1 WIZ SOLUÇÕES E CORRETAGEM DE SEGUROS S.A.
CNPJ n° 42.278.473/0001-03 NIRE 53.300.007.241
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE ABRIL DE 2018
1. Data, hora e local: Realizada aos 19 dias do mês de abril de 2018, às 10:00 horas, na sede social da Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (“Companhia”) no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 1º andar, Asa Norte, CEP 70701-000 na Cidade de Brasília, Distrito Federal.
2. Convocação e presenças: Editais de convocação publicados no Diário Oficial do Distrito Federal nos dias 19, 20 e 21 de março de 2018 nas páginas 39, 66 e 126, respectivamente, e no Jornal de Brasília nos dias 19, 20 e 21 de março de 2018 nas páginas 21, 22 e 26, respectivamente, conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Estavam presentes acionistas titulares de 117.726.159 ações ordinárias de emissão da Companhia, representando aproximadamente 73,62% do capital social votante da Companhia, conforme se verifica das assinaturas apostas no “Livro de Presença de Acionistas”, sendo atendido, portanto, o quórum legal para a instalação da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”). Presentes ainda, o Sr. Diogo Tressoldi, Diretor Estatutário da Companhia, e o Sr. Gustavo Bonini, representante da KPMG Auditores Independentes, nos termos do artigo 134, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As Demonstrações Financeiras, incluindo o relatório da Administração, as notas explicativas e o relatório dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, foram publicadas no “Jornal de Brasília” e no Diário Oficial do Distrito Federal, nas edições do dia 05 de março de 2018, em conformidade com o artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações e divulgadas, na mesma data, juntamente com a proposta da administração (“Proposta da Administração”), nos websites da Companhia (www.wizsolucoes.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
3. Mesa. Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Fernando Carlos Borges de Melo Filho e secretariados pelo Sr. Diogo Tressoldi (“Secretário”).
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a tomada das contas dos administradores, bem como examinar e discutir as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
2 31 de dezembro de 2017; (ii) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos no exercício de 2017; (iii) a remuneração anual global da Administração da Companhia para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2018; (iv) ratificação da remuneração anual paga aos administradores no exercício de 2017; e (v) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, a se expirar na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.
5. Deliberações: Dando início aos trabalhos, o Secretário esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de sumário e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §§1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações, o que foi autorizado pelos acionistas presentes, sendo também proposta e aprovada pela unanimidade dos acionistas presentes a dispensa da leitura (i) do Edital de Convocação; e (ii) da Proposta da Administração. Em seguida, os acionistas presentes tomaram as seguintes deliberações:
5.1. Aprovar, por 117.363.226 votos favoráveis (99,69%), 121.900 votos contrários (0,10%) e 241.033 abstenções (0,20%), as contas dos administradores, o relatório da Administração, o Relatório dos Auditores Independentes, bem como as demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
5.2. Aprovar, por 116.777.141 votos favoráveis (99,19%) e 949.018 votos contrários (0,81%), a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos no exercício de 2017, de acordo com a seguinte disposição:
(a) R$79.703.955,72 (setenta e nove milhões, setecentos e três mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e setenta e dois centavos), correspondentes a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado da Companhia, distribuídos aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 (“Dividendo Mínimo Obrigatório”); e
(b) R$79.703.955,72 (setenta e nove milhões, setecentos e três mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e setenta e dois centavos), que representam dividendos adicionais ao mínimo obrigatório (“Dividendos Adicionais”).
A Companhia antecipou a quantia total de R$ 77.580.996,04 (setenta e sete milhões, quinhentos e oitenta mil, novecentos e noventa e seis reais e quatro centavos), a título de dividendos intercalares, conforme consta nas demonstrações financeiras da
3 Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, ratificada nesta oportunidade pelos presentes. Adicionalmente, a quantia de R$ 2.122.959,68 (dois milhões, cento e vinte e dois mil, novecentos e cinquenta e nove reais e sessenta e oito centavos), remanescente ao Dividendo Mínimo Obrigatório, juntamente à quantia de R$ 79.703.955,72 (setenta e nove milhões, setecentos e três mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e setenta e dois centavos) referente aos Dividendos Adicionais foram consideradas dividendos a distribuir (“Dividendos a Distribuir”), conforme ratificado nesta oportunidade pelos presentes.
Ainda, a quantia de R$ 77.580.996,04 (setenta e sete milhões, quinhentos e oitenta mil, novecentos e noventa e seis reais e quatro centavos) distribuída a título de dividendos intercalares e a distribuição da quantia de R$ 81.826.915,40 (oitenta e um milhões, oitocentos e vinte e seis mil, novecentos e quinze reais e quarenta centavos) a título de Dividendos a Distribuir, resultou no dividendo total declarado de R$ 159.407.911,44 (cento e cinquenta e nove milhões, quatrocentos e sete mil, novecentos e onze reais e quarenta e quatro centavos), relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, conforme ratificado nesta oportunidade pelos presentes.
A quantia remanescente R$ 81.826.915,40 (oitenta e um milhões, oitocentos e vinte e seis mil, novecentos e quinze reais e quarenta centavos), a título de Dividendos a Distribuir, corresponde ao valor de R$ 0,511714754 por ação.
Restou consignado que terá direito ao dividendo ora declarado o acionista que seja titular de ações da Companhia até o final do dia de hoje, 19 de abril de 2018, sendo que as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir do dia 20 de abril de 2018. A primeira parcela dos dividendos será creditada aos acionistas até o dia 19 de maio de 2018, e a segunda parcela até o dia 19 de setembro de 2018.
Por fim, nos termos do artigo 193, §1º da Lei das Sociedades por Ações, não serão destinados recursos do lucro líquido à reserva legal, uma vez que o saldo desta reserva acrescido ao montante das reservas de capital, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, excedem 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia. 5.3. Aprovar, por 107.193.873 votos favoráveis (91,05%), 8.555.286 votos contrários (7,27%) e 1.977.000 abstenções (1,68%), a remuneração anual global da Administração para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2018, no valor total de até R$29.489.554,00 (vinte e nove milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil e quinhentos e cinquenta e quatro reais). O valor acima não inclui os impactos das contribuições previdenciárias a serem suportadas pela Companhia na forma da lei sobre as remunerações fixa e variável. Nos termos do § 3º do Artigo 16 do Estatuto Social da
4 Companhia, o Conselho de Administração alocará e individualizará a remuneração de cada um dos membros da administração da Companhia.
5.4. Aprovar, por 106.656.990 votos favoráveis (90,60%), 9.092.169 votos contrários (7,72%) e 1.977.000 abstenções (1,68%), a remuneração anual paga aos administradores no exercício de 2017 de R$ 21.000.000,00 (vinte e um milhões de reais) para R$ 22.403.217,01(vinte e dois milhões quatrocentos e três mil duzentos e dezessete reais e um centavo).
5.5. Aprovar, por 94.366.056 votos favoráveis (80,16%), 1.225.935 votos contrários (1,04%) e 22.134.168 abstenções (18,80%), a fixação do número de membros do Conselho de Administração em 9 (nove) membros.
5.6. Aprovar, por 94.366.056 votos favoráveis (80,16%), 1.225.935 votos contrários (1,04%) e 22.134.168 abstenções (18,80%), a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, a se expirar na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.
Em votação majoritária, foram eleitos por 94.366.056 votos favoráveis (80,16%), 1.225.935 votos contrários (1,04%) e 22.134.168 abstenções (18,80%), os seguintes membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração:
(a) Sr. Fernando Carlos Borges de Melo Filho, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cédula de Identidade nº698699, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 314.742.921-00, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. Hugo Scartezini Lopes, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade nº 1077874, expedida pelo SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 647.819.331-49;
(b) Sra. Gabriela Susana Ortiz de Rozas, argentina, solteira, publicitária, portadora do RNE nº V342089-P, inscrita no CPF/MF sob o nº 730.595.601-53, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, e sua suplente, Sra. Rosana Techima Salsano, brasileira, casada, securitária, portadora da Cédula de Identidade nº1.105.868, expedida pela SSP/DF, inscrita no CPF/MF sob o nº 563.277.901-78;
(c) Sr. Jair Pedro Ferreira, brasileiro, solteiro, bancário, portador da Cédula de Identidade nº 2.150.841, expedida pela SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº
5 361.920.829-87, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. Clotario Cardoso, brasileiro, casado, bancário, portador da Cédula de Identidade nºM.2513.007, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 455.197.656-34;
(d) Sr. Camilo Godoy, argentino, casado, securitário, portador do RNE nºV365169-0 (CGPI/DIREX.DPF), inscrito no CPF/MF sob o nº 735.066.481-87, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. Maximiliano Alejandro Villanueva, argentino, casado, contador, portador do RNE nºV720511-0 (CGPI/DIREX/DPF), inscrito no CPF/MF sob o nº 234.482.558-40;
(e) Sr. Miguel Ângelo Junger Simas, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade nº 06014924-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 630.804.947-68, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. Moacir Carneiro da Costa, brasileiro, solteiro, bancário, portador da Cédula de Identidade nº02.104.954-80, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 396.598.445-49;
(f) Sr. Luís Carlos Martins Alves Júnior, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade nº 3.863.567, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 474.068.793-34, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. Paulo Fernando Lima, brasileiro casado, economiário, portador da Cédula de Identidade nº 831.044.498, emitida pelo CREA-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 021.799.338-94; e
(g) Sr. Sérgio Hiroshi Takemoto, brasileiro, casado, bancário, portador da Cédula de Identidade nº 86.72769-2, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 010.781.018-25, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. Marcos Aurélio Saraiva Holanda, brasileiro, casado, bancário, portador da Cédula de Identidade nº 9793, expedida pela OAB-CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 204.219.313-53.
6 Em votação em separado, foram eleitos por 26.457.038 votos favoráveis (74,29%) e 9.157.108 abstenções (25,71%), os seguintes membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração:
(h) Sra. Isabella Saboya de Albuquerque, brasileira, divorciada, consultora, portadora da Cédula de Identidade nº 08423778-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 017.919.007-55, para o cargo de membro independente efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. João Pinheiro Nogueira Batista, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade nº 36.605.155-6, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 546.600.417-00.
(i) Sr. Shakhaf Wine, brasileiro, divorciado, economista, portador da identidade nº 07140616-9 emitida por DETRAN/RJ inscrito no CPF/MF sob o n° 018755347-50], para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia.
A Conselheira Isabella Saboya de Albuquerque, bem como o Conselheiro Shakhaf Wine, serão considerados, para todos os efeitos, como tendo sido eleitos pelo sistema de votação em separado, conforme dispõe o artigo 141, §4º da Lei das S.A., uma vez que os Acionistas Controladores da Companhia não participaram da referida votação.
Todos os membros ora eleitos cumprirão mandato unificado de 2 (dois) anos, a se expirar na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019. Restou consignado que a Sra. Isabella Saboya de Albuquerque e o Sr. Shakhaf Wine cumprem os requisitos de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado.
A posse de cada um dos membros do Conselho de Administração ora eleitos fica subordinada a (i) apresentação da respectiva declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (ii) assinatura do respectivo termo de posse, de acordo com os termos do Regulamento do Novo Mercado, lavrado em livro próprio da Companhia.
6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata na forma de sumário, que após lida, foi aprovada e assinada por todos os presentes, tendo o Sr. Presidente declarado encerrada a Assembleia.
7 Assinaturas: Mesa: Presidente – Fernando Carlos Borges de Melo Filho; Secretário – Diogo Tressoldi.
Brasília, 19 de abril de 2018.
I - Mesa:
_________________________________ Fernando Carlos Borges de Melo Filho
Presidente ___________________________________ Diogo Tressoldi Secretário II – Acionistas presentes: # Nome Assinatura
1 Integra Participações S.A. 2 Caixa Seguros Holding S.A. 3 BLACKWELL PARTNERS LLC
4
THE HUMAN DEVELOPMENT INVESTMENT FUND,L.P 5 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS 6 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS 7
NEW SOUTH WALES TREASURY CORPORATION AS TRUSTEE FOR THE ICNSW INTERNATIONAL EQUITIES FUND
8
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
9
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
8 10
STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL
11
TEMPLETON EMERGING MARKETS INVESTMENT TRUST PLC
12
TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST - TEMPLETON EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND
13
THE BOEING COMPANY
EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
14
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND
15
VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS
16 NORGES BANK
III – Acionistas participantes por meio de voto a distância, conforme Instrução CVM nº 481/2009:
# Nome
17 ADVANCED SERIES TRUST AST GOLDMAN SACHS MULTI ASSET PORTFO 18 ARROWSTREET CANADA GLOBAL ALL COUNTRY FUND II
19 ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US TRUST FUND 20 ARROWSTREET MULTI-STRATEGY UMBRELLA PLC - ARROWSTREET EMFIII 21 BOGARI VALUE INSTITUCIONAL FIA
9 23 BOGARI VALUE MASTER II FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES
24 BP PENSION FUND
25 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 26 CF DV ACWI EX U.S. IMI FUND
27 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FU 28 COMMONWEALTH OF PENNSYLV.PUB.S 29 CONSILIUM EM SMALL CAP FUND, L.P. 30 DIGNITY HEALTH
31 DIGNITY HEALTH RETIREMENT PLAN TRUST
32 EMERGING MARKETS EQUITY FUND S OF M P F WORLD FUNDS LLC 33 EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND 34 FIA GRUMARI
35 FIA PREVIDENCIARIO IGUACU FC
36 FIA SABESPREV JGP INSTITUCIONAL BDR NIVEL I 37 FIM SANTA CRISTINA IE CREDITO PRIVADO
38 GERDAU PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES 04 39 GMAM GROUP PENSION TRUST II
40 GOLDMAN SACHS FUNDS - GOLDMAN SACHS E MARKETS EQ PORTFOLIO 41 GOLDMAN SACHS TOTAL EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES 42 HAMBURGO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO 43 INTERNATIONAL MONETARY FUND
44 IODA FIA
45 ISHARES III PUBLIC LIMITED COM 46 ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF
10 47 ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF
48 ITCA MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO - FUNDO DE INVESTIMENTO 49 JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. AS TRUSTEE FOR SMTB GMAS E 50 JGP EQUITY EXPLORER MASTER FIA
51 JGP EQUITY MASTER FIM
52 JGP HEDGE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 53 JGP LONG ONLY INSTITUCIONAL 60 FIA
54 JGP LONG ONLY INSTITUCIONAL FIA
55 JGP LONG ONLY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES 56 JGP MAX MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 57 JGP STRATEGY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 58 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSI
59 LEGATO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTS LLC 60 LEUTHOLD CORE INVESTMENT FUND
61 LIBERTY ERMITAGE FUNDS LIMITED
62 MAINSTAY EMERGING MARKETS EQUITY FUND 63 MAINSTAY VP EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO 64 MARKET VECTORS BRAZIL SMALL CAP ETF
65 NORTHERN GATE LLC
66 NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND NON LEND 67 NTGI QM COMMON DAC WORLD EX US INVESTABLE MIF LENDING
11 68 OMERS ADMINISTRATION CORPORATION
69 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
70 OURO BRANCO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO - F DE INVESTIMENTO 71 PLURUM FIA
72 SPDR S P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF 73 SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC
74 SSGATC I. F. F. T. E. R. P. S. S. M. E. M. S. C. I. S. L.F.
75 ST ST MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND 76 ST STR MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NON-LENDING COMM TR FD 77 STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST
78 STATE STREET ACTIVE EM MKTS SEC LEND QP COM TR FD 79 STATE STREET BANK AND TRUST COMPAN
80 STATE STREET EMERGING M A S L QIB COMMON TRUST FUND 81 STATE STREET EMERGING MARKETS E N-L C TRUST FUND 82 STATE STREET GLOBAL A LUX SICAV - SS EM SRI ENHANCED E F 83 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - SS EE ME FD 84 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - SS EMSEF 85 STICHTING BLUE SKY PASSIVE EQUITY EMERGING MARKETS GLOBAL FU 86 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
12 87 THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA 88 THE GE UK PENSION COMMON INVES
89 THE NORTH CAROLINA SUPPLEMENTAL RETIREMENT PLANS G 90 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
91 THE WAWANESA MUTUAL INSURANCE COMPANY 92 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
93 UTD NAT RELIEF AND WORKS AG FOR PAL REFUGEE IN THE NEAR EAST 94 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND ASOVIEIF 95 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF 96 VFM GLOBAL SMALL COMPANIES TRUST
97 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
98 WISDOMTREE EMERGING MARKETS CONSUMER GROWTH FUND 99 WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND 100 XEROX CORPORATION RETIREMENT SAVINGS PLAN
