Primeiro Semestre 2014

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Primeiro Semestre 2014

Relatório e Contas Consolidadas

Primeiro semestre 2014

Relatório e contas

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PT Portugal

01 Análise dos resultados consolidados 4

02 Análise operacional 12

03 Recursos humanos 18

04 Principais eventos 19

05 Principais riscos e incertezas 28

06 Participações qualificadas 41

07 Perspetivas 42

08 Declaração do Conselho de Administração 44

Demonstrações financeiras consolidadas 45

Glossário 114

Informação adicional aos acionistas 118

A designação “PT Portugal” refere-se à PT Portugal SGPS, SA e ao conjunto das empresas que constituem a PT Portugal ou a qualquer uma delas, consoante o contexto.

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PT Portugal

Telecomunicações em Portugal

Segmentos de cliente Receitas (Milhões de euros)

Residencial 354

Pessoal 306

Empresa 379

Outros 191

Total 1.230

Outros negócios de telecomunicações

Unitel 25% (a) > Angola _>_Móvel

MTC 34% (a) > Namíbia _>_Móvel CVT 40% (a) > Cabo Verde _>_{Fixo, móvel} Timor Telecom 41% > Timor Leste > Fixo, móvel CST 51% (a) > São Tomé e Príncipe _>_{Fixo, móvel} (a) Estas participações são detidas pela Africatel, a qual é controlada em 75% pela PT.

Outros negócios

Inovação, investigação e desenvolvimento, serviços de sistemas e TI [PT Inovação e Sistemas 100%]; Cloud e Data centres [PT Cloud and Data Centres, SA 100%]; Serviços administrativos e de gestão partilhada [PT PRO 100%]; Call centres e serviços de telemarketing [PT Contact 100%]

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01

Análise dos resultados consolidados

As demonstrações financeiras da PT Portugal estão pela primeira vez a ser apresentadas de forma consolidada, uma vez que até dezembro de 2013 só estavam disponíveis demonstrações financeiras individuais. Isso faz com que as demonstrações financeiras consolidadas agora publicadas não sejam base para comparação as demonstrações financeiras individuais publicadas em períodos anteriores. Nos exercícios anteriores não eram incluídas todas as empresas atualmente detidas pela PT Portugal, pois algumas dessas empresas só foram transferidas para a PT Portugal em 5 de maio de 2014, no âmbito do aumento de capital da Oi. Adicionalmente, é importante ressaltar que só nessa data o investimento indireto da PT Portugal na Oi foi transferido para a Portugal Telecom SGPS, S.A, o que também gera impactos contabilísticos nas demonstrações financeiras.

No 1S14, os negócios de telecomunicações em Portugal continuaram a apresentar um crescimento da sua da base de clientes assente no sucesso produto convergente M4

O, que superou 2,2 milhões de RGUs e da oferta de 3 Play que superou 1,0 milhões RGUS. No segmento móvel, os clientes em Portugal atingiram os 7,7 milhões, tendo empresa aumentado a sua quota de mercado para 47% apesar da elevada penetração dos serviços móveis. No 1S14, a PT Portugal registou receitas consolidadas no valor de 1.302 milhões de euros. O EBITDA da PT Portugal alcançou 520 milhões de euros, equivalente a uma margem de 40% e o capex foi de 176 milhões de euros, equivalente a 13,5% das receitas.

De acordo com as regras contabilísticas vigentes e por força de efeitos cambiais, não havendo por isso qualquer impacto no fluxo de caixa, na dívida ou no capital próprio da PT Portugal, o prejuízo líquido foi de 1.150 milhões de euros no 1S14. Este resultado reflete principalmente o impacto da alienação do investimento na Bratel BV (950 milhões de euros), que contabilizou uma perda de 1.000 milhões de euros correspondente ao valor acumulado dos ajustes cambiais negativos, que foram gerados e registados contabilisticamente no item capital próprio do balanço desde a aquisição da Oi, em março de 2011, e transferidos de reservas para resultado líquido no seguimento da alienação deste investimento em maio 2014. Em março de 2011 o câmbio BRL/Euro era de aproximadamente 2,32 enquanto que em maio de 2014 era de aproximadamente 3,1 BRL/Euro. Este impacto é não recorrente e exclusivamente contabilístico.

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01 Análise dos resultados consolidados

Resultados consolidados

Receitas operacionais consolidadas

No 1S14, as receitasoperacionais consolidadas diminuiram 12 milhões de euros para 1.302 milhões de euros (-0,9% face ao 1S13), face a 1.313 milhões de euros no 1S13, refletindo uma diminuição nas receitas dos negócios de telecomunições em Portugal (50 milhões de euros), parcialmente compensada por uma maior contribuição dos negócios internacionais, nomeadamente dos negócios africanos, cujas receitas foram consolidadas a partir de maio de 2014, no seguimento da aquisição da PT Participações pela PT Móveis.

No 1S14, as receitas dos negócios de telecomunicações em Portugal diminuíram 3,9% face ao 1S13 (50 milhões de euros) para 1.230 milhões de euros, refletindo uma diminuição das receitas penalizadas pelo segmento Empresas (-6,1% face ao 1S13), impactadas pelas iniciativas de forte corte de custos, pela redução significativa nos investimentos em novos projetos por parte do setor privado e pela concorrência no mercado, pela diminuição nas receitas do segmento Pessoal (-5,0% face ao 1S13), resultado de menores receitas de cliente que refletem condições económicas adversas, pressão ao nível do preço e migração para planos tarifários mais baixos, e pela redução nas receitas grossistas e de outros negócios (-3,8% face ao 1S13), em resultado de menores receitas

Demonstração dos resultados consolidados

1S14 1S13 ∆13/14 Receitas operacionais 1.301,8 1.313,5 (0,9%) Portugal 1.230,1 1.280,0 (3,9%) Residencial 353,7 355,4 (0,5%) Pessoal 305,9 322,0 (5,0%) Empresas 379,3 403,9 (6,1%)

Serviços a prestadores, outros e eliminações 191,2 198,7 (3,8%)

Outros e eliminações 71,7 33,5 113,9%

Custos operacionais 782,1 798,2 (2,0%)

Custos com pessoal 178,5 176,3 1,2%

Custos diretos dos serviços prestados 228,9 220,7 3,7%

Custos comerciais 99,2 115,1 (13,8%)

Outros custos operacionais 275,5 286,0 (3,7%)

EBITDA 519,7 515,3 0,8%

Custos com benefícios de reforma (PRBs) 21,0 21,2 (1,1%)

Amortizações 394,2 398,7 (1,1%)

Resultado operacional 104,5 95,4 9,6%

Outros custos (receitas) 111,9 (3,9) n.s.

Custos com o prog. de redução de efectivos, líquidos 0,1 116,3 (99,9%)

Mais valias na alienação de imobilizado, líquidas (0,2) (1,7) (89,4%)

Outros custos (ganhos) líquidos 112,0 (118,5) n.s.

Resultado antes de resultados financeiros e impostos (7,4) 99,3 n.s.

Custos (ganhos) financeiros 1.142,5 160,6 n.s.

Juros suportados, líquidos 140,1 127,8 9,6%

Perdas em empresas participadas, líquidas 977,0 29,0 n.s.

Outros custos financeiros, líquidos 25,4 3,8 n.s.

Resultado antes de impostos (1.150,0) (61,3) n.s.

Imposto sobre o rendimento 6,3 19,1 (67,2%)

Resultado antes de interesses não controladores (1.156,2) (80,4) n.s.

Lucros (prejuízos) atribuíveis a int. não controladores (6,0) 1,1 n.s.

Resultado líquido consolidado (1.150,2) (81,5) n.s.

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01 Análise dos resultados consolidados

provenientes de tráfego e acessos e menores receitas provenientes do negócio de listas telefónicas devido ao aumento da popularidade de alternativas online. As receitas do segmento Residencial continuaram a ser impactadas por dinâmicas competitivas e de preço, mas ainda assim permaneceram estáveis, beneficiando do sucesso e contínuos ganhos de quota de mercado das ofertas triple e quadruple-play do MEO.

No 1S14, as outras receitas, incluindo as eliminações intragrupo, aumentaram 113,9% face ao 1S13 (38 milhões de euros), para 72 milhões de euros, refletindo principalmente uma maior contribuição dos negócios internacionais, nomeadamente dos negócios africanos, cujas receitas foram consolidadas a partir de maio de 2014.

Custos Operacionais Consolidados (excluindo custos com benefícios de

reforma e amortizações)

Os custos operacionais consolidados, excluindo custos com benefícios de reforma e amortizações, diminuiram 16 milhões de euros no 1S14 (-2,0% face ao 1S13), para 782 milhões de euros, face a 798 milhões de euros no 1S13, refletindo principalmente uma menor contribuição dos negócios de telecomunicações em Portugal (38 milhões de euros), explicada por: (1) uma diminuição nos custos comerciais, devido a menores custos das mercadorias vendidas e menores despesas de marketing, não obstante as campanhas de marketing para comunicar o rebranding do negócio móvel, com a alteração da marca de TMN para MEO, e (2) menores custos com terceiros e outros custos operacionais, explicados principalmente pelo rígido enfoque em controlo de custos e rentabilidade e ainda devido a uma maior produtividade nas atividades de manutenção, explicada pela implementação das redes de nova geração (FTTH). Estes efeitos foram parcialmente compensados pela contribuição dos negócios internacionais, nomeadamente dos negócios da Africatel, consolidados a partir de maio de 2014 no seguimento da aquisição da PT Participações.

Os custos com pessoal aumentaram 2 milhões de euros (+1,2% face ao 1S13) para 178 milhões de euros no 1S14, face a 176 milhões de euros no 1S13, explicado principalmente pela contribuição dos negócios internacionais, consolidados a partir de maio de 2014, como referido acima. Os custos com pessoal nos negócios de telecomunicações permaneceram relativamente estáveis no 1S14 em 121 milhões de euros, enquanto os custos com pessoal nos negócios em Portugal diminuíram 2,0%, beneficiando de níveis de eficiência mais elevados em certos processos e menores custos devido ao plano de restruturação implementado no 2T13, efeitos parcialmente compensados pela consolidação de uma empresa de suporte, adquirida à Portugal Telecom no 1S14.

Os custos diretos aumentaram 8 milhões de euros no 1S14 (+3,7% face ao 1S13) para 229 milhões de euros, face a 221 milhões de euros no 1S13, refletindo a consolidação dos negócios internacionais a partir de maio de 2014 e uma maior contribuição dos negócios de telecomunicações em Portugal, explicada por maiores custos de tráfego parcialmente compensados pela diminuição nos custos de programação e pelos menores custos relacionados com o negócio das listas telefónicas.

Os custos comerciais, os quais incluem custos das mercadorias vendidas, comissões e despesas com marketing e publicidade, diminuiram 13,8% (16 milhões de euros) para 99 milhões de euros no 1S14, face a 115 milhões de euros no 1S13, refletindo principalmente a uma diminuição nos negócios de telecomunicações em Portugal, em resultado de menores custos das mercadorias vendidas e menores despesas com marketing e publicidade, não obstante as campanhas de marketing para comunicar o rebranding do negócio móvel, com a alteração da marca de TMN para MEO. Os outros custos operacionais, os quais incluem essencialmente serviços de suporte, fornecimentos e serviços externos, impostos indirectos e provisões, diminuiram 3,7% (11 milhões de euros) para 276 milhões de euros no 1S14, face a 286

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01 Análise dos resultados consolidados

milhões de euros no 1S13, refletindo essencialmente uma menor contribuição dos negócios de telecomunicações em Portugal, principalmente como resultado do enfoque da PT Portugal na redução de custos e na rentabilidade que se traduziu em menores despesas de manutenção e reparação e menores despesas com serviços de terceiros, refletindo os beneficios da implementação da rede FTTH da PT Portugal, do extenso programa de transformação de field force e também do aumento das despesas de manutenção no 1T13 devido às condições meteorológicas adversas naquele período. A menor contribuição dos negócios de telecomunicações em Portugal foi parcialmente compensada pela consolidação dos negócios internacionais a partir de maio de 2014, conforme referido anteriormente.

EBITDA

No 1S14, o EBITDA consolidado aumentou 4 milhões de euros (+0,8% face ao 1S13) para 520 milhões de euros, o que compara com 515 milhões de euros no 1S13, devido principalmente à consolidação dos negócios internacionais a partir de maio de 2014, efeito parcialmente compensado pela diminuição nos negócios de telecomunicações em Portugal, refletindo a redução nas receitas operacionais, como explicado anteriormente, a qual mais do que compensou os esforços de corte de custos e o aumento da eficiência que se traduziu num menor opex.

O EBITDA dos negócios de telecomunicações em Portugal ascendeu a 538 milhões de euros no 1S14 (-2,1% face ao 1S13), equivalente a uma margem de 43,7%, melhorando a tendência trimestral quando comparando o 2T14 2,0% face ao 2T13), o 1T14 2,2% face ao 1T13), o 4T13 5,8% face ao 4T12), o 3T13 9,1% face ao 3T12) e o 2T13 (-9,7% face ao 2T12). Este desempenho resultou da diminuição nas receitas de serviço (38 milhões de euros), as quais têm uma maior alavancagem operacional, e também de novos serviços no segmento Empresas com menores margens, o que mais do que compensou os esforços de corte de custos e aumento da eficiência que se traduziram num menor opex (38 milhões de euros), nomeadamente: (1) menores custos comerciais devido principalmente a menores custos das mercadorias vendidas e despesas de marketing, e (2) menores serviços de terceiros e outros custos operacionais, explicados principalmente pelos esforços de corte de custos e aumento da rentabilidade, pelo aumento da produtividade nas atividades de manutenção devido à implementação da rede de nova geração (FTTH) e beneficiando também do aumento das despesas de manutenção no 1T13 devido às condições meteorológicas adversas naquele período.

Resultado líquido

As amortizações e depreciações ascenderam a 394 milhões de euros no 1S14, o que compara com 399 milhões de euros no 1S13, uma redução de 5 milhões de euros que reflete principalmente menores amortizações e depreciações no negócio de telecomunicações em Portugal, refletindo a continua diminuição no capex ocorrida nos últimos anos, face aos investimentos realizados nos anos anteriores em tecnologias de futuro e redes de nova geração, nomeadamente em FTTH e cobertura 4G-LTE. Estes efeitos foram parcialmente compensados pela contribuição dos outros ativos internacionais, consolidados a partir de maio de 2014.

EBITDA por segmento de negócio

1S14 1S13 ∆13/14 Portugal 537,8 549,2 (2,1%) Outros (18,1) (33,8) (46,5%) EBITDA 519,7 515,3 0,8% Margem EBITDA (%) 39,9 39,2 0,7pp Milhões de euros

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01 Análise dos resultados consolidados

As outros perdas líquidas situaram-se nos 112 milhões de euros no 1S14, face a um ganho líquido de 118 milhões de euros no 1S13. No 1S14, esta rubrica inclui o reconhecimento de certas perdas reconhecidas no âmbito da aquisição das operações internacionais de forma a ajustar o valor contabilístico destes investimentos para os correspondentes valores recuperáveis. No 1S13, esta rubrica inclui: (1) um ganho resultante da liquidação de obrigações contratuais reconhecidas no âmbito da aquisição do investimento na Oi em 2011, por um valor inferior aquele inicialmente registado; (2) um ganho relacionado com o contrato de concessão da rede fixa, e (3) o reconhecimento de provisões e ajustamentos de forma a ajustar o valor contabilístico de certos ativos aos seus valores recuperáveis.

Os juros líquidossuportados aumentaram de 128 milhões de euros no 1S13 para 140 milhões de euros no 1S14, refletindo principalmente um custo da dívida mais elevado associado a certos financiamentos, nomeadamente empréstimos por obrigações e empréstimos bancários, que foram consolidados a partir de maio de 2014 no seguimento da aquisição da PT Finance.

As perdas em empresas participadas, as quais incluem a participação da PT Portugal nos lucros de empresas associadas e empreendimentos e as perdas relacionadas com a alienação dessas empresas participadas, ascenderam a 977 milhões de euros no 1S14, o que compara com 29 milhões de euros no 1S13. No 1S14, esta rubrica inclui uma perda de 950 milhões de euros relacionada com a alienação da participação na Bratel BV, a qual inclui uma mais-valia de 50 milhões de euros, refletindo a diferença entre o valor de venda (4.195 milhões de euros) e o valor contabilistico deste investimento, e uma perda de 1.000 milhões de euros correspondente ao valor acumulado dos ajustamentos de conversão cambial negativos, gerados desde a aquisição da Oi em março de 2011 e transferidos para o resultado líquido no seguimento da alienação deste investimento em maio 2014. No 1S13, esta rubrica inclui um ganho de 33 milhões de euros relativo à alienação da participação de 3% detida pela PT Comunicações na CTM, por 36 milhões de euros. Ajustando por estes efeitos, as perdas em empresas associadas teriam ascendido a 27 milhões de euros e 62 milhões de euros no 1S14 e no 1S13, respetivamente, refletindo principalmente uma redução na participação da PT Portugal nos prejuízos de empreendimentos conjuntos.

Os outros custos financeiros líquidos, que incluem ganhos cambiais líquidos, perdas líquidas em ativos financeiros e outras despesas financeiras líquidas, aumentaram de 4 milhões de euros no 1S13 para 25 milhões de euros no 1S14, refletindo principalmente despesas incorridas pela PT Finance em maio e junho de 2014 relativas à alteração dos termos e condições das Eurobonds e outros financiamentos, no seguimento da transferência da PT Finance da Portugal Telecom para a PT Portugal, e também comissões bancárias recorrentes e outras despesas registadas pela PT Finance relacionadas com Eurobonds e outros financiamentos, uma vez que entidade foi consolidada a partir de maio.

O imposto sobre o rendimento diminuiu para 6 milhões de euros no 1S14, face a 19 milhões de euros no 1S13, devido a menores resultados antes de imposto nos negócios domésticos, efeito que mais que compensou o imposto sobre o rendimento dos negócios internacionais, consolidados a partir de maio de 2014.

As perdas atribuíveis a interesses não controladores ascenderam a 6 milhões de euros no 1S14, o que compara com um ganho atribuível a interesses não controladores de 1 milhão de euros no 1S13, refletindo principalmente as perdas atribuíveis a interesses não controladores da Africatel e das suas subsidiárias a partir de maio de 2014. O prejuízo líquido aumentou para 1.150 milhões de euros no 1S14, face a 81 milhões de euros no 1S13, refletindo principalmente a perda registada relacionada com a alienação do investimento na Bratel BV (950 milhões de euros) que, tal como referido anteriormente, reflete principalmente uma perda de 1.000 milhões de euros correspondente

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01 Análise dos resultados consolidados

ao valor acumulado dos ajustamentos de conversão cambial negativos gerados e registados diretamente no capital próprio desde a aquisição da Oi em março de 2011 e transferido de reservas para resultado líquido no seguimento da alienação deste investimento em maio 2014, não tendo por este motivo qualquer impacto no capital próprio da PT Portugal naquela data. Ajustando por estes efeito, o prejuízo líquido teria ascendido a 200 milhões de euros no 1S14, um aumento de 119 milhões de euros face ao mesmo período do ano anterior, explicado pelo aumento nos outros custos líquidos (231 milhões de euros), conforme explicado acima, pelo ganho registado no âmbito da alienação da participação de 3% na CTM (33 milhões de euros) e por maiores juros suportados (12 milhões de euros). Estes efeitos foram parcialmente compensados por custos incorridos com o programa de redução de efetivos no 1S13 (116 milhões de euros) e por uma menor participação nas perdas de empreendimentos conjuntos.

Capex

No 1S14, o capex ascendeu a 176 milhões de euros, equivalente a 13,5% das receitas, face a 234 milhões de euros no 1S13. Esta diminuição é explicada por uma menor contribuição dos negócios de telecomunicações em Portugal (71 milhões de euros), a qual ascendeu a 157 milhões de euros no 1S14, refletindo: (1) menor capex de infraestrutura e tecnologia, em resultado dos elevados investimentos realizados nos últimos anos, quer na rede FTTH como na rede 4G-LTE; (2) menor capex de SI/TI, explicado principalmente pelo investimento realizado em 2013 no data centre, e (3) um menor capex de cliente, explicado por menores custos unitários de equipamento e um menor churn nos serviços de TV por subscrição e banda larga. O capex dos outros negócios aumentou para 19 milhões no 1S14 face a 6 milhões de euros no 1S13, refletindo principalmente a contribuição dos outros ativos internacionais, consolidados a partir de maio de 2014 no seguimento da aquisição da PT Participações.

Demonstração da posição financeira consolidada

O total do ativo diminuiu para 12,4 mil milhões de euros em 30 de junho de 2014, face a 14,3 mil milhões de euros em 31 de dezembro de 2013, refletindo a diminuição dos investimentos financeiros (3,5 mil milhões de euros), parcialmente compensados por um aumento nos outros ativos (1,0 mil milhões de euros) e nas contas a receber (0,3 mil milhões de euros). A diminuição nos investimentos financeiros é explicada: (1) pela alienação dos investimentos em empreendimentos (2,4 mil milhões de euros em 31 de dezembro de 2013) referente à alienação da Bratel BV, e (2) pelo investimento em papel comercial emitido pela PT Finance em dívida em 31 de dezembro de 2013 (2,4 mil milhões de euros), uma vez que esta empresa foi adquirida e consolidada a partir de 2 de maio de 2014, efeitos que foram parcialmente compensados (3) pelo investimento na Unitel em 30 de junho de 2014 (1,3 mil milhões de euros) registado inicialmente no âmbito da aquisição da PT Participações. Em 30 de junho de 2014, os outros ativos incluíam os investimentos em papel comercial emitido pela Rio Forte Investments, no montante de 897 milhões de euros, os quais não foram reembolsados nas respetivas datas de vencimento em julho de 2014. O aumento nas contas a receber reflete a consolidação das operações internacionais a partir de maio de 2014 e também um aumento nas operações domésticas.

Capex por segmento de negócio

1S14 1S13 ∆13/14

Portugal 156,8 227,9 (31,2%)

Outros 18,7 6,1 208,7%

Capex total 175,5 234,0 (25,0%)

Capex em % das receitas operacionais 13,5 17,8 (4,3pp)

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01 Análise dos resultados consolidados

Os investimentos em papel comercial da Rio Forte acima mencionados não foram reembolsados pela Rio Forte nas respetivas datas de vencimento em julho de 2014, tendo a Oi chegado a um acordo com a Portugal Telecom para a troca do papel comercial da Rio Forte, no montante de 897 milhões de euros, por 474.348.720 ações ordinárias e 948.697.440 ações preferenciais da Oi. Após a transferência destes investimentos, a Portugal Telecom será a única entidade responsável pela negociação com a Rio Forte e pelas decisões tomadas relativamente a esses investimentos, pelo que a PT Portugal não fez qualquer alteração ao valor contabilístico destes investimentos. A Oi, como acionista controlador da PT Portugal, irá fornecer todo o apoio documental necessário à Portugal Telecom para permitir que esta entidade adote todas as ações necessárias com vista à recuperação dos créditos referentes a esses investimentos.

O total do passivo ascendeu a 9,2 mil milhões de euros em 30 de junho de 2014, face a 9,8 mil milhões de euros em 31 de dezembro de 2013, uma diminuição explicada principalmente pela redução na dívida bruta (0,8 mil milhões de euros) e nas contas a pagar (0,1 mil milhões de euros). A redução na dívida bruta reflete principalmente dívidas a empresas do grupo que se encontravam em aberto em 31 de dezembro de 2013 e que em resultado da aquisição da PT Finance e da transferência de dívidas da Portugal Telecom já não são refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas em 30 de junho de 2014. A diminuição nas contas a pagar reflete principalmente o pagamento do capex incorrido no quarto trimestre de 2013, efeito que mais do que compensou a contribuição das operações internacionais consolidadas a partir de maio de 2014.

O capital próprio excluindo interesses não controladores, ascendeu a 2.726 milhões de euros em 30 de junho de 2014, face a 4.479 milhões de euros em 31 de dezembro de 2013, uma diminuição de 1.753 milhões de euros explicada principalmente (1) pelo reembolso de prestações acessórias (2.895 milhões de euros), (2) pelo prejuízo apurado no período, ajustado pelos ajustamentos de conversão cambial transferidos de reservas para resultado líquido (1.000 milhões de euros), no montante 150 milhões de euros, e (3) pelas perdas atuariais líquidas registadas no período (70 milhões de euros, líquidas de impostos). Estes efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento de capital, de 1.250 milhões de euros, subscrito pela Oi e pelos ajustamentos de conversão cambial positivos gerados no período, referentes principalmente ao impacto da valorização do Real Brasileiro face ao Euro, no investimento na Oi até 5 de maio de 2014.

Em 30 de junho de 2014, a dívida bruta consolidada ascendia a 6.574 milhões de euros, dos quais 81% era de médio e longo prazo e 91% vencia juros a taxas fixas. A dívida líquida (dívida bruta menos caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo) ascendeu a 6.309 milhões de euros em 30 de junho de 2014, com uma maturidade de 3,9 anos.

As responsabilidades projetadas com benefícios de reforma (PBO) relativas a complementos de pensões e cuidados de saúde ascenderam a 516 milhões de euros e o valor de mercado dos ativos sob gestão ascendia a 351 milhões de euros em 30 de junho de 2014, face a 494 milhões de euros e 386 milhões de euros em 31 de dezembro de 2013, respetivamente. Adicionalmente, a PT Portugal tinha responsabilidades sob a forma de salários devidos a empregados suspensos e pré-reformados no montante de 800 milhões de euros em 30 de junho de 2014 e 843 milhões de euros em 31 de dezembro de 2013, as quais não estão sujeitas a qualquer requisito legal para efeitos de financiamento. Estes salários são pagos mensalmente diretamente pela PT aos beneficiários até à idade da reforma. Assim, o total das responsabilidades não financiadas brutas dos negócios em Portugal ascendia a 966 milhões de euros (744 milhões de euros líquidas do efeito fiscal) face a 951 milhões de euros em 31 de dezembro de 2013, um aumento de 15 milhões de euros explicado principalmente por: (1) perdas atuariais líquidas registadas no período (90 milhões de euros), relacionadas com a redução nas taxas de desconto e com a diferença negativa entre o retorno real e estimado dos ativos sob gestão, e (2) custos com benefícios de reforma registados no período (11 milhões de euros). Estes efeitos foram parcialmente compensados pelos pagamentos de salários a

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01 Análise dos resultados consolidados

empregados suspensos e pré-reformados efetuados no período (85 milhões de euros). Os planos de benefícios de reforma da PT Portugal relativos a complementos de pensões e cuidados de saúde estão fechados à entrada de novos participantes.

Demonstração da posição financeira consolidada Milhões de euros

30 Junho 2014 31 Dezembro 2013

Disponibilidades e títulos negociáveis 264,4 281,3

Contas a receber 1.296,4 981,9 Existências 93,0 69,7 Investimentos financeiros 1.378,1 4.904,1 Goodwill 3.847,5 3.723,7 Ativos intangíveis 729,7 702,1 Ativos tangíveis 3.341,6 3.277,9

Ativos com planos de benefícios de reforma 1,9 1,8

Impostos diferidos 370,2 352,1 Outros ativos 1.047,1 42,4 Total do ativo 12.369,9 14.337,0 Dívida bruta 6.573,8 7.382,8 Contas a pagar 524,7 669,6 Acréscimos de custos 449,3 361,9

Responsabilidades com planos de benefícios de reforma 967,6 952,5

Impostos diferidos 236,7 176,3

Outros passivos 427,9 282,9

Total do passivo 9.179,9 9.826,0

Capital, excluindo interesses não controladores 2.726,0 4.478,8

Interesses não controladores 463,9 32,2

Total do capital próprio 3.190,0 4.511,0

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02

Análise operacional

Negócios de telecomunicações em Portugal

No 1S14, os negócios de telecomunicações em Portugal continuaram a apresentar um crescimento da base de clientes, com os clientes de acessos fixos de retalho a aumentarem 2,0% face ao 1S13 para 5.218 mil (com adições líquidas de 61 mil no 1S14) e os clientes móveis a aumentarem 0,4% face ao 1S13 para 7.722 mil (147 mil desligamentos líquidos no 1S14, não obstante o desempenho dos clientes póspago, com 290 mil adições líquidas no semestre), sustentado no sucesso das ofertas da PT, nomeadamente do M4O, que continua a ganhar tração no

mercado, tendo atingido 2,2 milhões de RGUs em junho de 2014. Desde o seu lançamento, em janeiro de 2013, cerca de 42% dosRGUs do M4O são novos RGUs, com cerca de um milhão de cartões SIM. 58% dos clientes M4

O tem dois cartões SIM, 22% têm três e 20% têm quatro cartões SIM.

O aumento dos clientes de acessos fixos de retalho foi impulsionado pelo sólido desempenho do MEO, nomeadamente dos clientes de TV por subscrição, tendo a base de clientes de TV por subscrição aumentado 7,3% no 1S14 face ao 1S13 para 1.362 mil (48 mil adições líquidas no 1S14), confirmando o contínuo sucesso e a atratividade do MEO no mercado português, mesmo num contexto económico adverso e num mercado com elevada penetração de TV por subscrição. Os clientes triple-play da PT (voz, banda larga e TV por subscrição) foram responsáveis por 71 mil adições líquidas no 1S14 atingindo 1.022 mil clientes (crescimento de 14,4% face ao ano anterior), apresentando um desempenho resiliente ao longo do ano.

Dados operacionais • Portugal

1S14 1S13 ∆14/13

Acessos fixos de retalho ('000) 5.218 5.117 2,0%

PSTN/RDIS 2.522 2.579 (2,2%)

Clientes de banda larga 1.333 1.268 5,1%

Clientes de TV 1.362 1.270 7,3%

Clientes móveis ('000) 7.722 7.690 0,4%

Póspagos 3.215 2.673 20,3%

Prépagos 4.507 5.017 (10,2%)

Adições líquidas ('000)

Acessos fixos de retalho ('000) 61 65 (6,1%)

PSTN/RDIS (27) (26) (5,0%)

Clientes de banda larga 39 43 (8,8%)

Clientes de TV 48 47 2,5%

Clientes móveis ('000) (174) 92 (289,9%)

Póspagos 290 204 41,9%

Prépagos (464) (112) n.s.

(13)

02 Análise operacional

No 1S14, a base de clientes móveis continuou a beneficiar do desempenho dos clientes póspago, aumentando 20,3% face ao 1S13 para 3.215 mil (290 mil adições líquidas no 1S14), beneficiando da oferta convergente M4O,

lançada em janeiro de 2013, que continua a impulsionar uma migração da base de clientes de prépago para póspago.

O MEO continuará enfocado numa estratégia de convergência para o segmento de Consumo, suportada nas ofertas triple e quadruple-play, na banda larga móvel e nas tarifas fixas, sustentadas no sucesso da oferta M4O. Para

o segmento de Empresas, o enfoque continuará a ser, principalmente, numa estratégia de cloud, alavancada na sua vasta rede de data centres e também em serviços de BPO e TI.

Residencial

No 1S14, os acessos de retalho ou unidades geradoras de receita de retalho (RGUs) do segmento Residencial aumentaram 2,0% face ao 1S13, atingindo 3.884 mil, com os acessos de TV por subscrição e de banda larga a representarem já 57,8% do total de acessos de retalho do segmento Residencial em 30 de junho de 2014. No 1S14, os acessos de retalho fixos registaram 54 mil adições líquidas, com o 2T14 (36 mil adições líquidas) a registar o dobro das adições líquidas do 1T14 (18 mil adições líquidas), refletindo: (1) 9 mil desligamentos líquidos de linhas PSTN/RDIS; (2) 33 mil adições líquidas de clientes de TV por subscrição, e (3) 30 mil adições líquidas de clientes de banda larga fixa. É importante realçar que o desempenho do 2T14 foi o melhor desempenho dos últimos seis trimestres, não obstante o aumento da pressão competitiva e da já alta penetração da TV por subscrição no mercado português. O serviço de TV por subscrição atingiu 1.190 mil clientes no semestre (+4,9% face ao 1S13), enquanto a banda larga fixa atingiu 1.057 mil clientes (+4,1% face ao 1S13), impulsionados pelas ofertas de bundles da PT e pelo M4O, que continua a ganhar tração no mercado. Os clientes únicos do segmento Residencial

ascenderam a 1.793 mil. Os clientes triple-play ascenderam a 876 mil (+11,3% no 1S14 face ao 1S13) e já representam 48,9% dos clientes residenciais da PT, aumentando a sua liderança neste mercado. O crescimento contínuo e sustentado das ofertas de bundles triple e quadruple-play também sustentaram o crescimento do ARPU de 0,5% face ao 1S13 para 31,9 euros e o aumento dos RGUs por cliente único, de 2,07 no 1S13 para 2,17 no 1S14.

(1) No seguimento da implementação do CRM convergente, a PT alterou o seu critério de segmentação para clientes que são empresários em nome individual, com impacto nos segmentos Residencial, Pessoal e Empresas. Os valores de 2013 foram reexpressos de acordo com esta alteração.

Dados operacionais • Segmento Residencial ⁽¹⁾

1S14 1S13 ∆14/13

PSTN/RDIS 1.637 1.660 (1,4%)

Clientes de banda larga 1.057 1.015 4,1%

Clientes de TV 1.190 1.134 4,9%

Clientes únicos 1.793 1.839 (2,5%)

Acessos fixos de retalho ('000) 54 29 85,8%

PSTN/RDIS (9) (8) (9,5%)

Clientes de banda larga 30 18 69,4%

ARPU (euros) 31,9 31,7 0,5%

(14)

02 Análise operacional

No 1S14, as receitas do segmento Residencial atingiram 354 milhões de euros, uma diminuição de 0,5% face ao 1S13. Em resultado do aumento da penetração das ofertas triple e quadruple-play, o peso dos serviços não voz nas receitas de serviço do segmento Residencial atingiu 67,9% no 1S14 (+2,6pp face ao 1S13) e o peso das receitas de tarifas fixas atingiu 90,0% (+0,8pp face ao 1S13).

Pessoal

No 1S14, o número de clientes do segmento Pessoal, incluindo clientes de voz e de banda larga, permaneceu estável face ao 1S13 em 6.189 mil. O enfoque é no aumento dos clientes póspago sustentado nas ofertas convergentes. No 2T14, o póspago registou o melhor desempenho dos últimos 10 trimestres e já representa 29,3% da base de clientes móvel. Este sólido desempenho dos clientes póspago (130 mil adições líquidas no 2T14 e 246 mil adições líquidas no 1S14) é sustentado pelo forte sucesso comercial do M4O, que está a impulsionar a

transformação do mercado móvel português através da convergência, o que permite uma diferenciação adicional das ofertas comerciais e ao mesmo tempo altera o enfoque do prépago para o póspago. De facto, de acordo com a Anacom, no 1T14, a PT ganhou quota de mercado pelo sexto trimestre consecutivo (+2,5pp), alcançando uma quota de mercado de 48%.

No 1S14, as receitas de cliente do segmento Pessoal diminuíram 5,7% face ao 1S13 para 248 milhões de euros, melhorando a tendência sequencial (2T14 -4,5% face ao 2T13 e 1T14 -6,8% face ao 1T13). O peso das receitas de clientes com tarifa fixa aumentou 13,0pp face ao 1S13 para 48,9%, impulsionado pelo desempenho do M4

Dados operacionais • Segmento Pessoal ⁽¹⁾

1S14 1S13 ∆14/13 Clientes móveis ('000) 6.189 6.183 0,1% Póspagos 1.815 1.340 35,5% Prépagos 4.374 4.843 (9,7%) Adições líquidas ('000) (200) 106 (289,5%) Póspagos 246 211 16,3% Prépagos (446) (105) n.s. MOU (minutos) 104 94 11,4% ARPU (euros) 7,1 7,6 (6,4%) Cliente 6,6 7,2 (8,3%) Interligação 0,6 0,5 24,6% SARC (euros) 24,5 23,8 2,9%

Dados em % das receitas de serviço (%) 37,9 35,4 2,6pp

O e pelos planos tarifários "Unlimited". As receitas de interligação aumentaram 28,3% no 1S14 face ao 1S13 para 21 milhões de euros, dado que o efeito das MTRs, que diminuíram ao longo do ano 2012, está a diluir e a contribuir para uma melhoria nas receitas de interligação. O ARPU do segmento Pessoal diminuiu 6,4% no 1S14 face ao 1S13 para 7,1 euros, melhorando também a tendência sequencial quando comparando o 2T14 (-3,5% face ao 2T13) ao 1T14 e 4T13 (-9,2% face ao 1T13 e -10,8% face ao 4T12, respetivamente). O peso das receitas não voz nas receitas de serviço foi de 37,9% no 1S14 (+2,6pp face ao 1S13), refletindo o sólido desempenho dos serviços de dados móvel “internetnotelemóvel”.

(15)

02 Análise operacional

Empresas

A PT manteve uma sólida liderança no segmento de grandes empresas e no de empresas de média e pequena dimensão, sustentada nos seus produtos e serviços diferenciados em ambos os mercados, alavancado na sua rede de última geração.

No 1S14, o segmento Empresas apresentou um desempenho operacional positivo com os RGUs a aumentarem 2,5% face ao ano anterior, alcançando 2.633 mil, com os acessos de TV por subscrição e de banda larga a representarem já 38,7% (+ 4,4pp face ao 1S13) do total dos acessos de retalho do segmento Empresas em 30 de junho de 2014. No 1S14, os acessos fixos de retalho atingiram sete mil adições líquidas, refletindo: (i) 17 mil desligamentos líquidos de linhas PSTN/RDIS; (ii) 15 mil adições líquidas de TV por subscrição, e (iii) nove mil adições líquidas de banda larga fixa.

No 1S14, as receitas operacionais do segmento Empresas diminuíram 6,1% face ao 1S13 para 379 milhões de euros, penalizadas pelas iniciativas relacionadas com elevado corte de custos e redução significativa nos investimentos em novos projetos por parte da administração pública e do sector privado e pela concorrência do mercado. Com o objetivo de melhorar o share of wallet e a resiliência do negócio, o enfoque mantem-se em TI, Dados e Cloud, com o objetivo de alavancar a rede e os investimentos em tecnologia realizados pela PT Portugal. No 1S14, os serviços não voz representaram 58,0% das receitas de retalho do segmento Empresas, aumentando 4,9pp face ao 1S13.

Desempenho financeiro consolidado em Portugal

No 1S14, as receitas dos negócios de telecomunicações em Portugal ascenderam a 1.230 milhões de euros, diminuindo 3,9% face ao 1S13, mantendo uma tendência semelhante nos últimos dois trimestres, impulsionada

Dados operacionais • Segmento Empresas ⁽¹⁾

1S14 1S13 ∆13/12

PSTN/RDIS 703 733 (4,2%)

Clientes de banda larga 274 250 9,5%

RGU de retalho por acesso 1,63 1,52 7,1%

Clientes móveis ('000) 1.487 1.452 2,4%

Acessos fixos de retalho ('000) 7 38 (80,3%)

PSTN/RDIS (17) (15) (15,0%)

Clientes de banda larga 9 25 (63,4%)

Clientes de TV 15 27 (44,4%)

Clientes móveis ('000) 29 (9) n.s.

ARPU (euros) 20,3 21,9 (7,4%)

(16)

02 Análise operacional

pelo forte desempenho da oferta convergente do MEO, M4O, em termos de adições líquidas nos segmentos

Residencial e Pessoal. No 1S14, as receitas de cliente dos negócios de telecomunicações em Portugal diminuíram 5,3% face ao ano anterior enquanto no 2T14 as receitas de cliente diminuiram 4,5% face ao 2T13, o que representa uma melhoria face à diminuição de 6,1% registada no trimestre anterior e o melhor desempenho dos últimos seis trimestres.

No 1S14, as receitas do segmento Residencial ascenderam a 354 milhões de euros, diminuindo 0,5% face ao 1S13. O MEO continuou a ganhar quota de mercado com as ofertas triple e quadruple-play. Em resultado, os acessos de retalho fixos registaram o dobro de adições líquidas no 2T14 face ao 1T14, o melhor desempenho dos últimos seis trimestres. As receitas do segmento Pessoal ascenderam a 306 milhões de euros, diminuindo 5,0% face ao 1S13, impactadas principalmente por uma diminuição das vendas e uma maior pressão da concorrência e de preços no negócio prépago. O segmento Empresas também foi penalizado por dinâmicas concorrenciais que estão a ter impacto nos preços, nomeadamente nos serviços móveis. As receitas do segmento Empresas ascenderam a 379 milhões de euros, melhorando a tendência ao longo dos últimos trimestres e mantendo uma posição forte no mercado. No 1S14, as receitas do segmento Grossista, outros negócios e eliminações ascenderam a 191 milhões de euros, diminuindo 3,8% face ao 1S13, refletindo menores acessos e menores receitas associadas com tráfego internacional.

(1) No seguimento da implementação do CRM convergente, a PT alterou o seu critério de segmentação para clientes que são empresários em nome individual, com impacto nos segmentos Residencial, Pessoal e Empresas. Os valores de 2013 foram reexpressos de acordo com esta alteração. (2) EBITDA = resultado operacional + custos com benefícios de reforma + amortizações. (3) Margem EBITDA = EBITDA / receitas operacionais.

No 1S14, os custos operacionais excluindo amortizações e depreciações diminuíram 5,3% face ao 1S13 (38 milhões de euros) para 692 milhões de euros. Este desempenho é explicado por: (1) uma diminuição dos custos com serviços de terceiros; (2) uma diminuição dos custos comerciais, explicado pelo esforço das atividades comerciais no 1S13 devido ao lançamento do M4

Informação financeira • op. de telecomunicações portuguesas ⁽¹⁾ Milhões de euros

1S14 1S13 ∆14/13

Receitas operacionais 1.230,1 1.280,0 (3,9%)

Residencial 353,7 355,4 (0,5%)

Pessoal 305,9 322,0 (5,0%)

Empresas 379,3 403,9 (6,1%)

Oferta grossista, outros e eliminações 191,2 198,7 (3,8%)

Custos operacionais 692,3 730,8 (5,3%)

EBITDA ⁽²⁾ 537,8 549,2 (2,1%)

Margem EBITDA ⁽³⁾ 43,7% 42,9% 0,8pp

Capex 156,8 227,9 (31,2%)

Capex em % das receitas operacionais 12,7% 17,8% (5,1pp)

EBITDA menos Capex 380,9 321,3 18,6%

O e não obstante as campanhas de marketing para comunicar o rebranding do negócio móvel da PT, com a alteração da marca de TMN para MEO no 1S14, e (3) diminuição das outras despesas operacionais, devido principalmente a um enfoque rígido em controlo de custos e rentabilidade e ainda devido a uma maior produtividade nas atividades de manutenção, explicada pela implementação de redes de nova geração (FTTH), já referida no passado. Este desempenho é sustentado por várias iniciativas desenvolvidas como parte do extenso programa de transformação operacional também referido no passado, tais como: (1) o

(17)

02 Análise operacional

desenvolvimento de uma plataforma convergente de CRM e de self-care; (2) a reengenharia do processo de suporte de vendas, e (3) a transformação de IP e consolidação de todas as aplicações de TI.

No 1S14, o EBITDA dos negócios de telecomunicações em Portugal ascendeu a 538 milhões de euros (-2,1% face ao 1S13), com uma margem de 43,7%, melhorando a tendência trimestral quando comparando o 2T14 (-2,0% face ao 2T13) com o 1T14 (-2,2% face ao 1T13), o 4T13 (-5,8% face ao 4T12), 3T13 (-9,1% face ao 3T12) e 2T13 (-9,7% face ao 2T12). Este desempenho resultou da diminuição nas receitas de serviço (38 milhões de euros), as quais têm uma maior alavancagem operacional, e também de novos serviços com menores margens no segmento Empresas, o que mais do que compensou os esforços em corte de custos e aumento da eficiência que se traduziram num menor opex.

O capex dos negócios de telecomunicações em Portugal diminuiu 31,2% no 1S14 face ao 1S13 para 157 milhões de euros, equivalente a 12,7% das receitas (-5,1pp face ao 1S13), devido principalmente ao menor investimento em projetos de TI/SI, na sequência da transformação de IP e consolidação de todas as aplicações de TI, ao menor capex de infraestrutura e tecnologia em resultado do forte investimento realizado nos últimos anos nas redes de FTTH e 4G-LTE e ao menor capex de cliente. Em resultado, o EBITDA menos capex aumentou para 381 milhões de euros no 1S14, aumentando 18,6% face ao 1S13.

Em julho de 2014, a MEO anunciou a celebração de um acordo de desenvolvimento, permuta de capacidade e partilha de rede de fibra ótica com a Vodafone Portugal, permitindo uma maior dinamização do mercado de retalho, através do reforço da capacidade de distribuição de ofertas de elevada velocidade e qualidade na Internet e na Televisão, beneficiando assim os cidadãos e empresas. Este acordo abrange a partilha de fibra ótica escura em cerca de 900 mil casas, em que cada uma das entidades partilha com a outra aproximadamente 450 mil casas, reforçando o posicionamento do MEO como o Operador, em Portugal, com uma oferta verdadeiramente integrada e convergente e que chega a um número cada vez maior de portugueses. Esta oferta é apenas possível dado os elevados investimentos estratégicos que foram realizados nos últimos anos em novas tecnologias e na modernização dos sistemas de informação, nomeadamente: (1) na sua rede de fibra ótica até casa do cliente (FTTH), que agora passará a abranger 2,1 milhões de casas; (2) na sua rede 4G-LTE, a qual oferece velocidades até 150 Mbps e alcança 93% da população portuguesa; (3) no reforço dos seus data centres através do investimento no data centre da Covilhã, e (4) na implementação de um sistema de CRM (customer relationship management) no segmento consumo, que permite garantir o tratamento do cliente convergente como um único cliente, com uma única fatura e um único ponto de atendimento de serviço. Este anúncio faz parte de uma das prioridades do negócio, o controlo de capex, uma vez que permite ao MEO aceder a mais casas sem o investimento adicional.

(18)

03

Recursos humanos

Em 30 de junho de 2014, o número de colaboradores da PT Portugal ascendia a 10.933, dos quais 73% estavam nos negócios de telecomunicações.

A PT Portugal desenvolveu um processo de recrutamento estruturado para jovens talentos - Trainees, com os melhores alunos das melhores universidades portuguesas - e Academias vocacionadas para operações e funções comerciais com o objetivo de rejuvenescer a equipa. No 1S14, 61 jovens Trainees e de Academias foram integrados na PT Portugal. Estes programas têm a duração de dois anos e envolvem cerca de 38 direções da empresa. O programa Trainees tem um acompanhamento muito próximo pela Comissão Executiva.

Focalizando-se nos talentos internos, a PT Portugal implementou a terceira edição do Programa de Gestão de Talento, para colaboradores com carreiras de categoria técnicas e de gestão, mantendo as duas perspetivas de avaliação:

> Desenvolvimento de futuros líderes; > Retenção de know-how específico.

Esta terceira edição inclui mais de 500 colaboradores de alto potencial, de diferentes categorias na carreira. As ações de desenvolvimento serão definidas e implementadas entre 2014 e 2015 para os colaboradores de alto potencial.

(19)

04

Principais eventos

Eventos do 1º semestre de 2014

Remuneração obrigacionista

17. janeiro. 14 |A PT, SGPS S.A., antiga emitente das obrigações, informou os senhores obrigacionistas que, a partir de 27 de janeiro de 2014, se encontrou a pagamento o juro relativo às obrigações com o código ISIN PTPTCYOM0008, pelos seguintes valores (por Montante de Cálculo de Euro 1.000,00):

IRC 25% IRS 28% Juro Ilíquido Eur31,2500 Eur31,2500 Retenção na fonte IRS/IRC Eur7,8125 Eur8,7500 Montante Líquido Eur23,4375 Eur22,5000

21. julho. 14 |A PT Portugal, SGPS S.A. informou os senhores obrigacionistas que, a partir de 28 de julho de 2014, se encontrou a pagamento o juro relativo às obrigações com o código ISIN PTPTCYOM0008, pelos seguintes valores (por Montante de Cálculo de Euro 1.000,00):

IRC 25% IRS 28% Juro Ilíquido Eur31,2500 Eur31,2500 Retenção na fonte IRS/IRC Eur7,8125 Eur8,7500 Montante Líquido Eur23,4375 Eur22,5000

Dívida

7. fevereiro. 14 |A PT, SGPS S.A., antiga emitente das obrigações, informou que disponibilizou o memorando de consent solicitation (Consent Solicitation Memorandum ou “CSM”) relativo à solicitação de consentimentos a conferir pelos titulares das suas Obrigações PT Taxa Fixa 2012/2016 (emitidas no montante de €400 milhões a 6,25% ao ano com maturidade em 2016 ao abrigo do programa Euro Medium Term Note (“EMTN”)), bem como das Exchangeable Bonds emitidas, no montante de €750 milhões a 4,125% ao ano com maturidade em 2014, pela Portugal Telecom International Finance B.V. (“PTIF”). O consent solicitation foi realizado devido à transação entre a PT e a Oi, anunciada a 2 de outubro de 2013.

(20)

04 Principais eventos

19. junho. 14 |A Moody’s anunciou a revisão do rating de crédito atribuído às Notes emitidas pela PT International Finance B.V., subsidiária detida integralmente pela PT Portugal SGPS, SA, melhorando o rating de longo prazo de Ba2 para Baa3. O outlook mantém-se negativo.

25. junho. 14 |A S&P anunciou a revisão do rating de crédito atribuído às Notes emitidas pela PT International Finance B.V., subsidiária detida integralmente pela PT Portugal SGPS, SA, melhorando o rating de longo prazo de BB para BBB-. O outlook mantém-se negativo.

CMVM

9. maio. 14 |A PT Portugal, SGPS S.A. anunciou que nomeou Nuno Manuel Teiga Luís Vieira como representante para as relações com o mercado e a CMVM.

Combinação de negócios com a Oi

20. fevereiro. 14 |APT, SGPS, S.A. e a Oi anunciaram a celebração dos instrumentos contratuais definitivos que regulam as etapas necessárias à implementação da operação que culminará na fusão entre a PT, a Oi S.A., a Telemar Participações S.A. e as sociedades brasileiras controladoras da TmarPart, com vista a constituírem uma única e integrada sociedade cotada brasileira, a CorpCo que, nos termos dos Documentos Definitivos foi definido que será a TmarPart.

21. fevereiro. 14 |APT, SGPS, S.A. informou que, em complemento ao comunicado divulgado a 20 de fevereiro de 2014, a taxa de conversão Euro/Real para efeitos de determinação do contravalor em Reais equivalente a 1,9979 euros, ao fecho de 20 de fevereiro de 2014, é de 3,2628. Deste modo, está previsto que em troca de cada ação da PT detida, os acionistas recebam: 6,5188 reais em ações da CorpCo (ao mesmo preço por ação do aumento de capital da Oi), acrescidos de 0,6330 ações da CorpCo. Adicionalmente, e sujeito a aprovação pela Assembleia Geral, os acionistas da PT receberam, antes da conclusão da Combinação de Negócios, um dividendo de 10 cêntimos de euro por ação.

18. março. 14 | A PT, SGPS, S.A. (a "Emitente") anunciou, no dia 7 de fevereiro de 2014, uma solicitação de consentimento endereçada aos títulares dos seus valores mobiliários designados por €400,000,000 6.25 per cent. Notes due 2016 (ISIN PTPTCYOM0008 – adiante designados como as "Notes da PT"), nos termos e condições estabelecidos no Consent Solicitation Memorandum datado de 7 de fevereiro de 2014 (o "Consent Solicitation Memorandum"). O presente anúncio deve ser lido em conjunto com o Consent Solicitation Memorandum e com os anúncios divulgados nos dias 24 de fevereiro de 2014 e 3 de março de 2014.

A Emitente anunciou que, em reunião da assembleia de titulares das Notes da PT (reunião realizada em segunda data, devido à falta de quórum verificada na reunião realizada em primeira data), na sede da Emitente, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, em Lisboa, a Deliberação Extraordinária relativa ao Consent Solicitation foi aprovada. São apresentadas de seguida informações relativas ao montante nominal agregado das Notes da PT que se encontrava representado nesta reunião, bem como a proporção deste que se manifestou a favor da Deliberação Extraordinária:

(21)

04 Principais eventos

Montante de Notes da PT em circulação para efeitos da reunião

de hoje

Montante nominal agregado representado na reunião de hoje

Montante nominal agregado a favor da Deliberação

Extraordinária

Percentagem a favor da Deliberação Extraordinária €400.000.000 €188.123.000 €187.394.000 99,96%*

*Um montante nominal agregado correspondente a €646.000 absteve-se na votação, não contando este montante para a formação da percentagem a favor da Deliberação Extraordinária.

27. março. 14 |A PT, SGPS, S.A. informou que os seus acionistas reunidos hoje em Assembleia Geral deliberaram aceitar a participação da PT no aumento de capital da Oi S.A. mediante a contribuição dos ativos que constituem a totalidade dos ativos operacionais detidos pelo Grupo Portugal Telecom e responsabilidades inerentes, com exceção das ações da própria Oi, das ações da Contax Participações, S.A. e da Bratel BV detidas direta ou indiretamente pela PT.

28. março. 14 |A PT, SGPS, S.A. informou sobre facto relevante divulgado pela Oi S.A. sobre a suspensão de oferta pública de distribuição primária de ações.

31. março. 14 | A PT, SGPS, S.A. informou sobre o comunicado divulgado pela Oi S.A. sobre o resultado da Assembleia Geral desta sociedade e a aprovação emitida pela autoridade brasileira Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel relativamente à reorganização societária que permitirá a consolidação da aliança industrial entre a Oi e a PT.

3. abril. 14 | A PT, SGPS, S.A. informou sobre o fato relevante divulgado pela Oi S.A. sobre a revogação da suspensão de oferta pública de distribuição primária de ações.

3. abril. 14 |A PT, SGPS, S.A. informou sobre o fato relevante divulgado pela Oi S.A. sobre a quantidade máxima de ações que poderão ser emitidas na oferta pública de distribuição primária de ações da Oi.

3. abril. 14 |A PT, SGPS, S.A. informou sobre o fato relevante divulgado pela Oi S.A. sobre recentes interações entre a Oi e os bancos que compõem o sindicato formado para a Oferta.

3. abril. 14 |A PT, SGPS, S.A. informou sobre o fato relevante divulgado pela Oi S.A. sobre o prospeto preliminar da oferta pública de distribuição primária de ações da Oi.

29. abril. 14 | A PT, SGPS, S.A. anunciou ter sido concluído o período de subscrição de ações no âmbito do aumento de capital da Oi S.A.

5. maio. 14 | A PT, SGPS, S.A. informou ter procedido, em liquidação do aumento de capital da Oi S.A, à transferência para uma conta de valores mobiliários aberta em nome da Oi da totalidade das ações representativas do capital social da PT Portugal, SGPS, S.A. que eram por si detidas. Adicionalmente, nos termos dos acordos de implementação das alterações aprovadas, na assembleia realizada no dia 18 de março de 2014, pelos titulares dos valores mobiliários denominados €400,000,000 6.25 per cent Notes due 2016, emitidos pela PT ao abrigo do seu €7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme (“Notes”), a PT Portugal passou a ser a emitente e principal devedora de tais Notes.

6. maio. 14 |A PT, SGPS, S.A. informou sobre o comunicado divulgado pela Oi, S.A. (“Oi”) sobre a conclusão da oferta pública de distribuição de ações e exercício da opção de distribuição de lote suplementar.

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04 Principais eventos

17. maio. 14 |A PT, SGPS, S.A. informou sobre a operação que resultará na combinação das atividades, negócios e bases acionistas da Portugal Telecom, da Oi S.A. e da Telemar Participações, SA (“Telemar” e em conjunto com a Portugal Telecom e a Oi designadas por “Empresas”), a sociedade incorporante (“Combinação de Negócios”). Tendo em conta o encerramento com sucesso da captação de recursos na oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e ações preferenciais da Oi (“Oferta Pública”) no passado dia 5 de maio, as Empresas darão continuidade às operações, conforme já divulgadas no comunicado de 20 de fevereiro de 2014.

30. junho. 14 | A PT, SGPS, S.A. veio prestar os seguintes esclarecimentos relativos às notícias veiculadas na comunicação social relacionadas com a aplicação de tesouraria em papel comercial da Rio Forte Investments S.A. (“Rioforte”), sociedade do Grupo Espírito Santo (“GES”).

A PT subscreveu, através das então subsidiárias PT International Finance BV e PT Portugal SGPS SA, um total de 897 milhões de euros em papel comercial da Rioforte com uma remuneração média anual de 3,6%. Todas as aplicações de tesouraria em papel comercial da Rioforte em carteira venciam em 15 e 17 de julho de 2014 (847 e 50 milhões de euros, respetivamente). As operações de tesouraria foram realizadas num contexto de análise de várias opções de investimento de curto prazo disponíveis no mercado, tendo como referência a atratividade da remuneração oferecida.

Eventos subsequentes

Combinação de negócios com a Oi

3. julho. 14 | A PT, SGPS, S.A. informou sobre o facto relevante divulgado pela Oi S.A. relacionado com as aplicações financeiras da PT em papel comercial da Rio Forte Investments S.A. (“Rioforte”), sociedade do Grupo Espírito Santo (“GES”), bem como as notícias veiculadas na comunicação social sobre o assunto.

De acordo com o comunicado:

“A PT subscreveu, através das então subsidiárias PT International Finance BV e PT Portugal SGPS SA, um total de 897 milhões de euros em papel comercial da Rioforte com uma remuneração média anual de 3,6%. Todas as aplicações de tesouraria em papel comercial da Rioforte atualmente em carteira têm vencimento em 15 e 17 de julho de 2014 (847 e 50 milhões de euros, respectivamente). As operações de tesouraria são realizadas num contexto de análise de várias opções de investimento de curto prazo disponíveis no mercado, tendo como referência a atratividade da remuneração oferecida, e têm acompanhamento e são sufragadas pela Comissão Executiva.(…)

A esta data o montante total de aplicações em papel comercial do GES ascende a 897 milhões de euros, relativo ao investimento em papel comercial da Rioforte. Desde 28 de abril de 2014 não foram realizadas quaisquer aplicações e / ou renovações deste tipo de investimentos.

Adicionalmente, nesta data a PT International Finance BV e a PT Portugal SGPS SA mantêm depósitos bancários junto do BES num total de 22 milhões de euros e a Portugal Telecom, SGPS, S.A. depósitos bancários de 106 milhões de euros. Os valores acima representam a totalidade da exposição ao GES/BES.”

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04 Principais eventos

A Oi não foi informada, nem participou das decisões que levaram à realização das aplicações de recursos em questão, que foram realizadas anteriormente à subscrição e do aumento de capital da Oi pela Portugal Telecom. A Oi já solicitou esclarecimentos adicionais à Portugal Telecom, analisará as informações recebidas e tomará as medidas necessárias à defesa de seus interesses, mantendo os seus acionistas e o mercado informados sobre as evoluções acerca do assunto.

16. julho. 14 | APT, SGPS, S.A. e a Oi S.A. anunciaram que se mantêm comprometidas em concluir a combinação dos seus negócios, tendo assinado nesta data um novo Memorando de Entendimentos (“MoU”).

O MoU foi assinado na sequência do não reembolso hoje por parte da Rio Forte Investments, SA (“Rioforte”), uma sociedade do Grupo Espírito Santo (“GES”), dos 847 milhões de euros já vencidos do total de 897 milhões de euros em aplicações de tesouraria (“Dívida da Rioforte”) que foram subscritas pelo grupo PT e que atualmente são detidas por subsidiárias que foram contribuídas para a Oi no âmbito da combinação de negócios anunciada no dia 2 de outubro de 2013.

16. julho. 14 | A PT, SGPS, S.A. informou sobre o facto relevante divulgado pela Oi, S.A., de acordo com o documento:

Títulos da Rio Forte

Nesta data, ocorreu o vencimento do montante de 847 milhões de Euros de dívidas de emissão da Rio Forte Investments S.A. (“Rio Forte”), objeto de aplicações financeiras realizadas pela Portugal Telecom SGPS, S.A. (“PT SGPS”) que foram contribuídas no aumento de capital da Oi no dia 5 de maio e atualmente são detidas pelas subsidiárias da Oi, PT Portugal SGPS, S.A. e Portugal Telecom International Finance B.V. (também referidas como “Subsidiárias Oi”), sem que a Rio Forte tenha liquidado as suas obrigações. As condições de emissão da dívida, todavia, estabelecem um período de cura de 7 dias úteis para que a Rio Forte efetue tal pagamento.

No dia 17/7/2014, também ocorreu o vencimento de uma parcela adicional de 50 milhões de Euros de dívidas da Rio Forte, também sujeitas ao mesmo período de cura.

Celebração de MOU com a PT SGPS

Nesta a Oi celebrou com a PT SGPS um Memorando de Entendimentos (“MOU”) tendo por objeto principal fixar as bases de um acordo entre elas com relação às aplicações financeiras realizadas em papéis de emissão da Rio Forte (“Títulos”).

A PT SGPS e as Subsidiárias da Oi realizarão permuta pela qual a PT SGPS entregará à Oi 474.348.720 OIBR3 e 948.697.440 OIBR4 (“Ações Permutadas”), totalizando 16,6% do capital votante e 16,6% do capital total da Oi, e a Oi, em contrapartida, entregará os Títulos à PT SGPS, a 100% do seu valor de face, sem torna (“Permuta”). A quantidade de ações que será entregue pela PT SGPS à Oi, e ficará custodiada em Tesouraria, foi acordada de forma a ser equivalente ao valor de face dos Títulos. A efetivação da Permuta e a celebração de Contrato

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04 Principais eventos

Definitivos estão condicionadas à celebração dos documentos definitivos que a regularão, além da aprovação pela assembleia geral de acionistas da PT SGPS, da aprovação em Reunião Prévia da Telemar Participações S.A. (“CorpCo”) e Conselho de Administração da Oi. Por se tratar de uma operação com ações em tesouraria da Oi, a implementação da Permuta depende de aprovação da Comissão de Valores Mobiliários para sua realização.

A Oi (e/ou as Subsidiárias Oi) outorgará à PT SGPS uma opção de compra, pessoal e intransferível (“Opção”) sobre ações de emissão da OI em mesmo número e tipo que as Ações Permutadas (ou, após a incorporação de ações da Oi, das respectivas ações da CorpCo emitidas em substituição às Ações Permutadas), devendo tal número ser ajustado para refletir eventuais modificações decorrentes de agrupamento e desdobramento de ações (“Ações Objeto da Opção”).

A Opção poderá ser exercida, total ou parcialmente, em qualquer altura, de acordo com os seguintes termos e condições:

(i) Prazo: 6 (seis) anos, observado que o direito da PT SGPS de exercer a Opção sobre as Ações Objeto da Opção será reduzido pelos percentuais indicados abaixo:

Data de Redução % das Ações Objeto da

Opção que

anualmente deixam de estar sujeitas à Opção

A partir do 1º aniversário da Data de Fechamento

10% A partir do 2º aniversário da Data de

Fechamento

18%

(ii) Preço de Exercício: R$ 1,8529 por ação preferencial e R$ 2,0104 por ação ordinária de emissão da Oi (e, conforme o caso, R$ 2,0104 por ação ordinária de emissão da CorpCo), corrigidos pela variação da taxa do CDI acrescida de 1,5% ao ano, calculada pro rata temporis, desde a realização da Permuta até a data do efetivo pagamento do preço de cada exercício, seja parcial ou total, da Opção. O preço de exercício da Opção deverá ser pago em dinheiro.

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04 Principais eventos

Outros termos, aprovações societárias e operação de combinação de negócios da Oi e da Portugal Telecom Em resultado das transações previstas nos Contratos Definitivos, os contratos firmados em 19 de fevereiro de 2014 e que regulam a operação de combinação dos negócios e das bases acionárias da Oi e da PT SGPS (“Operação”) serão aditados para prever, entre outros temas: (i) a extensão dos prazos para a realização da Operação; (ii) o ajuste necessário na estrutura de incorporação da PT SGPS pela CorpCo, de modo que os acionistas da PT SGPS possam ter a oportunidade de receber, o quanto antes possível, ações de emissão da CorpCo, de acordo com estrutura legalmente permitida que venha a ser definida pelas Partes de comum acordo; e (iii) a limitação dos direitos políticos da PT SGPS, no Estatuto Social da CorpCo, ao máximo de 7,5% (sete e meio por cento). Os referidos ajustes estarão previstos nos Contratos Definitivos.

O MOU permanecerá em vigor até a data que ocorrer primeiro entre (i) a data de assinatura dos Contratos Definitivos e (ii) 08 de setembro de 2014.

Outras informações

A Oi realça que a celebração do MOU possibilitará que Operação, conforme anunciada em outubro de 2013 e em fevereiro de 2014, continue sendo implementada, com intuito de migrar a CorpCo para o segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa, com os melhores padrões de governança corporativa, aumento de liquidez, com controle disperso no mercado e aceleração da sinergias criadas pela transação.

Com a transferência dos Títulos para a PT SGPS, esta passará a ser a única responsável pela negociação com a Rio Forte e pelas decisões relacionadas aos Títulos. A Oi, como controladora da PT Portugal, prestará todo o suporte documental à PT SGPS para a tomada das medidas necessárias à cobrança dos créditos representados pelos Títulos.

28. julho. 14 | APT, SGPS, S.A. e a Oi S.A. anunciaram que chegaram a acordo sobre os termos definitivos dos principais contratos a celebrar na sequência do Memorando de Entendimentos (“MoU”) anunciado em 16 de julho de 2014.

A celebração da documentação definitiva está sujeita à aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da PT SGPS e pelo Conselho de Administração da Oi. A documentação estabelece que:

• A PT SGPS irá permutar (“Permuta”) com a Oi as aplicações de tesouraria na Rio Forte Investments, SA (“Dívida da Rioforte”) no montante de 897 milhões de euros, em contrapartida de 474.348.720 ações ON mais 948.697.440 ações PN da Oi (“Ações da Oi Objeto da Opção”);

• À PT SGPS será atribuída uma opção de compra não transferível de tipo Americano (“Opção de Compra”) para readquirir as Ações da Oi Objeto da Opção (com o preço de exercício de R$2,0104 para ações ON e R$1,8529 para ações PN), a qual será ajustada pela taxa brasileira CDI acrescida de 1,5% por ano;

• A Opção de Compra sobre as Ações da Oi Objeto da Opção entrará em vigor à data da Permuta, terá uma maturidade de 6 anos, expirando a possibilidade de exercício pela PT SGPS em 10% das Ações da Oi Objeto da Opção no fim do primeiro ano e 18% em cada ano seguinte;

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04 Principais eventos

• Qualquer montante recebido como resultado da monetização da Opção de Compra através da emissão de instrumentos derivados tem de ser utilizado para o exercício da Opção de Compra; • A PT SGPS só pode adquirir ações da Oi ou da CorpCo através do exercício da Opção de Compra; • A Opção de Compra será cancelada se (i) os estatutos da PT SGPS forem voluntariamente alterados

para remover a limitação de voto de 10%, (ii) a PT SGPS atuar como concorrente da Oi, ou (iii) a PT SGPS violar certas obrigações decorrentes da documentação definitiva, e

• Os contratos serão celebrados assim que todas as aprovações societárias sejam obtidas e a Permuta está sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários no Brasil e deve ser executada em ou antes de março 2015.

Órgãos sociais

11. July.14 | Luís Pacheco de Melo comunicou a cessação das suas funções de membro do Conselho de Administração e vice-presidente da PT Portugal SGPS S.A. bem como de membro do Conselho de Administração da Africatel Holdings B.V, mediante renúncia aos cargos referidos.

MEO

21. July.14 | O MEO, através da PT Portugal, SGPS, S.A., celebrou um acordo de desenvolvimento, permuta de capacidade e partilha de Rede de Fibra Ótica com a Vodafone Portugal.

Este acordo abrange a partilha de fibra ótica escura em cerca de 900 mil casas, em que cada uma das entidades partilha com a outra aproximadamente 450 mil casas. A partilha é concretizada através de um contrato de aquisição de Direitos de Uso Exclusivo (IRU – Indefeasible right of use) a 25 anos.

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05

Principais riscos e incertezas

A PT Portugal definiu como compromisso prioritário a implementação de mecanismos de avaliação e gestão de riscos que possam afetar as suas operações e a execução do plano, e objetivos estratégicos. Estes mecanismos assentam num modelo de gestão de risco integrada e transversal, que entre outros, procura assegurar a implementação de boas práticas de Governo da Sociedade e a transparência na comunicação com o mercado e os Acionistas.

Como abordagem estruturada e sistematizada, a gestão de risco está integrada com o processo de planeamento estratégico e de gestão operacional da Sociedade, dependendo do compromisso de todos os colaboradores na adoção da gestão de risco como parte integrante das suas funções, designadamente na identificação, reporte e implementação de medidas e comportamentos de mitigação dos riscos.

A Gestão de Riscos é promovida pela Comissão Executiva em articulação com as equipas de gestão dos vários negócios, de forma a identificar, avaliar e gerir as incertezas, ameaças e oportunidades que possam afetar a prossecução do plano e objetivos estratégicos.

Decorrentes do processo de gestão dos riscos que possam afetar adversamente a atividade da PT Portugal destacam-se os seguintes:

Riscos da Envolvente

Regulação

A PT Portugal está sujeita ao risco de ocorrerem alterações regulatórias ou ações das entidades reguladoras nacionais, comunitárias ou internacionais que possam originar pressões competitivas crescentes e afetar a sua capacidade para conduzir eficazmente o seu negócio.

A gestão do risco de regulação está entregue à Direção de Regulação, que deverá estar a par de novas regulações aplicáveis ao setor com impacto para a PT Portugal, sendo a estratégia de gestão de cada fonte de risco articulada com as diversas áreas operacionais.

No âmbito do acompanhamento dos vários riscos e oportunidades relacionados com a regulação, realçamos os seguintes temas: (i) redes de nova geração; (ii) segurança das redes e comunicações; (iii) ofertas retalhistas e tarifários; (iv) ofertas de referência grossistas; (v) serviço universal; (vi) espectro radioelétrico; (vii) mercados relevantes de banda larga; (viii) regulamento de roaming; (ix) dividendo digital; (x) cloud computing; e (xi) Lei do Cinema.