(Reapresentado) (Reapresentado)
Circulante Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) 3.090 7.390 Fornecedores (Nota 13) 5.960 5.980
Ativo financeiro a valor justo no resultado (Nota 6) 216 150 Empréstimos e financiamentos (Nota 14) 653 561
Contas a receber (Nota 7) 20.044 20.417 Salários e encargos sociais 9.299 8.406
Adiantamentos a fornecedores 591 105 Adiantamentos de clientes 161 160
Tributos a recuperar (Nota 9) 1.372 1.809 Dividendos a pagar (Nota 20 (d)) 1.157
Estoques (Nota 10) 6.308 5.707 Tributos a recolher (Nota 16) 6.737 5.214
Convênios com órgãos públicos (Nota 8) 421 7 Obrigações com o poder concedente (Nota 15) 145 164
Outros ativos 269 3.213 Outros passivos (Nota 17) 3.965 4.223
32.311 38.798 28.077 24.708
Não circulante Não circulante
Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos (Nota 14) 50.530 32.502
Tributos diferidos (Nota 19) 845 3.876 Tributos a recolher (Nota 16) 4.609 3.836
Outros ativos 26 26 Tributos diferidos (Nota 19) 4.867 3.319
Adiantamento para futuro aumento de capital (Nota 22) 1.975 1.623 871 3.902 Obrigações com o poder concedente (Nota 15) 3.015 3.085 Provisões para contingências (Nota 18) 5.774 9.508
Imobilizado (Nota 11) 12.068 12.848 70.770 53.873
Intangível (Nota 12) 232.007 197.256
244.946 214.006 Patrimônio líquido (Nota 20)
Capital social 51.422 44.076
Reserva de capital 99.611 99.611
Reservas de lucros 27.377 30.536
178.410 174.223
2011 2010
(Reapresentado)
Operações continuadas
Receita líquida de serviços (Nota 21 (a)) 224.059 207.973
Custos dos serviços prestados (Nota 21 (b)) (140.120) (121.648)
Lucro bruto 83.939 86.325
Despesas operacionais
Gerais e administrativas (Nota 21 (c)) (62.389) (51.921)
Honorários dos diretores e administradores (Nota 23) (1.597) (1.304)
Outras despesas, líquidas (920) (1.083)
Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro 19.033 32.017
Resultado financeiro (Nota 21 (d))
Receitas financeiras 272
Despesas financeiras (743) (812)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 18.562 31.205
Imposto de renda e contribuição social correntes (Nota 19 (b)) (4.234) (7.897) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 19 (b)) (1.283) (595)
Lucro líquido do exercício 13.045 22.713
Lucro líquido básico por ação de operações continuadas atribuível aos
Incentivos fiscais Retenção de lucros Dividendos adicionais propostos Lucros acumulados
31 de dezembro de 2009 - originalmente publicadas 38.510 769 405 15.180 54.864
Ajustes de exercicios anteriores (Nota 26) 2.601 2.601
Em 31 de dezembro de 2009 (ajustado) 38.510 769 405 17.781 57.465
Lucro líquido do exercício (ajustado) (Nota 26) 22.713 22.713
Aumento de capital social (Nota 20 (a) (ii)) 5.566 (5.566)
Aumento de capital e ágio na emissão de ações ( Nota 20 (a) (ii)) 15.125 99.611 114.736
Redução de capital social (Nota 20 (a) (ii)) (15.125) (15.125)
Dividendos distribuídos de lucros retidos (Nota 20 (d)) (5.566) (5.566)
Incentivos fiscais (Nota 20 (b)) 1.784 (1.784)
Reclassificação de Incentivos fiscais ( Nota 20 (b)) (2.553) 2.553
Proposta de destinação do lucro
Reserva legal (Nota 20 (c)) 816 (816)
Reserva especial (Nota 20 (d)) 816 (816)
Reserva para aumento de capital (Nota 20 (d)) 7.346 (7.346)
Reserva para dividendos não distribuidos 7.346 (7.346)
Retenção de lucros 4.605 (4.605)
Saldos reapresentados em 31 de dezembro de 2010 44.076 99.611 1.221 2.553 26.762 174.223
Aumento de capital social (Nota 20 (a) (ii)) 7.346 (7.346)
Dividendos adicionais de 2010 ( Nota 20 (d)) (7.346) (7.346)
Lucro líquido do exercício 13.045 13.045
Dividendos propostos (Nota 20 (d)) 4.536 (6.048) (1.512)
Constituição de reservas (Nota 20 (b)) 949 6.048 (6.997)
Em 31 de dezembro de 2011 51.422 99.611 1.221 3.502 18.118 4.536 178.410
Total do Patrimônio Líquido Reservas de lucros
2011 2010 Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 18.562 31.205
Ajustes
Depreciação e amortização 15.254 14.768
Margem de lucro de construção (951) (681)
Baixa de imobilizado 828 15.612
Juros e variações monetárias e cambiais, líquidas 466 536
34.159 61.440
Variações nos ativos e passivos
Título de capitalização (66) 7 Contas a receber 373 282 Adiantamentos a fornecedores (486) 150 Tributos a recuperar 437 (1.809) Estoques (601) (1.170) Outros ativos 2.943 2.493
Convênio com órgãos públicos (414) 9
Fornecedores (20) 53
Salários e encargos sociais 893 2.203
Adiantamento de clientes 1 (22)
Tributos a pagar 2.296 (405)
Dividendos a pagar 1.157
Provisão para contingências (3.734) 634
Obrigações com o poder concedente (89) (6.881)
Outros passivos (258) (1.140)
2.432 (5.596)
Caixa proveniente das operações
Imposto de renda e contribuição social pagos (4.417) (2.572)
Caixa líquido aplicados nas atividades operacionais 32.174 53.272
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Adições ao imobilizado (1.902) (4.055)
Adições ao intangível (43.647) (31.104)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (45.549) (35.159)
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Adiantamento para futuro aumento de capital 352 (101)
Amortizações de financiamentos (701) (2.234)
Retenção de capital (15.125)
Ingressos de financiamentos 16.850 11.613
Juros pagos (1.805) (1.048)
Dividendos pagos (5.621) (5.566)
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 9.075 (12.461)
Aumento (redução) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa (4.300) 5.652
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 7.390 1.738
1 Informações gerais
A Companhia de Saneamento do Tocantins – Saneatins ("Saneatins", "Companhia" ou "Concessionária") foi constituída pela Lei Estadual no 33/89 em 25 de abril de 1989, como uma sociedade de economia mista de capital fechado, tendo como principal objetivo social a operacionalização dos serviços de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário nos municípios dos Estados do Tocantins e do Pará, em conformidade com as concessões, autorizações e permissões outorgadas.
A partir de 31 de dezembro de 1998, mediante o Programa Estadual de Desestatização, em conformidade com o Edital de Concorrência Pública nº 320/98 e o contrato 417/98, o
percentual de 76,52% do capital social da Companhia foi privatizado e adquirido pela EMSA -Empresa Sul Americana de Montagens S.A. ("EMSA"), passando a deter o controle acionário da Companhia com esse porcentual.
Em 2007 e 2008, a Companhia obteve concessões de serviços de saneamento público no Estado do Pará (Eldorado dos Carajás, Xinguara, Curionópolis, Tucumã e São Geraldo do Araguai) e em municípios do Tocantins (São Sebastião, Rio Sono, Esperantina, Arguianópolis e Carrasco Bonito).
Em julho de 2010, mediante operação de cisão societária, a Companhia efetuou a
transferência de 78 contratos de concessões de Municípios do Estado do Tocantins, para a Agência Tocantinense de Saneamento – ATS (antiga Aguatins – Autarquia de Saneamento do Estado do Tocantins).
Com a aquisição de 38,18% das ações da Companhia em setembro de 2011 e mais 38,34% das ações da Comanhia em dezembro de 2011, a Foz do Brasil S.A. ("Foz do Brasil"), através das suas controladas Foz Centro Norte S.A. ("FCN") e Saneamento Tocantins S.A. ("STO"), passou a ser o acionista privado controlador da Companhia, a qual, com essa mudança, passa a ser uma controlada da Organização Odebrecht.
As atividades operacionais da Companhia são realizadas com base em contratos de serviços de longo prazo firmados sob a forma de concessões públicas administrativas, que lhe
concedem o direito de cobrar dos usuários pelos serviços prestados de abastecimento de água e esgotamento sanitário, com riscos de demanda assumidos pela própria Companhia. A Companhia possui contratos de prestação de serviços de longo prazo com o Poder
Os principais contratos de concessão podem ser assim exemplificados e sumariados:
Municípios Vencimentos Prazo residual (anos)
Estado do Tocantins Palmas 22/04/2032 20,3 Araguaina 15/09/2029 17,7 Gurupi 26/09/2029 17,8 Porto Nacional 29/08/2029 17,7 Paraíso 17/10/2029 17,8 Colinas 30/11/2029 17,9 Guarai 8/09/2029 17,7 Tocantinópolis 30/08/2029 17,7 Miracema 2/11/2029 17,9 Estado do Pará Tucumã 7/01/2038 26,0 São Geraldo 19/05/2035 23,4 Curionópolis 12/11/2037 25,9
Eldorado dos Carajás 2/08/2037 25,6
Xinguará 25/10/2037 25,8
Outros Municípios Até 2039 Até 27,7
2 Resumo das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.
2.1 Base de preparação
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da sociedade controladora Foz do Brasil. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 3.
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs).
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações.
As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à apropriação da receita de serviços prestados, provisões necessárias para passivos
contingentes, determinações da provisão para imposto de renda e outras similares que, não obstante refletirem a melhor precisão possível pode apresentar variações em relação aos resultados reais.
A Companhia não possuía outros resultados abrangentes em 2011 e 2010. Desta forma, a Demonstração de Resultados Abrangentes não está sendo apresentada.
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 apresentadas em conjunto, estão sendo reapresentadas para fins de comparabilidade (Notas 26, 26.1 e 26.2).
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 17 de abril de 2012.
2.2 Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses ou menos, e com risco insignificante de mudança de valor (Nota 5).
2.3 Ativos financeiros
2.3.1 Classificação e mensuração
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.
(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido,
principalmente, para fins de venda no curto prazo e referem-se, basicamente, a aplicações financeiras.
(b) Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo
circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" e "Contas a receber” (Notas 5 e 7).
2.3.2 Reconhecimento e mensuração
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do
resultado e empréstimos e recebíveis, conforme a situação. A Companhia classifica os seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento.
Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente tribuíveis à aquisição do ativo financeiro.
2.3.3 Impairment de ativos financeiros e não financeiros
A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de
impairment. Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem justificar o registro de
perdas de impairment tanto para ativos financeiros, quanto para os não financeiros, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011.
2.4 Contas a receber
As contas a receber correspondem aos valores a receber de clientes pela prestação de serviços no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.
As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo menos os créditos de realização duvidosa e registrado no montante considerado pela Administração da Companhia como suficiente para cobrir perdas nas contas a receber, incluindo as de órgãos e entidades públicas.
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de
competência. As receitas de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário não faturado são contabilizadas na data da prestação do serviço, como contas a receber de clientes a faturar, com base em estimativas mensais, de forma que as receitas se contraponham aos custos em sua correta competência.
2.5 Estoques
Os estoques contemplam os materiais destinados à operação e manutenção dos sistemas e são avaliados ao custo médio de aquisição, inferior ao custo de reposição ou ao valor de realização, sendo classificados no ativo circulante.
2.6 Imobilizado
O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos bens de uso geral, não vinculados aos contratos de concessão. O custo histórico também inclui, quando existentes, os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificáveis.
Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.
A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada.
O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável (impairment) se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado.
Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras (despesas) líquidas”, na demonstração do resultado.
2.7 Ativos intangíveis
(a) Contratos de concessão
A Companhia reconhece como um ativo intangível o direito de cobrar os usuários, pelos serviços prestados de abastecimento de água e esgotamento sanitário presente nos contratos de concessão, em atendimento à Interpretação Técnica ICPC 01 (R1) do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis e à Orientação OCPC 05 desse mesmo Comitê, correlacionadas à norma interpretativa internacional IFRIC 12 - Contratos de Concessão.
O ativo intangível é avaliado pelo valor justo, determinado pela receita estimada de formação da infraestrutura necessária para prestação dos serviços de concessão pública. Essa receita foi estimada considerando os investimentos efetuados pela Companhia na aquisição, melhoria e formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro de 2% (Nota 2.13 (b)),
determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Concessionária na formação do seu ativo intangível.
O ativo intangível tem sua amortização iniciada quando estiver disponível para ser utilizado nas operações da Companhia e, que se atinge esse estágio, os investimentos realizados são avaliados a valor justo e classificados como intangível em formação, equivalente à
infraestrutura em formação de cada contrato de concessão.
A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final da concessão, o que ocorrer primeiro.
(b) Softwares
As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de até 5 anos.
2.8 Fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas no passivo circulante se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas no passivo não circulante.
São, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros.
2.9 Empréstimos e financiamentos
São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença, quando aplicável, entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.
A caracterização de um contrato como arrendamento mercantil operacional ou financeiro está baseada em aspectos substantivos relativos ao uso de um ativo ou ativos específicos ou, ainda, ao direito de uso de um determinado ativo, na data do início da sua execução.
Os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável forma parte do custo de tal ativo. Outros custos de empréstimos são reconhecidos como despesas.
2.10 Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC
São reconhecidos no passivo não circulante e utilizados para futuro aumento de capital, constituídos com base nos adiantamentos de recursos financeiros recebidos, em sua maioria, do acionista Governo do Estado do Tocantins, incluindo aqueles decorrentes de
reinvestimentos dos dividendos do próprio Governo, apurados em cada exercício e aprovados nas assembléias dos acionistas.
2.11 Provisões e depósitos judiciais
As provisões para ações judiciais (trabalhistas, cíveis e tributárias) são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o valor tiver sido estimado com segurança.
Quando aplicável, as provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.
2.12 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
(a) Impostos correntes
A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada com base nas alíquotas oficiais vigentes no fim do exercício. A administração avalia periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.
(b) Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos, conforme o conceito descrito no CPC 32 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras; entretanto, não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são
determinados considerando as alíquotas (e Leis) vigentes na data de preparação das
demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a
Companhia espera, no final de cada período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributária. Em 10 de abril e 10 de julho de 2006, através do Laudo Constitutivo nº 020/2006 e da Declaração nº 005/2006, respectivamente, da Agência de Desenvolvimento da Amazônia – ADA, a Companhia adquiriu o direito de redução do imposto de renda sobre o lucro da exploração sobre as atividades de distribuição de água e tratamento de esgotamento
sanitário. A redução foi concedida levando em consideração a diversificação e implantação do empreendimento na coleta e tratamento de esgotos sanitários, bem como no serviço de distribuição de água tratada. Os percentuais de redução, volumes incentivados e prazos de concessão, por atividade, estão assim indicados:
(i) 75% de 2006 até 2015 sobre as atividades de tratamento de esgoto sanitário; e (ii) 25% de 2006 até 2015 sobre as atividades de distribuição de água.
A Companhia apurou redução do imposto de renda sobre o lucro da exploração em 2011, no montante de R$ 949, registrado, inicialmente, no resultado do exercício e posteriormente destinado a reserva de incentivos fiscais
2.13 Reconhecimento da receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos.
A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada prestação de serviço. A Companhia reconhece as receitas quando os valores podem ser mensurados com
segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluam para as entidades e quando critérios específicos tiverem sidos atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir.
(a) Receita de serviços
A receita compreende o valor presente pela prestação dos serviços e é reconhecida na medida em que o serviço é prestado e medido.
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de
competência. As receitas de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário não faturado são contabilizadas na data da prestação do serviço, como contas a receber de clientes a faturar, com base em estimativas mensais, de forma que as receitas se contraponham aos custos em sua correta competência.
(b) Receita de construção
A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da infraestrutura de cada contrato e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia na formação do seu ativo intangível, presente nos contratos de concessões públicas (ICPC 01 e OCPC 05), já que a Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção.
A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 17 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – Contratos de Construção, aprovado pela Deliberação CVM 576/09 (CPC 17), segundo o método de porcentagem de conclusão (POC), mediante incorporação da margem de lucro aos respectivos custos
incorridos no mês de competência. A margem de lucro utilizado em 2011 e 2010 é de 2% para dos contratos de concessões públicas.
Essa receita é reconhecida juntamente com os respectivos tributos diferidos e custos de construção na demonstração do resultado de sua competência, e está diretamente relacionada aos respectivos ativos intangíveis formados e em formação.
A margem de lucro de construção do ativo intangível é econômica e, por esta razão, está sendo apresentada como item de ajuste do lucro antes do imposto de renda e contribuição social, para fins de determinação dos fluxos de caixa das atividades operacionais da Companhia.
2.14 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor.
As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi adotada, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e
reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39.
A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outro resultado abrangente e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está
avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1ode janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia.
2.15 Mudanças nas políticas contábeis e correções de erros
Em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erros, os ajustes e as reclassificações contábeis das referidas mudanças estão sendo reconhecidas retrospectivamente e, por esta razão, as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 originalmente publicadas estão sendo
reapresentadas.
Com a mudança do controle acionário para a Foz do Brasil, integrante da Organização
Odebrecht, as práticas e estimativas contábeis adotadas anteriormente pela Companhia foram reavaliadas e as principais mudanças foram adotadas para a convergência das práticas contábeis com as do novo acionista controlador.
Os efeitos das correções de erros contábeis no patrimônio líquido em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2010 e na demonstração do resultado relativa ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, para adequar sua apresentação às práticas contábeis adotadas no Brasil (Nota 26) são apresentados conforme a seguir apresentado:
3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos
Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção de vidas úteis dos ativos imobilizado e intangível, apuração da receita de serviços prestados e das receitas de construção, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações da provisão para imposto de renda e outras similares que, não obstante refletirem a melhor precisão possível podem apresentar variações em relação aos resultados reais.
(a) Reconhecimento de receita – Contratos de construção
A Companhia usa o método de porcentagem de conclusão (POC) para contabilizar seu contrato de construção. O uso do método POC requer que a Companhia estime o estágio de execução de cada contrato até a data base do balanço como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato.
(b) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos
A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.
Patrimônio Líquido
Lucro Líquido do exercício
Saldo originalmente apresentado 167.017 18.108
Efeito da reapresentação (Nota 26) 7.206 4.605
4 Gestão de risco financeiro
4.1 Fatores de risco financeiro
Considerações gerais
A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber, contas a pagar a
fornecedores e financiamentos.
Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia.
Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento em prazos inferiores a doze meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos financeiros, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos.
(a) Risco de crédito
A política da Companhia considera o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis e a seletividade de seus clientes são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. A Companhia possui créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$ 2.485 (2010 - R$ 1.937), para fazer face aos riscos de crédito (Nota 7), incluindo as contas a receber de órgãos e entidades públicas.
(b) Risco de liquidez
É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos.
Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela Área Financeira.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia mantém caixa e equivalentes de caixa de R$ 3.090 (2010 - R$ 7.390).
4.2 Gestão de capital
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital para reduzir o respectivo custo. Para alcance desses objetivos, a administração da Companhia exerce uma gestão financeira e de capital centralizada.
O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida.
Os índices de alavancagem financeira para os exercícios findos em 31 de dezembro, podem ser assim sumariados:
2011 2010
Total de empréstimos e financiamentos (Nota 14) 51.183 33.063 (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (3.090) (7.390)
Dívida líquida 48.093 25.673
Total do Patrimônio líquido 178.188 173.569
Total do Capital 226.281 199.242
Índice de alavancagem financeira - % 21% 13%
O aumento no índice de alavancagem financeira em 2011 foi decorrente, principalmente, da captação de novos financiamentos pela Companhia para seus projetos de investimentos em bens de infraestrutura (Nota 14).
5 Caixa e equivalentes de caixa
2011 2010
Fundo fixo 2 9
Banco conta movimento 1.974 7.285
Aplicações financeiras 1.114 96
As aplicações financeiras referem-se substancialmente aos fundos de investimentos de curto prazo de liquidez imediata, e rendimentos de aproximadamente 100% do CDI e estão assim compostas: Taxa de Remuneração Prazo de Liquidez 2011 2010 Fundo de Investimentos –
Banco do Brasil 0,82% a.m. Imediata 1.000 96
FIC Executivo RF – Caixa
Econômica Federal 0,84% a.m. Imediata 114
1.114 96
6 Título de capitalização
Estão representadas por títulos de capitalização com prazo previsto de resgate superior ao período de noventa dias à data do balanço.
Taxa de
Remuneração 2011 2010
Títulos de capitalização 100% da TR 216 150
7 Contas a receber
As contas a receber, estão apresentadas aos seus valores justos, líquidos dos créditos de realização duvidosa, no valor de R$ 2.485 (2010 – R$ 1.937), constituídos considerando as contas a receber de usuários particulares vencidas e faturamentos referentes aos serviços de água e esgoto de órgãos públicos que apresentam incerteza quanto a sua realização.
A provisão para crédito de liquidação duvidosa é feita com base na perda média efetiva dos últimos três anos.
2011 2010
Contas a receber de clientes
Particulares 17. 522 18.138
Públicos 5.007 4.216
Créditos de realização duvidosa (2.485) (1.937)
8 Convênios com órgãos públicos
A Companhia participa como interveniente executora em convênios firmados entre o Estado do Tocantins e órgãos públicos, como a Fundação Nacional de Saúde e Caixa Econômica Federal, para planejamento, implantação, ampliação e operação das redes de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo a receber desses convênios, incluindo o firmado com Agência Tocantinense de Saneamento – ATS mencionado a seguir, é de R$ 421 (2010 - R$ 7).
Conforme descrito na Nota 1, em 27 de julho de 2010, a Companhia, mediante cisão
societária, transferiu 78 contratos de concessão do Estado do Tocantins para a ATS. Dada a não estruturação operacional para atendimento por parte da ATS até o presente momento, e ao cumprimento do contrato de concessão até a efetiva transferência e transição para a Agência, fundamentado em Termo de Colaboração assinado em 29 de setembro de 2011, a Saneatins continua operando os sistemas de saneamento destes municípios e a transferência da operacionalização está prevista para ocorrer efetivamente no primeiro semestre de 2012.
Com base no referido termo de colaboração, visando o aprimoramento da aplicação das novas práticas contábeis adotadas no Brasil, a Administração da Companhia decidiu
reconhecer os efeitos das receitas, tributos e custos dos serviços dos referidos contratos ATS na demonstração do resultado do exercício de 2011 e, retrospectivamente, relativos ao período de julho a dezembro de 2010, na demonstração de resultado do exercício de 2010, considerando que a prática contábil adotada à época, dada a não existência do referido termo de colaboração, era a de reconhecimento dos efeitos contábeis desses contratos em contas patrimoniais de ativo e passivo (direitos e obrigações de terceiros), não sendo apresentados à época na demonstração do resultado da Companhia do exercício de 2010, originalmente publicada (Nota 26).
9 Tributos a recuperar
2011 2010
INSS retido sobre serviços 48
ISS sobre serviços 41 41
Imposto de renda 515 906 Impostos retidos 223 150 Contribuição social 265 366 PIS e COFINS 177 191 Outros 103 155 1.372 1.809
10 Estoques
Estão representados pelos materiais de manutenção e operação com saldo de R$ 6.308 em 31 de dezembro de 2011 (2010 – R$ 5.707) utilizados nos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, mantidos em almoxarifados da Companhia distribuídos em 18 pólos no Estado do Tocantins, que, quando aplicados, são apropriados aos respectivos custos operacionais de manutenção na demonstração do resultado.
11 Imobilizado
O saldo de imobilizado refere-se substancialmente aos investimentos em bens de uso geral e administrativos não vinculados aos contratos de concessão.
(a) Composição
2011 2010
Taxas médias
Depreciação anuais de
Custo acumulada Líquido Líquido depreciação (%)
Obras em andamento (*) 3.097 3.097 3.178 Edificações e benfeitorias 3.787 (1.296) 2.491 2.860 2 a 40 Equipamentos de informática 5.520 (3.595) 1.925 2.102 20 Máquinas, equipamentos 4.485 (2.568) 1.917 2.094 10 Veículos 4.820 (3.569) 1.251 1.340 20 Móveis e utensílios 2.490 (1.366) 1.124 1.005 10 Terrenos 253 253 253 Outros 11 (1) 10 16 até 20 24.463 (12.395) 12.068 12.848
(*) O saldo de obras em andamento refere-se substancialmente a ampliação da sede da Companhia, com previsão de conclusão em setembro de 2012.
(b) Movimentação
2011 2010
Saldo no início do exercício 12.848 26.800
(+) Adições 1.902 4.055
(-) Baixas (828) (15.612)
(-) Depreciação (1.854) (2.395)
Conforme descrito na (Nota 26), a Administração da Companhia reclassificou para o ativo intangível, retrospectivamente, os bens do ativo imobilizado vinculados aos contratos de concessão e que serão reversíveis ao Poder Concedente no término da prestação dos serviços.
12 Intangível
(a) Composição
A Companhia possui contratos de concessão pública de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário firmados com municípios do Estado do Tocantins e alguns municípios do Estado do Pará, por períodos que variam entre 17 e 28 anos, sendo todos os contratos similares em termos de direitos e obrigações da Concessionária e do Poder Concedente (Nota 1).
Os referidos contratos de concessão são reconhecidos conforme requerimentos da Interpretação ICPC 01 e da Orientação OCPC 05, e representam um direito de cobrar os usuários dos serviços públicos, via tarifação controlada pelas agências reguladoras de serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário dos respectivos municípios, quando aplicável, pelo período de tempo estabelecido nos contratos de concessão.
As tarifas são revistas anualmente, tendo como base a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da Companhia, considerando tanto os investimentos efetuados, como sua estrutura de custos e despesas. A cobrança pelos serviços ocorre diretamente dos usuários, tendo como base o volume de água consumido e esgoto coletado multiplicado pela tarifa autorizada. Por essa natureza de contratos, investimentos e riscos de demanda envolvidos e assumidos, a Companhia reconhece como um ativo intangível este direito de cobrar os usuários durante o período de concessão, sendo o valor amortizado de acordo com o prazo de cada concessão ou prazo esperado dos benefícios econômicos com a utilização dos bens aplicados, dos dois o que ocorrer primeiro (Nota 2.7(a)).
O ativo intangível está assim composto:
2011 2010
Amortização
Custo acumulada Líquido Líquido
Sistema de água e esgoto 325.611 (125.396) 200.215 180.623
Intangível em Formação 30.158 30.158 14.680
Softwares 3.398 (1.764) 1.634 1.953
O saldo de ativo intangível em formação está relacionado aos investimentos em melhorias na infraestrutura existente, que inclui juros capitalizados.
(b) Movimentação
2011 2010
Saldo no início do exercício 197.256 175.644
(+) Adições 47.904 33.985
(-) Amortização (13.153) (12.373)
Saldo no final do exercício 232.007 197.256
(c) Capitalização de juros e encargos financeiros
Os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável forma parte do custo de tal ativo. Outros custos de empréstimos são reconhecidos como despesas. O total de juros capitalizados até 2011 foi de R$ 3.306 (31 de dezembro de 2010: R$ 2.200).
(d) Transferência de ativos – Cisão parcial
Como efeito decorrente da transferência dos contratos de concessão à ATS (Notas 1 e 8), mediante cisão societária da Companhia, os bens classificados como ativo intangível em 2009, pertencentes a esses contratos, foram baixados em julho de 2010, líquidos das
obrigações correspondentes, em contrapartida à conta de capital social do patrimônio líquido, com os valores a seguir apresentados:
Contratos ATS
Cisão em 27 de julho de 2010
Valor dos ativos transferidos 20.650
Obrigações correspondentes (5.525)
Acervo líquido cindido, mediante redução de capital 15.125
A referida operação de cisão parcial acrescida de incorporação verteu determinados
elementos ativos e passivos da Saneatins para a ATS, vinculados às concessões de água e esgoto das 78 municipalidades relacionadas no Protocolo de Intenções datado de 27 de julho de 2010, firmado entre a Companhia e a Autarquia de Saneamento do Estado do Tocantins – Aguatins, hoje ATS.
A avaliação do patrimônio líquido da Saneatins para fins da referida operação societária se deu pelo seu valor contábil, consoante o disposto no art. 21, da Lei nº 9.249/95, sendo que a
Companhia promoveu a reavaliação daqueles ativos tangíveis e intangíveis vinculados às concessões de água e esgoto dos referidos 78 municípios, que foram vertidos para a ATS pelo seu valor justo, com base em fluxo de caixa descontado.
13 Fornecedores
A Companhia mantém contratos com diversos fornecedores e empreiteiros com prazo médio de pagamento de cerca de 30 dias, os quais prestam serviços e fornecem materiais para operacionalização dos negócios da Companhia de prestação de serviços de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário.
14 Empréstimos e financiamentos e arrendamentos
(i) Composição 2011 2010 Circulante Empréstimos e financiamentos 439 Arrendamentos 214 561 653 561 Não circulante Empréstimos e financiamentos 49.815 32.283 Arrendamentos 715 219 50.530 32.502 51.183 33.063 (ii) Movimentação 2011 2010
Saldo no início do exercício 33.063 22.170
Adição de principal 16.850 11.613 Baixa de principal (701) (2.234) Adição de juros 3.776 2.562 Pagamento de juros (1.805) (1.048) 51.183 33.063 Passivo circulante (653) (561)
Passivo não circulante 50.530 32.502
O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento: 2011 2010 2012 544 2013 1.771 1.303 2014 3.253 2.051 2015 3.231 2.028 2016 3.220 2.018 2017 3.220 2.018 2018 3.220 2.018 2019 3.220 2.018 2020 3.141 2.018 2021 em diante 26.254 16.486 50.530 32.502 (iv) Garantias
Em 17 de agosto de 2008, a Saneatins contraiu junto ao Banco da Amazônia S.A (“BASA”), empréstimo no valor total de R$ 14.713, a ser liquidado em 192 parcelas mensais, com prazo para pagamento de 240 meses e com 48 meses de carência. A taxa contratada é de 10% ao ano (pré-fixada), com vencimento todo dia 10 de cada mês. Foram dados em garantia ao empréstimo, bens do ativo imobilizado da Saneatins e 20% dos direitos creditórios oriundos do contrato de concessão.
Em 4 de setembro de 2009, a Saneatins contraiu junto ao BASA, linhas de créditos nos
montantes de R$ 67.218 e R$ 1.689, a serem liquidados em 192 parcelas mensais, com prazo para pagamento de 240 meses e com 48 meses de carência. A taxa contratada é de 10% ao ano (pré-fixada), com vencimento todo dia 10 de cada mês. Durante o período de carência os juros serão incorporados 50% ao saldo devedor e 50% serão pagos mensalmente, com bônus de adimplência 15% sobre o valor dos juros pagos. Foram dados em garantia ao empréstimo, imóveis da Saneatins e 20% dos direitos creditórios oriundos do contrato de concessão.
(v) Detalhamento dos empréstimos e financiamentos
Os principais empréstimos e financiamentos foram obtidos para excecução dos projetos de investimentos em infraestrutura, mediante aquisição de bens e serviços para serem aplicados aos contratos de concessão.
15 Obrigações com poder concedente
2011 2010
Prefeitura de Nazaré 408 423
Prefeitura de Peixe 427 427
Prefeitura de Burití 809 832
Prefeitura de Wanderlândia 465 466
Prefeitura de Nova Olinda 5 5
Prefeitura de Augustinópolis 1.046 1.096
3.160 3.249
(-) Passivo Circulante (145) (164)
Passivo Não Circulante 3.015 3.085
Encargos
financeiros Vencimentos 2011 2010
Emprestimos
BASA- Cédula de Crédito 10% a.a. jul/2028 16.856 15.983
BASA Cédula de Crédito 10% a.a. set/2029 32.591 16.019
BASACédula de Crédito 10% a.a. set/2029 807 281
Arrendamento mercantil 929 780
51.183 33.063
(-) Circulante (653) (561)
Não Circulante 50.530 32.502
Os contratos de concessão estabelecem direitos e obrigações sobre os bens utilizados para exploração dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário nos vários municípios do Estado do Tocantins com prazos de concessão entre 17 e 28 anos.
16 Tributos a recolher a) Composição 2011 2010 Circulante ISS a recolher 2.723 1.872 IRPJ/CSLL a recolher 83 266
PIS e COFINS a recolher 1.102 720
Parcelamento simplificado 240
Parcelamentos tributários (i) 2.153 1.969
Outros 436 387
6.737 5.214
Não Circulante
Parcelamento simplificado 874
Parcelamentos tributários (i) 3.735 3.726
Outros 110
4.609 3.836
11.346 9.050
(i) Parcelamentos tributários
Em 27 de maio de 2009, o Governo Federal publicou a Lei nº 11.941, resultado da conversão da Medida Provisória nº 449/08, a qual, entre outras alterações na legislação tributária, trouxe um novo parcelamento de débitos tributários administrados pela Receita Federal do Brasil e pelo INSS e de débitos com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, incluindo o saldo remanescente dos débitos consolidados no REFIS (Lei nº 9.964/00), no Parcelamento Especial - PAES (Lei nº 10.684/03) e no Parcelamento Excepcional - PAEX (Medida
Provisória nº 303/06), além dos parcelamentos convencionais previstos no artigo 38 da Lei nº 8.212/91 e no artigo 10 da Lei nº 10.522/02.
As entidades que optaram pelo pagamento ou parcelamento dos débitos nos termos dessa Lei poderão liquidar, nos casos aplicáveis, os valores correspondentes à multa, de mora ou de ofício, e a juros moratórios, inclusive relativos a débitos inscritos em dívida ativa, com a
benefícios de redução de multas, juros e encargos legais, cujos percentuais de redução dependem da opção de prazo de pagamento escolhida.
Conforme regras definidas, para o cumprimento da primeira etapa dos parcelamentos, a Companhia cumpriu com os requerimentos de adesão aos parcelamentos, escolhendo as modalidades de parcelamento e indicando a natureza genérica dos débitos fiscais, para os quais foram feitos os pagamentos das respectivas prestações iniciais, conforme as regras definidas na Portaria Conjunta da Secretaria da Receita Federal e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.
O saldo de parcelamento atualizado para 31 de dezembro de 2011 é de R$ 5.889. Vale destacar ainda, que a Companhia possui um parcelamento simplificado, cujo saldo na mesma data base mencionada é de R$ 1.113, totalizando R$ 7.002, dos quais R$ 4.609 estão registrados no passivo não circulante.
Ano de vencimento Valor
2013 2.448 2014 1.775 2015 244 2016 142 4.609 17 Outros passivos 2011 2010 Convênios (i) 3.097 3.096 Créditos a identicar 729 908 Outros 139 219 3.965 4.223
(i) A Companhia, buscando alcançar seus objetivos sociais, propõe o estabelecimento de convênios com outras empresas e entidades, tanto do ponto de vista operacional quanto social. Os saldos desta conta são os seguintes:
2011 2010
Casan saúde 2.671 2.700
Casan odontológico 65 58
Casan oncológico 16
Associação dos servidores da Saneatins – Assan 41 39
Outros 304 299
3.097 3.096
18 Provisões para contingências
O cálculo da provisão para causas judiciais foi feito em consonância com o relatório das ações de natureza tributária, cível e trabalhista, com base na avaliação dos seus assessores
jurídicos, internos e externos, e cuja classificação de perda é provável.
O saldo das provisões para causas judiciais está representado pelas seguintes ações:
2011 2010
Causas judiciais cíveis 1.100 3.148
Causas judiciais tributárias 216
Causas judiciais trabalhistas e previdenciárias 4.932 6.426 Depósitos judiciais relacionados às provisões (258) (282)
5.774 9.508
(a) Causas judiciais cíveis
O saldo está constituído principalmente pelo processo nº 2764/95 (R$ 766 em 2011 e R$ 2.785 em 2010), de desapropriação indireta pela ampliação da represa para abastecimento de água tratada no Município de Gurupí, parte do saldo da provisão foi liquidado mediante utilização de parte do saldo de Adiantamento para futuro aumento de capital (Nota 22 (i)).
(b) Causas judiciais tributárias
O valor provisionado refere-se ao auto de infração nº 0150100/00120-02, proveniente de débitos das contribuições ao PIS do período de janeiro de 1997 a dezembro de 2001, sobre as remessas de recursos dos Governos Federal e Estadual para pagamento de obras em que a Companhia era interveniente. Esse auto foi incluído no parcelamento (Nota 16).
(c) Causas judiciais trabalhistas e previdenciárias
Essa provisão é relativa aos débitos de INSS oriundos da responsabilidade solidária, no recolhimento das contribuições previdenciárias devidas por subempreiteiros e
subcontratantes, ocorridos no período de 02/1991 a 07/1995, conforme Discriminativo Analítico de Débito – DAD. O referido processo, de nº 32.096.008-0, encontra-se com embargos a execução na 1ª instância da Justiça Federal de Palmas – TO.
As provisões foram constituídas com base nas diversas causas judiciais surgidas no curso normal dos negócios, incluindo causas cíveis e trabalhistas, e consideradas suficientes pela Companhia para cobrir eventuais desembolsos na hipótese de decisão desfavorável.
Estes valores são contabilizados mensalmente, conforme opinião da Procuradoria Jurídica da Companhia em relação aos processos com expectativa de perda “provável”.
(d) Causas possíveis
O cálculo da provisão para contingências foi feito em consonância com o relatório das ações de natureza, civil, e trabalhista, com base na avaliação dos consultores jurídicos, internos e externos e cuja classificação de perda é provável.
A Companhia possui outros processos judiciais em andamento, nas instâncias
administrativas e judiciais, perante diferentes tribunais, nos quais tem expectativa de perda possível. Para essas ações não foi constituída provisão para eventuais perdas, tendo em vista que a Administração considera ter sólido embasamento jurídico que fundamente os
procedimentos adotados para a defesa. Em 2011, esses processos de perdas possíveis somam o montante de R$ 4.599.
19 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido
(a) Natureza e expectativa de realização de IRPJ e CSLL diferidos
Conforme estudos técnicos e projeções preparadas pela administração da Companhia, os lucros tributáveis futuros permitem a total realização do ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2011 em menos de 2 anos.
(b) Conciliação da despesa de IRPJ e CSLL no resultado
Ativo (Passivo) fiscal diferido 2011 2010
Prejuízo fiscal e bas e negativa da CSLL 3.217
Provisão para crédito de liquidação duvidosa 845 659
Diferimento de Lucro (órgãos governamentais) (1.065) (866)
Receita de Cons trução - ICPC 01 (121.000) (104.837)
Custo de Cons trução - ICPC 01 118.580 102.739
Amortização da Margem de Lucro de Receita de Construção - ICPC 01 850 766
Amortização do custo dos terrenos - ICPC 01 30 5
Capitalização de juros (financiamento de ativos em formação) - CPC 20 (2.378) (1.282)
Demais diferenças temporárias 116 156
(4.022) 557
Composição no Balanço Patrimonial (Não circulante)
Ativo Diferido 845 3.876
Passivo Diferido (4.867) (3.319)
Tributos diferidos, líquidos (4.022) 557
2011 2010
IRPJ e CSLL diferidos
Provisão de devedores duvidosos 186 659
Diferimento de lucro (órgãos governamentais) (200) (387) Receita de construção - ICPC 01 (16.164) (11.585)
Custo de construção - ICPC 01 15.840 11.353
Am ortização da m argem de lucro de receita de construção - ICPC 01 85 79
Am ortização de custo do terreno 26 4
Capitalização de juros (financiamento de ativos em formação) - CPC 20 (1.056) (718)
(1.283) (595)
IRPJ e CSLL Corrente 2011 2010
(c) Reconciliação das alíquotas nominal e efetiva
A Companhia goza de incentivos fiscais provenientes da Agência de Desenvolvimento da Amazônia – ADA ("ADA"), sobre o lucro da exploração de investimentos realizados na captação e tratamento de esgoto sanitário (75% do lucro proveniente desses investimentos), bem como no tratamento e distribuição de água (25% do lucro proveniente desses
investimentos). Esses incentivos fiscais reduzem o imposto de renda devido, apurado com base no lucro real.
Adicionalmente, o montante dos incentivos fiscais de redução do imposto de renda é reconhecido na respectiva rubrica de despesa de imposto de renda da demonstração do resultado, e, posteriormente, destinado à conta de reserva de lucros de incentivos fiscais, sendo essa reserva somente utilizada para aumento de capital e absorção de prejuízos acumulados (Nota 20 (b)).
20 Patrimônio líquido
(a) Capital social
(i) Composição
O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2011 é de R$ 51.422 (R$ 44.076 em 2010), dividido em 675.410 ações ordinárias e 503.637 ações preferenciais (2010 - 625.738 ações ordinárias e 503.637 ações preferenciais), todas sem valor nominal, com a seguinte composição e distribuição societária por acionista:
2011 2010 Despesa nominal e taxa efetiva
Resultado antes de imposto de renda e contribuição s ocial 18.562 30.551
Alíquota nominal 34% 34%
Impos to de renda e contribuição social à alíquota nominal (6.311) (10.387)
Efeito das (adições) exclusões permanentes:
Despesas indedutíveis (196) (131)
Incentivos Fiscais 323 607
Exclusões permanentes 1.440 694
Outros itens de reconciliação (773) 725
Impos to de Renda e Contribuição Social Corrente (4.234) (7.897)
Impos to de renda e contribuição social diferido (1.283) (595)
Receita (despes a) de Impos to de Renda e Contribuição Social (5.517) (8.492)
Conforme estatuto social da Companhia, pelo menos 20% do capital votante deve pertencer obrigatoriamente ao Estado do Tocantins.
Também conforme estatuto social, a transferência de ações e aumento de capital poderão ser realizados pelos acionistas desde que seja mantida a participação mínima de 20% no capital votante da Companhia para o Estado do Tocantins.
(ii) Movimentação
As movimentações do capital social podem ser assim sumariadas:
Aumento de capital de R$ 5.566 em 2010, proveniente de 50% dos lucros gerados pela Companhia em 2009, após a constituição das reservas previstas pelo estatuto social e a legislação pertinente;
Aumento de capital de R$ 15.125 em 2010, mediante utilização dos adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de R$ 114.736, com constituição da reserva de ágio na emissão de ações de R$ 99.611;
Redução de capital de R$ 15.125 em 2010, mediante cisão societária da Companhia com a transferência de ativos e passivos líquidos, correspondentes aos 78 contratos de
concessão para ATS, conforme descrito nas Notas 1 e 12(d);
Atribuição de 9.249 ações preferenciais nominativas à EMSA, acionista responsável pela integralização, mediante a retificação da quantidade de ações preferenciais, atribuídas indevidamente em 2010 ao Estado do Tocantins, conforme AGE de 20 de julho de 2011, com equivalente valor dos adiantamentos para futuro aumento de capital (R$ 461) (Nota 22 (ii)); e
Aumento de capital de R$ 7.346 (49.672 ações ordinárias) em 2011, proveniente de
reservas relativas a 50% dos lucros gerados pela Companhia em 2010, após a constituição das reservas previstas pelo estatuto social e a legislação pertinente;
Capital social Participação no Capital Social Quantidade de ações Acionistas 2011 2010 2011 2010 2011 2010
Saneamento do Tocantins S.A. 19.634 38,1819% 450.183
Foz de Centro Norte S.A. 19.712 38,3343% 451.980
Empresa Sul Americana de Montagens S.A. 33.725 76,5162% 864.155
Estado do Tocantins 12.075 10.349 23,4811% 23,4802% 276.853 265.179
Outros Acionistas 1 2 0,0027% 0,0036% 32 41
Conforme descrito na Nota 1, com a aquisição das ações pertencentes a EMSA, a Foz do Brasil, através das suas controladas, passou a ser a controladora da Companhia em dezembro de 2011.
Essas movimentações de capital de julho de 2010 foram retificadas na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 20 de julho de 2011, as quais produziram à época constituição de uma reserva de capital por extinção de ações, a qual foi objeto de ressalva no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 (originalmente publicadas), por não ter previsão legal tampouco societária. Essa ressalva foi solucionada com a referida assembleia que re-ratificou os valores e a quantidade de ações do capital da Companhia e a natureza e fundamentação da reserva de capital, aprovados à época pelo evento societário de 27 de julho de 2010.
(b) Reserva de capital
Conforme descrito na Nota 20 (a) (ii), a reserva de extinção de ações originalmente registrada, foi destituída por não ter previsão legal e societária, e, consequentemente, ratificada a
constituição da referida reserva de capital de ágio na emissão de ações.
Adicionalmente, em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência Governamental, a reserva de incentivos fiscais foi reclassificada para reserva de lucros, já que os valores de incentivos fiscais foram registrados em respectiva conta de despesa de imposto de renda e essa parcela do lucro foi destinada à reserva de lucros.
(c) Reservas de lucros
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda a 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo ou aumentar o capital.
Adicionalmente, a Companhia não constituiu a reserva legal no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, por o montante das reservas já ter atingindo o limite de 30% do capital social.
A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados de períodos anteriores, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme orçamento de capital proposto pelos administradores da Companhia, a ser deliberado na Assembleia Geral em observância ao artigo 196 parágrafo 2 da Lei das Sociedades por Ações, bem como reserva especial e para aumento de capital, para dividendos não distribuídos, além de dividendos adicionais propostos
acima do mínimo obrigatório a serem deliberados em Assembleia.
(d) Dividendos
De acordo com o estatuto social, aos acionistas está assegurado um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da legislação
societária e pela obrigação contratual assumida com o Banco da Amazônia S.A. (BASA) até o exercício de 2012, referente à retenção e destinação à capital social de 50% do saldo do lucro líquido do exercício, apurado após as constituições da reserva legal, reserva de incentivos fiscais e da reserva estatutária aprovada em assembleias dos acionistas, como a reserva especial de 5% sobre lucro, constituída até 2010 que também será destinada para aumento de capital.
(*) Especificamente para o exercício de 2010, a Administração da Companhia efetuou proposta especial de destinação dos lucros, mediante a constituição de uma reserva especial de 5% para futuro aumento de capital e a destinação do montante total de dividendos (mínimos obrigatórios mais os adicionais) à conta de reserva especial de dividendos, proposta esta ratificada e aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de 20 de julho de 2011 e, por esta razão, está sendo mantida a apresentação da forma de destinação dos lucros de 2010, sendo os ajustes retrospectivos à 2011 tratados conjuntamente na apuração e destinação dos lucros de 2011, que será objeto de ratificação e aprovação da próxima Assembleia dos acionistas.
Com o principal objetivo de apoiar o cumprimento da totalidade das metas do PAS/TO assumido pelo acionista privado nos termos do Item 4.4 do Contrato 417/98 firmado entre as partes envolvidas, o Estado do Tocantins assumiu a obrigação de reinvestimento dos seus respectivos dividendos na própria Companhia, apurados e aprovados em cada exercício. Essa obrigação é reconhecida mediante conversão desses dividendos em adiantamentos para
2011 2010
Lucro líquido do exercício 13.045 22.713
Ajuste de exercício anterior (Nota 26) (4.605)
Lucro líquido do exercício, ajustado 13.045 18.108
Constituição de reservas de lucros
Incentivos fiscais de imposto de renda (949) (1.784)
Legal - 5% (816)
Reserva especial - 5% do lucro menos incentivos fiscais (*) (816)
Lucro ajustado 12.096 14.692
Retenção de lucros para aumento de capital - 50% do lucro (6.048) (7.346)
Base de cálculo dos dividendos 6.048 7.346
Dividendos mínimos obrigatórios (*) 1.512 1.836
Dividendos adicionais (*) 4.536 5.510
Dividendos propostos 6.048 7.346
futuro aumento de capital, apresentados no passivo não circulante até a sua utilização para aumento de capital, com emissão de ações preferenciais nominativas para o Estado do Tocantins na respectiva assembleia geral de aprovação. No exercício de 2011, o dividendo no valor de R$ 355 foi registrado como adiantamentos para futuro aumento de capital (Nota 22). Adicionalmente, a Companhia pagou no exercício de 2010 dividendos adicionais oriundos do saldo de reserva de retenção de lucros de exercícios anteriores no valor R$ 5.566 e no exercício de 2011 no montante de R$ 7.346.
21 Resultado do exercício
(a) Receita líquida de serviços
A reconciliação da receita bruta e a receita líquida é como segue:
2011 2010
Operações
Receita de serviços 197.719 191.291
Receita de construção 47.540 34.074
Impostos e contribuições sobre serviços (21.200) (17.392)
224.059 207.973
(b) Custos dos serviços prestados
2011 2010
Custo de construção 46.589 33.393
Pessoal 38.951 33.897
Materias 11.530 12.639
Serviços
Serviços pessoa jurídica 18.971 16.233
Energia elétrica 12.357 14.753
Outros 697 521
Seguros 33 9
Depreciação e amortização 13.619 12.846
(+) Credito Pis/Cofins dos custos operacionais (4.715) (4.763)
Outros custos 2.088 2.120
(c) Gerais e administrativas
2011 2010
Pessoal 34.407 28.651
Serviços
Serviços pessoa jurídica 7.123 6.240
Energia elétrica 612 567
Outros 1.089 2.042
Materias 1.684 1.867
Depreciação e amortização 1.635 1.616
Tributos, taxas e contribuições 475 459
Seguros 227 287
(+) Credito Pis/Cofins dos custos operacionais (1.096) (1.795)
Créditos incobráveis 7.107 6.374
Despesas com arrecadação 3.816 3.371
Outros Custos 5.310 2.242
62.389 51.921
(d) Resultado financeiro
2011 2010
Receitas financeiras
Receitas com juros 272
Despesas financeiras
Despesas com juros (466) (536)
Taxas bancárias (277) (276)
(743) (812)
Resultado financeiro líquido (471) (812)
22 Adiantamentos para futuro aumento de capital
(a) Composição
São reconhecidos no passivo não circulante e utilizados para futuro aumento de capital, constituídos com base nos adiantamentos de recursos financeiros recebidos, em sua maioria, do acionista Governo do Estado do Tocantins, incluindo aqueles decorrentes de
reinvestimentos dos dividendos do próprio Governo, apurados em cada exercício e aprovados nas assembléias dos acionistas.
Não há quantidade predefinida e equivalente de ações para esses adiantamentos, sendo a sua composição assim apresentada:
2011 2010
Governo do Estado do Tocantis 1.975 1.623
1.975 1.623
(i) Movimentação
2011 2010
Saldo inicial 1.623 116.359
Transferência de ações, retificada na AGE de 20/07/2011 461
Subscrição de capital social, retificado na AGE de 20/07/2011 (114.736)
Distribuição dos lucros de 2010 1.725
Indenização do processo de desapropriação de Gurupi – TO (2.189)
Dividendos propostos sobre o lucro de 2011 355
1.975 1.623
Conforme descrito na Nota 20(a)(ii), em julho de 2010, parcela significativa do saldo dos adiantamentos para futuro aumento de capital pertencente ao Governo do Estado do Tocantins foi transformada em capital, com constituição da reserva de ágio na emissão de ações, ratificada na AGE de 20 de julho de 2011. Adicionalmente, os ajustes de quantidade de ações preferenciais entre a EMSA e o Estado do Tocantins e da indenização do processo de desapropriação de terra do Município de Gurupi – TO foram reconhecidos contra saldo dos adiantamentos para futuro aumento de capital, conforme aprovado na AGE de 20 de julho de 2011.
23 Remuneração do pessoal-chave da administração
O pessoal-chave da administração inclui os conselheiros e diretores. A remuneração paga ou a pagar ao pessoal-chave da administração, por seus serviços, está apresentada a seguir:
2011 2010
Salário e outros benefícios
Diretores 1.404 1.236
Conselho da administração 193 68
