PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE QUOTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES KINEA III REAL ESTATE EQUITY
CNPJ/MF nº 21.008.976/0001-80Administrado por
INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, São Paulo, SPNo montante de até
R$ 250.000.000,00
(duzentos e cinquenta milhões de reais) Código ISIN nº BRKNAECTF002
Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/RFP/2015/001
O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES KINEA III REAL ESTATE EQUITY, fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 391/03”), administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição habilitada para a administração de fundos de investimento, conforme ato declaratório expedido pela CVM, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”), está realizando uma oferta pública de distribuição (“Oferta”) de até 250.000 (duzentas e cinquenta mil) quotas, nominativas e escriturais, da 1ª (primeira) emissão do Fundo (“Quotas”), todas com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Preço de Subscrição”), perfazendo o valor total de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Volume Total da Oferta”), sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”) e da Instrução CVM nº 391/03.
As Quotas serão distribuídas no mercado pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 ("Coordenador Líder"), nos termos da Instrução CVM nº 400/03. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, o Coordenador Líder poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 37.500 (trinta e sete mil e quinhentas) Quotas, perfazendo o montante de até R$ 37.500.000,00 (trinta e sete milhões e quinhentos mil reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas (“Quotas do Lote Suplementar”). Sem prejuízo das Quotas do Lote Suplementar, o Coordenador Líder, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 50.000 (cinquenta mil) Quotas, perfazendo o montante de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas (“Quotas do Lote Adicional”). Tanto as Quotas do Lote Suplementar quanto as Quotas do Lote Adicional poderão ser destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
A Oferta terá duração de 180 (cento e oitenta) dias e poderá ser encerrada a qualquer tempo, mediante orientação do Gestor, observado o montante mínimo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Capital Comprometido Mínimo”). O Fundo foi constituído pelo Administrador por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento em Participações Kinea III Real Estate Equity”, celebrado em 02 de setembro de 2014, o qual aprovou a 1ª (primeira) emissão de Quotas, a Oferta, bem como o regulamento do Fundo, devidamente registrado, em 02 de setembro de 2014, sob o nº 3.520.794, perante o 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme alterado de tempos em tempos (“Regulamento”).
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
A Oferta foi registrada na CVM em 07 de janeiro de 2014, sob o nº CVM/SRE/RFP/2015/001.
As Quotas poderão ser registradas (i) para distribuição pública no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”); e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do SF – Módulo de Fundos (“SF”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada e as Quotas custodiadas na CETIP.
Observadas as regras constantes do Regulamento, as Quotas, uma vez integralizadas, poderão ser objeto de negociação no mercado de balcão administrado pela CETIP, observado o disposto neste Prospecto Definitivo e no Regulamento.
As informações contidas neste Prospecto Definitivo estão sob análise da CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito.
As informações constantes do presente Prospecto Definitivo estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura tanto deste Prospecto Definitivo, quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimentos e à composição de sua carteira, bem como as disposições deste Prospecto Definitivo que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos.
Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Qualquer rentabilidade obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência de seus dos objetivos, de sua política de investimento, da composição da Carteira de Investimentos, da Taxa de Administração e da Taxa de Performance cobrada pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo investidor.
“Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Quotas. Antes de investir nas Quotas, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Fundo, de sua política de investimento, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Quotas. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 83 a 90 para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Quotas.”
“A autorização para o registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador, de sua política de investimentos, dos empreendimentos que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Quotas a serem distribuídas.”
O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
“A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS QUOTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DA ABVCAP E DA ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES E FUNDOS DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS QUOTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, DA ABVCAP OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
Este Prospecto Definitivo está sujeito à complementação e correção.
Coordenador Líder
ÍNDICE
1.
DEFINIÇÕES ... 5
2.
SUMÁRIO DA OFERTA ... 13
2.1.
Resumo das Características da Oferta ... 15
3.
POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO ... 19
3.1.
Política e Estratégia de Investimento ... 21
3.2.
Emissão de Novas Quotas ... 23
3.3.
Período de Investimento ... 23
3.4.
Composição da Carteira, Limites e Restrições de Investimento ... 24
4.
VISÃO GERAL DO GESTOR SOBRE O MERCADO ... 27
4.1.
Setor Imobiliário Residencial no Brasil ... 29
4.2.
A Demanda ... 30
4.3.
O Mercado ... 32
4.4.
A Disponibilidade de Financiamento ... 33
4.5.
Cenário Macroeconômico ... 34
4.6.
Os Efeitos do Crescimento sobre os Preços ... 37
4.7.
Regulamentação do Setor Imobiliário ... 44
4.8.
Cronograma Típico de um Projeto Residencial ... 48
5.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ... 53
5.1.
Características Básicas da Oferta ... 55
5.1.1. Emissão e Colocação de Quotas ... 55
5.1.2. Quantidade e Valores das Quotas ... 57
5.1.3. Prazos de Distribuição ... 58
5.1.4. Procedimento de Reserva ... 58
5.1.5. Prazos de Subscrição e Integralização e Condições de Distribuição ... 58
5.1.6. Negociação das Quotas ... 60
5.2.
Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou
Cancelamento da Oferta ... 60
5.3.
Público Alvo do Fundo ... 61
5.4.
Regime de Colocação ... 61
5.5.
Plano da Oferta ... 61
5.6.
Custos de Distribuição ... 61
5.7.
Cronograma Estimativo da Oferta ... 62
5.8.
Condições do Contrato de Distribuição ... 63
5.9.
Procedimento de Distribuição ... 64
5.10. Destinação dos Recursos ... 65
5.11. Inadequação da Oferta ... 65
5.13. Órgão Deliberativo da Oferta ... 65
5.14. Declarações do Administrador ... 65
6.
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ... 67
6.1.
Base Legal ... 69
6.2.
Características Básicas do Fundo ... 69
6.2.1. Forma de Condomínio ... 69
6.2.2. Prazo ... 69
6.2.3. Público Alvo ... 69
6.2.4. Objetivo do Fundo ... 69
6.2.5. Classificação adotada pelo Fundo para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA ... 70
6.3.
Assembleia Geral de Quotistas ... 70
6.3.1. Convocação ... 71
6.3.2. Quorum de Instalação ... 71
6.4.
Comitê de Investimentos ... 73
6.4.1. Competência ... 75
6.5.
Liquidação ... 77
6.6.
Encargos do Fundo ... 79
7.
FATORES DE RISCO ... 83
7.1.
Riscos de Não Realização do Investimento ... 85
7.2.
Riscos de Liquidez ... 85
7.3.
Restrições ao Resgate de Quotas e Liquidez Reduzida ... 86
7.4.
Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo ... 86
7.5.
Riscos Relacionados às Companhias Investidas ... 86
7.6.
Riscos de Mercado ... 88
7.7.
Riscos de Crédito ... 88
7.8.
Risco de Descontinuidade ... 89
7.9.
Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios ... 89
7.10. Risco de Derivativos ... 89
7.11. Risco de Concentração em Ativos de Poucos Emissores ... 89
7.12. Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador e do Gestor ... 90
7.13. Risco de Patrimônio Líquido Negativo ... 90
7.14. Riscos de Alterações da Legislação Tributária ... 90
7.15. Riscos Ambientais ... 90
8.
PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO ... 91
8.1.
Administrador ... 93
8.1.4. Sumário da Experiência Profissional do Administrador... 96
8.2.
Gestor ... 97
8.2.1. Breve Histórico do Gestor ... 97
8.2.2. Portfólio Atual na Árra de Desenvolvimento Imobiliário ... 98
8.2.3. Atuação do Gestor ... 100
8.2.4. Obrigações do Gestor ... 100
8.2.5. Sumário da Experiência Profissional do Gestor... 102
8.3.
Coordenador Líder ... 104
8.3.1. Breve Histórico do Coordenador Líder ... 104
8.3.2. Principais Atribuições do Coordenador Líder ... 107
8.4.
Custodiante ... 107
8.4.1. Principais Atribuições do Custodiante ... 107
8.5.
Escriturador ... 107
8.5.1. Breve Histórico do Escriturador ... 107
8.5.2. Principais Atribuições do Escriturador ... 107
8.6.
Substituição dos Prestadores de Serviço do Fundo ... 108
9.
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ... 109
9.1.
Taxa de Administração e Taxa de Performance ... 111
9.2.
Remuneração do Coordenador Líder ... 113
9.3.
Remuneração do Escriturador ... 113
9.4.
Remuneração do Custodiante ... 113
10.
TRIBUTAÇÃO ... 115
10.1. Fundo ... 117
10.1.1. IOF/Títulos ... 117
10.1.2. Imposto de Renda ... 117
10.2. Cotistas do Fundo ... 117
10.2.1. IOF/Títulos ... 117
10.2.2. IOF/Câmbio ... 117
10.2.3. Imposto de Renda ... 118
10.2.4. Cotistas Residentes no Brasil ... 118
10.2.5. Cotistas Residentes no Exterior ... 118
10.2.6. Cotistas Não Residentes em Paraíso Fiscal ... 118
10.2.7. Cotistas Residentes em Paraíso Fiscal ... 119
11.
RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA ... 121
11.1. Relacionamento entre as Partes... 123
11.1.1. Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco (Coordenador Líder e
Custodiante) ... 123
11.1.3. Relacionamento entre o Itaú Unibanco (Coordenador Líder e Custodiante) e o
Gestor ... 124
11.1.4. Relacionamento entre o Escriturador e o Administrador ... 125
11.1.5. Relacionamento entre o Escriturador e o Gestor ... 125
11.1.6. Relacionamento entre Itaú Unibanco (Coordenador Líder e Custodiante) e o
Escriturador ... 125
11.2. Potenciais Conflitos de Interesse entre as Partes... 126
12.
INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 127
12.1. Esclarecimentos a respeito da Oferta ... 129
12.1.1. Administrador ... 129
12.1.2. Coordenador Líder ... 129
12.1.3. CVM ... 129
12.1.4. CETIP ... 130
13. ANEXOS ... 131
Anexo I – Cópia do Termo de Constituição do Fundo ... 133
Anexo II – Cópia do Regulamento do Fundo ... 139
Anexo III – Cópia da Declaração do Administrador ... 251
Anexo IV – Cópia da Declaração do Coordenador Líder ... 255
Anexo V – Modelo de Boletim de Subscrição ... 259
Anexo VI – Modelo do Compromisso de Investimento ... 267
1. DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Definitivo, os termos e expressões contidos nesta seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:
“Administrador” A Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.418.140/0001-31;
“ANBIMA” É a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Anexos” São os anexos ao presente Prospecto Definitivo;
“Anúncio de Encerramento” O anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CETIP e da CVM, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM nº 400/03; “Anúncio de Início” O anúncio de início da Oferta, a ser divulgado nas páginas da
rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CETIP e da CVM, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM nº 400/03;
“Assembleia Geral de Quotistas” ou “Assembleia Geral”
É a reunião de Quotistas para apreciar, discutir e deliberar sobre todas as matérias concernentes ao Fundo e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, convocada e realizada nos termos do Capítulo 6 do Regulamento;
“Ativos Alvo” As ações, debêntures conversíveis, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Alvo, e cuja aquisição ou negociação esteja em consonância com os objetivos do Fundo;
“Auditor Independente” É a Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, 9º e 10º andares, CEP 05001-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20;
“Aviso ao Mercado” O aviso que comunica ao mercado o início do Período de Reserva e antecede o Anúncio de Início, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400/03;
“BACEN” O Banco Central do Brasil;
“Boletim de Subscrição” É o documento firmado pelo Quotista, quando de seu ingresso no Fundo, por meio do qual ele adquire Quotas, comprometendo-se a integraliza-las a prazo, observados os termos e condições estabelecidos no Compromisso de Investimento e no Regulamento;
“Capital Apurado” É o produto oriundo do somatório das distribuições das Disponibilidades Financeiras do Fundo, já realizadas aos Quotistas, resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da Carteira, do recebimento da totalidade dos rendimentos possíveis de um investimento integrante da Carteira ou de Proventos, e de eventuais valores originários da integralização de Quotas que não tenham sido efetivamente investidos pelo Fundo, conforme mencionado no subitem (viii) do item 3.2.4 do Regulamento; “Capital Comprometido
Mínimo” É o momento em que o Capital Comprometido atingir o montante de no mínimo R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);
“Capital Comprometido” É o valor total a que se obrigam os Quotistas a aportar no Fundo, de acordo com as chamadas de capital realizadas pelo Administrador, na forma do Regulamento, do Boletim de Subscrição e do respectivo Compromisso de Investimento. O valor do Capital Comprometido deverá ser atualizado pelo IPCA, de forma pro rata temporis desde a data da subscrição até a data da efetiva integralização das Quotas;
“Capital Investido” É o valor total integralizado das Quotas; “Carteira” ou “Carteira de
Investimentos” É o conjunto de investimentos feitos pelo Fundo nas Companhias Investidas e/ou nos Investimentos Líquidos; “CETIP” É a CETIP S.A. – Mercados Organizados;
“CMN” É o Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ/MF” É o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;
“Código ABVCAP/ANBIMA” É o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE;
“Código Civil Brasileiro” A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; “Comitê de Investimentos” É o comitê de investimentos previsto no item 6.4 deste
Prospecto Definitivo;
“Companhia Alvo” São as Sociedades Investidas e nas quais se identifique atuação e perspectiva de rentabilidade em linha com o objetivo do Fundo, e que estejam comprometidas, ou que venham a se comprometer a divulgar, amplamente, informações e a adotar as melhores práticas de governança corporativa, identificadas pelo Gestor, em que o Fundo poderá realizar seus investimentos;
“Companhia Investida” É uma Companhia Alvo cujos Ativos Alvo de sua emissão tenham sido adquiridos pelo Fundo;
“Compromisso de
Investimento” É o “Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Integralização”, por meio do qual os investidores se obrigarão a integralizar o valor das Quotas por eles subscritas, à medida que o Administrador faça chamadas do Capital Comprometido;
“Conflito de Interesses” ou “Conflito”
São as situações elencadas no item 11.2 deste Prospecto Definitivo;
“Contrato de Distribuição” É o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública, em Regime de Melhores Esforços, de Quotas do Fundo de Investimento em Participações Kinea III Real Estate Equity”, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, o Coordenador Líder e o Gestor;
“Contrato de Escrituração” É o “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Quotas” celebrado entre o Escriturador e o Administrador; “Contrato de Gestão” É o “Contrato de Gestão de Carteiras de Fundos de
Investimento” celebrado entre o Gestor e o Administrador; “Coordenador Líder” É o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04;
“Custodiante” É o Itaú Unibanco S.A., acima qualificado;
“CVM” É a Comissão de Valores Mobiliários;
“Despesas de Constituição” São as despesas diretamente relacionadas à constituição do Fundo, as quais serão imputadas ao Fundo, tais como assessoria legal, taxa de registro na CVM, confecção deste Prospecto Definitivo e do Prospecto Definitivo e registros cartorários, observados os termos estabelecidos no Regulamento. Incluem-se também nesta definição outras despesas que possam ser comprovadas como tendo sido necessárias à constituição do Fundo, desde que aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas;
“Dia Útil” É de segunda a sexta feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro; “Disponibilidades” São todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez
diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos disponíveis na conta do Fundo e aos Investimentos Líquidos;
“Empreendimentos Imobiliários”
Os empreendimentos de desenvolvimento imobiliário, majoritariamente residenciais, os quais terão por objeto a aquisição e/ou construção de Imóveis, para posterior venda, ou, ainda, os terrenos adquiridos direta ou indiretamente pelas Sociedades Investidas para posterior permuta por, majoritariamente, unidades residenciais, também para venda;
“Equipe Chave” São os profissionais qualificados integrantes dos quadros de funcionários, sócios ou colaboradores do Gestor que serão responsáveis pela gestão da Carteira do Fundo e pelo acompanhamento das suas atividades, composto por profissionais com experiência em investimento imobiliário, que combinam extensa experiência financeira com sólido conhecimento do setor;
“Escriturador” É a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64;
“Exigibilidades” São as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes;
“Fechamento” É a data a ser fixada pelo Gestor a partir da qual o Fundo deverá iniciar as suas atividades, desde que atingido o Capital Comprometido Mínimo. A data do Fechamento deve ser comunicada por escrito aos Quotistas, a qualquer tempo, a partir do momento em que o Capital Comprometido Mínimo for alcançado;
“FGTS” É o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço;
“FGV” É a Fundação Getúlio Vargas;
“Fundo” É o Fundo de Investimento em Participações Kinea III Real Estate Equity, regido por seu Regulamento, pela Instrução CVM nº 391/03 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis;
“Gestor” É a Kinea Investimentos Ltda., sociedade autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteiras de fundos de investimento conforme ato declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.604.187/0001-44;
“IBGE” É o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“Imóveis” São as unidades geradas pelo desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários que serão posteriormente colocadas a venda direta ou indiretamente pelas Sociedades Investidas;
“INCC” É o Índice Nacional de Custo da Construção, calculado pela FGV e tem a finalidade de aferir a evolução dos custos das construções habitacionais no Brasil;
“Indexador” É o IPCA acrescido de juros remuneratórios de 8% (oito por cento) ao ano, capitalizados e calculados diariamente (pro rata die), considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;
“Instrução CVM nº 391/03” É a Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 400/03” É a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 409/04” É a Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 480/09” É a Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada;
“Integralização Inicial” É o aporte inicial de, ao menos, 2% (dois por cento) sobre o valor total a integralizar constante do respectivo Compromisso de Investimento, que deverá ser integralizado por cada investidor em até 15 (quinze) dias corridos após o Fechamento;
“Integralização Remanescente” São os valores remanescentes dos respectivos Boletins de Subscrição que deverão ser aportados ao Fundo pelos Quotistas, após a Integralização Inicial, mediante solicitações do Administrador de acordo com orientação do Gestor e na forma disciplinada no respectivo Compromisso de Investimento e no Regulamento, a serem realizadas à medida que tais valores sejam necessários para: (i) a realização de investimentos pelo Fundo; e/ou (ii) o pagamento de despesas e outros valores de responsabilidade do Fundo;
“Investidor Qualificado” São todos os investidores que na data da aquisição de Quotas preencham os requisitos previstos no art. 109 da Instrução CVM nº 409/04 e que, adicionalmente, subscrevam Quotas em montante mínimo de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais); “Investimentos Líquidos” São quotas de fundos de investimento referenciados em DI ou
títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional, do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito e às condições de mercado (média de mercado), incluindo de emissão do Itaú Unibanco S.A. e suas afiliadas;
“IPCA” É o Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo adotando metodologia de apuração e cálculo semelhante;
“Liquidação” É o encerramento do Fundo, conforme previsto na página 77 deste Prospecto Definitivo;
“LTV” Significa o “Loan-To-Value”, um rácio financeiro que relaciona o montante de um empréstimo com o valor da garantia prestada; “MDA” É o Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e
operacionalizado pela CETIP;
“Oferta” É a oferta de até 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Quotas, correspondentes a até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional;
“Patrimônio Inicial Mínimo” É o patrimônio inicial mínimo a ser integralizado para o início das atividades do Fundo, equivalente à, no mínimo, R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) e que deverá ocorrer em até 360 (trezentos e sessenta) dias após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM;
“Patrimônio Líquido” É o valor resultante da diferença entre o ativo realizável do Fundo (Disponibilidades do Fundo, mais o valor da Carteira, precificado na forma do item 10.4 do Regulamento, mais valores a receber, mais outros ativos), e do passivo exigível (Exigibilidades e outros passivos);
“Pedido de Reserva” O formulário a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo investidor que desejar participar da Oferta;
“Período de Desinvestimento” É o período posterior ao término do Período de Investimento e que se estenderá até a expiração do Prazo de Duração do Fundo ou da sua Liquidação;
“Período de Distribuição” O prazo da distribuição será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, observada a possibilidade de prorrogação nos termos deste Prospecto Definitivo;
“Período de Investimento” É o período de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira Integralização Inicial, prorrogável por 1 (um) período adicional de 12 (doze) meses, durante o qual o Fundo deverá se comprometer a realizar os investimentos nas Companhias Alvo, podendo tais desembolsos serem realizados após o término do Período de Investimento, desde que a aprovação do investimento tenha ocorrido durante o Período de Investimentos;
“Período de Reserva” O período que se inicia quando da divulgação do Aviso ao Mercado e se encerra quando da divulgação do Anúncio de Início;
“Pessoas Vinculadas” O Administrador, o Gestor, bem como demais investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03 vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau;
“PIB” É o Produto Interno Bruto;
“Prazo de Duração” É o prazo duração do Fundo, correspondente a 84 (oitenta e quatro) meses contados da data da primeira Integralização Inicial, podendo ser prorrogado;
“Preço de Subscrição” É o preço unitário de subscrição das Quotas, fixado em R$ 1.000,00 (mil reais), na data do Fechamento;
“Prospecto” ou “Prospecto Definitivo”
O presente prospecto definitivo da Oferta, a ser apresentado pelo Coordenador Líder por ocasião da concessão do registro da Oferta pela CVM;
“Prospecto Preliminar” O prospecto preliminar da Oferta;
“Proventos” São os valores efetivamente recebidos em dinheiro pelo Fundo a título de dividendos, juros, prêmios, e quaisquer outros rendimentos provenientes ou em conexão com os investimentos do Fundo;
“Público Alvo” São os Investidores Qualificados;
“Quotas do Lote Adicional” O lote adicional de Quotas que poderá ser objeto da Oferta, a critério do Coordenador Líder, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03, em montante que não exceda a 20% (vinte por cento) do montante total da Oferta, excluídas as Quotas do Lote Suplementar;
“Quotas do Lote Suplementar” O lote suplementar de Quotas que poderá ser objeto da Oferta, a critério do Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, caso a procura pelas Quotas assim justifique, em montante correspondente a até 15% (quinze por cento) da quantidade inicialmente objeto da Oferta, devendo ser distribuída junto ao público nas mesmas condições e preço das demais Quotas objeto da Oferta; “Quotas” Correspondem a frações ideais representativas da
participação do Quotista no patrimônio do Fundo;
“Quotista Inadimplente” É o Quotista que deixa de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar as Quotas subscritas, estabelecida no respectivo Boletim de Subscrição;
“Quotista” São todos aqueles que tenham a titularidade das Quotas; “Regulamento” É o regulamento do Fundo, conforme alterado de tempos em
tempos;
“Resolução CMN nº 3.792” É a Resolução do Conselho Monetário Nacional – CMN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, suas alterações posteriores e legislação que a suceder, que dispõe sobre as normas que estabelecem as diretrizes pertinentes à aplicação dos recursos garantidores, bem como daqueles de qualquer origem ou natureza, correspondentes às reservas, fundos e provisões dos planos de benefícios administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar;
“SF” É o Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP;
“Sociedades Investidas” São as sociedades anônimas fechadas, brasileiras e sediadas no Brasil, que tenham como objeto social o investimento em Empreendimentos Imobiliários seja diretamente ou via aquisição de participações em outras sociedades anônimas, sociedades limitadas, consórcios ou sociedades em conta de participação;
“SPC Brasil” É o Serviço de Proteção ao Crédito;
“Taxa de Administração” É a remuneração a que farão jus o Administrador e o Gestor, calculada nos termos do item 9.1 deste Prospecto Definitivo; “Taxa de Performance” É a remuneração a que fará jus o Gestor, a título de
participação nos resultados, calculada nos termos do item 9.1 deste Prospecto Definitivo;
“Valor Mínimo de Subscrição” É o valor mínimo que os investidores deverão subscrever para adquirir Quotas do Fundo, correspondente a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais); e
“Volume Total da Oferta” Até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional.
2.
SUMÁRIO DA OFERTA
2. SUMÁRIO DA OFERTA 2.1. Resumo das Características da Oferta
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Quotas. Recomenda-se ao investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa do Regulamento e deste Prospecto Definitivo, inclusive seus Anexos, com especial atenção à seção “Fatores de Risco” nas páginas 83 a 90 deste Prospecto Definitivo.
Fundo Fundo de Investimento em Participações Kinea III Real Estate Equity. Tipo e Prazo do Fundo Condomínio fechado, com prazo de duração de 84 (oitenta e quatro) meses contados da data da primeira Integralização Inicial, prorrogável por até 2 (dois) períodos adicionais de 12 (doze) meses cada, mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas. Objeto do Fundo O objetivo do Fundo é obter retornos superiores ao Indexador com a
melhor valorização possível das Quotas, mediante o direcionamento de seus investimentos em carteira diversificada de Ativos Alvo das Companhias Alvo. O Fundo participará do processo decisório das Companhias Investidas na qualidade de acionista ou através da celebração de acordos de acionistas, outros acordos ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observado o disposto no Regulamento.
Público Alvo As Quotas do Fundo serão subscritas apenas por Investidores Qualificados, conforme o disposto no artigo 5º da Instrução CVM 391/03, que busquem retorno de rentabilidade compatível com a política de investimento do Fundo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.
Volume Total da Oferta O volume total da Oferta será de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), representado por até 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Quotas, sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e das Quotas do Lote Adicional.
Preço de Subscrição R$ 1.000,00 (mil reais) por Quota.
Quantidade de Quotas Até 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Quotas, sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional.
Capital Comprometido
Mínimo O momento em que o Capital Comprometido atingir o montante de, no mínimo, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Valor Mínimo de
Subscrição R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), correspondente ao valor mínimo que os investidores deverão subscrever para adquirir Quotas do Fundo.
Quotas do Lote Suplementar
São as Quotas que o Coordenador Líder, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 37.500 (trinta e sete mil e quinhentas) Quotas, perfazendo o montante de até R$ 37.500.000,000 (trinta e sete milhões e quinhentos mil reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas.
Quotas do Lote Adicional
São as Quotas que o Coordenador Líder, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 50.000 (cinquenta mil) Quotas, perfazendo o montante de até R$ 50.000.000 (cinquenta milhões de reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas.
Companhias Alvo São as sociedades anônimas fechadas, brasileiras e sediadas no Brasil, que tenham como objeto social o investimento em Empreendimentos Imobiliários seja diretamente ou via aquisição de participações em outras sociedades anônimas, sociedades limitadas, consórcios ou sociedades em conta de participação, e nas quais se identifique atuação e perspectiva de rentabilidade em linha com o objetivo do Fundo, e que estejam comprometidas, ou que venham a se comprometer a divulgar, amplamente, informações e a adotar as melhores práticas de governança corporativa, identificadas pelo Gestor, em que o Fundo poderá realizar seus investimentos.
Período de Distribuição O prazo da distribuição será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da divulgação do Anúncio de Início nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CETIP e da CVM, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM nº 400/03.
Regime de Colocação Melhores Esforços. Registro de Negociação
das Quotas As Quotas objeto da presente Oferta serão registradas para negociação no mercado secundário na CETIP, no SF. Vedação de Colocação
de Quotas para Pessoas Vinculadas no caso de Excesso de Demanda
Caso a demanda pelas Quotas exceda em um terço à quantidade de Quotas ofertada, será vedada a colocação de Quotas para quaisquer uma das Pessoas Vinculadas.
Inadequação de
Investimento O investimento nas Quotas representa um investimento de risco. Dessa forma, os investidores estarão sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos relacionados, dentre outros, aos Ativos Alvo, à liquidez das Quotas e à volatilidade do mercado de capitais. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 83 a 90 deste Prospecto Definitivo, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Quotas.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.
Publicidade e Divulgação de
Informações do Fundo e da Oferta
Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta, incluindo o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CETIP e da CVM, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM nº 400/03.
Procedimento do
Pedido de Reserva É admissível o recebimento de reservas, a partir da data de divulgação do Aviso ao Mercado, para subscrição (ou aquisição, conforme o caso), as quais somente serão confirmadas pelo subscritor (ou adquirente) após o início do Período de Distribuição. Cada investidor poderá realizar seu Pedido de Reserva junto ao Coordenador Líder, mediante o preenchimento de formulário específico, no Período de Reserva. Os investidores poderão formalizar Pedido de Reserva condicionando a aceitação da Oferta até o término do Período de Distribuição: (i) à colocação da totalidade das Quotas objeto da Oferta (excluídas as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional); ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Quotas em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400/03 até o término do Período de Reserva, que ocorrerá quando da divulgação do Anúncio de Início. Na hipótese de não colocação da totalidade das Quotas no término do Período de Reserva (inclusive), os Pedidos de Reserva realizados nos termos do subitem (i) acima serão automaticamente cancelados. Na hipótese de atendimento da condição objeto do subitem (ii) acima, até o término do Período de Reserva, os Pedidos de Reserva realizados nos termos do subitem (ii) serão confirmados até a totalidade das Quotas efetivamente subscritas por cada investidor. O investidor somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva caso (i) a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400/03; (ii) a Oferta seja modificada nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400/03; (iii) a Oferta não atinja a totalidade das Quotas ou a proporção mínima estabelecida pelo investidor quando da celebração do Pedido de Reserva; (iv) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Definitivo e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03.
Procedimentos para Subscrição e
Integralização de Quotas
No ato de subscrição das Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador; (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de Quotas por ele subscritas, nos termos do Compromisso de Investimento; e (iii) receberá exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto Definitivo, quando deverá declarar que está ciente (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento, no Regulamento e neste Prospecto Definitivo, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo; e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto Definitivo.
As Quotas objeto da Oferta deverão ser totalmente subscritas dentro do Período de Distribuição. As Quotas que não forem subscritas até o fim do Período de Distribuição serão canceladas pelo Administrador, desde que observado o Capital Comprometido Mínimo.
A integralização deverá ser feita em moeda corrente nacional, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição e em cada Compromisso de Investimento. As Quotas deverão ser integralizadas na medida em que o Administrador faça as chamadas do Capital Comprometido.
Informações sobre as
partes Administrador: INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 CEP 04344-902, São Paulo – SP
Website: www.intrag.com.br
Gestor:
KINEA INVESTIMENTOS LTDA. Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar CEP 04552-080, São Paulo – SP
Website: www.kinea.com.br
Coordenador Líder: ITAÚ UNIBANCO S.A.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 CEP 04344-902, São Paulo – SP
Website: www.itau.com.br
Escriturador
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar CEP 04538-132, São Paulo – SP
Website: www.itaucustodia.com.br
Auditor Independente
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORS INDEPENDENTES Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, 9º e 10º andares CEP 05001-902, São Paulo - SP
Website: www.pwc.com/br
Assessor Legal PMKA ADVOGADOS
Av. Nações Unidas, nº 4.777, 13º andar CEP 05477-000, São Paulo - SP
Tel.: (11) 3133-2500 Fax: (11) 3133-2505
Advogado Responsável: Bruno Cerqueira E-mail: bpc@pmka.com.br
3. POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO 3.1. Política e Estratégia de Investimento 3.2. Emissão de Novas Quotas
3.3. Período de Investimento
3. POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO 3.1. Política e Estratégia de Investimento
O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 84 (oitenta e quatro) meses contados da data da primeira Integralização Inicial, prorrogável por até 2 (dois) períodos adicionais de 12 (doze) meses cada, mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objetivo o investimento em carteira diversificada de Ativos Alvo das Companhias Alvo. O Fundo participará do processo decisório das Companhias Investidas na qualidade de acionista ou por meio da celebração de acordos de acionistas, outros acordos ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observado o disposto no Regulamento.
Na realização dos investimentos do Fundo, o Gestor observará as deliberações do Comitê de Investimentos, tomadas de acordo com o Regulamento. Somente após a aprovação do Comitê de Investimentos das oportunidades de investimentos em determinada Companhia Alvo, o Gestor poderá iniciar quaisquer procedimentos de auditoria para a análise do potencial investimento naquela Companhia Alvo que envolva um desembolso superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) para o Fundo.
As Companhias Alvo, de modo a permitir que o Fundo possa adquirir ou subscrever Ativos Alvo de sua emissão, deverão ainda atender aos melhores padrões de operação e desenvolvimento exigidos legalmente em suas atividades.
O material a ser enviado aos membros do Comitê de Investimentos deverá dispor, no mínimo, sobre as informações listadas no item 6.4.1 abaixo.
As Companhias Investidas ou seus estatutos sociais ou demais documentos que essas venham a firmar, deverão observar os seguintes requisitos:
a) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
b) estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administração e conselho fiscal, se houver;
c) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas ou de votos e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou Ativos Alvo de sua emissão;
d) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
e) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM;
f) conduzir e realizar, em condições de mercado, conferindo tratamento idêntico ao usualmente dado às demais sociedades/empresários individuais de mercado, quaisquer operações comerciais e/ou financeiras, o mesmo se aplicando na celebração de quaisquer contratos com (i) sociedades de que a companhia e os acionistas controladores, individualmente ou em conjunto, detenham o controle acionário ou dele participem, direta ou indiretamente; (ii) sociedades coligadas da companhia, e (iii) quando e se aplicável, pessoas relacionadas aos acionistas controladores por vínculos de parentesco, tais como cônjuge e parentes por consanguinidade ou afinidade em linha direta ou colateral até 4º (quarto) grau;
g) formalizar perante o Fundo que, no caso de abertura de seu capital, obrigar-se-á a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa, conforme disposto no art. 32, item VI, da Resolução CMN nº 3792, bem como os previstos nos incisos anteriores; e
h) ser incorporada de acordo com as leis brasileiras, ter sede no Brasil e ter as suas operações e atividades preponderantemente no Brasil.
Caberá exclusivamente ao Gestor a responsabilidade pela verificação da adequação e manutenção das Companhias Investidas aos requisitos estipulados nos incisos anteriores e a manutenção das condições durante o período de duração do investimento na Companhia Investida.
As informações de que tratam os itens 7.1 e 7.2 do Anexo III da Instrução CVM nº 400/03 referentes às Companhias Investidas, conforme forem aplicáveis, as quais seguem descritas abaixo, serão divulgadas trimestralmente pelo Administrador, nos termos do item 10.6 do Regulamento:
a) identificação a denominação social, sede e objeto social; e
Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada neste item, o Administrador e o Gestor não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da Carteira, ou prejuízos em caso de liquidação do Fundo (salvo na hipótese de tais prejuízos ou depreciações terem ocorrido em razão de culpa, dolo ou má-fé desses mesmos agentes), assumindo os Quotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento. Não há garantia de que os objetivos do Fundo serão alcançados.
AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO CONTAM COM A GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO.
3.2. Emissão de Novas Quotas
A emissão de novas Quotas dependerá de aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, que estabelecerá os termos e condições dessa nova emissão, observado o quórum previsto no Regulamento.
Na proporção do número de Quotas que possuírem, os Quotistas terão preferência para a subscrição de aumento do Capital Comprometido do Fundo, nos termos deste item. Caso haja um Quotista dissidente na deliberação que aprovar o referido aumento, este não terá obrigação de subscrever novas Quotas e tampouco terá qualquer valor a ser recebido retido para fins de aumento do Capital Comprometido do Fundo, o que poderá resultar na diluição de sua participação.
3.3. Período de Investimento
O Fundo deverá realizar os investimentos nas Companhias Alvo durante o Período de Investimento.
Uma vez encerrado o Período de Investimento, nenhum novo investimento será realizado pelo Fundo, nem tampouco será exigida qualquer Integralização Remanescente, ressalvado o disposto nos itens abaixo:
a) excepcionalmente caso aprovado pelo Comitê de Investimentos, o Gestor poderá, após o término do Período de Investimento, realizar investimentos adicionais nas Companhias Investidas ou investimentos iniciais em Companhia Alvo, na forma dos itens abaixo, e exigir dos Quotistas, a integralização das Quotas por eles subscritas, limitado ao Capital Comprometido. Ressalta-se que nenhum Quotista responderá por tais valores, se excederem o disposto nos respectivos Boletins de Subscrição. Tais integralizações serão utilizadas para o pagamento: (i) de compromissos de investimento específicos assumidos
pelo Fundo antes ou no momento do término do Período de Investimento, então aprovados pelo Comitê de Investimentos, incluindo no caso de investimentos cujo cronograma esperado de aportes que ultrapassem o Período de Investimento; (ii) valor de emissão de Ativos Alvo emitidos por Companhias Investidas, com a finalidade de impedir diluição dos investimentos já realizados, ou a perda de controle nas Companhias Investidas; ou (iii) despesas e encargos do Fundo;
b) o Período de Investimento poderá ser estendido por recomendação do Gestor e independente de aprovação dos Quotistas. A referida extensão poderá ocorrer por um prazo adicional de até 12 (doze) meses; e
c) os investimentos aprovados antes do término do Período de Investimento, e que, por qualquer motivo não imputável ao Fundo, não tenham ocorrido, pelo menos, o primeiro desembolso até o encerramento do Período de Investimento, poderão ser realizados no prazo de até 6 (seis) meses após o encerramento do Período de Investimento, desde que respeitado o disposto no item “Comitê de Investimentos” na página 73 deste Prospecto Definitivo.
3.4. Composição da Carteira, Limites e Restrições de Investimento A composição da Carteira do Fundo deverá atender ao disposto a seguir:
a) no mínimo 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá estar investido em Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas e o valor remanescente que não estiver aplicado em Ativos Alvo poderá ser aplicado em Investimentos Líquidos;
b) o limite estabelecido no subitem (a) acima não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no art. 6º, inciso V, e §2º, da Instrução CVM nº 391/03 (qual seja, o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para a integralização de Quotas no âmbito de cada chamada de capital), de cada um dos eventos de integralização de Quotas previstos no Compromisso de Investimento;
c) o Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no subitem (b) acima, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer;
a. destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido;
b. decorrentes de operações de desinvestimento:
i. no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo;
ii. no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ou
iii. enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e
e) caso o desenquadramento ao limite estabelecido no subitem (a) acima perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no art. 6º, inciso V, e §2º, da Instrução CVM 391/03 (qual seja, o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para a integralização de Quotas no âmbito de cada chamada de capital), o Administrador deve, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:
a. reenquadrar a carteira; ou
b. devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
f) até 100% (cem por cento) da Carteira do Fundo poderá estar representada por Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas;
g) observado o disposto no subitem “h” abaixo, os Ativos Alvo de emissão de uma mesma Companhia Investida não poderão representar, ao valor de custo de aquisição, mais de 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido, sendo certo que não serão consideradas para este fim companhias puramente de participações (holdings puras). Neste caso a restrição imposta se aplicará à participação direta e/ou indireta do Fundo nas Sociedades Investidas pelas companhias puramente de participações; e
h) durante o Período de Investimento ou durante o Período de Desinvestimento poderá ocorrer concentração de até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em Ativos Alvo de emissão de uma única Companhia Investida.
É vedado ao Fundo realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas em Bolsa de Valores ou de Mercadorias e Futuros, na modalidade com garantia, exclusivamente para fins de proteção patrimonial por meio de operações com opções de compra ou de venda que tenham como ativo subjacente Ativo Alvo que integre a Carteira do Fundo, ou no qual haja direito de conversão e desde que observadas as disposições da Resolução CMN nº 3792.
É vedada, salvo aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas mediante aprovação de acordo com o estabelecido no item “Assembleia Geral de Quotistas”, na página 70 deste Prospecto Definitivo, a aplicação de recursos do Fundo em títulos e em Ativos Alvo de companhias nas quais participem, direta ou indiretamente:
a) o Administrador, o Gestor, os membros do Comitê de Investimentos, e os Quotistas titulares de Quotas representativas de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou
b) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
c) salvo aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de Ativos Alvo geridos pelo Gestor ou administrados pelo Administrador.
4. VISÃO GERAL DO GESTOR SOBRE O MERCADO 4.1. Setor Imobiliário Residencial no Brasil
4.2. A Demanda 4.3. O Mercado
4.4. A Disponibilidade de Financiamento 4.5. Cenário Macroeconômico
4.6. Os Efeitos do Crescimento Sobre os Preços 4.7. Regulamentação do Setor Imobiliário
4. VISÃO GERAL DO GESTOR SOBRE O MERCADO
O Gestor exercerá sua politica de investimentos através do investimento em projetos de incorporação imobiliária majoritariamente residencial, onde realizará alocações de capital em empreendimentos imobiliários podendo participar desde a aquisição de terrenos até o investimento em empreendimentos com vendas já iniciadas. O Fundo buscará beneficiar-se, principalmente, das positivas características demográficas brasileiras, as quais contribuem para a manutenção de uma demanda consistente por imóveis residenciais. Aliado a demanda existente, o mercado imobiliário brasileiro ainda se apropria da disponibilidade de financiamento imobiliário de longo prazo, com custos subsidiados, para os compradores de imóveis, das baixas taxas de desemprego, do maior percentual de potenciais compradores com carteira assinada, da maior renda e de condições macroeconômicas estáveis.
Abaixo uma avaliação sobre as caraterísticas do mercado, seu atual momento e as perspectivas de longo prazo.
4.1. Setor Imobiliário Residencial no Brasil
Historicamente, apenas na segunda metade do século XX, o Brasil tornou-se um país essencialmente urbano, com mais da metade de sua população concentrada em centros urbanos. Segundo o censo de 2010, 8 (oito) em cada 10 (dez) brasileiros moram em cidades, o que demonstra a revolução na indústria imobiliária residencial recente.
O setor imobiliário residencial é fortemente impactado por fatores decorrentes da demografia, da dinâmica social e também por fatores macroeconômicos que impactam a sociedade com um todo.
4.2. A Demanda
Do ponto de vista demográfico, o Brasil se mostra favorável à venda de imóveis residenciais, tendo a sexta maior população do mundo, caracterizada pela sua juventude (média de 30,7 anos), onde mais de 90.000.000 (noventa milhões) de habitantes encontram-se na faixa entre 20 (vinte) a 50 (cinquenta) anos, que representa a população mais propensa a adquirir unidades residenciais:
Em relação à dinâmica social, nos últimos anos, foi verificado um crescimento importante nos rearranjos familiares, com um aumento tanto no número de casamentos como de divórcios, além do decrescente número de moradores por domicílio, o que também contribui para uma maior demanda para a casa própria:
118 146 171 193 194 207 216 45 61 76 90 91 96 98 1980 1990 2000 2010 2011 2020* 2030*
População (em milhões)
População Total De 20 a 50 anos Fonte: IBGE (valores em milhões)
0 200.000 400.000 600.000 800.000 1.000.000 1.200.000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Casamentos Divórcios Fonte: IBGE
Baseado em levantamento do IBGE e da FGV, estima-se a formação de 35 milhões de novos arranjos familiares entre os anos de 2007 a 2030, representando, portanto, a criação de 1,5 milhões de novos arranjos por ano. Assim, verificamos que mesmo com o crescimento do setor nos últimos anos, ainda há uma demanda importante a ser atendida nos próximos anos.
Ainda sobre a demanda, dados do IBGE apontam que entre os anos de 2007 a 2012 tivemos uma redução de apenas, aproximadamente, 310.000 (trezentos e dez mil) domicílios no déficit habitacional, mesmo no período de maiores crescimentos na oferta de unidades habitacionais e de crédito imobiliário da história do país.
Aliado à favorável demografia brasileira, tivemos no passado recente um importante crescimento da classe média, com 42 milhões de pessoas migrando para as classes A, B e C, como demonstrado abaixo: 4,6 4,2 3,8 3,3 3,1 1980 1991 2000 2010 2012
Moradores por Domicílio - Brasil
Fonte: IBGE
Em relação ao perfil de consumo e desejo de consumo dos brasileiros, percebemos que a aquisição de unidades residenciais ainda se encontra entre os itens de maior importância, conforme pesquisa realizada pelo SPC Brasil.
4.3. O Mercado
De acordo com dados do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo, foram lançados em 2013, na região metropolitana de São Paulo, 58.000 (cinquenta e oito mil) unidades residenciais. Estima-se que o setor de imóveis residenciais deva ter lançado em 2013 aproximadamente 155.000 unidades no país todo, representando um mercado de R$66 bilhões de reais. (fonte Anuário do Mercado Imobiliário Brasileiro 2013 - Lopes)
+ de 42 milhões de pessoas
Fonte: FGV, Itaú Unibanco; Definição das classes socioeconômicas (renda familiar de todas as fontes): Classe E: de R$ Zero a R$ 1.013, Classe D: de R$ 1.013 a R$ 1.618, Classe C: de R$ 1.618 a R$ 6.977, Classe B: de R$ 6.977 a R$ 9.097, Classe A: mais de R$ 9.097.
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4.4. A Disponibilidade de Financiamento
As mudanças regulatórias pelas quais os instrumentos de financiamento passaram no Brasil, notadamente a implantação da alienação fiduciária, que permite aos credores retomarem o bem financiado em prazo muito menor do que possível anteriormente, aliado a obrigatoriedade de alocação, pelos bancos comerciais, de pelo menos 65% (sessenta e cinco por cento) dos recursos investidos pelos investidores da caderneta de poupançai e do potencial de negócios gerados por tomadores de financiamento imobiliário que mantêm os clientes na carteira dos bancos comerciais por muitos anos, induziram o aumento expressivo na concessão de financiamentos imobiliários.
Fonte: Abecip
Importante ainda mencionar que no Brasil parte relevante dos financiamentos imobiliários (excluídos os programas do “minha casa minha vida”) são fundeados pela captação dos recursos de caderneta de poupança que tem apresentado boa performance nos últimos anos:
1 Regulamento anexo à Resolução nº 3.932, de 16 de dezembro de 2010, que disciplina o direcionamento dos recursos captados em
