GVT (Holding) S.A.
(
Companhia aberta)Demonstrações financeiras
Conteúdo
Parecer dos auditores independentes
3Balanços patrimoniais
4Demonstrações de resultados
5Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
6Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto
7Demonstrações do valor adicionado
83
2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da GVT (Holding) S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Curitiba, 23 de fevereiro de 2010
KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6-F-PR
Wladimir Omiechuk João Alberto Dias Panceri
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Ativo Nota 2009 2008 2009 2008 Passivo Nota 2009 2008 2009 2008
Circulante Circulante
1 Caixa e equivalentes de caixa 5 140.231 10.753 700.346 497.470 19 Fornecedores 291 277 241.592 173.478 2 Contas a receber de clientes 6 - - 439.674 390.103 20 Empréstimos e financiamentos 14 - - 67.119 29.306 3 Impostos a recuperar 7 13 9.229 59.383 47.985 21 Obrigações sociais e fiscais 1.290 1.604 91.251 73.332 4 Impostos diferidos 7 10.936 - 43.119 22.357 22 Impostos diferidos 7 - 19.262 - 19.262 Partes relacionadas 10 91.150 69.693 - - Tráfego a pagar às operadoras (DETRAF) - - 43.599 45.434 5 Despesas antecipadas - - 3.921 2.416 23 ICMS diferido a pagar 17 - - 45.559 44.494 6 Outros créditos 9 313 160 13.727 17.232 24 Provisão para contingências 16 - - 3.269 2.709
7 25 Outras contas a pagar - - 3.760 6.721
242.643
89.835 1.260.170 977.563 26
1.581
21.143 496.149 394.736
Não circulante Não circulante
Realizável a longo prazo 27 Empréstimos e financiamentos 14 - - 786.408 752.763 8 Impostos a recuperar 7 - - 46.257 41.666 28 ICMS diferido a pagar 17 - - 156.111 150.814 9 Impostos diferidos 7 3.246 - 123.764 242.091 29 Provisão para contingências 16 - - 16.274 19.665 Conta garantida - Meridiana Cayman 8 13.771 23.370 13.771 23.370 30 Conta garantida - Meridiana Cayman 8 13.771 23.370 13.771 23.370 10 Adiantamento para futuro aumento de capital 10 1.000 948.162 - - 31 Tráfego a pagar às operadoras (DETRAF) 9 - - 56.439 25.889 11 Partes relacionadas 10 433.141 681.421 - - Impostos diferidos 7 - 18.032 - 18.032 12 Outros créditos 9 87 49 70.437 37.355 32 Receitas diferidas 19 - - 36.694 15.901
13 33 Outras contas a pagar 18 - - 53.247 55.044
451.245 1.653.002 254.229 344.482
13.771
41.402 1.118.944 1.061.478
Patrimônio líquido
34
14 Investimentos 12 1.439.682 111.757 - - 35 Capital social 20 1.510.239 1.374.699 1.510.239 1.374.699 15 Ágio na aquisição de investimentos 12 - - 14.771 14.771 36 Reservas de capital 20 930.993 930.993 930.993 930.993 16 Imobilizado 11 - - 2.007.666 1.749.118 37 Opções outorgadas reconhecidas 20 126.569 76.154 126.569 76.154 17 Intangível 13 - - 194.272 155.274 38 Ajustes acumulados de conversão 20 - (6.379) - (6.379) 18 Diferido - - 2.203 7.055 Prejuízos acumulados 20 (449.583) (583.418) (449.583) (583.418)
1.890.927 1.764.759 2.473.141 2.270.700 2.118.218 1.792.049 2.118.218 1.792.049
2.133.570
1.854.594 3.733.311 3.248.263 2.133.570 1.854.594 3.733.311 3.248.263
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Nota 2009 2008 2009 2008
Receita operacional bruta
Serviços de telecomunicações - - 2.771.023 2.129.427
Deduções da receita operacional bruta - - (1.071.917) (809.243)
Receita operacional líquida - - 1.699.106 1.320.184
Custo dos serviços prestados - - (880.799) (713.221)
Lucro bruto - - 818.307 606.963
Receitas (despesas) operacionais 96.004 76.967 (563.210) (556.904)
Vendas - - (339.388) (247.874)
Administrativas e gerais (51.709) (23.041) (226.729) (158.714) (Despesas) receitas com variação cambial (169.566) 151.199 98.456 (98.693) Receitas financeiras 21 68.523 39.455 76.237 53.927 Despesas financeiras 21 (319) (276) (130.772) (91.829) Resultado da equivalência patrimonial 12 249.075 (85.044) - -Outras despesas operacionais - (5.326) (41.014) (13.721)
Lucro operacional antes das participações de empregados 96.004 76.967 255.097 50.059 Participação de empregados no resultado - - (11.525) (10.933)
Lucro operacional antes do imposto de renda e contribuição social 96.004 76.967 243.572 39.126 Despesas de imposto de renda e contribuição social - corrente 7 (15.901) (9.055) (51.723) (23.431) Receitas (despesas) de imposto de renda e contribuição social - diferido 7 51.477 (37.294) (60.269) 14.923
Lucro líquido do exercício 131.580 30.618 131.580 30.618
Lucro líquido por ação - R$ 0,96 0,24
Quantidade de ações ao final do exercício 137.244.566 128.280.098
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Prêmio na Opções Ajustes
Capital subscrição outorgadas acumulados Prejuízos
social de ações reconhecidas de conversão acumulados Total
Saldos em 1 de dezembro de 2008 1.367.799 930.993 - - (571.029) 1.727.763 Ajustes de adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08:
Outorga de opções de ações - até 2007 - - 54.197 - (54.197) -Ajuste a valor presente em controlada - - - - 11.190 11.190 Aumento de capital (*) 6.900 - - - - 6.900 Outorga de opções de ações - 2008 - - 21.957 - - 21.957 Perda reflexa na conversão de balanço de controlada no exterior - - - (6.379) - (6.379) Lucro líquido do exercício - - - - 30.618 30.618
Saldos em 31 de dezembro de 2008 1.374.699 930.993 76.154 (6.379) (583.418) 1.792.049 Aumento de capital (*) 135.540 - - - - 135.540 Outorga de opções de ações - - 50.415 - - 50.415 Ganho reflexo na conversão de balanço de controlada no exterior - - - 8.634 - 8.634 Realização do ganho reflexo na conversão de balanço de controlada no exterior - - - (2.255) 2.255 -Lucro líquido do exercício - - - - 131.580 131.580
Saldos em 31 de dezembro de 2009 1.510.239 930.993 126.569 - (449.583) 2.118.218
(*) Referente ao exercimento de opções vestidas e outorgadas.
Reservas de capital
2009 2008 2009 2008 Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício 131.580 30.618 131.580 30.618 Ajustes por:
Depreciação e amortização - - 358.403 285.667 Amortização do ágio - 5.378 - 6.456 Variações cambiais não realizadas de empréstimos e financiamentos - - (97.668) 109.655 Equivalência patrimonial (249.075) 85.044 -
-Impostos diferidos (51.477) 37.294 60.269 (14.923)
Encargos financeiros - - 90.995 57.691
Outorga de opções de ações 50.415 21.957 50.415 21.957
Resultado na venda de ativo imobilizado - - 6.482 3.654
Variações nos ativos e passivos
Aumento em contas a receber de clientes - - (49.571) (107.351) Redução (aumento) de impostos a recuperar - circulante e não circulante 9.216 1.391 (15.989) (15.517) Redução (aumento) de outros créditos - curto e longo prazo 226.633 (257.096) (31.081) (28.441)
Aumento em fornecedores 14 201 68.114 98.955
(Redução) aumento em obrigações sociais e fiscais (314) 1.603 17.919 15.465 Aumento de tráfego a pagar às operadoras (DETRAF) - circulante e não circulante - - 28.715 17.603 Aumento de impostos diferidos (ICMS) - circulante e não circulante - - 6.362 9.987 Redução de provisão para contingências - circulante e não circulante - - (2.831) (9.109) Aumento (redução) das receitas diferidas - - 20.793 (967) Redução em outras contas a pagar - circulante e não circulante - - (4.757) (560)
Caixa liquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais 116.992 (73.610) 638.150 480.840
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aquisições de ativo imobilizado e intangível - - (657.579) (720.806) Adições no diferido, integralmente amortizadas no exercício - - - (4.220) Aquisição e aumento de participação em investimento (1.070.216) 71.541 - -Adiantamentos para futuro aumento de capital 947.162 (498.018) -
-Caixa liquido usado nas atividades de investimentos (123.054) (426.477) (657.579) (725.026)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Aumento de capital 135.540 6.900 135.540 6.900
Juros pagos por empréstimos e financiamentos - - (78.888) (61.625) Empréstimos e financiamentos tomados de terceiros e partes relacionadas - - 193.668 252.481 Ajuste de exercícios anteriores decorrente da adoção inicial da Lei 11.638/07 - - - 11.190 Pagamentos de empréstimos e financiamentos - - (28.015) (30.108)
Caixa liquido proveniente das atividades de financiamentos 135.540 6.900 222.305 178.838
Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 129.478 (493.187) 202.876 (65.348)
Demonstração das variações de caixa e equivalentes de caixa
Saldo inicial do caixa e equivalentes de caixa 10.753 503.940 497.470 562.818 Saldo final no caixa e equivalentes de caixa 140.231 10.753 700.346 497.470
129.478
(493.187) 202.876 (65.348) Imposto de renda e contribuição social pagos no periodo 6.554 7.460 39.451 20.595
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Receitas - - 2.134.654 1.674.319
Vendas de serviços - - 2.126.940 1.654.277
Outras receitas - - 7.854 8.484
Receitas relativas à construção de ativos próprios - - 87.314 72.661 Provisão para créditos de liquidação duvidosa - constituição - - (87.454) (61.103)
Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS, IPI, Pis e Cofins) 445 22.489 887.266 715.108
Custo dos serviços prestados - - 618.737 499.676
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 507 22.489 111.353 142.537
Perda de valores ativos - - 12.942 15.487
Outras (62) 144.234 57.408
Contingências (307) - 8.902 1.675
Comissões - - 51.713 42.473
Eventos, treinamentos, viagens e marketing 245 - 70.007 9.672
Manutenções e seguros - - 13.612 2.662
Outras - - - 926
Valor adicionado bruto (445) (22.489) 1.247.388 959.211
Depreciação e amortização - 5.378 358.401 292.123
Valor adicionado líquido gerado pela Empresa (445) (27.867) 888.987 667.088
Valor adicionado recebidos em transferência 317.598 105.664 76.237 54.000
Resultado de equivalência patrimonial 249.075 (85.044) -
-Receitas financeiras 68.523 190.708 76.237 54.000
Outras - - -
-Valor adicionado total a distribuir 317.153 77.797 965.224 721.088
Distribuição do valor adicionado 317.153 77.797 965.224 721.088
Empregados 50.674 157 296.578 188.354 Remuneração direta 50.674 157 250.502 154.240 Benefícios - - 33.079 23.893 FGTS - - 12.997 10.221 Tributos (35.573) 46.354 503.011 308.461 Federais (35.573) 46.354 226.974 90.591 Estaduais - - 275.093 217.240 Municipais - - 944 630
Remuneração de capital de terceiros 170.472 668 34.055 193.655
Juros 169.882 275 31.875 190.270
Aluguéis 590 393 2.175 3.385
Outras - - 5
-Remuneração de capitais próprios 131.580 30.618 131.580 30.618
Lucros retidos 131.580 30.618 131.580 30.618
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
9
1
Contexto operacional
A Companhia tem como objeto a gestão de participações societárias em sociedades que explorem serviços de telecomunicações, transmissão de voz e informações, mídia e atividades correlatas ou complementares. A sua controlada Global Village Telecom Ltda. (“GVT Ltda.”), em 30 de setembro de 1999, obteve junto à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, o direito para exploração do serviço telefônico fixo comutado na Região II do Plano Geral de Outorgas. Obteve ainda, junto à Anatel, licença para operar serviços locais e de longa distância em todo o território brasileiro. A GVT Ltda. está operando em 84 cidades em todo território brasileiro. Em novembro de 2006, a GVT Ltda. recebeu a complementação das licenças de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC para todas as regiões do Brasil (da qual detinha autorização para somente parte destas regiões). Com isto, passou a contar com licença de STFC para todo território nacional. A GVT Ltda. dispõe ainda de licenças para prestação de serviços de comunicação multimídia.
A POP Internet Ltda. (controlada indireta) é o provedor gratuito de acesso e conteúdo de internet e compete com outros provedores gratuitos e com vários provedores pagos no mercado de acesso discado, bem como com provedores de serviços de Banda Larga.
A Innoweb Ltda. (controlada indireta) fornece serviços telefônicos com base na tecnologia VoIP, que possibilita a realização de chamadas via internet a custos mais baixos do que a telefonia convencional, utilizando circuitos dedicados. Atualmente, o serviço é oferecido nos termos da licença adicional SCM da ANATEL, obtida pelo termo de autorização 31/2006 de 7 de abril de 2006.
Em 22 de fevereiro de 2007 a GVT (Holding) S.A., completou sua Oferta Pública Inicial de Ações (IPO) passando a integrar o segmento denominado Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros S.A. (BM&FBOVESPA).
10
Em 13 de dezembro de 2007 a GVT (Holding) S.A. adquiriu a empresa Meridiana Cayman, localizada nas Ilhas Cayman. A Meridiana Cayman era controladora indireta de 100% do capital da Geodex Communications do Brasil S.A. (“Geodex”). A Geodex era uma empresa que operava desde o ano 2000 no mercado de telecomunicações, voltada à oferta de backbone de longa distância principalmente para o segmento de carrier, com uma rede de mais de 11.000 km (não auditado) de fibras ópticas com tecnologias SDH (Synchronous Digital Hierarchy) e DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing) com cobertura de rede que compreende do Sul ao Nordeste do país.
Em prosseguimento ao processo de aquisição descrito acima, a Companhia estruturou um plano de extinção e incorporação das empresas Meridiana Cayman, Meridiana Empreendimentos e Participações S.A. (“Meridiana Empreendimentos”), Geodex e Mokong Telecomunicações e Participações S.A. (“Mokong”). O processo envolve seis etapas: (1) transferência das cotas da Meridiana Cayman para a GVT Ltda.; (2) extinção da Meridiana Cayman com assunção dos seus direitos e obrigações pela GVT Ltda., dentre eles as ações da Meridiana Empreendimentos e empréstimos; (3) extinção da Mokong; (4) incorporação da Geodex pela Meridiana Empreendimentos; (5) incorporação da Meridiana Empreendimentos pela GVT Ltda.; e (6) devolução da licença de serviço de comunicação multimídia (SCM) da Geodex para a Agência Nacional de Telecomunicações (“Anatel”).
As etapas (1) e (2) foram realizadas até 31 de dezembro de 2008. A etapa (3) foi realizada até 31 de março de 2009. As etapas (4) e (5) foram realizadas até 30 de setembro de 2009. A etapa (6) foi protocolada em 6 de outubro 2009 junto a Anatel e aguarda deferimento.
Em 13 de novembro de 2009, foi divulgado Fato Relevante comunicando que a Vivendi S.A. (“Vivendi”) havia firmado contrato com os acionistas controladores da GVT (Holding) S.A. (Grupo Swarth e GVT Holland), o que resultou na aquisição de 38.422.666 ações por um preço de R$ 56,00 por ação. Nesse Fato Relevante, foi informado que a Vivendi: (i) adquiriu diretamente de outros acionistas 10.286.631 ações da GVT (Holding) S.A.; e (ii) celebrou opções de compra com terceiros, adquirindo, dessa forma, o direito de compra de 25.134.327 ações da GVT (Holding) S.A.. Assim, a Vivendi, em 13 de novembro de 2009, adquiriu os direitos sobre mais de 50% do capital social da Companhia, tornando-se nessa data, o novo acionista controlador da Companhia.
Esta transferência de controle havia sido previamente aprovada pela Anatel em 12 de novembro de 2009. Além disso, os acionistas, reunidos em assembléia geral de 3 de novembro de 2009, dispensaram a aplicação dos mecanismos de proteção de dispersão da base acionária da Companhia previstos nos artigos 43 e 44 do Estatuto da Companhia (a chamada "poison pill").
11
Em Assembléia Geral Extraordinária no dia 10 de dezembro de 2009, foram destituídos do conselho de administração da Companhia, os senhores Ron Zuckerman, Zvi Limon, Jean-Manuel Rozan, Avraham Fischer e Shaul Shani, e eleitos os senhores Jean-Bernard Lévy, Philippe Capron, Régis Turrini e a senhora Caroline Le Masne de Chermont, todos indicados pela Vivendi. Em 28 de dezembro de 2009, o Sr. Jean-Bernard Lévy, CEO da Vivendi, foi eleito o presidente do conselho de administração da GVT (Holding) S.A..
Dando continuidade ao processo de reestruturação, a Companhia efetuou a venda da GVT Capital N.V., sediada nas Antilhas Holandesas, que era uma subsidiária integral da GVT Ltda.. Esse processo foi realizado nas seguintes etapas: (1) em 29 de dezembro de 2009, a GVT (Holding) S.A. efetuou cessão de todos os seus créditos decorrentes de mútuos celebrados com a GVT Capital N.V. para a GVT Ltda..; (2) a GVT Ltda. converteu todos os seus créditos (incluindo os recentemente assumidos) em participação acionária na GVT Capital N.V.; (3) A GVT Capital N.V. vendeu à GVT Ltda. toda a sua participação nas subsidiárias Global Village Management Co. e GVT Finance LLC, empresas sediadas em Delaware, Estados Unidos da América; e (4) a GVT Ltda. vendeu toda a sua participação societária na GVT Capital N.V. para terceiro, Centennial Management N.V., não integrante do grupo econômico da Companhia.
2
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
A autorização para a conclusão destas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de Administração em 23 de fevereiro de 2010.
12
3
Resumo das principais práticas contábeis
3.1 Reclassificações efetuadas nas demonstrações financeiras comparativas
Alguns saldos patrimoniais de 31 de dezembro de 2008 foram reclassificados para permitir a comparação com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009, como segue:
Consolidado Dezembro 2008 Saldos anteriormente publicados Reclassificações Saldos comparativos apresentados nessas demonstrações Passivo Circulante Fornecedores 199.367 (25.889) 173.478
Tráfego a pagar às operadoras
(DETRAF) - 25.889 25.889
3.2 Resumo das principais práticas contábeis
Apuração do resultado
O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência.
As receitas são reconhecidas quando os serviços são prestados. Serviços prestados e não faturados até o final do mês são estimados e registrados de acordo com o princípio de competência. As receitas de ativação e prestação de serviços de instalação são reconhecidas na ativação de serviços de clientes. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.
13
Estimativas contábeis
A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia use de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos às estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, intangíveis, ativo diferido, provisão para redução ao valor recuperável, provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências e mensuração de instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos trimestralmente.
Instrumentos financeiros
Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, contas a receber e outros recebíveis, incluindo caixa e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas.
Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados conforme descrito abaixo:
Instrumentos mantidos até o vencimento
São ativos financeiros não-derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e para os quais a Companhia tem a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento, esses são classificados como mantidos até o vencimento. Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável.
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Instrumentos disponíveis para venda
Os investimentos da Companhia em instrumentos de patrimônio e de certos ativos relativos a instrumentos de dívida são classificados como disponíveis para venda. Posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliadas pelo valor justo e as suas flutuações, exceto reduções em seu valor recuperável, e as diferenças em moeda estrangeira destes instrumentos, são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. Quando um investimento é baixado/liquidado, o ganho ou perda acumulada no patrimônio líquido é transferido para resultado. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia não possuía nenhum instrumento classificado com disponível para venda.
Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado
Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após o reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia não possuía nenhum instrumento classificado com disponível para venda.
Outros
Outros instrumentos financeiros não-derivativos são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais reduções no valor recuperável.
Moeda estrangeira
A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o real de acordo com as normas descritas no CPC 02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM no. 534.
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Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Os ganhos e as perdas decorrentes de variações de investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes acumulados de conversão e reconhecidos no demonstrativo de resultado quando esses investimentos forem alienados, todo ou parcialmente pois a Administração concluiu que tais investimentos têm como moeda funcional o dólar americano. As demonstrações financeiras das controladas indiretas no exterior são ajustadas às práticas contábeis do Brasil e, posteriormente, convertidas para a moeda funcional local pela taxa de câmbio da data do fechamento.
Ativos circulantes e não circulantes
Contas a receber de clientes
Estão representados por valores provenientes de serviços de telecomunicações tarifados no momento da prestação dos serviços, faturados ou não na data do balanço, incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributária da Companhia, menos os impostos retidos na fonte, os quais são considerados créditos tributários.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para suprir as eventuais perdas na realização dos créditos.
Investimentos (controladora)
Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. O ágio e o deságio estão apresentados líquidos em conta contábil específica.
Variações cambiais de investimento no exterior são reconhecidas na conta de ajustes acumulados de conversão no patrimônio líquido.
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Ativo imobilizado
Registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, inclusive juros e demais encargos financeiros capitalizados. A depreciação dos ativos é calculada pelo método linear com base nas taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 11 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens com os respectivos valores residuais.
Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa quando incorrido.
Arrendamento mercantil
Arrendamento financeiroDeterminados contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente à Companhia os riscos e benefícios inerentes à propriedade de um ativo. Esses contratos são caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos são reconhecidos pelo menor valor entre o valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo conforme a nota explicativa nº. 11. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
Arrendamento operacional
Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional são reconhecidos como despesas no demonstrativo de resultados em bases lineares pelo prazo do contrato de arrendamento.
Ativos intangíveis (incluindo ágio)
Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinação de negócios, e os gerados internamente pela Companhia. Os seguintes critérios são aplicados:
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Adquiridos de terceiros por meio de combinação de negócios: Ágio apurado nas aquisições envolvendo combinações de negócios.
Ativos intangíveis adquiridos de terceiros: são mensurados pelo custo total de aquisição, menos as despesas de amortização.
Ativos intangíveis gerados internamente: são reconhecidos como ativos apenas na fase de desenvolvimento desde que sejam demonstrados os seguintes aspectos:
Viabilidade técnica para concluir o ativo intangível de forma que ele seja disponível para uso ou venda;
Intenção de concluir o ativo intangível e de usá-lo; Capacidade para usar o ativo intangível;
Demonstrar a existência de benefícios econômicos futuros;
Disponibilidade de recursos técnicos e financeiros para conclusão do ativo intangível;
Capacidade de mensurar com segurança os gastos atribuíveis ao ativo intangível durante o seu desenvolvimento.
Os bens reconhecidos como ativos intangíveis são amortizados pelas taxas de amortização aplicáveis a cada grupo de ativo conforme a nota explicativa nº. 13.
Os ativos intangíveis com vida útil indefinida e o ágio por expectativa de rentabilidade futura não são amortizados e tem o seu valor recuperável testado, anualmente.
Diferido
O ativo diferido refere-se às despesas pré-operacionais da Companhia. Esses ativos são amortizados linearmente pelo período de 5 anos.
A Companhia optou por manter o saldo do ativo diferido de 2007 até a sua realização total por meio de amortização ou baixa contra o resultado.
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Redução ao valor recuperável
Os ativos imobilizado, intangível de vida útil definida e diferido têm o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O ágio e ativos intangíveis de vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Passivo circulante e não circulante
Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados em valor presente, transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra as contas de resultado que deram origem ao referido passivo. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Empréstimos e financiamentos
Representam contratos de empréstimos e financiamentos firmados com instituições financeiras e fornecedores de equipamentos e serviços, em moeda local e estrangeira, atualizados à taxa de câmbio e encargos financeiros, nos termos dos contratos vigentes, de modo que reflitam os valores incorridos até a data do balanço.
Receitas diferidas
Representam aluguéis recebidos antecipadamente, sem direito de retorno, referente a compartilhamento de infra-estrutura, apropriadas ao resultado de acordo com o prazo dos contratos.
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Impostos diferidos (ICMS)
Representam os benefícios fiscais com o ICMS obtidos em alguns Estados para dilação de prazo para pagamentos.
Foi aplicado o ajuste a valor presente para obrigações com impostos diferidos de ICMS para os Estados do PR e DF (longo prazo). Para cálculo do valor futuro foi utilizado como critério de atualização, o índice FCA. A taxa Selic foi utilizada nos cálculos de desconto, pois esta reflete a natureza dos ativos e passivos que a Companhia e suas controladas estão expostas.
Plano de remuneração baseado em ações
Os efeitos do plano de remuneração baseado em ações são calculados com base nos critérios descritos na nota explicativa nº. 22 e reconhecidos no balanço patrimonial e demonstração de resultados conforme as condições contratuais sejam atendidas.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº. 371, de 27 de junho de 2002, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da administração.
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4
Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da GVT (Holding) S.A. e suas controladas diretas e indiretas a seguir relacionadas:
Porcentagem de participação Controle 2009 2008
Global Village Telecom Ltda. Direto 100% 100%
POP Internet Ltda. Indireto 100% 100%
Innoweb Ltda. Indireto 100% 100%
GVT Management Indireto 100% 100%
GVT Finance LLC Indireto 100% 100%
Meridiana Empreendimentos e Participações S.A. (*) Indireto - 100% Geodex Communications do Brasil S.A. (*) Indireto - 100% Mokong Telecomunicações e Participações S.A. (*) Indireto - 100%
GVT Capital N.V. (**) Indireto - 100%
(*) Estas empresas foram incorporadas conforme plano de reestruturação descrito na nota explicativa 1.
(**) Esta empresa foi vendida em conformidade com o plano de reestruturação da companhia, conforme descrito na nota 1.
As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.
Descrição dos principais procedimentos de consolidação
a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; b. Eliminação das participações no capital, nas reservas e nos prejuízos acumulados das
empresas controladas; e
c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados,
21
5
Caixas e equivalentes de caixa
Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Caixa e bancos 86 267 10.529 16.008 Aplicações financeiras 140.145 10.486 689.817 481.462 140.231 10.753 700.346 497.470 As aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Em 31 de dezembro de 2009 essas aplicações financeiras referem-se, substancialmente, a certificados de depósitos bancários e fundos de renda fixa, remuneradas a taxas que variam de 98% a 105% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.
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Contas a receber de clientes (consolidado)
2009 2008 Circulante: Serviços faturados 323.589 326.458 Serviços a faturar 152.473 118.715 476.062 445.173 Menos:
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (36.388) (55.070) 439.674 390.103
2009 2008
Contas a receber vencidos
De 1 a 90 dias 76.330 94.486
Acima de 90 dias 88.328 119.741
22
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída tendo como ponto de partida os valores vencidos há mais de 90 dias e percentuais históricos de perdas. Os valores de créditos em negociação e em discussão judicial são analisados individualmente.
A baixa de créditos vencidos é efetuada conforme determina o art. 9º, parágrafo 1, inciso II da Lei no. 9430/96.
7
Impostos a recuperar e diferidos
a. Impostos a recuperar
Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008
ICMS (a) - - 101.252 77.811
Imposto de renda e contribuição social - - 2.962 -
Imposto de renda retido na fonte sobre
aplicações financeiras 13 9.229 219 10.064
Outros - - 1.207 1.776
13 9.229 105.640 89.651
Circulante (13) (9.229) (59.383) (47.985)
Não circulante - - 46.257 41.666
(a) Refere-se, em grande parte, a créditos provenientes da aquisição de bens do ativo imobilizado, cuja compensação ocorre em 48 meses.
Foi aplicado o Ajuste a Valor Presente para as contas de créditos de ICMS não circulante provenientes de créditos de Ativos Imobilizados (CIAP), trazidos a valor presente pela taxa Selic, que é o índice que melhor reflete a natureza dos ativos aos quais a Companhia e suas controladas estão expostas.
b. Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil.
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De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, com base em estudo técnico aprovado pela Administração, relativo a estimativa de lucros tributáveis futuros, reconheceu os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de Contribuição Social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente, caso haja fatores relevantes que venham a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela Companhia.
Para as controladas indiretas POP Internet Ltda. e Innoweb Ltda., não foram constituídos estes ativos em função da inexistência dos requisitos necessários de histórico e/ou projeções futuras de lucro tributável. Em 31 de dezembro de 2009, tais empresas controladas indiretas possuíam prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social nos seguintes montantes:
Prejuízo Fiscal
Base negativa da CSLL
Pop Internet Ltda. 42.224 42.314
Innoweb Ltda. 4.477 4.477
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O imposto de renda e a contribuição social diferidos reconhecidos têm a seguinte origem:
Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Ativo circulante
Provisão para créditos de
liquidaçãoduvidosa - - 12.372 18.770 Outros - - - (3.987)
- - 12.372 14.783
Ativo não circulante
Prejuízos fiscais a compensar 5.836 10.378 192.373 207.595 Base negativa de contribuição social 2.101 3.736 69.478 74.954
Variação cambial passiva não realizada 6.245 - -
Outros - - 8.248 -
14.182 14.114 270.099 282.549
Passivo circulante
Outros (ajuste a valor presente) - - (5.360) 6.942
- - (5.360) 6.942
Passivo não circulante
Variação cambial ativa não realizada - (51.408) (110.228) (77.120) - (51.408) (110.228) (77.120)
Imposto de renda diferido líquido total 14.182 (37.294) 166.883 227.154
Parcela classificada no ativo circulante 10.936 - 43.119 22.357
Parcela classificada no ativo não
circulante 3.246 - 123.764 242.091
Parcela classificada no passivo circulante - (19.262) - (19.262)
Parcela classificada no passivo não
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A Administração considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias serão realizados na proporção da resolução final das contingências e dos eventos.
Com base na estimativa de geração de lucros tributáveis futuros a Companhia prevê recuperar os créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social nos seguintes exercícios: 2010 59.497 2011 53.806 2012 80.750 2013 67.798 261.851 As estimativas de recuperação dos créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social foram fundamentadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do exercício. Conseqüentemente, as estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões.
26
A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada como segue:
Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008
Lucro contábil antes do imposto de renda e da
contribuição social 96.004 76.967 243.572 39.126
Alíquota fiscal combinada (34%) (34%) (34%) (34%)
Imposto de renda e contribuição social
pela alíquota fiscal combinada (32.641) (26.168) (82.814) (13.303)
Adições (exclusões) permanentes e outros:
Equivalência patrimonial / perdas com
investimentos 84.686 (27.114) (16.120) (3.667)
Amortização indedutível do ágio - (1.828) - (1.828)
Prejuízo fiscal GVT (Holding) S.A. - 18.004 - 18.004
Ajustes decorrentes da Lei no. 11.638/07
Plano de opções de ações (17.141) (7.465) (17.141) (7.465)
Equivalência patrimonial de ajuste a valor
presente em ativos e passivos de controlada - (1.778) - - Outras 672 - 4.083 (249)
35.576 (46.349) (111.992) (8.508)
Receita (despesa) de imposto de renda e
contribuição social no resultado
Corrente (15.901) (9.055) (51.723) (23.431) Diferido 51.477 (37.294) _(60.269) 14.923 35.576 (46.349) (111.992) (8.508) Alíquota efetiva 37% (60%) (46%) (22%)
27
8
Conta garantida – Meridiana Cayman
Em 13 de dezembro de 2007, decorrente da aquisição da controlada Meridiana Cayman, foi efetuado depósito em conta garantia no montante de US$ 10.000 mil para cobrir eventuais contingências que a Companhia venha sofrer decorrentes do passado da adquirida, este montante será desbloqueado em 5 parcelas anuais de igual valor. Em janeiro de 2009 foi desbloqueada a primeira parcela de US$ 2.000 mil. O valor correspondente a pagar para os ex-acionistas está registrado no passivo não circulante, no montante de R$ 13.771 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 23.370 em 31 de dezembro de 2008).
9
Outros créditos
Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Circulante Adiantamento a fornecedores 2 - 3.789 6.921 Adiantamentos a empregados - - 6.140 3.826 Depósitos judiciais - - - 2.150 Estoques - - 1.479 1.166Outros valores a receber 311 160 2.319 3.169
313 160 13.727 17.232
Não circulante
Depósitos judiciais 87 49 (a) 70.059 36.968
Outras - - 378 387
87 49 70.437 37.355
(a) Deste valor, R$ 56.439 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 25.889 em 31 de dezembro de 2008) refere-se à demanda judicial movida contra as operadoras de serviço móvel (SMP) em que a controlada GVT Ltda. pleiteia a redução do valor de VU-M. Em 15 de outubro de 2007, a GVT Ltda. obteve liminar para proceder ao depósito judicial da diferença entre R$ 0,2899 por minuto de ligação VC1 e o valor efetivamente cobrado pelas SMP. Os valores correspondentes a tais depósitos já foram reconhecidos como um passivo na conta “Tráfego a pagar às operadoras (DETRAF)” no passivo não circulante contra Custos dos serviços prestados, nos respectivos meses de competência.
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10
Partes relacionadas e empresas consolidadas
Os principais saldos de ativos e passivos, assim como as transações que influenciaram o resultado do período, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações da Companhia com suas controladas, profissionais-chave da Administração e outras partes relacionadas. Os saldos não eliminados na controladora, mantidos com controladas e integralmente eliminados nos saldos consolidados são:
a) Empresas consolidadas
2009 2008
Ativo Receitas Ativo Receitas Empréstimos a receber Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante GVT Capital N.V. (i) - - 12.015 4.985 52.676 17.088 GVT Ltda. (i) - 45.817 - - - - GVT Ltda. (ii) - - 9.388 4.751 108.887 4.420 GVT Ltda. (iii) 91.150 387.324 101.340 59.957 519.858 163.993 91.150 433.141 69.693 681.421 AFAC - GVT Ltda. (iv) 1.000 948.162
(i) Em 19 de outubro de 2007 a GVT (Holding) S.A. emprestou à sua subsidiária integral, GVT Capital N.V., US$ 22.500 mil, com vencimento para 30 de junho de 2011, sujeito a LIBOR mais juros de 3% a.a.. A importância foi utilizada para quitar parte do saldo do passivo da subsidiária em empréstimos no exterior. Em 29 de dezembro de 2009, o empréstimo da GVT (Holding) S.A. à GVT Capital N.V. foi cedido à GVT Ltda.. Em troca, a GVT Ltda. emitiu uma nota promissória em favor da GVT (Holding) S.A. no valor de US$ 26.313 mil (correspondente ao principal original de US$ 22.500 mil mais juros acumulados até 31 de dezembro de 2009). A data de vencimento e demais condições econômicas do empréstimo cedido permaneceram as mesmas. Posteriormente, a GVT Ltda. converteu todos os seus créditos (incluindo estes cedidos) em
29
participação acionária na GVT Capital N.V. (vide nota explicativa 1).
(ii) Em 4 de novembro de 2009 a GVT (Holding) S.A. converteu em participação os empréstimos no valor de R$ 71.541 e R$ 37.346 feitos à GVT Ltda., conforme 25ª alteração contratual.
(iii) Em 2007, previamente à oferta pública inicial, a GVT (Holding) S.A. converteu em ações de sua emissão parte da dívida da GVT Ltda. com credores externos. Deste modo, a GVT Ltda. passou a dever US$ 222.447 mil diretamente para a GVT (Holding) S.A., com juros de 12% a.a. e vencimento em junho de 2011. Em 31 de dezembro de 2009 o saldo em aberto desta operação é de R$ 478.474 (principal acrescido de juros).
(iv) Em 4 de novembro de 2009, a GVT (Holding) S.A. converteu o adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC) no montante de R$ 947.162 em participação na sua controlada GVT Ltda., conforme 25ª alteração contratual. A GVT (Holding) S.A. possui também AFAC em sua controlada indireta Innoweb Ltda., no montante de R$ 1.000.
b) Outras partes relacionadas
Os saldos de operações com outras partes relacionadas são:
2009 2008
Passivo
Circulante Receitas
Passivo
Circulante Receitas Transação (despesas) (despesas) ECI Telecom
do Brasil Ltda. Títulos a Pagar (v) 2.012 - 15.570 - (v) Em 14 de janeiro de 2008, GVT Ltda. e ECI Telecom do Brasil Ltda. (ECI) assinaram um acordo de compra de equipamentos. Esse acordo resultou de uma resposta a um pedido de proposta comercial emitido pela GVT Ltda. em novembro de 2007. O total de compras em 2009 foi de R$ 29.869. O saldo a pagar para a ECI em 31 de dezembro de 2009 é de R$ 2.012. ECI é uma empresa controlada pelo ex-presidente do Conselho de Administração, Sr. Shaul Shani, o qual foi destituído do conselho de administração da Companhia na assembléia geral extraordinária no dia 10 de dezembro de 2009.
As transações comerciais de contratação de serviços são realizadas nas mesmas condições que para o mercado.
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c) Remuneração do pessoal chave da Administração
Os montantes referentes à remuneração do pessoal chave da Administração estão apresentados abaixo:
Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008
Benefícios de curto prazo 259 140 9.430 11.602
d) Plano de opção de compra de ações
Adicionalmente, opções alocadas aos administradores, como parte do programa de Plano de opção de compra de ações, representaram em 31 de dezembro de 2009 despesas de R$ 31.015, sendo que R$ 7.258 foram reconhecidos a título de antecipação em função da troca de controle ocorrida no dia 13 de novembro de 2009, conforme descrito na nota explicativa 22.
31
11 Imobilizado (consolidado)
2009
Deprec. Saldo Saldo
Movimentação do custo taxa %a.a. inicial Adições Baixas Transf. final
Equipamento de Comutação 8 745.829 117.448 (1.495) (22.989) 838.793 Equipamentos de Transmissão 10 490.127 53.744 (1.669) (19.438) 522.764 Infra-Estrutura 10 1.198.329 270.868 (6.654) 48.813 1.511.356 Instalações de linhas 50 172.147 59.903 - - 232.050 Edificações 4 36.534 11.769 - (7.951) 40.352 Veículos 20 13.533 4.680 (788) (24) 17.401 Moveis e utensílios 10 84.298 23.895 (1.273) 1.868 108.788 Equipamentos de computação 20 112.957 34.173 (3.068) 446 144.508 Outros ativos 10 3.044 754 - 7.261 11.059 Obras em andamento 5.437 308 - (5.745) - Adiantamentos a fornecedores 4.765 1.931 - (2.241) 4.455 2.867.000 579.473 (14.947) - 3.431.526 2009
Movimentação da depreciação Saldo inicial Adições Baixas Transf. Saldo final
Equipamento de Comutação (275.759) (54.161) 698 - (329.222) Equipamentos de Transmissão (280.810) (49.018) 1.287 - (328.541) Infra-Estrutura (326.384) (136.890) 3.329 - (459.945) Instalações de linhas (130.174) (42.345) - - (172.519) Edificações (7.034) (1.243) - - (8.277) Veículos (3.433) (2.704) 519 - (5.618) Moveis e utensílios (29.923) (9.991) 705 - (39.209) Equipamentos de computação (61.339) (18.117) 2.899 - (76.557) Outros ativos (3.026) (946) - - (3.972) (1.117.882) (315.415) 9.437 - (1.423.860) 1.749.118 264.058 (5.510) - 2.007.666
32
2008
Deprec. Saldo Saldo
Movimentação do custo taxa %a.a. inicial Adições Baixas Transf. final
Equipamento de Comutação 8 594.578 143.125 (1.790) 9.916 745.829 Equipamentos de Transmissão 10 435.246 48.762 (946) 7.065 490.127 Infra-Estrutura 10 861.122 329.855 (1.742) 9.094 1.198.329 Instalações de linhas 50 127.200 44.947 - - 172.147 Edificações 4 28.481 8.312 (167) (92) 36.534 Veículos 20 10.330 4.272 (2.275) 1.206 13.533 Moveis e utensílios 10 61.675 23.114 (484) (7) 84.298 Equipamentos de computação 20 95.149 23.291 (615) (4.868) 112.957 Outros ativos 10 3.031 13 - - 3.044 Obras em andamento 1.269 26.484 (2) (22.314) 5.437 Adiantamentos a fornecedores 4.221 544 - - 4.765 2.222.302 652.719 (8.021) - 2.867.000 2008
Movimentação da depreciação Saldo inicial Adições Baixas Transf. Saldo final
Equipamento de Comutação (223.747) (52.640) 628 - (275.759) Equipamentos de Transmissão (234.455) (46.646) 291 - (280.810) Infra-Estrutura (235.543) (91.648) 807 - (326.384) Instalações de linhas (98.079) (32.095) - - (130.174) Edificações (5.860) (1.179) 5 - (7.034) Veículos (3.084) (2.159) 1.810 - (3.433) Moveis e utensílios (23.262) (6.928) 267 - (29.923) Equipamentos de computação (51.850) (10.048) 559 - (61.339) Outros ativos (3.018) (8) - - (3.026) (878.898) (243.351) 4.367 - (1.117.882) 1.343.404 409.368 (3.654) - 1.749.118
Avaliação para redução ao valor recuperável de ativos
Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não identificou a existência de indicadores de que determinados ativos poderiam estar acima do seu valor recuperável.
33
12
Investimentos (controladora)
a. Composição dos saldos
Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008
Participações em empresas controladas 1.439.682 111.757 - - Ágio liquido na aquisição de investimentos - - 14.771 14.771
Total 1.439.682 111.757 14.771 14.771
b. Movimentação dos saldos
b.1 Movimentação dos saldos de investimento na controlada Global Village Telecom
Ltda.
2009 2008
Saldo inicial 111.757 195.283
Aumento de capital 1.070.216 -
Ajuste de exercícios anteriores – adoção inicial Lei no. 11.638/07 - 11.190
Resultado de equivalência patrimonial 249.075 (88.337)
Ganho reflexo pela conversão de moeda 8.634 (6.379)
34
A seguir demonstramos a informação da empresa investida:
GVT Ltda.
2009 2008
Capital social 1.781.344 711.128
Quantidade de quotas possuídas (em lote de mil) 1.780.669 710.453
Patrimônio líquido 1.440.228 111.847
Participação no capital social, no final do exercício 100% 100%
Participação no patrimônio líquido 1.439.682 111.757
Resultado de equivalência patrimonial 249.075 (88.337)
b.2 Movimentação dos saldos de investimento Meridiana Cayman
2008
Saldo inicial 73.626
Amortização ágio (5.378)
Resultado de equivalência patrimonial 3.293
Incorporação (71.541)
Saldo final -
De acordo com o contrato de Compra e Venda de Ações, a Companhia pagou o total de R$ 74.621 pela aquisição de 100% das ações da Meridiana Cayman (empresa holding que controlava 100% do capital da Geodex). O valor do patrimônio líquido no dia da operação era de R$ 10.064 gerando um ágio na aquisição de R$ 64.557. Além disso, a Companhia efetuou mútuo à controlada Meridiana Cayman no valor de R$ 37.535, utilizado na liquidação de obrigações financeiras das entidades adquiridas, valor já considerado no patrimônio líquido base para o cálculo do ágio.
Conforme plano de reestruturação descrito na nota explicativa 1, a Meridiana Cayman foi incorporada pela GVT Ltda. em 2008, e suas investidas Meridiana Empreendimentos e Participações S.A. (direta) e Geodex Communications do Brasil S.A. (indireta) em 2009.
No contrato de aquisição está previsto um depósito em garantia conforme descrito na nota explicativa 8.
35
c. Ágio líquido na aquisição de investimentos
2009 2008
Ágio pago na aquisição (b.2) 64.557 64.557
Deságio pago em aquisição anterior (43.330) (43.330)
Amortização do ágio acumulada (6.456) (6.456)
14.771 14.771 O saldo de ágio apurado na aquisição da participação societária está suportado por estudo técnico efetuado pela Companhia e encontra-se fundamentado na expectativa de rentabilidade futura das operações adquiridas. A amortização do ágio foi registrada até o exercício de 2008 em função do prazo das projeções de rentabilidade futura que não supera o período de dez anos. A partir do exercício de 2009, o ágio não vem sendo mais amortizado, sendo, no entanto, efetuado testes anuais de valor recuperável, conforme determina o CPC 01 – Redução ao valor recuperável de ativos. Conforme determina o pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM no. 553/08 foram elaborados, quando do registro inicial desse ativo, estudos técnicos de projeções de longo prazo demonstrando a ocorrência de benefícios futuros aos ativos da Companhia.
O saldo de ágio nas demonstrações financeiras está diminuído de deságio no montante de R$ 43.330 apurado na aquisição da Geodex Communications do Brasil S.A. pela Meridiana Empreendimentos e Participações S.A. em 7 de agosto de 2007. O deságio foi atribuído a outras razões econômicas que não menos-valia dos ativos ou rentabilidade negativa futura e, portanto, somente será amortizado em caso de baixa por alienação ou perecimento do investimento.
Em 4 de novembro de 2008 a GVT Ltda. adquiriu da sua controladora GVT (Holding) S.A. a participação de 100% da Meridiana Cayman (empresa holding que controlava 100% do capital da Geodex), pelo valor de R$ 71.541. O valor de aquisição foi determinado através de laudo de avaliação elaborado por auditores independentes, considerando os saldos existentes em 31 de outubro de 2008, e utilizando o critério de avaliação contábil.
Conforme estabelecido em contrato de compra e venda firmado entre as empresas, o valor total da aquisição R$ 71.541, será integralmente quitado em novembro de 2013, corrigido à taxa anual de 100% do CDI e fica a critério da compradora a liquidação anual dos juros.
36
A aquisição foi seguida da extinção da Meridiana Cayman com assunção dos seus direitos e obrigações pela GVT Ltda., dentre eles as ações da Meridiana Empreendimentos e o empréstimo de R$ 37.346, cuja taxa de atualização é o CDI acrescido de 3%, e vencimento em 13 de outubro de 2011.
13
Intangível (consolidado)
2009
Movimentação do custo Vida útil
Saldo
inicial Adições Baixas
Saldo final
Marcas e Patentes Indefinida 57 13 - 70
Direito de uso Anatel 10 anos 325 9 - 334
Direito de uso – IP (protocolo de internet) 10 anos 73.595 48.458 (972) 121.081 Direito de uso de software 5 anos 272.256 28.402 - 300.658 Direito de uso cotas de participação Indefinida 14 - - 14 Direito de uso – PPDUR (rádio freqüência) 20 anos 27.109 1.224 - 28.333 Direito de uso passagem (backbone e fibras óticas) 10 anos 10.000 - - 10.000 383.356 78.106 (972) 460.490
2009
Movimentação da amortização acumulada
Vida útil Método de amortização Saldo inicial Adições Saldo final
Direito de uso Anatel 10 anos Linear (116) (25) (141) Direito de uso – IP (protocolo de internet) 10 anos Linear (7.229) (9.862) (17.091) Direito de uso de software 5 anos Linear (213.716) (24.871) (238.587) Direito de uso – PPDUR (rádio freqüência) 20 anos Linear (2.629) (1.389) (4.018) Direito de uso passagem (backbone e fibras óticas) 10 anos Linear (4.392) (1.989) (6.381) (228.082) (38.136) (266.218) 155.274 38.998 194.272
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2008
Movimentação do custo Vida útil Saldo inicial Adições Saldo final
Marcas e Patentes Indefinida 55 2 57
Direito de uso Anatel 10 anos 304 21 325
Direito de uso – IP (protocolo de internet) 10 anos 47.525 26.070 73.595 Direito de uso de software 5 anos 232.042 40.214 272.256 Direito de uso cotas de participação Indefinida 14 - 14 Direito de uso – PPDUR (rádio freqüência) 20 anos 25.329 1.780 27.109 Direito de uso passagem (backbone e fibras óticas) 10 anos 10.000 - 10.000 315.269 68.087 383.356
2008
Movimentação da amortização acumulada
Vida útil Método de amortização Saldo inicial Adições Saldo final
Direito de uso Anatel 10 anos Linear (97) (19) (116) Direito de uso – IP (protocolo de internet) 10 anos Linear (1.684) (5.545) (7.229) Direito de uso de software 5 anos Linear (189.519) (24.197) (213.716) Direito de uso – PPDUR (rádio freqüência) 20 anos Linear (1.323) (1.306) (2.629) Direito de uso passagem (backbone e fibras óticas) 10 anos Linear (2.392) (2.000) (4.392) (195.015) (33.067) (228.082) 120.254 35.020 155.274 A avaliação da vida útil indefinida de certos ativos foi realizada em razão de pressuporem a continuidade indefinida operacional da organização como um todo.
Determinados softwares estão em fase de desenvolvimento e por ter a sua viabilidade técnica comprovada conforme os requisitos da Deliberação CVM no. 553 que aprovou o CPC 04 - Ativos Intangíveis, os gastos no montante de R$ 14.401 em 2009 e R$ 10.828 em 2008, respectivamente, foram reconhecidos como ativos intangíveis.
Avaliação para redução ao valor recuperável de ativos
Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não identificou a existência de indicadores de que determinados ativos de vida útil definida poderiam estar acima do seu valor recuperável.
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Financiamentos e empréstimos (consolidado)
A composição dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 com os financiadores locais e externos é a seguinte:
Operação Moeda / Taxas contratuais Vencimento 2009 2008
Em moeda nacional
FINEM (BNDES) TJLP + 4,5% a.a. 2013 82.377 102.847
FINEM (BNDES) TJLP + 2,95% a.a. 2017 422.630 250.484
Crédito direto – aquisição
equipamentos CDI + 3% a 4,7%a.a.; ou 12%a.a. 2010 - 5.746 Leasing financeiro
(nota 15) 14,70% a 27,67% a.a.; ou CDI + 4,2% a.a. 2011 1.217 3.181
506.224 362.258
Em moeda estrangeira Crédito direto – aquisição
equipamentos Dólar + LIBOR + 3,5% a.a. 2009 - 409
Sênior Notes Dólar + 12% a.a. 2011 347.303 419.402
347.303 419.811
Total de empréstimos e financiamentos 853.527 782.069
Parcela classificada no passivo circulante (67.119) (29.306) Parcela classificada no passivo não circulante 786.408 752.763
