Fusões e Aquisições no Brasil

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Fusões e Aquisições

no Brasil

www.pwc.com.br

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395 337 415 389 573 722 645 644 799 752 771 812 879 742 346 274 313 317 453 576 569 510 636 ₆₁₇ 655 664 717 618 490 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Jan-Dez Jan-Out

No período acumulado até o mês de outubro foram anunciadas 490 negociações, volume 21% inferior ao mesmo período do ano de 2015 (com 618 transações). Em outubro foram anunciadas 50 transações, volume 6% inferior quando comparado ao mesmo mês do ano anterior (2015 - 53 transações).

Com 50 transações realizadas no mês de outubro, o acumulado no

ano totaliza 490 transações

Média de 651 transações em outubro Média de 527 transações em outubro Média de 313 transações em outubro

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

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28 28 32 52 58 55 47 68 58 57 61 67 77 53 ₅₀ 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Transações anunciadas em outubro (2002 a 2016)

outubro

Transações

63 43 83 61 68 73 57 68 62 58 68 95 56 53 65 7072 49 58 71 66 57 58 77 58 6063 62 88 7271 62 58 61 5759 53 60 71 74 74 66 65 66 68 67 67 81 60 68 63 70 61 7271 8887 77 74 88 60 54 75 79 66 72 54 53 52 53 57 67 51 43 54 55 414342 49 62 50 jan/ 1 0 fe v /1 0 ma r/ 10 ab r/ 10 m ai /10 jun/ 1 0 jul /10 ag o/ 1 0 s e t/1 0 ou t/ 10 no v /10 de z /10 jan/ 1 1 fe v /1 1 ma r/ 11 ab r/ 11 m ai /11 jun/ 1 1 jul /11 ag o/ 1 1 s e t/1 1 ou t/ 11 no v /11 de z /11 jan/ 1 2 fe v /1 2 ma r/ 12 ab r/ 12 m ai /12 jun/ 1 2 jul /12 ag o/ 1 2 s e t/1 2 ou t/ 12 no v /12 de z /12 jan/ 1 3 fe v /1 3 ma r/ 13 ab r/ 13 m ai /13 jun/ 1 3 jul /13 ag o/ 1 3 s e t/1 3 ou t/ 13 no v /13 de z /13 jan/ 1 4 fe v /1 4 ma r/ 14 ab r/ 14 m ai /14 jun/ 1 4 jul /14 ag o/ 1 4 s e t/1 4 ou t/ 14 no v /14 de z /14 jan/ 1 5 fe v /1 5 ma r/ 15 ab r/ 15 m ai /15 jun/ 1 5 jul /15 ag o/ 1 5 s e t/1 5 ou t/ 15 no v /15 de z /15 jan/ 1 6 fe v /1 6 ma r/ 16 ab r/ 16 m ai /16 jun/ 1 6 jul /16 ag o/ 1 6 s e t/1 6 ou t/ 16

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A Região Sudeste continua sendo a preferência de investidores

com 63% de interesse de investimento em 2016

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

Nordeste

2%

Norte Centro-oeste Sul

5%

17%

5%

SP 48% RJ 8% MG 6% ES 1%

Em 2016, a Região Sudeste continua sendo a preferência dos investidores em território brasileiro, com o interesse de

63% nos negócios anunciados (308 transações). No mesmo

período de 2015 foram registradas 447 transações. No mês de outubro foram concluídas 31 transações no Sudeste, redução de 21% em comparação ao mesmo período do ano anterior (outubro 2015 - 39 transações no Sudeste). O Estado de São Paulo continua liderando com 48% das transações concretizadas no período, representado por 234 transações (2015 - 344 transações).

Sendo em São Paulo Capital, 192 negociações e em regiões no Interior de São Paulo 42 transações.

Na Região Sul, foram efetuadas 82 negociações, 6% superior ao mesmo período de 2015 (77 transações).

Transações fora do Brasil representam 8% do total de transações concluídas em 2016, com 38 negócios (2015 - 42 transações).

4 62% 16% 10% 2% 10% Sudeste Sul Nordeste Norte Estrangeiros

Transações por região – Mês de outubro de 2016

(5)

22% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 4% 2% 18% TI Serviços Públicos

Serviços Auxiliares Mineração

Alimentos Financeiro

Mecânico Borracha

Agropecuária Outros

O setor de TI segue com o movimento de consolidação, com uma

fatia de 19% de interesse dos investidores

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Participação dos setores em M&A Brasil

Mês de outubro de 2016 _{91 Transações, redução de 16% em relação a 2015}TI – O setor com maior interesse desde jan/2014 (108 transações)

19% do total transacionado Serviços Auxiliares

61 Transações, redução de 9% em relação a 2015

(67 transações)

12% do total transacionado Financeiro

42 Transações, redução de 21% em relação a 2015

(53 transações) 9% do total transacionado

1

2

3

Top 5 setores (2015 e 2016) 40 31 53 67 108 34 35 42 61 91 Varejo Químico Financeiro Serv.Auxiliares TI 2016 2015

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Exemplos de transações - Top 5 setores anual

PwC | Fusões e Aquisições no Brasil 6

1º

_2º

_3º

_4º

_5º

TI

_{Auxiliares Financeiro}

Serviços

Químico

_Varejo

• A Enterprise, do setor de locadora de veículos realizou a compra de 20% de participação da companhia brasileira do mesmo setor, Unidas Locadoras; • O Fundo de Investimento Aeroespacial realizou um aporte de valor não divulgado, na empresa Clavis, consultoria de segurança de informação. • A Swiss Re Corporate Solutions realizou a aquisição do controle de negócio de seguros de grandes riscos do Banco Bradesco; • O banco brasileiro Itaú

Unibanco realizou a aquisição da operação de varejo do Citibank no Brasil, pelo valor de R$ 710 milhões. • A Armacell realizou a aquisição da PoliPex, do segmento de fabricação de espumas de isolamento de polietileno extrudado; • A companhia mexicana Coca-Cola FEMSA realizou a aquisição da empresa gaúcha Vonpar, do segmento de engarrafadora do sistema Coca-Cola Brasil, sem valores anunciados. • A 2bCapital realizou a compra de 30% das operações da rede varejista Multi-Ar, especializada na venda de ar-condicionado; • A companhia varejista Super Andreazza realizou a aquisição da companhia do mesmo setor, a rede de varejo Vantajão, sem valores anunciados. • A Office Total, empresa portfólio da H.I.G. Capital, realizou a aquisição da Xsol Soluções Tecnológicas, sem valores anunciados; • A empresa brasileira Senior Sistemas SA realizou a aquisição da empresa Work Labs.

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Exemplos de transações - Top 5 setores outubro 2016

7

TI

Serviços

Auxiliares

Químico

Financeiro

•A empresa gaúcha Sentimonitor, do setor de tecnologia para inteligência e monitoramento de mídias sociais, realizou a aquisição da empresa carioca Vórtio, de tecnologia de big data para dados sociais.

•A companhia chinesa Three Corporation realizou a aquisição dos ativos da norte-americana Duke Energy no Brasil, pelo valor de USD 1,2 bilhão.

•A agência de marketing digital francesa, ESV Digital realizou a aquisição da Roadmap Brasil, boutique de consultoria em gestão empresarial. •A empresa japonesa Taiyo Oil Company realizou a aquisição de 100% das ações da Nansei Seikyu (NSS), pelo valor de USD 129,28 milhões, anteriormente da Petrobrás. •A companhia americana Kellogg Company realizou a aquisição da companhia brasileira Ritmo Investimentos, controladora da companhia Parati, Pádua e Afical de alimentos, pelo valor de R$ 1,38 bilhão.

1º

2º

3º

4º

5º

Serviços

Públicos

(8)

167 142 129 ₁₂₀ 175 311 339 266 323 320 317 339 371 275 245 87 71 92 97 135 144 132 150 220 203 255 256 272 285 204 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Nacionais Estrangeiros

Investidores nacionais seguem posicionados a frente nos

investimentos realizados no Brasil com 55% de participação nas

negociações

Número de negócios realizados até outubro (2002 a 2016)*

* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões

Com 55% de participação nas transações anunciadas até o mês de outubro de 2016, os investimentos de origem nacional consolidam sua posição a frente dos investimentos de origem estrangeira com um total de 245 negociações (redução de 11% quando comparado ao mesmo período de 2015 - 275 transações).

Com 204 transações realizadas até outubro, os investidores estrangeiros tiveram uma redução nas participações de 28% em relação ao mesmo período de 2015 (285 negociações).

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0 50 100 150 200 250 300 350 400 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão

No período acumulado até outubro de 2016 foram anunciadas 281

aquisições de participação majoritária, volume 4% superior ao

mesmo período de 2015

Evolução das modalidades no período acumulado até outubro (2002 a 2016) 74% 20%

2% 4%

Perfil de transações –Mês de outubro de 2016

Aquisições Compras Joint ventures Incorporações Perfil de Transação Total 2016 2015 Variação % 2015-2016 Aquisições 281 270 4% Compras 168 290 -42% Joint Ventures 11 13 -15% Fusão 17 24 -29% Incorporação 11 21 -48% Cisão 2 0

(10)

-72

19 ₁₄ ₁₄

11 106

14 22 ₁₀ 17

EUA França Reino Unido Canadá Alemanha

Top Investidores estrangeiros de 2016 e 2015 (janeiro a outubro)

2016 2015

Estados Unidos, França e Reino Unido foram responsáveis por

49% do total de transações envolvendo capital estrangeiro no

período acumulado em 2016

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

No acumulado de transações até o mês de outubro de 2016 foram anunciadas 214 transações envolvendo capital estrangeiro, redução de 28% em comparação ao mesmo período do ano anterior (2015 - 298 transações).

No mês de outubro foram anunciadas 21 transações realizadas por capital estrangeiro, redução de 30% em comparação ao mesmo período de 2015 (30 transações).

• EUA: com 34% do total das transações - 72 negociações, 32%

inferior ao ano anterior (2015 - 106 transações);

• França: com 9% do total - 19 transações (2015 - 14 transações);

• Reino Unido: com 7% do total - 14 transações (2015 - 22

transações).

10

49% de interesse em ativos brasileiros do total de transações estrangeiras

24% 14% 9% 9% 4% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%

Investidores estrangeiros do mês de outubro de 2016 EUA França China Suíça Alemanha Austrália Austria Canadá Cingapura Espanha Israel Japão Noruega

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Investidores estrangeiros - outubro 2016 x 2015

1º EUA

A Bravo Industries,

companhia dedicada ao setor de defesa e logística sediada nos EUA realizou a aquisição da companhia brasileira Consub Defesa e Tecnologia SA.

2º França

A companhia francesa do setor elétrico EDF Energies Nouvelles, por meio de sua subsidiária brasileira EDF EN do Brasil realizou a aquisição de 80% da Usina Pirapora I, localizada em Minas Gerais.

3º Reino Unido

A companhia britânica Dentsu Aegis Network realizou a aquisição da empresa brasileira de consultoria Cosin &

Associados, sediado em São Paulo. Ranking 2016 Ranking 2015 País investidor Transações 2016 Transações 2015 Variação Percentual (2015 x 2016) 1º 1º EUA 72 106 -32% 2º 5º França 19 14 36% 3º 2º Reino Unido 14 22 -36% 4º 7º Canadá 14 10 40% 5º 3º Alemanha 11 17 -35% 6º 9º China 11 8 38% 7º 10º Espanha 9 8 13% 8º 8º Suíça 8 10 -20% 9º 4º Japão 7 17 -59% 10º 6º Argentina 6 11 -45% 11º 12º Austrália 6 7 12º 26º Noruega 6 2 13º 11º Itália 5 8 14º 14º Cingapura 2 6 15º 18º Irlanda 2 4 16º 19º Holanda 2 3 17º 20º Israel 2 3 18º 28º Rússia 2 2 19º 33º Luxemburgo 2 1 20º 13º África do Sul 1 6 21º 15º Colômbia 1 5 22º 17º India 1 4 23º 22º Bélgica 1 2 24º 25º México 1 2 25º 31º Chile 1 1 26º Austria 1 27º Emirados Árabes 1 28º Grécia 1 29º Malásia 1 30º Nicarágua 1 31º Panamá 1 32º Países Baixos 1 33º Polônia 1 16º Dinamarca 4 21º Peru 3 23º Bermudas 2 24º Hong Kong 2 27º Portugal 2 29º Suécia 2 30º Arábia Saudita 1 32º Dubai 1 34º Tailândia 1 35º Venezuela 1 Total 214 298 Top 3 105 145 % Top 3 49% 49%

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Private Equity

31 11 10 ₈ ₈ 50 15 19 5 21 41 15 32 5 15 TI Serviços Auxiliares

Financeiro Logística Varejo

Top 5 setores mais investidos até

outubro (2014 a 2016) 2016 2015 2014

Setor de TI com 31 transações

(38% inferior a 2015 - 50

transações até outubro) Serviços Auxiliares com 11 transações (redução de 27%

em relação a 2015 - 15 transações)

Serviços Financeiros com 10 transações (redução de 47%

em relação a 2015 - 19 transações) No período acumulado até o mês de outubro de 2016, os investidores

financeiros estiveram presentes em 104 transações, redução de 45% quando comparado ao mesmo período do ano passado (2015 - 190 transações), sendo 50% investidores nacionais (52 transações) e 50% de investidores estrangeiros (52 transações) em 2016.

No mês de outubro foram realizadas 7 transações (redução de 42% em relação a 2015 - 12 transações), sendo 86% de investidores nacionais (6 transações) e 14% de investidores estrangeiros (1 transação).

Das 12 transações concluídas em outubro de 2015, 50% foi composto por investidores nacionais e 50% por investidores estrangeiros.

8 6 11 7 12 12 8 18 15 7 18 16 26 34 25 26 13 14 6 12 15 16 8 14 24 18 19 23 12 28 23 24 19 12 Transações envolvendo Private Equity

(2014 a 2016) 2016

2015 2014

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• A Suzano Papel e Celulose realizou a compra de ativos florestais e imobiliários da Companhia Siderúrgica Vale do Pindaré e da Cosima Siderúrgica, siderúrgicas sediadas no Maranhão, pelo valor de USD 245 milhões;

• A empresa brasileira C-Scope, fabricante de elastômeros realizou a aquisição da empresa General Cable Automotiva, empresa subsidiária da Phelps Dodge Group, sem valores anunciados;

• A empresa brasileira WEG realizou a incorporação do negócio de turbinas eólicas "utility scale" da empresa Northern Power Systems (NPS), sem valores anunciados;

• A Klabin, fabricante de papéis para embalagens, realizou a compra das empresas Embalplan Embalagens, sediada no Paraná e a empresa Hevi Embalagens, um valor de R$ 187 milhões;

• O grupo francês Entrepose, empreiteira internacional especializada em projetar, construir e operar

infraestruturas para produção realizou a aquisição da companhia brasileira INTECH Engenharia;

• A Opersan Resíduos Industriais realizou a aquisição de 87,22% do capital social da All Fluentes do Nordeste Ltda, pelo valor de R$ 12,7 milhões.

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• A Movilway, empresa especializada em recarga de celulares na América Latina, realizou a aquisição da empresa gaúcha Diga do segmento de serviços para pré pagos, sediada em Porto Alegre, sem valores anunciados;

• A Solina Global Corporation realizou a aquisição da fabricante de correias transportadoras CVB Produtos

Industriais, empresa anteriormente da alemã ContiTech, sem valores anunciados;

• A Dana Incorporated, empresa americana do setor de peças automobilísticas realizou a aquisição de ativos estratégicos da Sifco SA, especializada na produção de componentes forjados e usinados, sem valores anunciados;

• A Anima Educação realizou a aquisição das instituições mantenedoras de escolas politécnicas Eurolatino

Participações, controladora da Faculdade Politécnica de Uberlândia (MG) e o Instituto Politécnico, mantenedor da Faculdade Politécnica de Goiás;

• A MCI Brasil, sociedade formada pela fusão entre a Alatur JTB, do setor de viagens corporativas e a suíça MCI,

especializada em eventos para empresas, realizou a aquisição da P2Com.

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• O grupo Hemisfério Sul Investimentos realizou a aquisição de 100% da participação do shopping paulistano Metrô Tucuruvi, anteriormente da JHSF Participações, pelo valor de R$ 440 milhões;

• O fundo de investimento norte americano Equity International realizou um aporte no valor de R$ 400 milhões na rede de estacionamento Estapar;

• A empresa britânica Reckitt Benckiser, fabricante de linha de produtos de limpeza, realizou a aquisição das marcas de preservativos e lubrificantes da Hypermarcas, pelo valor de R$ 675 milhões;

• O grupo Globo realizou a aquisição do jornal Valor Econômico, anteriormente do grupo Folha, sem valores anunciados;

• A empresa espanhola de moda e perfumes Puig realizou a compra de uma fatia minoritária de 35% no Grupo Granado SA, fabricante e varejista de produtos cosméticos, pelo valor de R$ 500 milhões;

• A empresa espanhola Ferrovial SA, por meio de sua

subsidiária Ferrovial Transco Chile, realizou a aquisição da Transchile Charruá Transmisión, pelo valor total de USD 56,55 milhões, participação anteriormente detida pela CEMIG e pela Alupar.

• A Vivaldi Empreendimentos realizou a aquisição da Altar Empreendimentos pelo valor de R$ 309 milhões de reais;

• A Diagnósticos da América (DASA) realizou a aquisição de 100% do capital social da sociedade civil Antonio Gaspar. S.S. (Laboratório Gaspar), pelo valor de R$ 59,43 milhões;

• A companhia australiana Karoon Gas Australia, por meio de sua subsidiária brasileira, Karoon Petróleo & Gas realizou a compra de 35% de participação em blocos de offshore no Brasil, pelo valor de USD 20,5 milhões;

• A companhia WSC Participações realizou a aquisição de 69,22% do capital social e votante da gaúcha Usaflex, especializada no setor da indústria, comércio, importação e exportação de calçados e acessórios, sem valores anunciados;

• A gestora de investimentos Península Participações realizou a compra de participação da companhia de e-commerce de vinhos, Wine, sem valores ou tamanho da participação anunciados;

• A empresa Mansilla Participações realizou a compra de fatia não anunciada da Radar Propriedades Agrícola, anteriormente detida pela Cosan, pelo valor de R$ 1,065 bilhão.

Transações selecionadas de janeiro a setembro de 2016 (1/2)

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• A gestora de private equity Bozano Investimentos realizou a compra minoritária de 30% do Grupo NRE Educacional;

• A Permira realizou um aporte no valor de R$ 500 milhões na empresa brasileira de software e serviços para call centers Mutant;

• A administradora de shopping centers Multiplan Empreendimentos Imobiliários realizou a compra

minoritária de 8% da ABL do Morumbi Shopping, em São Paulo, pelo valor de R$ 184,7 milhões;

• A instituição financeira Agiplan realizou a aquisição do banco Gerador, sediado em Recife, sem valores anunciados;

• O estaleiro Way Brasil e o distribuidor BOATSP, responsáveis pela fabricação e comercialização das embarcações da marca Triton, anunciaram uma fusão, criando o Grupo Triton;

• A Hunan Dakang Pasture Farming, unidade do grupo Shangai Pengxin Group, realizou a aquisição do controle da empresa brasileira especializada no setor agrícola, Fiagril, pelo valor de USD 286 milhões;

• O fundo de investimento Samambaia Master realizou a aquisição do grupo de distribuição de energia elétrica com sede em Minas Gerais, a Energisa, pelo valor de R$ 618 milhões.

• A SAF-Holland realizou a aquisição de 57,5% da companhia brasileira produtora de sistemas de suspensão para

caminhões, ônibus e trailers, KLL Equipamentos para Transporte, sediada no Rio Grande do Sul;

• A Titan Cement realizou a aquisição da companhia Industrial de Cimento Apodi pelo valor de USD 100 milhões;

• A empresa argentina Pampa Energia realizou a aquisição de 67,19% dos ativos da Petrobrás na Argentina, pelo valor de USD 892 milhões;

• O fundo de investimento GIC realizou um aporte na rede de academias brasileira Bio Ritmo, pelo valor de R$ 100 milhões;

• A Cubic, uma empresa formada pelo Banco Santander e dois fundos de pensão canadenses, realizou a aquisição de duas usinas eólica no Nordeste do Brasil, pelo valor de R$ 2 bilhões;

• A Brookfield Asset Management, por meio de sua subsidiária Brookfield Infrastructure Partners e suas afiliadas realizaram a aquisição de 90% das ações da Nova Transportadora do Sudeste (NTS) do segmento de transmissão de gás natural, pelo valor total de USD 5,19 bilhões, anteriormente

pertencentes a Petrobrás.

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Aquisição de participações controladoras são aquelas

em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras são

aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de

dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e

deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve as

operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida,

surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

Glossário

Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação

16

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