Commerzbank Aktiengesellschaft
Sede: Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, República Federal da AlemanhaSociedade constituída nos termos da Lei Alemã das Sociedades Anónimas Capital Social registado: EURO 1,409,737,227.60
Registo Comercial número: HRB 32 000
PROSPECTO DE REFERÊNCIA
(aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 7 de Agosto de 2003)
2 -ÍNDICE
CAPÍTULO 0 ... 4
ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO ... 4
0.1. Informações genéricas relativas ao emitente... 4
0.2. Riscos inerentes à actividade do emitente... 4
CAPÍTULO 1 ... 10
RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO CONTIDA NO PROSPECTO ... 10
CAPÍTULO 3 ... 13
IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO EMITENTE ... 13
3.1. Informações relativas à Administração e à Fiscalização... 13
3.2. Esquemas de participação dos trabalhadores ... 22
3.3. Constituição e objecto social... 23
3.4. Legislação que regula a actividade do emitente... 24
3.5. Informações relativas ao capital... 25
3.6. Política de dividendos ... 27
3.7. Participações no capital... 27
3.8. Acordos Parassociais... 28
3.9. Acções próprias... 28
3.10. Representante para as relações com o mercado ... 29
3.11. Sítio na Internet... 29
3.12. Secretário da sociedade... 30
CAPÍTULO 4 ... 31
INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DO EMITENTE ... 31
4.1. Actividades e mercados ... 31
4.2. Estabelecimentos principais e património imobiliário... 36
4.3. Pessoal... 37
4.4. Acontecimentos excepcionais ... 38
4.5. Dependências significativas... 38
4.6. Política de investigação... 38
4.7. Procedimentos judiciais ou arbitrais ... 39
4.8. Interrupções de actividades... 39
4.9. Política de investimentos ... 39
CAPÍTULO 5 ... 41
PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS ANUAIS DO EMITENTE ... 41
5.1. Balanço e contas de resultados... 41
5.2. Cotações ... 258
5.3. Demonstração de fluxos de caixa... 258
5.4. Informações sobre as sociedades participadas ... 260
5.5. Informações sobre as sociedades com participações qualificadas no Emitente.. 267
5.6. Diagrama de relações de participação... 267
5.7. Responsabilidades... 267
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-PERSPECTIVAS FUTURAS... 268
6.1. Desenvolvimentos recentes... 268
6.2. Perspectivas... 269
CAPÍTULO 7 ... 271
RELATÓRIO DE AUDITORIA INDEPENDENTE ... 271
CAPÍTULO 9 ... 274
OUTRAS INFORMAÇÕES ... 274
9.1. Nota Comparativa ... 274
9.2. Contratos de Criador de Mercado ... 290
4 -CAPÍTULO 0
ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO
0.1. Informações genéricas relativas ao emitente
O Emitente dos valores mobiliários a oferecer e/ou a admitir à negociação em bolsa será o Commerzbank Aktiengesellschaft (doravante designado por, “Commerzbank AG”, “Commerzbank”, “Banco” ou o “Emitente”, e em conjunto com as sua filiais “Grupo Commerzbank” ou o “Grupo”).
O Emitente tem como objecto social a realização de transacções bancárias e a prestação de qualquer tipo de serviços bancários bem como outros serviços e transacções com estes relacionados, incluindo a aquisição, detenção e disposição de participações noutras sociedades.
O Banco poderá levar a cabo o seu objecto social por si, através de filiais e participações sociais ou através da celebração de acordos de afiliação ou cooperação com terceiros. Podendo recorrer a todas as transacções e medidas adequadas à promoção do seu objecto social, em particular à criação de representações locais na Alemanha ou no estrangeiro e à aquisição, administração e disposição de participações noutras sociedades.
O Commerzbank é um banco alemão do sector privado. Desempenha actividades tanto de banca comercial como de investimento, e também está presente em sectores especializados – actividades parcialmente realizadas por subsidiárias pertencentes ao Grupo Commerzbank – tais como a banca hipotecária, negócios imobiliários, leasing e gestão de activos. Os serviços estão centrados na gestão de contas de clientes e na realização de pagamentos, transações, empréstimos, planos de aforro e investimento, e de operações relativas a valores mobiliários. São oferecidos serviços adicionais nos termos da estratégia de “banca seguradora” (“bancassurance”) de cooperação com sociedades líderes nos sectores relacionados com a área financeira, incluindo planos de poupança habitação e actividades seguradoras. As actividades operativas do Grupo estão divididas em duas secções: Banca a Retalho e Gestão de Activos, por um lado, e Banca de Empresas e de Investimento, por outro.
0.2. Riscos inerentes à actividade do emitente Estratégia para o risco
A estratégia para o risco do Commerzbank estabelece os princípios para a ponderação profissional do risco. É estabelecida, periodicamente examinada e, se necessário, ajustada pelo Conselho de Administradores Delegados do Commerzbank. A responsabilidade ela implementação da estratégia para o risco fica a cargo do Chief Risk Officer (CRO).
Como componente permanente em todas as actividades de negócio, os riscos implicam, não só potenciais perdas, mas também oportunidades, representando, portanto, um
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-factor essencial na criação de proveitos. Para limitar o risco para o Banco em geral, a apetência global para o risco é determinado por um limite máximo, definido pelo Conselho de Administradores Delegados, tendo em consideração a capacidade do Banco.
Para medir e gerir devidamente o risco, este deve ser identificado de um modo amplo e total. A medição profissional do risco, efectuada nesta base, é sobretudo realizada com a aplicação das técnicas de best-practice, embora adaptadas às necessidades especiais do Commerzbank, e às novas condições do mercado, examinando-se constantemente a adequação e o valor informativo destas técnicas. Os riscos indesejáveis são minimizados, através de uma gestão proactiva e do controlo do risco, e da utilização activa de técnicas e instrumentos para suavização do risco.
O Conselho de Administradores Delegados consegue equilibrar risco e oportunidade, graças a uma transparência regular, ampla e objectiva do risco, que permite também aos intervenientes do mercado avaliarem a actual situação de risco do Banco.
Em termos legislativos e económicos, a utilização de abordagens de poupança de capital no cálculo do capital legal, nos termos do Princípio I da Lei da Banca alemã (KWG) e na futura Basel II, é de importância primordial para o Commerzbank. Além disso, o cálculo e a repartição do capital económico destinam-se a representar o risco global do Banco, assim como o risco inerente num dado sector de negócio ou operação individual. Na gestão do risco e orientada para os proveitos do Banco como um todo, é necessário ter em consideração o capital económico, visto que apenas é possível manter os lucros sustentados no risco e na gestão do Banco orientada para o rendimento, já que só é possível obter lucros sustentados, mantendo uma relação correcta entre o risco e o retorno. O uso optimizado do capital ajuda a aumentar o valor do accionista.
Organização da gestão do risco/controlo do risco
No Commerzbank, a gestão do risco abrange todas as medidas apropriadas para aumentar o valor do Banco no mercado, baseadas numa gestão activa e consciente por parte de todas as unidades de gestão do risco. No entanto, o controlo do risco engloba identificação, medição, limitação e monitorização, bem como a sua divulgação. Com base nas avaliações quantitativas e qualitativas que efectua, a unidade de controlo do risco apresenta também recomendações e ideias úteis para uma orientação operacional das unidades envolvidas em actividades de mercado.
As directivas da política de risco são estabelecidas pelo Conselho de Administradores Delegados. O Director Principal de Risco (CRO), membro do conselho, é o responsável pela sua implementação em todo o Grupo. Além de assumir a responsabilidade pelo Departamento de Controlo de Risco (ZRC), o CRO tem também a seu cargo os Departamentos de Operações Globais de Crédito (ZCO) e de Operações de Crédito a Clientes (ZCP).
Foram criados comités especiais para agruparem e supervisionarem as decisões sobre o risco, e estes apoiam o Conselho de Administradores Delegados na sua tomada de decisões. O Comité de Risco (RC), presidido pelo CRO, trata sobretudo de todos os
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-tópicos relacionados com o risco de mercado, o risco operacional e a situação de risco global do Banco.
O Comité de Novos Produtos (NPC), um subcomité do Comité de Risco, é constituído por representantes de várias unidades de negociação e departamentos de serviço e é presidido pelo chefe da ZRC. É responsável pela aprovação da introdução de novos produtos e mercados.
O Comité de Risco Operacional (OpRiskCo), presidido pela ZRC, funciona como um subcomité do Comité de Risco, tratando de assuntos mais amplos, relacionados com o risco operacional.
Dentro da hierarquia global dos órgãos de aprovação de empréstimos, o Comité de Crédito (CC) - igualmente presidido pelo CRO - decide, tendo em consideração o rating, todas as responsabilidades de crédito do Commerzbank, até 2% dos seus capitais próprios e emite pareceres sobre todas as decisões de crédito do Conselho de Administradores Delegados.
O Comité de Administração de Activos (ALCO), presidido pelo membro do conselho de Administração responsável pela tesouraria, determina a estratégia para o risco face aos activos e passivos do Banco.
Organização de controlo do risco
O controlo do risco no Commerzbank é confiado, para todos os tipos de risco, ao ZRC. Com uma estrutura organizativa de orientação global, o departamento de Controlo do Risco desempenha um papel fundamental na implementação da política de risco, definida pelo Conselho de Administradores Delegados.
Para além de tornar as operações de risco transparentes e de controlar o risco global do Grupo Commerzbank, agrupado pelos diferentes tipos, o Controlo do Risco deverá desenvolver uma gestão orientada para o risco e os lucros ainda mais sofisticada para o Banco, na sua globalidade. As funções fundamentais do ZRC no processo de controlo de risco incluem não só o cálculo, a análise e o reporte do risco de mercado, mas também o seu controlo proactivo. Adicionalmente, as suas principais funções englobam a definição de directrizes e procedimentos para o tratamento do risco de mercado, de crédito e operacional, e também a elaboração de métodos para cálculo desses mesmos riscos.
Para além de implementar os requisitos de supervisão (relativos ao risco), o ZRC concentra-se na elaboração de informação para o Conselho de Administradores Delegados e na produção de análises quantitativas de risco e rácios fundamentais para orientação das posições de negociação. O ZRC desempenha simultaneamente uma função consultiva interna sobre todos os assuntos de risco relevantes.
Organização da gestão do risco: a função do crédito
Com o objectivo de atingir uma maior eficiência e os “requisitos mínimos para a actividade de concessão de crédito por parte de instituições de crédito” (Mak), a função
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-de crédito operacional, ou a análise e aprovação -de crédito (back office), nos segmentos empresarial e de clientes particulares estão a ser reestruturadas. As unidades de back office para o segmento de empresas a nível mundial estão reunidas no departamento de Operações Globais de Crédito (ZCO), enquanto que as relativas aos clientes particulares estão agrupadas no departamento de Operações de Crédito para Clientes Privados (ZCP). Ambos os departamentos reportam directamente ao CRO.
A gestão do ZCO tem a seu cargo quatro unidades back office, agrupadas em três áreas (cada uma delas para a chamada área branca (segmentos de notação de risco de 1.0 a 4.0), tratamento intensivo e banking de Institutos Financeiros/Investimento. Para o ramo de negócios alemão, conta com o apoio de quatro directores de crédito regionais (RCO) e para as operações de crédito fora da Alemanha, conta com três RCOs (um para a Europa, outro para a América e outro para a Ásia). O âmbito geográfico das responsabilidades dos RCOs é idêntico aos dos membros do conselho de administração regional e abrange toda a gama de operações de crédito, incluindo o tratamento intensivo. A revisão de orientação para a elaboração de relatórios foi efectuada na Alemanha em 1 de Janeiro de 2003, as correspondentes alterações na estrutura das unidades no estrangeiro terão lugar durante o ano 2003.
No sector de clientes particulares, foram já processados créditos em 62 instalações regionais. Os analistas de crédito foram responsáveis, tanto pela decisão de empréstimo como pelo subsequente processamento do crédito. A nova organização, aprovada em 2001, concentrou a análise e aprovação de crédito em seis centros de crédito, sob a direcção de seis directores de crédito regionais que reportam à gestão do ZCP.
Tanto no sector empresarial como no de clientes particulares, os órgãos de aprovação de crédito foram revistos e adaptados às novas condições. Foi reforçado o princípio da tomada de posição pela comissão e todas as comissões são presididas por peritos em análise e aprovação de crédito, com direito a vetar as decisões. Abaixo do nível de conselho de administração, não pode ser concedido um crédito, se o representante do back office votar contra. Em cada nível de aprovação, o front-office pode declarar o seu desacordo. A decisão é, então, tomada no nível superior imediatamente a seguir. Esta nova abordagem organizativa garante que as decisões de crédito são independentes da área das vendas, como exigido pelos Requisitos Mínimos para o sector de empréstimos das instituições de crédito, assegurando esta orientação até ao nível do conselho de administração.
Organização da gestão do risco: controlo de risco de exploração
Gestão do risco no sentido restrito – condução do risco – é feita para os vários tipos de risco pelas unidades comerciais relevantes: ZGS (Títulos), ZGT (Tesouraria do Grupo) e ZAM (Gestão de Activos), e ainda ZIPS (Banca de Retalho), ZCB (Banca de Empresas), ZFI (Instituições Financeiras), ZMC (Empresas Multinacionais) e ZIM (Imobiliário). No âmbito das suas actividades, as unidades de gestão do risco têm a responsabilidade imediata pelos riscos e pelos proveitos. No que respeita a sistemas, procedimentos e tecnologia, os departamentos de serviços da sede são responsáveis pela gestão do risco operacional.
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-Ao departamento de Serviços Jurídicos (ZRA) está confiada a orientação do risco jurídico, enquanto a responsabilidade do risco estratégico cabe ao departamento de Estratégia e Controlo (ZKE).
Gestão do Banco como um todo
Integrado no cálculo da capacidade de assumir o risco, o risco avaliado actualmente para o Grupo é comparado ao capital de risco. A finalidade desta comparação é determinar se o Banco está em posição de enfrentar perdas potenciais inesperadas, sem efeitos negativos graves para as suas oportunidades de negócio e compensar o seu impacto. Para o distinguir de outros conceitos de capital, utilizados em contabilidade, o risco total computado é também designado por capital económico, por ser economicamente necessário para compensar flutuações inesperadas de resultados.
O capital económico é composto pela quantificação do risco de mercado, risco de crédito e risco operacional. No caso do risco de mercado, distingue-se também entre risco de mercado no livro de trading e no livro do banco, assim como o risco de investimentos estratégicos e não estratégicos. Para todos os tipos de risco, o capital económico é referente a um período de doze meses à data do balanço e a um nível de confiança de 99,80%. Juntando os vários riscos e tomando em consideração os efeitos da diversificação, o capital económico do Grupo Commerzbank era de €3,5 mil milhões, em 31 de Dezembro de 2002.
Além de garantir ao Banco uma base de capital adequada ao seu perfil de risco, o objectivo de uma abordagem cobrindo o Banco, no seu todo, é a distribuição dos capitais próprios o melhor possível - por outras palavras, aplicá-los em sectores de negócio, com capacidade para um forte retorno , mesmo tomando o risco em consideração. É possível elaborar uma forma de trabalhar com o risco tendo em conta que aos vários sectores de negócio está atribuído, não só o capital de base legal (Princípio I KWG), mas também o capital económico destinado àqueles.
Definições
É indispensável uma interpretação uniforme do risco, no seio do Banco, para a criação de uma sensibilização a todos os tipos de risco, para os quais apresentamos as seguintes definições:
• Risco de crédito é o risco de perdas ou lucros perdidos em resultado de incumprimentos inesperados ou da deterioração inesperada da capacidade creditícia das contrapartes. Adicionalmente, o risco de crédito cobre sobretudo o risco do emitente, o risco da contraparte e o risco-país.
• Risco de mercado é a perda potencial que pode resultar de posições detidas pelo Banco em virtude de alterações dos preços ou dos parâmetros que determinam os preços nos mercados financeiros. Faz-se uma distinção entre risco de mercado geral e específico bem como risco de taxa de juro, de moeda, de capital, de mercadorias/metais preciosos e de volatilidade. O risco de mercado específico (risco de spread) é o risco de perda devido a alterações dos preços de cada uma das taxas de juro e instrumentos financeiros baseados em acções relativamente a
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-alterações nos principais índices de mercado - reflectidos pelo risco de mercado geral.
O risco específico é composto pelo risco residual e o risco de ocorrência
- Risco residual é o risco de o preço de um instrumento financeiro mudar constantemente no decorrer do tempo, relativamente ao mercado.
- Risco de ocorrência reflecte directamente as alterações, sob a forma de uma ocorrência repentina (por ex: mudanças na idoneidade creditícia) “no interior da esfera” do emitente do instrumento financeiro relevante.
• Risco de liquidez é o risco do Banco não conseguir cumprir os seus compromissos com pagamentos actuais e futuros. O risco de liquidez do mercado é o risco do Banco não ser capaz de liquidar ou cobrir o risco das suas posições de negociação, atempadamente e na extensão desejada.
• Risco operacional é o risco de perda que resulta de procedimentos internos, pessoas e sistemas inadequados ou inapropriados, ou de acontecimentos externos. No Commerzbank, define-se risco jurídico como fazendo parte do risco operacional e resulta de contratos inadequados ou da estrutura global legal. • Risco de negócio é o risco de uma evolução negativa inesperada nos resultados,
que pode ser devido à estratégia de negócio adoptada e a alterações inesperadas no volume de negócio ou nas margens médias em consequência de novas condições globais para o Banco ou dos ciclos de negócio.
• Risco estratégico é o risco de uma evolução negativa inesperada nos resultados, em consequência de decisões básicas. Estas podem ser decisões relativas a sectores de negócio ou a associados de negócio, ou decisões relativas à escolha de uma abordagem estratégica local.
• Risco de reputação é o perigo de perdas ou proveitos inferiores, devido a ocorrências negativas no negócio que o público venha a saber e que prejudicam a confiança no Banco.
10 -CAPÍTULO 1
RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO CONTIDA NO PROSPECTO
A forma e o conteúdo do presente Prospecto de Referência obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários (“Cód.VM”), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento CMVM n.º 10/2000, de 23 de Fevereiro e demais legislação aplicável, sendo as pessoas e entidades que a seguir se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º e 243º do Cód.VM – responsáveis pela completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contidas à data da sua publicação.
Nos termos do artigo 149º do Cód.VM são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospecto de referência:
- O Emitente: Commerzbank Aktiengesellschaft - Os titulares do Conselho de Administração:
Klaus-Peter Müller Martin Blessing Mehmet Dalman Wolfgang Hartmann Andreas de Maizière Klaus M. Patig Nicholas R. Teller
- Os titulares do Comité de Supervisão: Dr. h.c. Martin Kohlhaussen Presidente Uwe Tschäge Vice Presidente Commerzbank AG Hans-Hermann Altenschmidt Commerzbank AG
Dott. Sergio Balbinot
Administrador Geral (Managing Director) Assicurazioni Generali S.p.A.
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Herbert Bludau-Hoffmann
Técnico especialista
Serviços Financeiros
ver.di distrito de Essen
Astrid Evers
Commerzbank AG
Uwe Foullong
Chefe de Coordenação
Serviços Financeiros
ver.di Administração Nacional
Daniel Hampel
Commerzbank AG
Dr.-Ing. Otto Happel
Luserve AG
Dr. jur. Heiner Hasford
Membro do Conselho de Administração
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG Sonja Kasischke Commerzbank AG Wolfgang Kirsch Commerzbank AG Werner Malkhoff Commerzbank AG Klaus Müller-Gebel - Dr. Sabine Reiner
Técnica consultora de sindicato
Política Económica
ver.di Administração Nacional Dr. Erhard Schipporeit
Membro do Conselho de Administração
E.ON Aktiengesellschaft
Professor Dr.-Ing. Ekkehard Schulz
Presidente do Conselho de Administração
12 -Professor Dr. Jürgen F. Strube
Presidente do Comité de Supervisão
BASF Aktiengesellschaft
Dr. Klaus Sturany
Membro do Conselho de Administração
RWE Aktiengesellschaft
Dr.-Ing. E.h. Heinrich Weiss
Presidente do Conselho de Administração
SMS Aktiengesellschaft
- Os Auditores:
PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Nos termos do artigo 149º do Cód.VM, a responsabilidade dos Auditores e dos titulares do órgão de fiscalização do Commerzbank é limitada à informação económica e financeira por eles certificada.
13 -CAPÍTULO 3
IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO EMITENTE
3.1. Informações relativas à Administração e à Fiscalização 3.1.1. Composição
3.1.1.1. Membros do órgão de administração e de fiscalização
De acordo com a Lei das Sociedades Anónimas Alemã, uma sociedade anónima deve ter um Conselho de Administração e um Comité de Supervisão.
(i) Conselho de Administração
Compete ao Conselho de Administração, que pode ser composto por um ou mais membros, gerir os negócios da sociedade, bem como a sua representação dentro e fora de juízo. Os membros do Conselho de Administração são nomeados pelo Comité de Supervisão por um período máximo de 5 anos. O Conselho de Administração deve informar periodicamente o Comité de Supervisão sobre a política de gestão que pretende desenvolver, a rentabilidade da sociedade e respectivo negócio, bem como a ocorrência de todos os factos relevantes.
(ii) Comité de Supervisão
O Comité de Supervisão é composto por um mínimo de 3 e um máximo de 21 membros (representantes dos accionistas e representantes dos empregados), competindo-lhe a supervisão da gestão realizada. Este órgão pode inspeccionar os livros, os registros e os activos da sociedade, e tem a obrigação de examinar as contas anuais da sociedade. O Comité de Supervisão não pode exercer funções de direcção.
Conselho de Administração
Os Estatutos do Commerzbank AG estabelecem que o Conselho de Administração deve ser composto por, pelo menos, dois membros. O Conselho de Administração é composto, actualmente, pelo seguintes membros, todos eles desenvolvendo funções executivas:
- Klaus Peter Müller (data de nomeação: 1990). Presidente do Conselho de Administração.
Departamento de pessoal: Comunicações societárias e Investigação Económica, Estratégica e Controlo.
Escritório de ligação de Berlim, escritório de ligação com a União Europeia, Bruxelas.
- Martin Blessing (data de nomeação: 2001).
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-Principais agências (Clientes Particulares): Berlim, Bielefeld, Bremen, Cologne, Dortmund, Dresden, Düsseldorf, Erfurt, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hanover, Kiel, Leipzig, Mainz, Mannheim, Munich, Nuremberg, Stuttgart, Wuppertal.
- Mehmet Dalman (data de nomeação:2001). Departamento bancário: Valores Mobiliários. - Wolfgang Hartmann (data de nomeação: 2000).
Departamento de pessoal: Controle de risco.
Departamento bancário: Operações de Crédito, Clientes Particulares, Operações de Crédito Global, Imobiliário.
- Andreas de Mazière (data de nomeação: 1999).
Departamentos de serviço: Transaction Banking, Tecnologia de Informação: Desenvolvimento de TI, Produção de TI, Banca de Investimento de TI, Suporte de TI, Operações Globais Banca de Investimento, Organização.
Departamento de pessoal: Recursos Humanos. - Klaus M. Patig (data de nomeação: 1995).
Departamento Bancário: Gestão de Activos.
Departamentos de pessoal: Serviços Jurídicos, Tesouraria do Grupo.
Regiões no estrangeiro: América do Norte e América Latina, Ásia / Oceania. - Nicholas R. Teller (data de nomeação: 2003).
Departamento Bancário: Corporate Banking, Sociedades Multinacionais, Instituições Financeiras.
Principais agências (Clientes Empresas e Institucionais): Berlin, Bielefeld, Bremen, Cologne, Dortmund, Dresden, Düsseldorf, Erfurt, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hanover, Kiel, Leipzig, Mainz, Mannheim, Munich, Nuremberg, Stuttgart, Wuppertal.
Regiões no estrangeiro: Europa de Leste (Europa Central e de Leste e CIS), Europa Ocidental.
O Dr. Eric Strutz substituirá o Dr. Axel Frhr. v. Ruedorffer, que passou a aposentado do Conselho de Administração após a Assembleia Geral Anual de 2003 do Banco. Assumindo os seguintes departamentos de pessoal: Contabilidade e Impostos, Auditoria Interna, Conformidade e Segurança, Controlling Financeiro. O Dr. Eric Strutz assumirá o cargo de Chief Financial Officer do Commerzbank após aprovação pela Autoridade de Supervisão Financeira Alemã (BaFin).
Comité de Supervisão
De acordo com os Estatutos do Commerzbank AG, o Comité de Supervisão é composto por 20 membros. Dez são eleitos pela Assembleia Geral de Accionistas em conformidade com a Lei Alemã de Sociedades Anónimas, sendo os restantes eleitos pelos empregados do Commerzbank AG atendendo ao disposto na Lei Alemã de Co-determinação. O Comité de Supervisão é composto, actualmente, pelos seguintes membros:
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-- Designados pelos accionistas: Assinalam-se com (1) os membros designados pelos accionistas.
- Designados pelos trabalhadores: Assinalam-se com (2) os membros designados pelos trabalhadores.
Membro Data de eleição
- Dr. h.c. Martin Kohlhaussen (1) 2001
Presidente
- Uwe Tschäge (2) 2003
Vice Presidente
- Hans-Hermann Altenschmidt (2) 2003
- Dott. Sergio Balbinot (1) 2002
- Herbert Bludau-Hoffmann (2) 2003
- Astrid Evers (2) 2003
- Uwe Foullong (2) 1994
- Daniel Hampel (2) 2003
- Dr.-Ing. Otto Happel (1) 1993
- Dr. jur. Heiner Hasford (1) 2003
- Sonja Kasischke (2) 2003 - Wolfgang Kirsch (2) 2003 - Werner Malkhoff (2) 2003 - Klaus Müller-Gebel (1) 2002 - Dr. Sabine Reiner (2) 2003 - Dr. Erhard Schipporeit (1) 2000
- Professor Dr.-Ing. Ekkehard Schulz (1) 1998 - Professor Dr. Jürgen F. Strube (1) 1998
- Dr. Klaus Sturany (1) 2000
- Dr.-Ing. E.h. Heinrich Weiss (1) 1986
3.1.1.2. Principais actividades que as pessoas identificadas em 3.1.1.1 exercem Membros do Conselho de Administração
As actividades exercidas pelos membros atrás referidos em entidades, em 31 de Dezembro de 2002, são a seguir enunciadas, diferenciando-se o cargo que ocupam nessas entidades de acordo com o seguinte critério:
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-1) Com a referencia (-1) indicam-se as entidades de cujos comités de supervisão (legalmente previstos) sejam membros.
A constituição de um comité de supervisão é uma obrigação imposta pela Lei sobre Co-determinação de Trabalhadores, pela Lei de Co-determinação do Carvão e do Aço e pela Lei Complementar sobre Co-determinação de Trabalhadores nos Comités de Supervisão e Conselhos de Administração das Indústrias Mineiras e de Produção de Ferro e de Aço, assim como pela Lei Alemã de Sociedades Anónimas (AktG)
2) Com a referencia (2) indicam-se as entidades de cujos órgãos similares sejam membros.
Klaus-Peter Müller
Assicurazioni Generali S.p.A. (1) Linde AG (1)
Parker Hannifin Corporation (2) Ford Deutschland Holding GmbH (1) Ford-Werke AG (1)
Goodyear Dunlop Tires Germany GmbH (1) Steigenberger Hotels AG (1)
ThyssenKrupp Materials AG (1)
Commerzbank International S.A. (CISAL) (Presidente) (1) *) Commerzbank (Schweiz) AG (Presidente) (1) *)
Martin Blessing
AMB Generali Holding AG (1)
EURO Kartensysteme EUROCARD und eurocheque GmbH (1) EUROHYPO AG (1)
Thyssenkrupp Serv AG (1) T-Online International AG (1)
comdirect bank AG (Presidente) (1) *)
CFM Commerz Finanz Management GmbH (Presidente) (2) *)
COMMERZ PARTNER Beratungsgesellschaft für Vorsorge- und Finanzprodukte GmbH (Presidente) (2) *)
Mehmet Dalman
EUREX Clearing AG (1) EUREX Frankfurt AG (1) EUREX Zürich AG (2)
Tosca Limited (administrador não-executivo) (2)
Commerzbank Capital Markets Corporation (Presidente) (2) *)
Commerzbank Capital Markets (Eastern Europe) a. s. (Presidente) (2) *) Commerz Securities (Japan) Co. Ltd. (Presidente) (2) *)
Wolfgang Hartmann Adolf Ahlers AG (1)
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-ProSiebenSat1 Media AG (Vice Presidente) (1) Vaillant GmbH (1)
Viterra AG (1)
Commerz Grundbesitz-Investmentgesellschaft mbH (Presidente) (2) *) Commerz Grundbesitzgesellschaft mbH (Presidente) (2) *)
Commerz Grundbesitz Spezialfondsgesellschaft mbH (Presidente) (2) *) CommerzLeasing und Immobilien AG (Presidente) (2) *)
Commerzbank Belgium S.A. (Presidente) (2) *) Commerzbank (Nederland) N.V. (Presidente) (2) *)
ILV Immobilien-Leasing Verwaltungsgesellschaft Düsseldorf mbH (2) *) Andreas de Maizière
ABB AG (1) Borgers AG (1) MAN AG (1)
RAG Saarberg AG (1)
Rheinische Bodenverwaltung AG (Presidente) (1) RWE Power AG (1)
Thyssen Krupp Stahl AG (1)
VDN Vereinigte Deutsche Nickel-Werke AG (1)
Commerzbank Auslandsbanken Holding AG (Presidente) (1) *) Hypothekenbank in Essen AG (1) *)
Arenberg-Schleiden GmbH (Presidente) (2) BRE Bank SA (Vice Presidente) (2) *)
Commerzbank (Eurasija) SAO (Presidente) (2) *) Klaus M. Patig
Degussa AG (1)
Deutsche Börse AG (1) Ferrostaal AG (1)
G. Kromschröder AG (Vice Presidente) (1) VINCI Deutschland GmbH (1)
COMINVEST Asset Management GmbH (Presidente) (1) *)
Pensor Pensionsfonds AG (Vice Presidente) (1) *)
Fördergesellschaft für Börsen und Finanzmärkte in Mittel –und OstEuropa mbH (2) Caisse Centrale de Réescompte, S.A. (Presidente) (2) *)
Commerz Asset Management (UK) plc (Presidente) (2) *) Jupiter International Group plc (Presidente) (2) *)
Montgomery Asset Management, LLC (2) *)
Nicholas R. Teller
Commerzbank Auslandsbanken Holding AG (1) BRE Bank S.A. (2)
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18 -Membros do Comité de Supervisão
As actividades exercidas pelos membros do Comité de Supervisão em entidades alheias ao Grupo Commerzbank, são a seguir enunciadas, diferenciando-se de acordo com o seguinte critério:
1) Com a referencia (1) indicam-se as entidades de cujos comités de supervisão legalmente previstos sejam membros.
2) Com a referencia (2) indicam-se cargos desempenhados em entidades do Grupo. 3) Com a referência (3) indicam-se as entidades de cujos órgãos similares sejam
membros. Dr. h. c. Martin Kohlhaussen Bayer AG (1) Heraeus Holding GmbH (1) HOCHTIEF AG (1) Infineon Technologies AG (1) Schering AG (1) ThyssenKrupp AG (1)
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH (3) Uwe Tschäge
-
Hans-Hermann Altenschmidt -
Dott. Sergio Balbinot
Aachener und Münchener Lebensversicherung AG (2) Aachener und Münchener Versicherung AG (2) AMB Generali Holding AG (2)
Banco Vitalicio de España, C.A. de Seguros y Réaseguros (3) Europ Assistance Holding (3)
Generali China Life Insurance Co. Ltd (3)
Generali España, Holding de Entidades de Seguros, S.A. (Presidente) (3) Generali Finance B.V. (3)
Generali France Holding S.A. (Vice Presidente) (3) Generali Holding Vienna AG (Vice Presidente) (3) Generali (Schweiz) Holding (3)
Generali Sigorta A.S. (Vice Presidente) (3) La Estrella S.A. (3)
Migdal Insurance Co. Ltd. (3) Migdal Insurance Holdings Ltd. (3)
19 Transocean Holding Corporation (3) Herbert Bludau-Hoffmann - Astrid Evers - Uwe Foullong DBV-Winterthur Holding AG (1) DBV-Winterthur Lebensversicherung AG (1) Daniel Hampel -
Dr.-Ing. Otto Happel -
Dr. jur. Heiner Hasford
D.A.S. Deutscher Automobil Schutz -
Allgemeine Rechtsschutz-Versicherungs AG (1) ERGO Versicherungsgruppe AG (1)
Europäische Reiseversicherung AG (Presidente) (1) MAN Nutzfahrzeuge AG (1) Nürnberger Beteiligungs-AG (1) Victoria Lebensversicherung AG (1) Victoria Versicherung AG (1) WMF Württembergische Metallwarenfabrik AG (1) American Re Corporation (3) Sonja Kasischke - Wolfgang Kirsch - Werner Malkhoff - Klaus Müller-Gebel
comdirect bank AG (Vice Presidente) (1) Deutsche Schiffsbank AG (Vice Presidente) (1)
20 EUROHYPO AG (1) Holsten Brauerei AG (1) Dr. Sabine Reiner - Dr. Erhard Schipporeit HDI Privatversicherung AG (1) HDI V.a.G. (1) Ruhrgas AG (1) Degussa AG (2) VIAG Telecom AG (2) Connect Austria GmbH (3)
E.ON Risk Consulting GmbH (Presidente) (3) Professor Dr.-Ing. Ekkehard Schulz
AXA Konzern AG (1) Deutsche Bahn AG (1) MAN AG (1) RAG AG (1) RWE Plus AG (1) TUI AG (1)
ThyssenKrupp Automotive AG (Presidente) (2) ThyssenKrupp Materials AG (Presidente) (2) ThyssenKrupp Steel AG (Presidente) (2)
Ev. und Johanniter-Klinikum Duisburg / Dinslaken / Oberhausen gem. GmbH (3) Thyssen Budd Company (3)
Professor Dr. Jürgen F. Strube Allianz Lebensversicherungs AG (1) Bayerische Motorenwerke AG (1) Bertelsmann AG (1) Hapag-Lloyd AG (1) HOCHTIEF AG (1) Linde AG (1) Dr. Klaus Sturany Hannover Rückversicherungs AG (1) HOCHTIEF AG (1) RAG AG (1) Heidelberger Druckmaschinen AG (1) RWE DEA AG (2) RWE Power AG (2) RWE Solutions AG (2) Innogy Holdings plc. (3)
21 RWE Trading GmbH (3)
Thames Water plc. (3) Dr.-Ing.E.h. Heinrich Weiss Deutsche Bahn AG (1) Ferrostaal AG (1) HOCHTIEF AG (1) Voith AG (1) SMS Demag AG (Presidente) (2) Concast AG (Presidente) (2)
Concast Holding AG (Presidente) (2) Thyssen-Bornemisza Group (3) 3.1.1.3. Auditores externos
A auditoria às contas anuais individuais e consolidadas do Commerzbank AG - para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2000, 31 de Dezembro de 2001 e 31 de Dezembro de 2002 - foi realizada pela PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Olof-Palme Strasse 35, D-60439 Frankfurt am Main, República Federal da Alemanha, que emitiu uma opinião sem reservas.
3.1.2. Remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização
Foram pagas as seguintes remunerações aos membros do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisão:
31.12.2002
milhares de Euros 31.12.2001 milhares de Euros
Conselho de Administração 11.097 13.513
Conselho de Supervisão 613 465
Administradores reformados e seus dependentes 7.567 5.655
No exercício de 2002, a remuneração do Conselho de Administração era composta por uma remuneração fixa, remuneração variável, e remuneração em espécie. Em 2002, a remuneração de base de um membro do Conselho de Administração era de cerca de 360.000 Euros; o presidente recebeu um prémio adicional. A remuneração variável total paga em 2002 que se baseou, por um lado, na obtenção dos sucessos comerciais do Grupo e, por outro lado, na performance individual, paga a membros activos do Conselho de Administração foi de € 4.9m contra € 7.5m no ano anterior. Adicionalmente, a remuneração em espécie foi concedida na escala habitual. Finalmente, os membros do Conselho de Administração participam nos planos de performance de longo prazo (v. páginas 152 in fine e ss.). Não foram efectuados pagamentos que tenham que ser reportados ao abrigo destes planos no exercício de 2002.
22
-3.1.3. Relações económicas e financeiras com o emitente
Na data de balanço, o montante agregado de benefícios e empréstimos concedidos, assim como os passivos contingentes, eram os seguintes:
31.12.2002 milhares
de Euros 31.12.2001 milhares de Euros
Conselho de Administração 5.231 7.834
Conselho de Supervisão 1.318 1.217
Os membros do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisão pagam juros às taxas de mercado normais pelos empréstimos que lhes são concedidos (v. também página 239).
3.2. Esquemas de participação dos trabalhadores
O Grupo aprovou, para os seus executivos e para outros membros seleccionados do pessoal, quatro “planos de performance de longo prazo” (PLP). Estes planos permitem uma remuneração em numerário ligada à performance da cotação das acções ou do índice; de acordo com a classificação actualmente em vigor, são considerados planos de stock options “virtuais”. Os programas incluem um compromisso de pagamento se as acções do Commerzbank registarem uma performance acima da do índice Dow Jones Euro Stoxx® Bank (PLP 1999, 2000, 2001 e 2002) e/ou se a performance absoluta das acções do Commerzbank for pelo menos 25% (PLP 2000, 2001 e 2002).
O PLP 1999 tinha uma duração inicial de três anos, prorrogável até ao máximo de cinco anos, dependendo do objectivo ser atingido ou não (performance superior à do índice). O pagamento está ligado a um aumento na performance das acções do Commerzbank face ao índice Dow Jones Euro Stoxx® Bank num intervalo de 1 a 10 pontos percentuais. Dependendo do grupo funcional do empregado e do seu desempenho aferido na altura em que o plano foi introduzido e também da percentagem de performance acima da do índice, o empregado pode receber entre 10.000 e 150.000 Euros. Não tendo sido o objectivo atingido ao fim de três anos, o que ocorreu no final do primeiro trimestre de 2002, é realizada uma nova avaliação ao fim de quatro anos e, pela última vez, ao fim de cinco anos. Se não tiver sido atingido um nível mínimo de performance acima da do índice nessa altura, o direito ao pagamento ao abrigo do PLP 1999 expira.
Os PLP 2000, 2001 e 2002 requerem que os participantes adquiram acções do Commerzbank. A dimensão dessa participação depende do grupo funcional da pessoa abrangida pelo plano (participação possível: entre 100 e 1.200 acções). Os pagamentos ao abrigo destes planos serão determinados por dois critérios:
Para 50% das acções,
• As acções do Commerzbank registam uma performance superior à do índice Dow Jones Euro Stoxx® Bank (pagamento garantido para uma performance acima da do
índice de pelo menos 1 ponto percentual até ao máximo de 10 pontos percentuais). Para 50% das acções,
23
-• Um aumento absoluto do preço das acções do Commerzbank (pagamento garantido por um aumento de pelo menos 25 pontos percentuais até ao máximo de 52 pontos percentuais).
Caso se registem os níveis máximos dos dois critérios, os empregados com direito a participar receberão 100 Euros por cada acção da sua própria participação, em que serão entregues acções do Commerzbank para a conta de custódia do participante em 50% deste montante bruto.
O pagamento e a entrega das acções dependem do Commerzbank efectuar uma distribuição de dividendos no exercício precedente à comparação da performance.
A primeira comparação dos preços de base do primeiro trimestre de 2000 (PLP 2000), do primeiro trimestre de 2001 (PLP 2001) ou do primeiro trimestre de 2002 (PLP 2002) com os dados para o período comparável será efectuada após três anos, para cada caso. Se em nenhum dos critérios os objectivos tiverem sido atingidos após decorrido este período, será efectuada uma comparação com os dados base em intervalos anuais. Se nenhum dos objectivos de performance for atingido após cinco anos, o plano será terminado.
Para os compromissos resultantes dos PLPs descritos, é calculado anualmente o valor geral pro-rata do PLP, de acordo com a determinação do German Accounting Standards Board (GASB) relevante; sempre que necessário, estabelece-se uma provisão levada a Custos Operativos. Devido à evolução insatisfatória do preço das acções do Commerzbank, não houve necessidade de efectuar provisões no exercício de 2002. Adicionalmente, é possível em algumas subsidiárias, incluindo na gestão de activos, que alguns empregados seleccionados participem, através de modelos de private equity, na performance da respectiva empresa. O pagamento, nesses casos, depende da medida em que os objectivos fixados de performance são atingidos.
Estes modelos incluem investimento directo nas acções da respectiva empresa. Frequentemente, estas são oferecidas a preços reduzidos e em combinação com opções de compra ou de venda. Adicionalmente, são emitidos warrants e direitos de subscrição de acções. São igualmente concedidos prémios que podem, de forma semelhante, ser utilizados para subscrever acções. A observância de períodos de indisponibilidade e acordos de recompra determinam se é recebido algum rendimento adicional.
Para estes modelos, é calculada anualmente a necessidade de provisões, utilizando métodos adequados, registando-as em Custos Operativos (v. também página 152, 153 e 154).
3.3. Constituição e objecto social
O Commerzbank foi criado originariamente como Commerz-und-Disconto-Bank, em Hamburgo, em 1870 por um período indeterminado, tendo iniciado a sua actividade no dia 25 de Abril de 1870. O Banco adoptou a sua forma actual no dia 1 de Julho de 1958, resultante de várias fusões entre instituições sobreviventes ao pós-guerra de 1952.
24
-O Banco está matriculado no registo comercial do Tribunal Regional de Primeira Instância (“Amtsgericht”) de Frankfurt am Main, sob o número HRB 32 000.
A documentação relativa ao Banco referida no presente Prospecto, que se encontre disponível ao público, poderá ser analisada na sua sede em Kaiserplatz, D-60261, Frankfurt am Main, na República Federal da Alemanha.
O objecto social do Emitente é a a realização de transacções bancárias e a prestação de qualquer tipo de serviços bancários bem como outros serviços e transacções com estes relacionados, incluindo a aquisição, detenção e disposição de participações noutras sociedades.
O Banco poderá levar a cabo o seu objecto social por si, através de filiais e participações sociais ou através da celebração de acordos de com afiliadas ou cooperação com terceiros. Podendo recorrer a todas as transacções e medidas adequadas à promoção do seu objecto social, em particular à criação de representações locais na Alemanha ou no estrangeiro e à aquisição, administração e disposição de participações noutras sociedades.
3.4. Legislação que regula a actividade do emitente
O Commerzbank é uma sociedade comercial constituída nos termos da Lei das Sociedades Anónimas alemã, sujeita às leis alemãs.
O Emitente é uma instituição de crédito segundo a Lei Bancária alemã (“Kreditwesengesetz” (“KWG”)), razão pela qual, está sujeito à supervisão e à regulação da Autoridade de Supervisão Financeira alemã (“Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht” (“BaFin”)).
A Autoridade de Supervisão Financeira alemã fiscaliza e regula a actividade das instituições de crédito, companhias de seguros e todas as demais sociedades financeiras na República Federal da Alemanha. Esta actividade é desenvolvida em colaboração com o Banco Central Alemão (“Deutsche Bundesbank”). O seu principal objectivo é a protecção da integridade do sistema bancário alemão e a garantia do seu correcto funcionamento no interesse da economia alemã.
Como participante no mercado público de capitais, ao Emitente também é aplicável a Lei de Negociação de Valores Mobiliários alemã (“Wertpapierhandelsgesetz” (“WpHG”)), e por conseguinte, tal como acontece aos restantes participantes neste mercado, também está sujeito à supervisão e fiscalização do departamento de negociação da BaFin.
A Autoridade de Supervisão Financeira alemã é uma agência independente do governo federal, supervisionada pelo Ministério das Finanças alemão.
Nos termos do novo Art. 161, da Lei alemã sobre Sociedades Anónimas (“Aktiengesetz” (“AktG”)), o Conselho de Administração e o Comité de Supervisão do Commerzbank devem declarar que cumpriram no anterior exercício as recomendações da Comissão do Código de Corporate Governance alemão, ou declarar quais as recomendações não
25
-cumpridas, estes dois documentos estão disponíveis ao público no sítio da internet do Commerzbank.
3.5. Informações relativas ao capital
(i) Em 31 de Dezembro de 2002, o capital social do Commerzbank AG ascende a 1.409.737.227,60 Euros, dividido por 542.206.626 acções ordinárias ao portador, com um valor nocional de 2,6 Euros cada uma, totalmente subscritas e realizadas. As acções foram emitidas na espécie de acções ao portador. Em Assembleia Geral, que teve lugar no dia 21 de Maio de 1999, deliberou-se excluir o direito à obtenção, por parte dos accionistas, de títulos representativos das acções.
Actualmente, as acções que representam o capital social do Commerzbank AG são todas da mesma categoria, e incluem idênticos direitos sociais e económicos.
As acções estão representadas por um certificado global ao portador que está depositado no Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.
Evolução do capital social do Commerzbank desde 1 de Janeiro de 1998: Evolução do capital social
1 de Janeiro de 1998 2.319.821.565.-DM
Exercício de warrants e direitos de conversão 30.181.550.-DM Aumentos de capital em Agosto e Dezembro de 1998 130.525.170.-DM
31 de Dezembro de 1998 2.480.528.285.-DM
9 de Março de 1999, redenominação do capital social para Euros 1.268.273.973,20.-ε Aumentos de capital em Julho e Novembro de 1999 34.998.421,65.-ε Exercício de warrants e direitos de conversão 31.971.252,55.-ε
31 de Dezembro de 1999 1.335.243.647,40.-ε
Aumentos de capital em Julho, Setembro e Outubro de 2000 73.507.587,40.-ε 1.408.751.234,80.-ε
Aumento de capital em Abril de 2002 985,992.80.-ε
31 de Dezembro de 2002 1,409,737,227.60.-ε
(ii) Capital social autorizado:
Data da deliberação da AG anual Montante original ε m Usado em anos anteriores para aumentos de capital ε m Usado em 2001 para aumentos de capital ε m Montante remanescente ε m Autorização expira a: 21.05.1999 175 - - 175 30.04.2004 21.05.1999 175 25 - 150 30.04.2004 21.05.1999 86 13 - 73 30.04.2004 31.05.2002 30 - - 30 30.04.2007 31.05.2002 65 - - 65 30.04.2007 Total 531 38 - 493
Até 30 de Abril de 2004, o Conselho de Administração está autorizado a aumentar, com a aprovação do Conselho de Supervisão, o capital social do Banco através da emissão de acções sem valor nominal contra pagamentos em numerário, numa só tranche ou em várias, no montante máximo de 175.000.000 Euros. O Conselho de Administração pode, com a aprovação do Conselho de Supervisão, excluir os direitos de subscrição dos
26
-accionistas na medida necessária para oferecer aos detentores de direitos de conversão ou opção, quer já emitidos ou a emitir pelo Commerzbank Aktiengesellschaft ou as suas subsidiárias, direitos de subscrição na medida em que a eles teriam direito como accionistas após terem exercido os seus direitos de conversão ou opção. Adicionalmente, quaisquer montantes fraccionados de acções podem ser excluídos dos direitos de subscrição dos accionistas.
Até 30 de Abril de 2007, o Conselho de Administração está autorizado a aumentar, com a aprovação do Conselho de Supervisão, o capital social do Banco através da emissão de novas acções contra numerário, numa só tranche ou em várias, por um montante nominal máximo de 30.000.000,00 Euros, excluindo os direitos de subscrição de outros accionistas dado que estas acções se destinam a ser emitidas para os trabalhadores do Banco.
Até 30 de Abril de 2004, o Conselho de Administração está autorizado a aumentar, com a aprovação do Conselho de Supervisão, o capital social do Banco através da emissão de acções sem valor nominal contra pagamentos em numerário ou em espécie, numa só tranche ou em várias, no montante máximo de 149.563.570,80 Euros. Em princípio, deverão ser oferecidos aos accionistas direitos de subscrição; contudo, o Conselho de Administração pode, com a aprovação do Conselho de Supervisão, excluir os direitos de subscrição dos accionistas na medida em que sejam necessários para oferecer aos detentores de direitos de conversão ou opção, quer já emitidos ou a emitir pelo Commerzbank Aktiengesellschaft ou as suas subsidiárias, direitos de subscrição na medida em que a eles teriam direito como accionistas após terem exercido os seus direitos de conversão ou opção. Adicionalmente, quaisquer montantes fraccionados de acções podem ser excluídos dos direitos de subscrição dos accionistas. Para além disso, o Conselho de Administração pode, com a aprovação do Conselho de Supervisão, excluir os direitos de subscrição dos accionistas na medida em que o aumento de capital seja feito contra pagamentos em espécie com a finalidade de adquirir empresas ou participações em empresas.
Até 30 de Abril de 2004, o Conselho de Administração está autorizado a aumentar, com a aprovação do Conselho de Supervisão, o capital social do Banco através da emissão de acções sem valor nominal contra pagamentos em numerário, numa só tranche ou em várias, no montante máximo de 73.669.684,60 Euros. O Conselho de Administração pode, com a aprovação do Conselho de Supervisão, excluir os direitos de subscrição dos accionistas, se o preço de emissão das novas acções não for substancialmente inferior ao das acções já cotadas oferecendo as mesmas condições.
Até 30 de Abril de 2007, o Conselho de Administração está autorizado a aumentar, com a aprovação do Conselho de Supervisão, o capital social do Banco através da emissão de acções contra pagamentos em numerário, numa só tranche ou em várias, no montante máximo de 65.000.000,00 Euros. O Conselho de Administração pode, com a aprovação do Conselho de Supervisão, excluir os direitos de subscrição dos accionistas, se o preço de emissão das novas acções não for substancialmente inferior ao das acções já cotadas oferecendo as mesmas condições.
27
-Conforme deliberação da Assembleia Geral Anual realizada no dia 21 de Maio de 1999, o capital social do Banco foi aumentado condicionalmente até 200.070.000 Euros (para mais informações consultar páginas 208 e 209).
Conforme deliberação da Assembleia Geral Anual realizada no dia 30 de Maio de 2003, o capital social do Banco foi condicionalmente aumentado até 403.000.000 Euros. O referido aumento condicional só será realizado na medida em que os titulares ou credores das obrigações convertíveis, obrigações com warrants ou direitos de participação nos lucros - com direitos de conversão ou opção - a serem emitidos até 30 de Maio de 2008, pelo Commerzbank ou por sociedades do Grupo Commerzbank exerçam os seus direitos de conversão ou opção ou cumpram com as suas obrigações de exercer os seus direitos de conversão.
Informação constante das páginas 208 e 209. 3.6. Política de dividendos
Diferença em % Distribuição de dividendos Euro m 2002 Euro m 2001 Euro m 2000 2002
2001 2001 2000 2000 1999 Lucro líquido -298 102 1,342 - -92.4 47.3
Dotação para resultados
transitados - - 800 - - 60.0
Transferência de resultados
transitados 352 115 - -
-Lucro consolidado 54 217 542 -75.1 -60.0 31.9
Diferença em % Rendimento base por acção 2002 2001 2000 2002
2001
2001 2000
2000 1999
Lucro Líquido (Euro m) -298 102 1,342 - -92.4 47.3
Número médio de acções ordinárias em circulação (unidades)
533,637,824 536,253,922 517,688,784 -0.5 3.6 3.9
Rendimento base por acção
(Euros) -0.56 0.19 2.59 - -92.7 41.5
Para mais informação relativa a este capítulo vide páginas 123 e 124. 3.7. Participações no capital
Nos termos da Secção 21 da Lei de Negociação de Valores Mobiliários alemã (“Wertpapierhandelsgesetz”) qualquer pessoa cujos direitos de voto numa sociedade cotada alcancem, excedam ou desçam abaixo dos 5%, 10%, 25%, 50% ou 75%, deve notificar essa sociedade e o BaFin desse facto, do nível dos seus direitos de voto, seu domicilio e data em que sucedeu o facto, no prazo de sete dias corridos.
28
-Nos termos das disposições relevantes da Lei de Negociação de Valores Mobiliários alemã (“Wertpapierhandelsgesetz”) foram notificadas ao Commerzbank as seguintes participações em direitos de voto:
- Grupo Assicurazioni Generali: 9.99 % (em 31 de Dezembro de 2002) - MEAG MUNICH ERGO Kapitalanlagegesellschaft mbH: 9.03 % (em 31 de
Dezembro de 2002)
- WCM Beteiligungs – und Grundbesitz AG: 5.5 % (em 31 de Dezembro de 2002) 3.8. Acordos Parassociais
Não existem acordos parassociais relevantes. 3.9. Acções próprias
Evolução dos números de acções próprias adquiridas pelo Emitente ou por outras sociedades em que este detenha uma participação maioritária no capital:
Datas Número de acções % do capital social
31 de Dezembro de 1998 493.219 0,1 Acções adquiridas em 1999 47.129.630 Acções vendidas em 1999 47.054.140 31 de Dezembro de 1999 75.490 0,02 Acções adquiridas em 2000 82.745.009 Acções vendidas em 2000 74.226.845 31 de Dezembro de 2000 8.593.654 1,59 Acções adquiridas em 2001 113.093.540 Acções vendidas em 2001 115.911.106 31 de Dezembro de 2001 5.776.088 31 de Dezembro de 2002 12.263.172
No Relatório Anual de 2001 do Banco os ganhos e as perdas da negociação da carteira de acções próprias não aparecem na demonstração de resultados, estando reflectidos em Outras alterações na declaração de outras alterações no capital próprio. Em 2001 o total de Outras alterações na declaração de outras alterações no capital próprio foi de -63 milhões de Euros (331 milhões de Euros em 2000; 157 milhões de Euros em 1999). A Assembleia Geral de Accionistas realizada no dia 25 de Maio de 2001, autorizou o Commerzbank a adquirir as acções próprias até 10% do seu capital social, para outros fins que não o da negociação de valores mobiliários.
Esta autorização substitui a autorização para o Banco adquirir acções próprias de acordo com o artigo 71,(1), número 7, da Lei alemã das Sociedades Anónimas - AktG, concedida pela Assembleia Geral de Accionistas em 26 de Maio de 2000, sendo válida até ao dia 31 de Outubro de 2002.
O Banco fez uso da autorização concedida por deliberação da Assembleia Geral de Accionistas de 25 de Maio de 2001, para adquirir acções próprias, com o propósito de realizar transacções com essas acções, em conformidade com o Art.71, (1), número 7, da Lei alemã das Sociedades Anónimas – AktG.
29
-A deliberação da -Assembleia Geral de 26 de Maio de 2000, que autoriza o Banco a adquirir acções próprias em conformidade com o Art.71, (1), número 8, da Lei alemã das Sociedades Anónimas – AktG, para fins diferentes da negociação de valores mobiliários, não foi utilizada no exercício social de 2001.
O Banco utilizou a autorização aprovada pela Assembleia Geral Anual de 31 de Maio de 2002, para adquirir acções próprias para fins de negociação, em conformidade com o Art. 71, (1), número 7, da Lei alemã das Sociedades Anónimas – AktG. Os ganhos e perdas da negociação das acções próprias do Banco não estão registados na demonstração de resultados do Relatório Anual de 2002.
Durante o exercício social de 2002 não foi utilizada a deliberação da Assembleia Geral Anual de 31 de Maio de 2002, que autoriza o Banco a comprar as suas acções próprias, ao abrigo do Art. 71, (1), número 8, da Lei alemã das Sociedades Anónimas - AktG, para fins que não de negociação.
A Assembleia Geral Anual do Commerzbank realizada no dia 30 de Maio de 2003 autorizou a aquisição de acções próprias para fins de negociação, nos termos do Art. 71, (1), número 7, da Lei alemã das Sociedades Anónimas - AktG, até ao montante máximo de 5% do capital social do Commerzbank para fins de negociação de valores mobiliários. Esta autorização substitui a autorização concedida pela Assembleia Geral Anual realizada no dia 31 de Maio de 2002, nos termos do Art. 71 (1), número 7 da Lei alemã das Sociedades Anónimas.
A Assembleia Geral Anual do Commerzbank realizada no dia 30 de Maio de 2003 também autorizou o Banco a adquirir acções próprias nos termos do Art. 71, (1), número 8, da Lei alemã das Sociedades Anónimas - AktG, até ao montante máximo de 10% do capital social para fins que não de negociação. Esta autorização substitui a autorização concedida pela Assembleia Geral Anual realizada no dia 31 de Maio de 2002, nos termos do Art. 71, (1), número 8 da Lei alemã das Sociedades Anónimas - AktG.
3.10. Representante para as relações com o mercado
O Commerzbank nomeou para seu representante para as relações com o mercado português:
Dr. Pedro Rogério Lopes Barata do Ouro Lameira Praça Duque de Saldanha n.º 1 – 8º
1050-094 Lisboa
Telefone: 21 330 53 00 Fax: 21 315 26 08
Email: [email protected] 3.11. Sítio na Internet
O Commerzbank dispõe de um sítio de Internet no qual pode ser obtida informação relativa à sua estrutura e actividade:
30 -http://www.commerzbank.com
3.12. Secretário da sociedade Conceito não aplicável na Alemanha.
31
-CAPÍTULO 4
INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DO EMITENTE
4.1. Actividades e mercados (i) Tipo de actividade
O Commerzbank é um banco, constituído e a funcionar segundo a lei alemã, que desenvolve as actividades de banca comercial e de investimento. Em áreas especializadas, de entre as quais mencionamos a banca hipotecária, o negócio imobiliário, a locação financeira e a gestão de activos, actua por meio de subsidiárias. O Commerzbank é um dos bancos líderes do sector privado alemão, ascendendo o balanço do Grupo, no final de Março de 2003, a 397,9 mil milhões de Euros. No fim de Março de 2003, o Banco tinha 35,384 trabalhadores para 6 milhões de clientes.
Os membros do Grupo mais importantes, para além do Commerzbank AG, são o Commerzleasing und Immobilien AG, Düsseldorf; Jupiter International Group plc, Londres; comdirect bank AG, Quickborn; o Eurohypo Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main; COMINVEST Asset Management GmbH, Frankfurt am Main; o Hypothekenbank in Essen AG, Essen; o Commerz Business Consulting AG, Frankfurt am Main; Commerzbank International S.A., Luxemburgo; o Commerzbank (Nederland) N.V., Amsterdão; o Commerzbank (South East Asia) Ltd., Singapura; o Commerzbank (Switzerland) Ltd, Zurique/Genebra; o Commerz Securities (Japan) Co. Ltd., Hong Kong/Tóquio; o Commerzbank Capital Markets Corporation, Nova Iorque; e o Commerzbank Capital Markets (Eastern Europe) a.s., Praga.
Nas páginas 61 e 62 pode ser consultado um esquema da organização do Grupo.
Os principais serviços prestados pelo Commerzbank são a gestão das contas dos clientes, pagamentos, empréstimos, poupança, estruturação de investimentos e negociação de instrumentos financeiros.
As actividades do Grupo Commerzbank estão englobadas em dois sectores: Banca a Retalho e Gestão de Activos de um lado e Corporate Banking e Banca de Investimento de outro.
O sector da Banca de Retalho e da Gestão de Activos que inclui todas as actividades nacionais e internacionais do Banco relacionadas com gestão de activos, private banking e banca de retalho.
O sector de Corporate Banking e de Investimento que inclui todas as actividades do Commerzbank na Alemanha e no estrangeiro relacionadas com corporate banking, instituições financeiras, empresas multinacionais, imobiliário e valores mobiliários. Os sectores de Gestão e Serviços do Grupo são responsáveis por funções intersectoriais.
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Em resumo, o processo de reestruturação produziu um banco para clientes particulares e um banco para clientes de corporate, sob uma sociedade holding “virtual” que abrange os departamentos de pessoal e o sector de Gestão do Grupo. Cada um destes bancos tem o apoio da divisão de Serviços do Banco.
(ii) Principais actividades de negócio Actividades de retalho
Os serviços que o Commerzbank oferece ao cliente de retalho centram-se na gestão de contas e de operações de pagamento, bem como sobre uma grande variedade de operações de empréstimo, planos de poupança e de investimento, incluindo instrumentos financeiros e outros investimentos. Os clientes do Banco podem, também, utilizar os serviços da banca por telefone para acompanhar o estado das suas contas, realizar transferencias ou efectuar pagamentos. Podem, ainda, efectuar pagamentos e operações sobre instrumentos financeiros via Internet. Através da sua filial de intermediação directa, comdirect bank AG, o Commerzbank disponibiliza um serviço de fácil acesso para os clientes particulares que não necessitem de serviços de assessoria. O lançamento da agência na internet do Commerzbank em Maio de 2002 criou mais uma componente na gama multicanal de serviços do Commerzbank. Em www.commerzbanking.de, os clientes particulares podem efectuar operações de banca online com toda a facilidade e simplicidade, obter informação vasta sobre produtos, confirmar preços, gráficos e opiniões de analistas independentes e facilitar a sua tomada de decisões, com a ajuda de vários calculadores financeiros.
Devido, também, à sua estratégia de bancassurance, o Commerzbank oferece aos seus clientes uma grande diversidade de serviços financeiros, trabalhando em estreita cooperação com a principal seguradora Italiana a Assicurazioni Generali S.p.A, (“Generali”) que opera na Alemanha através do grupo segurador Aachener und Münchener, incluindo a Volksfürsorge e a Thuringia. O Banco também colabora com a associação de poupanças para empréstimos à habitação Badenia Bausparkasse AG. Em áreas especializadas, o Commerzbank opera na maioria dos casos através de filiais, principalmente nas áreas do leasing, da gestão de activos, imobiliário e de participações em sociedades. O Banco é especialmente activo na concessão de empréstimos garantidos com hipoteca destinados a proprietários de casas, empresas e de empréstimos ao sector público. Gere esta área de negócio a sua filial de banca hipotecária, Hypothekenbank in Essen AG bem como pela sua sociedade associada Eurohypo Aktiengesellschaft.
Banca Privada
O Commerzbank oferece serviços de banking a clientes privados abastados, através de consultores especialmente formados desde 1997. Instalámos equipas de private banking em 20 agências principais e bem como noutras com o perfil adequado. O sucesso destas actividades e os potenciais 40.000 clientes de private-banking calculados entre os actuais clientes, levaram o Banco a criar um departamento separado para este grupo.
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-O Private Banking está mais integrado do que no passado nas actividades de cliente privado das agências do Banco. O Commerzbank segue uma abordagem completa constante; o gestor da conta de private banking é apoiado por especialistas em valores mobiliários e imobiliário, assim como por gestores de activos.
Gestão de Activos
O departamento de Gestão de Activos do Commerzbank geria no final do ano passado activos de 102,5 mil milhões de Euros, com as sociedades Europeias a representarem mais de três quartos deste total.
Em Setembro passado, as actividades de gestão de activos do Commerzbank na Alemanha foram intensificadas com a criação da COMINVEST Asset Management GmbH. A subsidiária de fundo de retalho, ADIG Allgemeine Deutsche Investment-Gesellschaft mbH, a subsidiária para fundos fechados, Commerzbank Investment Management GmbH, e a Commerz Asset Managers GmbH, a unidade de gestão e pesquisa de carteiras, foram agrupadas formando uma nova empresa. Foram também integrados sectores do departamento de Gestão de Activos. A integração de operações de retalho e institucionais vai permitir ao COMINVEST uma maior rapidez na resposta às necessidades dos clientes. Além disso, os recursos resultantes destas sinergias e da melhor eficiência serão investidos numa expansão selectiva de actividades de marketing e de venda na Europa que irão fortalecer consideravelmente a posição no mercado e a geração de proveitos.
Outras unidades com relevo na gestão de activos são a Jupiter International Group PLC em Londres, e a Caisse Centrale de Réescompte, S.A. em Paris.
Com vista à focalização do Banco na Europa, foi vendido à Wells Capital Inc., no último trimestre de 2002, a maior parte dos activos geridos pela Montgomery Asset Management, de S. Francisco. Esta transferência só ficará concluída no primeiro semestre do corrente ano, assinalando, assim, a retirada completa dos EUA do grupo de gestão de activos do Commerzbank.
O ano de 2002 foi inteiramente dedicado a um reenfoque na Gestão de Activos. Foram alienadas as empresas que já não se ajustavam à estratégia europeia deste negócio e foram reduzidos os processos e aperfeiçoada a gama de produtos. Portanto, com as elevadas despesas extraordinárias incorridas, criou-se, em 2002 uma base sólida para uma futura expansão e um aumento de proveitos superior à média.
Banca de investimento
Após a integração, no ano passado, de parte das actividades de corporate-finance do Banco no departamento de Valores Mobiliários, em meados de 2002 o departamento de divisas foi também transferida da Tesouraria para essa unidade. O departamento de Valores Mobiliários pode agora oferecer aos clientes do Banco a gama completa dos nossos produtos e serviços no domínio das acções, obrigações, divisas e derivados, assim como consultoria de fusões e aquisições, a partir de uma única plataforma integrada.
