ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ QUALITY SOFTWARE S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

(1)

Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 16

Balanço Patrimonial Passivo 12

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 61

Demonstração do Resultado Abrangente 14

Demonstração do Resultado 13

Pareceres e Declarações

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 58

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 60

Demonstração do Valor Adicionado 18

DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 17

Notas Explicativas 24

Comentário do Desempenho 19

Balanço Patrimonial Ativo 2

Balanço Patrimonial Passivo 3

Demonstração do Resultado 5

Dados da Empresa

Balanço Patrimonial Ativo 11

DFs Individuais

Composição do Capital 1

DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 9

Demonstração do Valor Adicionado 10

DFs Consolidadas

Demonstração do Fluxo de Caixa 7

Demonstração do Resultado Abrangente 6

DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Índice

(2)

Em Tesouraria

Total 830.919

Preferenciais 0

Ordinárias 0

Total 0

Preferenciais 0

Do Capital Integralizado

Ordinárias 830.919

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações (Unidades)

Trimestre Atual 31/03/2019

(3)

1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 333.965 226.907

1.02.01.09.01 Créditos com Coligadas 2.430.000 0

1.02.01.10.04 Despesas antecipdas 179.676 82.131

1.02.01.10.01 Ativos Não-Correntes a Venda 154.289 144.776

1.02.01.09 Créditos com Partes Relacionadas 2.430.000 0

1.02.01.01.01 Títulos Designados a Valor Justo 3.000.000 3.001.000

1.02.04.01.02 Pesquisa e Desenvolvimento 12.951.385 12.811.124

1.02.01.04.02 Outras Contas a Receber 35.247 35.247

1.02.01.04 Contas a Receber 35.247 35.247

1.02.03.02.01 Ativo direito de uso 317.823 0

1.02.03.02 Direito de Uso em Andamento 317.823 0

1.02.04.01 Intangíveis 12.951.385 12.811.124

1.02.04 Intangível 12.951.385 12.811.124

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.024.817 1.004.345

1.02.02.01 Participações Societárias 50.045.786 49.669.111

1.02.02 Investimentos 50.045.786 49.669.111

1.02.03 Imobilizado 1.342.640 1.004.345

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 50.045.786 49.669.111

1.01.03.01 Clientes 12.256.846 10.082.366

1.01.03 Contas a Receber 13.664.050 11.242.846

1.01.03.01.02 (-) Provisão para créditos incobráveis -926.890 -926.890

1.01.03.01.01 Clientes 13.183.736 11.009.256

1 Ativo Total 98.128.400 84.361.049

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado

3.000.000 3.001.000

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 10.091.083 3.107.720

1.01 Ativo Circulante 27.989.377 17.613.315

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 1.407.204 1.160.480

1.01.07 Despesas Antecipadas 685.948 34.916

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 3.548.296 3.227.833

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 5.799.212 3.263.154

1.02 Ativo Não Circulante 70.139.023 66.747.734

1.01.03.02.02 Adiantamento a fornecedor 165.572 418.877

1.01.03.02.01 Outras contas a receber partes relacionadas 986.570 741.603

1.01.06 Tributos a Recuperar 3.548.296 3.227.833

1.01.03.02.03 Outras contas a receber 255.062 0

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais)

Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual

31/03/2019

Exercício Anterior 31/12/2018

PÁGINA: 2 de 61

(4)

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 220.839 0

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 22.894.032 7.737.513

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 22.894.032 7.737.513

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 4.957.020

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 4.957.020

2.02.02 Outras Obrigações 9.053.131 14.073.594

2.01.05.02.11 Divida Aquisição 2.019.915 5.737.740

2.01.05.02 Outros 2.553.747 5.819.972

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 23.114.871 7.737.513

2.02 Passivo Não Circulante 32.472.745 22.115.850

2.01.05.02.12 Outras contas a pagar 533.832 82.232

2.03.01 Capital Social Realizado 34.514.991 34.514.991

2.03 Patrimônio Líquido 38.417.831 37.905.878

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 304.743 304.743

2.03.04.01 Reserva Legal 196.798 196.798

2.03.04 Reservas de Lucros 3.250.268 3.250.268

2.02.02.02.11 Impostos e Contribuições Parcelados 494.355 513.629

2.02.02.02 Outros 9.053.131 9.116.574

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 304.743 304.743

2.02.04 Provisões 304.743 304.743

2.02.02.02.12 Outras contas a pagar 0 55.280

2.01.02 Fornecedores 2.156.834 1.444.323

2.01.01.02.02 Provisões para férias e encargos 2.450.694 2.164.369

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 2.156.834 1.444.323

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 819.065 874.522

2.01.03 Obrigações Fiscais 1.015.267 1.077.422

2.01.01.02.01 Salários e encargos 2.262.115 2.322.993

2 Passivo Total 98.128.400 84.361.049

2.01 Passivo Circulante 27.237.824 24.339.321

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 4.712.809 4.487.362

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 4.712.809 4.487.362

2.01.03.01.02 PIS/COFINS/CSLL - Lei no. 10.833 21.815 21.312

2.01.03.03.01 ISS - RJ e SP 196.202 202.900

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 196.202 202.900

2.01.03.01.08 Parcelamentos 76.748 76.750

2.01.03.01.04 IRRF sobre terceiros 3.981 3.339

2.01.03.01.03 IRRF sobre salários 246.955 219.906

2.01.03.01.05 COFINS 403.217 463.591

2.01.03.01.07 Outros 0 15.106

2.01.03.01.06 PIS 66.349 74.518

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais)

31/03/2019

(5)

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 140.619 140.619

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 511.953 0

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 3.053.470 3.053.470

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais)

31/03/2019

PÁGINA: 4 de 61

(6)

3.06.02 Despesas Financeiras -1.478.564 -639.354

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 589.596 741.489

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -77.643 0

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.876.505 1.313.899

3.06 Resultado Financeiro -1.286.909 -572.410

3.06.01 Receitas Financeiras 191.655 66.944

3.08.01 Corrente -77.643 0

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,62000 0,89000

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 511.953 741.489

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 511.953 741.489

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.02.01 ON 0,62000 0,89000

3.03 Resultado Bruto 3.192.663 1.813.831

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -1.316.158 -499.932

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -2.175.999 -1.796.475

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 438.601 1.296.745

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 13.634.055 10.992.578

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -10.441.392 -9.178.747

3.04.02.04 Despesas Gerais e Administrativas -818.460 -600.385

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 421.240 0

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 -202

3.04.02.01 Despesas com pessoal -1.107.401 -896.434

3.04.02.02 Despesas com serviços prestados -144.984 -190.376

3.04.02.03 Depreciação e amortização -105.154 -109.280

DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais)

Descrição da Conta Acumulado do Atual

Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019

Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/2018

(7)

4.01 Lucro Líquido do Período 511.953 741.489

4.03 Resultado Abrangente do Período 511.953 741.489

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais)

Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019

PÁGINA: 6 de 61

(8)

6.01.03 Outros 0 -239.787

6.01.02.15 Outros 396.320 0

6.02.02 Variação do investimento 0 400.000

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -521.783 360.427

6.01.02.13 Impostos e contribuições parcelados -19.274 -11.757

6.01.02.10 Impostos e contribuições a recolher -62.155 88.478

6.01.02.09 Salários e encargos -60.879 -146.042

6.01.02.12 Outros Creditos -499.029 0

6.01.02.11 Provisões para férias e encargos 286.325 214.405

6.03.06 Juros Pagos -1.076.035 -125.025

6.03.05 Empréstimos e financiamentos 21.707.634 -1.270.973

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 3.107.720 3.524.095

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 6.983.363 290.862

6.03.03 Dívida Aquisição -3.706.714 -1.477.411

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 9.537.865 -2.305.228

6.02.04 Adições do imobilizado líquido, intángivel e direito de uso -521.783 -39.573

6.03.02 Partes relacionadas -7.387.020 -150.000

6.03.01 Recebimento de dividendos 0 718.181

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 10.091.083 3.814.957

6.01.01.03 Perdas efetivas com clientes -11.268 0

6.01.01.02 Resultado de equivalência patrimonial -438.601 -1.296.745

6.01.01.05 Outras variações que não afetam o caixa -77.643 0

6.01.01.04 Juros Provisionados 34.685 264.494

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -2.032.719 2.235.663

6.01.02.08 Fornecedores 712.511 -1.477

6.01.01.01 Resultado do período antes dos Impostos 589.596 741.489

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 201.923 -181.482

6.01.01.06 Depreciação e amortizações 105.154 109.280

6.01.02.05 Despesas Antecipadas -748.578 18.265

6.01.02.04 Adiantamento 253.305 11.189

6.01.02.07 Depositos Judiciais -9.513 0

6.01.02.06 Retenções Contratuais 0 -5.194

6.01.02.01 Títulos e valores mobiliários 0 3.644.163

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -2.234.642 2.656.932

6.01.02.03 Impostos e contribuições a recuperar -320.463 -483.916

6.01.02.02 Contas a receber -2.163.212 -671.182

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais)

Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019

(9)

5.07 Saldos Finais 34.514.991 0 3.250.268 511.953 140.619 38.417.831

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 511.953 0 511.953

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 511.953 0 511.953

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 34.514.991 0 3.250.268 0 140.619 37.905.878

5.01 Saldos Iniciais 34.514.991 0 3.250.268 0 140.619 37.905.878

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido

PÁGINA: 8 de 61

(10)

5.07 Saldos Finais 34.514.991 0 36.502 741.489 148.431 35.441.413

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 741.489 0 741.489

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 741.489 0 741.489

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 34.514.991 0 36.502 0 148.431 34.699.924

5.01 Saldos Iniciais 34.514.991 0 36.502 0 148.431 34.699.924

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais)

Integralizado

Patrimônio Líquido

(11)

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 11.823.234 11.082.610

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 438.601 1.296.745

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 11.192.978 9.718.921

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 630.256 1.363.689

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.456.949 699.584

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 511.953 741.489

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 2.122.529 1.835.780

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 11.823.234 11.082.610

7.08.01 Pessoal 7.731.803 7.805.757

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 511.953 741.489

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 15.379.408 12.459.228

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -11.268 0

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -105.154 -109.281

7.01 Receitas 15.368.140 12.459.228

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -4.070.008 -2.631.026

7.03 Valor Adicionado Bruto 11.298.132 9.828.202

7.04 Retenções -105.154 -109.281

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -3.579.359 -1.883.426

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -490.649 -747.600

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais)

Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019

PÁGINA: 10 de 61

(12)

1.02.01.10.01 Ativos Não-Correntes a Venda 696.101 677.075

1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 986.685 759.206

1.02.03 Imobilizado 3.447.912 2.576.829

1.02.01.10.04 Despesas antecipadas 290.584 82.131

1.02.01.01.01 Títulos Designados a Valor Justo 3.000.000 3.001.000

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado

3.000.000 3.001.000

1.02.01.04.02 Outras Contas a Receber 35.247 35.247

1.02.01.04 Contas a Receber 35.247 35.247

1.02.04.01.02 Pesquisa e desenvolvimento 12.178.727 11.797.072

1.02.04.01 Intangíveis 13.006.843 12.618.880

1.02.04.01.05 Outros 5.430 0

1.02.04.01.03 Software 822.686 821.808

1.02.03.02 Direito de Uso em Arrendamento 899.120 0

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 2.548.792 2.576.829

1.02.04 Intangível 56.970.356 56.892.021

1.02.03.02.01 Ativo direito de uso 899.120 0

1.02.04.02 Goodwill 43.963.513 44.273.141

1.01.03 Contas a Receber 24.354.702 25.362.247

1.01.03.01 Clientes 22.501.835 22.658.654

1.01.03.01.01 Clientes 24.131.412 24.288.231

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 17.347.325 4.446.867

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.021.932 3.795.453

1 Ativo Total 113.666.224 99.272.904

1.01 Ativo Circulante 49.226.024 36.008.601

1.01.03.01.02 (-) Provisão para créditos liquidação duvidosa -1.629.577 -1.629.577

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 4.838.347 4.690.941

1.01.07 Despesas Antecipadas 2.685.650 1.508.546

1.02 Ativo Não Circulante 64.440.200 63.264.303

1.01.06 Tributos a Recuperar 4.838.347 4.690.941

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 1.852.867 2.703.593

1.01.03.02.01 Outras contas a receber 1.240.165 1.807.951

1.01.03.02.02 Adiantamento a fornecedor 612.702 895.642

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais)

31/03/2019

(13)

2.02 Passivo Não Circulante 34.473.016 19.364.621

2.01.05.02 Outros 2.959.365 6.680.378

2.01.05.02.08 Outras contas a pagar 939.450 942.638

2.01.05.02.07 Dívida Aquisição 2.019.915 5.737.740

2.02.02.02 Outros 11.118.333 11.625.237

2.03.04 Reservas de Lucros 3.250.268 3.250.268

2.03.01 Capital Social Realizado 34.514.991 34.514.991

2.03.04.01 Reserva Legal 196.798 196.798

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 511.953 0

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 3.053.470 3.053.470

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 38.417.831 37.905.878

2.02.02.02.04 Impostos e contribuições parcelados 1.082.400 1.163.749

2.02.02.02.03 ISS Parcelado 37.135 37.135

2.02.02.02.10 Provisões para contingências 1.339.743 1.339.743

2.02.02.02.07 Outros Valores a Pagar 100.279 536.945

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 140.619 140.619

2.01.02 Fornecedores 5.145.570 7.270.935

2.01.01.02.02 Provisões para férias e encargos 5.663.570 4.867.322

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 5.145.570 7.270.935

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.730.636 1.903.550

2.01.03 Obrigações Fiscais 2.254.628 2.557.320

2.01.01.02.01 Salários e encargos 4.919.500 5.258.722

2 Passivo Total 113.666.224 99.272.904

2.01 Passivo Circulante 40.775.377 42.002.405

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 10.583.070 10.126.044

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 10.583.070 10.126.044

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 523.992 653.770

2.01.03.01.08 Impostos Parcelados 391.738 408.204

2.01.03.03.01 ISS - RJ e SP 523.992 653.770

2.01.03.01.06 PIS 99.272 144.052

2.01.03.01.02 PIS/COFINS/CSLL - Lei no. 10833 31.893 33.464

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 376.426 329.752

2.01.03.01.03 IRRF sobre salários 253.544 235.013

2.01.03.01.05 COFINS 571.798 747.462

2.01.03.01.04 IRRF sobre terceiros 5.965 5.603

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais)

31/03/2019

PÁGINA: 12 de 61

(14)

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 847.226 1.373.268

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -335.273 -631.779

3.08.01 Corrente -335.273 -631.779

3.06 Resultado Financeiro -1.442.333 -1.320.862

3.06.02 Despesas Financeiras -1.738.871 -1.394.382

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 511.953 741.489

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,62000 0,89000

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 511.953 741.489

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 511.953 741.489

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.02.01 ON 0,62000 0,89000

3.03 Resultado Bruto 7.129.967 7.306.504

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -4.840.408 -4.612.374

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -4.840.408 -4.593.560

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 2.289.559 2.694.130

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 29.655.483 28.367.109

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -22.525.516 -21.060.605

3.04.02.04 Despesas Gerais e Administrativas -1.777.457 -1.584.941

3.04.02.05 Outras despesas não operacionais 0 8.187

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 -18.814

3.04.02.01 Despesas com pessoal -2.357.504 -2.370.061

3.04.02.02 Despesas com serviços prestados -385.541 -482.363

3.04.02.03 Depreciação e amortização -319.906 -164.382

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais)

Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019

(15)

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 511.953 741.489

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 511.953 741.489

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 511.953 741.489

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais)

Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019

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(16)

6.01.02.14 Custos Antecipados -436.664 859.220

6.01.02.13 Outros creditos 231.512 0

6.01.03 Outros 0 -631.778

6.01.02.15 Outras contas a pagar 334.084 0

6.01.02.10 Provisões para férias e encargos 796.249 775.816

6.01.02.09 Impostos e contribuições a recolher -302.692 508.458

6.01.02.12 Impostos e contribuições parcelados -81.349 -116.675

6.01.02.11 Despesas Antecipadas -1.385.557 -112.426

6.01.03.01 Imposto de renda e contribuição social pagos 0 -631.778

6.03.06 Juros Pagos -1.151.584 -125.025

6.03.05 Empréstimos e financiamentos 21.182.140 -1.583.779

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 4.446.867 4.353.559

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 12.900.458 -165.637

6.02.04 Adições do imobilizado líquido, intángivel e direito de uso -1.269.325 -313.826

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -1.269.325 -313.826

6.03.03 Dívida Aquisição -3.706.713 -1.477.411

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 16.323.843 -3.186.215

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 17.347.325 4.187.922

6.01.01.04 Juros Provisionados 49.757 264.494

6.01.01.03 Perdas efetivas com clientes -11.272 0

6.01.01.07 Outras variações que não afetam o caixa -335.273 0

6.01.01.06 Depreciação e amortizações 319.906 164.382

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -2.154.060 3.334.404

6.01.02.08 Salários e encargos -339.222 438.820

6.01.01.01 Resultado do período antes dos Impostos 847.226 1.373.268

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 870.344 1.802.144

6.01.02.05 Retenções contratuais 0 -5.194

6.01.02.04 Adiantamento 282.941 1.563

6.01.02.07 Fornecedores -2.125.365 -645.992

6.01.02.06 Depositos Judiciais -19.026 0

6.01.02.01 Títulos e valores mobiliários 0 3.644.163

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -3.024.404 2.164.038

6.01.02.03 Impostos e contribuições a recuperar -147.406 -698.815

6.01.02.02 Contas a receber 168.091 -2.484.900

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais)

Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019

(17)

5.07 Saldos Finais 34.514.991 0 3.250.268 511.953 140.619 38.417.831 0 38.417.831

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 511.953 0 511.953 0 511.953

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 511.953 0 511.953 0 511.953

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 34.514.991 0 3.250.268 0 140.619 37.905.878 0 37.905.878

5.01 Saldos Iniciais 34.514.991 0 3.250.268 0 140.619 37.905.878 0 37.905.878

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais)

Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

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(18)

5.07 Saldos Finais 34.514.991 0 36.502 741.489 148.431 35.441.413 0 35.441.413

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 741.489 0 741.489 0 741.489

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 741.489 0 741.489 0 741.489

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 34.514.991 0 36.502 0 148.431 34.699.924 0 34.699.924

5.01 Saldos Iniciais 34.514.991 0 36.502 0 148.431 34.699.924 0 34.699.924

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais)

Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(19)

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 24.804.043 23.850.456

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 296.538 73.520

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 511.953 741.489

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 24.507.505 23.776.936

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.760.251 1.478.508

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 511.953 741.489

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 4.295.433 4.629.842

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 24.804.043 23.850.456

7.08.01 Pessoal 18.236.406 17.000.617

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 32.810.041 31.525.027

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -11.272 0

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -319.906 -164.382

7.01 Receitas 32.798.769 31.525.027

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -7.971.358 -7.583.709

7.03 Valor Adicionado Bruto 24.827.411 23.941.318

7.04 Retenções -319.906 -164.382

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -5.866.564 -5.559.635

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -2.104.794 -2.024.074

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais)

Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019

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(20)

Comentário do Desempenho

RESULTADO DAS OPERAÇÕES DA COMPANHIA

As principais receitas da Companhia são provenientes de:

ITO (Information Technology / Business Process Outsourcing e Fabrica de Projetos) que englobam as operações de serviços de TI em Gerenciamento de Aplicações, Canais Eletrônicos, Aplicativos Móveis, Soluções Digitais, Mobilidade Microserviços, Gestão de Identidade, Service Desk, Field Services, Gestão de Datacenter e de NOC 24x7 (Network Operations Center).

GRC-Analytics (Governança-Risco-Compliance-Analytics) que englobam ofertas de solução integrada de GRC e Analytics através de softwares de alta performance, que atuam na prevenção de fraudes, monitoramento continuo e análise de dados;

SaaS (Service as a Service) engloba a solução SISEG de Gestão e operação do sistema RNS - Registro Nacional de Sinistros que provê compartilhamento de informações relativas a sinistros de diversos ramos, como automóvel, pessoas, patrimonial, rural e transportes, com a finalidade de análise de risco na aceitação ou líquidação das apólices de seguro. Engloba também o REIV – Sistema de Registro Eletrônico de Imóveis e Veículos, que é um sistema eletrônico que fornece padronização e automatização a todo o processo de registro de Imóveis e veículos no Brasil.

Abaixo apresentamos o detalhamento da receita líquida:

RECEITA LÍQUIDA

No primeiro trimestre findo em 31 de março de 2019, a companhia registrou receita operacional líquida de R$ 29.655 mil, apresentando um aumento de 4,5% comparado com o mesmo trimestre de 2018, resultado alcançado principalmente pela boa performance na linha de negócios de ITO que representou do 80% do total da receita, ampliando a sua participação em 5 pontos percentuais, frente ao apurado no mesmo período de 2018, quando atingiu o montante de R$ 28.367 mil e tinha 75% de participação do total da receita . Os principais impactos no trimestre foram:

1T19 1T18 Var % ITO 23.703 21.289 11,3%

GRC 4.818 5.842 -17,5%

Saas 1.134 1.236 -8,3%

Receita Liquida Acumulado

Receita liquida por unidade de negócio Receita liquida

75% 80%

21% 16%

4% 4%

28.367 29.655

27.500 28.000 28.500 29.000 29.500 30.000

0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000

1T18 1T19

ITO GRC Saas

(21)

ITO: A receita líquida no primeiro trimestre de 2019, foi de R$ 23.703 mil, apresentou crescimento de 11,3%, comparado com o mesmo período do ano de 2018. A variação de R$ 2.414 mil é observada principalmente pelo crescimento orgânico, obtido no último ano, ampliando a base de novos contratos em 2019.

GRC-Analytics: Registrou uma receita líquida de R$ 4.818 mil apresentando uma redução de 17,5%, se comparado com o mesmo período de 2018. O resultado menor, se comparado com 2018, aconteceu devido a uma venda pontual realizada no primeiro trimestre de 2018 que elevou o resultado daquele período.

SaaS: Registrou no primeiro trimestre de 2019 receita líquida de R$ 1.134 mil registrando redução de 8,3%

frente ao apurado no mesmo período de 2018. O resultado negativo na linha de negócios é resultado principalmente de renegociação de contrato, que resultou em menores receitas no trimestre.

CUSTOS COM SERVIÇOS PRESTADOS

Em 31 de março de 2019, os custos com serviços prestados somaram R$ 22.526 mil, apresentando um aumento de 7,0 % comparado com o mesmo período de 2018, que atingiu R$ 21.061 mil. O aumento de R$ 1.464 mil com serviços prestados se deve, principalmente (i) crescimento de custo da unidade de ITO, que foi proporcional ao crescimento da receita líquida em 11%, e (ii) aumento de custo de aquisição de softwares, impactados, principalmente, pela variação cambial no período que foi de aproximadamente 11%.

LUCRO BRUTO

O lucro bruto da companhia reduziu em 2,9% atingindo R$ 7.130 mil no primeiro trimestre de 2019, quando comparado com mesmo período de 2018, R$ 7.306 mil. A variação negativa é resultado principalmente: (i) redução da receita líquida advinda das unidades de negócio GRC e SaaS., que possuem uma melhor margem de contribuição para o Lucro Bruto e, (ii) aumento da linha de custos dos serviços prestadas na linha de negócios ITO de 11%, proporcional a sua receita.

Custo com Serviços Prestados

(21.061)

(22.526) (25.000)

(23.000) (21.000) (19.000) (17.000) (15.000) (13.000) (11.000)

1T18 1T19

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(22)

Comentário do Desempenho

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

As despesas operacionais no primeiro trimestre de 2019 apresentaram um aumento de R$ 228 mil atingindo R$ 4.840 mil em 2019, variação percentual de 4,9% frente a 2018.

O crescimento das despesas é explicado, principalmente: (i) pelo aumento da depreciação e amortização, (item sem efeito caixa) resultado principalmente pela geração de mais valia de ativos, (ii) pelo aumento na linha de despesas gerais administrativas, impactados com o aumento de despesas relacionadas a manutenção predial e adequação da infraestrutura na filial de Curitiba, e (iii) aumento na linha de despesas com M&A, devido a renegociação da dívida de aquisição da Premier It.

EBITDA AJUSTADO

No primeiro trimestre de 2019 o EBITDA ajustado somou R$ 2.831 mil, resultado inferior no montante de R$

169 mil (-5,6% vs 1T18). A variação, se comparado com 1T18, se refere, principalmente, a venda pontual realizada no primeiro trimestre de 2018 na linha de negócio de GRC (-17,5% vs 1T18) e ao aumento na linha de custos (+7,0% vs 1T18), principalmente, na linha de ITO, que cresceu 11% , mesmo proporção da receita líquida se comparado com o 1T18.

R$ em mil 1T19 1T18 Var (%)

Despesas operacionais (4.840) (4.612) 4,9%

Despesas com pessoal (2.358) (2.370) -0,5%

Despesas gerais e administrativas (1.586) (1.435) 10,5%

Despesas com serviços prestados (386) (482) -20,1%

Depreciação e amortização (320) (164) 94,6%

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas - 8 -100,0%

Despesas com M&A (191) (150) 27,4%

Outras receitas/despesas não operacionais - (19) -100,0%

R$ em mil 1T19 1T18 Var (%)

Lucro Líquido 512 741 31,0%

(+) Imposto de Renda e Contribuição Social 335 632 -46,9%

(+) Resultado financeiro Líquido 1.442 1.321 9,2%

EBIT 2.290 2.694 -15,0%

Margem EBIT 7,7% 9,5%

(+) Depreciação e Amortização 320 164 94,6%

EBITDA 2.609 2.859 -8,7%

Ajustes

(+) Despesas extraordinárias (M&A) 191 150 27,4%

(+) Outros valores não recorrentes 31 - 0,00%

(+) Despesas não operacionais - (8) -100,0%

EBITDA Ajustado 2.831 3.000 -5,6%

Margem EBITDA (%) Ajustado 9,5% 10,6%

(23)

RESULTADO FINANCEIRO LIQUIDO

O resultado financeiro líquido no primeiro trimestre de 2019, foi negativo em R$ 1.442 mil, perda de R$ 121 mil, ou 9,2%, se comparado com o mesmo trimestre de 2018. As despesas financeiras aumentaram devido, principalmente, as despesas com o financiamento de longo prazo realizado em janeiro de 2019.

DIVIDA

No primeiro trimestre de 2019, a dívida bruta teve crescimento de 52,81% em relação ao mesmo período do ano anterior, atingindo o montante de R$ 53.305 mil frente aos R$

34.882 mil apurados no mesmo período de 2018. O crescimento da dívida do Grupo é resultado da captação do financiamento de longo prazo no valor de R$ 25 milhões em 2 de janeiro de 2019. O financiamento deve como objetivo melhorar a estrutura de capital, através das seguintes ações: (i) realizar o pagamento antecipado de parte das dívidas das aquisições, principalmente da Premier It, (ii) alongar R$ 8,5 milhões da dívida da aquisição da Premier para dezembro de 2011, e (iii) alongar e reduzir custos de dívidas bancárias de curto prazo.

LUCRO/PREJUIZO DO PERÍODO

O resultado do primeiro trimestre de 2019, foi de R$ 512 mil abaixo do alcançado no mesmo período do ano anterior (-31,0% vs 1T18). A performance negativa ocorreu principalmente a: (i) redução do Lucro Bruto se comparado com 2018, atrelado a queda de venda na linha de negócios GRC, e (ii) aumento das despesas financeiras devido a captação de longo prazo realizada em janeiro deste ano.

ESTRUTURA ACIONÁRIA

O Capital Social subscrito em 31 de março de 2019 e de R$ 37.605 mil e é representado por 861.605 ações ordinárias.

O Capital Social integralizado em 31 de março de 2019 e de R$ 34.515 mil e é representado por 830.919 ações.

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Comentário do Desempenho AUDITORES INDEPENDENTES

As demonstrações contábeis da Quality Software S/A, do período findo em 31 de dezembro de 2018, foram revisadas pela Grant Thornton Auditores Independentes. A contratação de auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência do auditor, que consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer funções gerenciais; e (c) não advogar pela Quality Software S.A. ou prestar quaisquer serviços que possam ser considerados proibidos pelas normas vigentes.

Em atendimento a Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários – CVM nº 381/03, declaramos que, para o período findo 31 de dezembro de 2018, a Grant Thornton não prestou quaisquer outros serviços que não relacionados à auditoria externa das demonstrações contábeis.

A Administração

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Notas Explicativas às Informações Trimestrais Em 31 de março de 2019

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1 – Contexto operacional

Fundada em 1989, a Quality Software S.A. (“Companhia”) atua no segmento de Tecnologia da Informação. Com sede localizada na Av. Rio Branco, 114 – 4º e 6º andar – Centro – Rio de Janeiro. Possui filiais em São Paulo, Curitiba e Eunápolis/BA.

A Quality S.A. é um dos principais fornecedores no Brasil em outsourcing de Tecnologia da Informação, Gestão de Risco e Compliance, desenvolvimento e integração de software. A Companhia ajuda seus clientes a ter mais performance operacional, governança e comunicação com seus clientes usando plataformas digitais, equipes especialistas e metodologias para promover uma cultura interna digital, transformar dados em valor e a experiência do cliente final.

As principais receitas da Companhia são provenientes de:

ITO (Information Technology / Business Process Outsourcing e Fábrica de Projetos) que englobam as operações de serviços de TI em Gerenciamento de Aplicações, Canais Eletrônicos, Aplicativos Móveis, Soluções Digitais, Mobilidade Microserviços, Gestão de Identidade, Service Desk, Field Services, Gestão de Datacenter e de NOC 24x7 (Network Operations Center);

GRC-Analytics (Governança-Risco-Compliance-Analytics) que englobam ofertas de solução integrada de GRC e Analytics através de softwares de alta performance que atuam na prevenção de fraudes, monitoramento contínuo e análise de dados; e

SISEG Gestão e Operação do sistema RNS – Registro Nacional de Sinistros que provê compartilhamento de informações relativas a sinistros de diversos ramos, como automóvel, pessoas, patrimonial, rural e transportes, com a finalidade de análise de risco na aceitação ou liquidação das apólices de seguro

2 - Apresentação das informações contábeis intermediárias

As presentes informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram aprovadas pela Administração em 13 de maio de 2019.

2.1 - Declaração de conformidade

As informações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas, e estão sendo apresentadas para o período findo em 31 de março de 2019, de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC") e de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais - ITR. As informações contábeis consolidadas para o período findo em 31 de março de 2019 também estão de acordo com o IAS 34 - Interim Financial Reporting emitido pelo

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Notas Explicativas QUALITY SOFTWARE S/A Notas Explicativas às Informações Trimestrais

Em 31 de março de 2019 (Em Reais - R$)

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International Accounting Standards Board ("IASB") e evidenciam todas as informações relevantes próprias das informações contábeis intermediárias, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.

As informações contábeis intermediárias da Companhia estão sendo apresentadas conforme orientação técnica OCPC 07, que trata dos requisitos básicos de elaboração e evidenciação a serem observados quando da divulgação dos relatórios contábil financeiros, em especial das contidas nas notas explicativas. A Administração confirma que estão sendo evidenciadas todas as informações relevantes próprias das informações contábeis intermediárias e que estas correspondem às utilizadas em sua gestão.

2.2 - Base de preparação

As informações contábeis intermediárias consolidadas da Companhia e de suas controladas, conforme indicadas na nota explicativa 9, foram elaboradas com apoio em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das informações contábeis intermediárias foram apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas mesmas.

Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vida útil do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa, a redução do valor recuperável dos ativos intangíveis (software e ágio), assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas informações contábeis intermediárias devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente.

2.3 - Moeda funcional e de apresentação

As informações contábeis intermediárias foram preparadas e estão apresentadas em real (R$), que é a moeda do principal ambiente econômico onde a Companhia opera (“moeda funcional").

2.4 - Consolidação

Abaixo descrevemos os principais procedimentos de consolidação:

1) Eliminação dos saldos das contas de ativo e passivo entre as empresas consolidadas;

2) Eliminação das participações no capital, nas reservas e nos prejuízos acumulados das empresas controladas;