FATO RELEVANTE
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. e
ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
AQUISIÇÃO DAS OPERAÇÕES DO BANKBOSTON NA AMÉRICA LATINA 1. O Banco Itaú Holding Financeira S.A. (ITAÚ) e a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (ITAÚSA) comunicam assinatura em 01/05/2006 de acordo com o Bank of America Corporation (BAC) envolvendo:
• Aquisição do BankBoston (BKB) no Brasil pelo ITAÚ através da emissão
de 68.518 mil ações preferenciais, correspondendo à participação acionária aproximada de 5,8%;
• Direito de exclusividade para adquirir as operações do BKB no Chile e no Uruguai e outros ativos financeiros de clientes da América Latina. Esta operação, a maior transação já realizada no mercado financeiro brasileiro envolvendo troca de ações, garante ao ITAÚ não só a liderança entre as instituições privadas na administração de recursos de terceiros, custódia e nos mercados de grandes empresas e de pessoas físicas de alta renda, bem como a oportunidade de expandir suas operações em novos mercados na América Latina.
2. OBJETO DO NEGÓCIO BankBoston Brasil
Com ativos de R$ 23 bilhões, atua com reconhecida posição de destaque nos segmentos de pessoas físicas de alta renda, incluindo importante base de cartões de crédito, e de pessoas jurídicas de pequeno, médio e grande porte, além de possuir forte presença na gestão de recursos de terceiros, com um volume de fundos administrados próximo a R$ 26 bilhões.
BankBoston Chile
Com uma economia já amadurecida e instituições reconhecidas internacionalmente por sua solidez, o Chile detém a classificação de país
Investment Grade e rating Baa1 pela Moody`s. O BKB Chile conta com ativos
totais de R$ 5 bilhões, 44 agências e 58.000 clientes, ocupando o 12º lugar no
ranking do sistema financeiro chileno por total de ativos.
BankBoston Uruguai e OCA
Instituição financeira de posição destacada no Uruguai com 15 agências, ocupando a 3ª posição no ranking dos bancos privados por total de ativos. A operadora de cartões OCA conta com 23 agências e é atualmente a maior emissora de cartões naquele país com cerca de 50% de participação de mercado.
3. PREÇO E ESTRUTURA DO NEGÓCIO
• A transação relativa às operações no Brasil prevê o pagamento através da emissão de ações preferenciais do ITAÚ, correspondendo à participação aproximada de 5,8% (68.518 mil ações do capital do ITAÚ). Tomando por base a cotação média de mercado em 28.04.06, estas ações estariam avaliadas em R$ 4,5 bilhões.
• A mesma estrutura está prevista para as demais operações em avaliação e o montante envolvido está em linha com a proporção de seus ativos em relação aos do Brasil.
• O BAC passará a ser acionista do ITAÚ mantendo assim sua presença na região, através de um investimento importante, e indicará um membro do Conselho de Administração do ITAÚ. O BAC não poderá elevar a participação no capital do ITAÚ acima de 20%. O lote de ações a ser emitido estará sujeito a restrições à sua venda (lock-up) por um período de 3 anos e o BAC não terá direito de preferência (Right of First Refusal) detendo porém o direito de venda conjunta (tag along) em uma eventual transferência de controle do ITAÚ.
A aquisição do BKB Brasil se dará através da incorporação de ações do BKB, não envolvendo, portanto, direito de preferência aos atuais acionistas.
É intenção da administração proceder à amortização do ágio decorrente deste negócio no exercício de 2006. Estima-se uma redução de R$ 2,2 bilhões, líquidos de efeitos fiscais, no resultado do ITAÚ pela amortização deste ágio. O montante de dividendos/JCP distribuído aos acionistas do ITAÚ, considerando-se a nova baconsiderando-se acionária, não considerando-será afetado por esta amortização e deverá considerando-ser superior ao do exercício de 2005.
Tomando-se por base a consolidação pro forma dos dados de 31.12.05 o Índice de Basiléia será pouco afetado, atingindo 16,7%, mesmo após a amortização integral do ágio. Estima-se que o efeito positivo desta operação no Lucro por Ação do ITAÚ venha a ocorrer a partir do segundo semestre de 2007.
Os principais efeitos da aquisição, considerando todas as operações do BKB, são demonstrados no quadro a seguir:
INFORMAÇÕES EM 31.12.05 ITAÚ BKB Brasil BKB Exterior 1 Combinado ITAÚ + BKB Evol. % R$ Bilhões Ativos 151,2 22,6 7,4 181,2 19,8%
Empréstimos (inclui avais e fianças) 67,8 11,6 4,2 83,6 23,4%
Depósitos 52,0 5,9 5,0 62,9 21,0%
Ativos sob Administração 120,3 26,0 22,4 168,7 40,3%
Patrimônio Líquido 15,6 2,1 1,1 18,9 21,6%
US$ Bilhões
Ativos 64,6 9,7 3,2 77,4 19,8%
Empréstimos (inclui avais e fianças) 28,9 5,0 1,8 35,7 23,4%
Depósitos 22,2 2,5 2,1 26,9 21,0%
Ativos sob Administração 51,4 11,1 9,6 72,1 40,3%
Patrimônio Líquido 6,6 0,9 0,4 8,1 21,6% # de Funcionários 51.036 4.800 2.200 58.036 13,7% # de Clientes (mil) 16.649 203 450 17.303 3,9% # de Agências 2.391 66 82 2.539 6,2% Índice de Eficiência (*) 50,3% 77,3% 78,0% 52,7% 2,4 p.b. Índice de Basiléia 17,0% 14,7% 15,8% 16,7% -0,3 p.b.
(*) Ajustado pelo efeito do hedge no BKB Brasil
1 Aquisição não concluída . O Itaú detém opção.
PRO FORMA
Os impactos na participação do ITAÚ no mercado nacional são resumidos no quadro que segue:
ITAÚ BKB FORMAPRO
ATIVOS (*) 8,7% 1,4% 10,1%
EMPRÉSTIMOS
Grandes Empresas 8,7% 4,0% 12,7%
Pequenas e Médias Empresas 9,9% 2,8% 12,7%
DEPÓSITOS (*) 7,6% 0,6% 8,2%
ATIVOS SOB ADMINISTRAÇÃO (**) 13,4% 3,3% 16,7%
CARTÕES DE CRÉDITO (***) 18,4% 0,7% 19,2%
(*) BACEN - DEZ 05 (**) ANBID - MAR 06 (***) ABECS - DEZ 05
5. ASPECTOS RELEVANTES
Os principais aspectos que motivaram a celebração do acordo para aquisição das operações do BKB podem ser resumidos nos seguintes pontos:
• Posição de liderança na administração de recursos de terceiros, custódia e mercados de grandes empresas e de clientes de alta renda;
• Importante ganho de escala nos segmentos de grandes e médias empresas;
• Incorporação de seleta base de clientes de cartões de crédito; • Oportunidade de expansão em mercados internacionais onde
O ITAÚ considera importante o fato de estar agregando aos seus quadros um grupo de profissionais altamente qualificados e uma rede diferenciada de agências. A experiência do ITAÚ na atração e retenção de talentos e o
turn-over natural dos quadros próprios do ITAÚ permitirão que a transição ocorra
com absoluta serenidade e com o máximo aproveitamento da equipe do BKB. O ITAÚ continuará reforçando sua tradição no atendimento aos diversos segmentos de mercado. As operações e negócios realizados com clientes, credores e fornecedores, não sofrerão descontinuidade. O ITAÚ continuará operando no Brasil e no exterior nos moldes atuais.
A análise preliminar das carteiras de grandes e médias empresas indica complementaridade e, portanto, na grande maioria dos casos, capacidade de continuar a atender os clientes nos atuais níveis de crédito.
O objetivo do ITAÚ é manter a rede de agências do BKB, cujas instalações contam com reconhecida qualidade, e somá-las à rede de agências do Itaú Personnalité. O ITAÚ pretende também manter a equipe de atendimento do BKB para assegurar aos clientes a continuidade na qualidade e presteza de atendimento especializado para o segmento de pessoas físicas de alta renda. Tanto os clientes pessoas físicas como jurídicas virão a usufruir da estrutura do ITAÚ, como rede de agências, caixas eletrônicos e Bankline, tão logo haja a integração do BKB ao ITAÚ. Espera-se que essa integração ocorra nos 6 meses após a conclusão do negócio.
Dentro da parceria estabelecida, ITAÚ e BAC procurarão atuar de modo a dinamizar os negócios que sejam de interesse mútuo. Como exemplo, o ITAÚ procurará atender clientes do BAC no Brasil e efetuar remessas de/para os EUA através do BAC.
6. IMPACTOS DA TRANSAÇÃO NA ITAÚSA
Considerando-se o aumento de capital relacionado à incorporação de ações, a variação de sua participação acionária e a amortização do ágio, o efeito líquido positivo estimado no resultado da ITAÚSA será de R$ 0,6 bilhão.
7. BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA
A sustentabilidade do ITAÚ, construída ao longo de 60 anos, resulta de uma cultura fundamentada na criação de valor para os seus acionistas, na liderança em performance e ética, associada à qualidade dos serviços. Hoje, esses atributos são compartilhados por 51 mil colaboradores no atendimento a mais de 16 milhões de clientes, através da rede de 2.391 agências e 22 mil caixas eletrônicos.
Com capitalização de mercado de R$ 73 bilhões (US$ 35 bilhões) em 28.04.06 o ITAÚ foi considerado nos últimos 3 anos o melhor banco do Brasil por revistas como: Global Finance, Latin Finance e The Banker, do grupo Financial
Times. Avaliações da Moody’s e da Fitch Ratings apontam o ITAÚ como a
Em Agosto de 2005, o ITAÚ conquistou o título de banco mais ético da América Latina, pesquisa conduzida pela empresa de rating Management & Excellence (M&E), com sede em Madri, e pela revista americana Latin Finance, de Miami. Em Fevereiro de 2006, pela segunda vez consecutiva, o Private Bank ITAÚ foi a única instituição brasileira a figurar na lista dos 10 melhores private banks do mundo com atuação no Brasil, segundo a revista Euromoney.
O ITAÚ integra o DJSWI - Dow Jones Sustainability World Index, desde sua criação, mantendo-se como único banco latino-americano.
A marca Itaú foi avaliada pela consultoria inglesa Interbrand em 2005 como a mais valiosa do Brasil, liderando este ranking com o valor de US$ 1,3 bilhão.
8. ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
A ITAÚSA é um dos maiores conglomerados industriais e financeiros do Brasil e possui uma estratégia internacional definida com o objetivo de sempre manter elevada liquidez e uma sólida base de capital no Brasil e no exterior. Centraliza um conjunto de empresas em áreas tão diversas como os setores financeiro e imobiliário, indústria de painéis de madeira, louças e metais sanitários, química e eletrônica.
Os princípios de valorização de capital humano, a ética nos negócios e a geração de valor para os acionistas de forma continuada e sustentável são a marca de todas as companhias do grupo. Estes princípios fundamentam sua competitividade por meio da melhoria contínua da qualidade dos serviços e produtos, com base no desenvolvimento próprio e na absorção das mais modernas tecnologias disponíveis, o que tem proporcionado ao grupo a liderança em diferentes setores.
9. BANK OF AMERICA CORPORATION
O BAC é umas das maiores instituições financeiras do mundo, atendendo clientes pessoas físicas e jurídicas de pequeno, médio e grande porte com amplo leque de produtos e serviços. Com mais de 54 milhões de clientes, 5.700 agências e 16.700 caixas eletrônicos, além de um premiado serviço via internet, acessado por mais de 19 milhões de usuários, o BAC oferece comodidade inigualável no mercado americano. Líder na concessão de empréstimos a pequenas empresas nos EUA, atua em 175 países e possui relacionamento com 98% das empresas que fazem parte da publicação US
Fortune 500 e 79% das empresas participantes da Global Fortune 500. As
ações do BAC (NYSE: BAC) são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque.
10. CONCLUSÃO
Essas aquisições são consistentes com a destinação do capital do ITAÚ para negócios que agregam valor aos acionistas, com a visão de sustentabilidade do banco e reafirmam a confiança no futuro do Brasil.
A conclusão da operação está sujeita à aprovação pelo Banco Central do Brasil e demais autoridades competentes.
São Paulo, 02 de maio de 2006.
Alfredo Egydio Setubal Henri Penchas
Diretor de Relações com Investidores Diretor de Relações com Investidores
