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AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF nº 16.590.234/0001-76
NIRE 31.300.025.91-8
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 03 DE JANEIRO DE 2011
1. DATA, LOCAL E HORA: Aos 03 dias de janeiro de 2011, às 9 horas, na sede social da Arezzo Indústria e Comércio S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fernandes Tourinho, nº 147, salas 1301 a 1304, CEP 30112-000.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a publicação de editais de convocação, conforme o disposto no artigo 124, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), por estarem presentes os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presenças.
3. MESA: Presidida pelo Sr. Anderson Lemos Birman e secretariada pelo Sr. Frederico Viana Rodrigues.
ORDEM DO DIA: Reforma do Estatuto Social da Companhia
4. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após exame e discussão da matéria, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue:
4.1 Alterar os seguintes dispositivos do Estatuto Social da Companhia: Artigo 18, §2º, Artigo 38, Artigo 40, §1º e §3º, Artigo 41, Artigo 42, §2º e Artigo 50, os quais passarão a vigorar com as seguintes novas redações:
“Artigo 18 As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão
com a presença da maioria de seus membros em exercício.
Parágrafo Primeiro - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao
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Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelo Conselho de Administração da Companhia e servirá até a primeira Assembleia Geral, ocasião em que deverá ser eleito o substituto daquele membro do Conselho de Administração, a fim de completar o prazo de mandato.
Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.”
“Artigo 38 O acionista que detém ações de emissão da Companhia e adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá:
(i) realizar uma oferta pública nos termos do Artigo 37 do presente Estatuto; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor eventualmente pago por ação adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.”
“Artigo 40 A saída da Companhia do segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA está sujeita à realização, pelo Acionista Controlador da Companhia, de oferta pública de aquisição de ações ao preço mínimo correspondente ao valor econômico atribuído em laudo de avaliação.
Parágrafo Primeiro - A oferta pública prevista neste Artigo será feita em conformidade com a legislação aplicável, as regras de ofertas públicas de
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aquisição de ações estabelecidas pela CVM, bem como aquelas estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Segundo - A saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, com o objetivo de que os valores mobiliários de sua emissão sejam admitidos à negociação fora deste segmento especial de listagem, deverá ser previamente aprovada pela Assembleia Geral, devendo o anúncio da oferta pública a que se refere o caput deste Artigo ser enviado à BM&FBOVESPA e divulgado ao mercado imediatamente após a realização de tal Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro - No caso da saída da Companhia do segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA ocorrer em decorrência de reorganização societária na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o anúncio da oferta pública a que se refere o caput deste Artigo deverá ser enviado à BM&FBOVESPA e divulgado ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral que aprovou a reorganização mencionada.”
“Artigo 41 A oferta pública de aquisição de ações que vise ao cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia está sujeita à realização, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, de oferta pública de aquisição de ações ao preço mínimo correspondente ao Valor Econômico atribuído em laudo de avaliação.”
“Artigo 42 O laudo de avaliação previsto no 0 e no 0 será elaborado por empresa especializada, com experiência reconhecida e independente da Companhia, de seus administradores e de diretores e/ou acionista controlador. Tal laudo de avaliação deve também contemplar os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo Sexto do referido Artigo.
Parágrafo Primeiro - A empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação prevista no presente Capítulo deve ser escolhida em Assembleia Geral a partir de uma lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser aprovada com base na maioria absoluta dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na Assembleia Geral, excluídos os votos em branco. Tal
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Assembleia Geral, em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, pelo menos, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação ou, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representando as ações em circulação. Ações em circulação são as ações de emissão da Companhia excluindo as detidas pelo Acionista Controlador ou pessoas ligadas a este, pelos administradores da Companhia e as ações em tesouraria.
Parágrafo Segundo - Os custos incorridos com a preparação do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.”
“Artigo 50 Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e o Regulamento do Novo Mercado.”
4.2 Em virtude das alterações aprovadas em conformidade com o item 4.1 acima, reformar integralmente e consolidar o Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata.
5. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos assinada. Mesa: Anderson Lemos Birman – Presidente; Frederico Viana Rodrigues – Secretário. Acionistas Presentes: Anderson Lemos Birman, Alexandre Café Birman, Albir Participações S.A. (por Anderson Lemos Birman e Alexandre Café Birman), Piraíba Fundo de Investimento em Participações, José Murilo Procópio de Carvalho, Pedro de Andrade Faria, Eduardo Silveira Mufarej, José Ernesto Beni Bolonha e Guilherme Affonso Ferreira.
Confere com a original lavrada em livro próprio. Belo Horizonte, 03 de janeiro de 2011.
____________________________ Frederico Viana Rodrigues
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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 03 DE JANEIRO DE 2011
ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I-DENOMINAÇÃO,DURAÇÃO,SEDE E OBJETO
Artigo 1 A Arezzo Indústria e Comércio S.A. é uma sociedade por ações, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (a “Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo Único - Com a admissão da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
Artigo 2 A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
Artigo 3 A Companhia tem sua sede social e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fernandes Tourinho, 147, salas 1301 a 1303, CEP 30112-000.
Parágrafo Único - Mediante deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir, transferir, fechar ou alterar os endereços de suas filiais, estabelecimentos, agências, escritórios e representações ou instalações para a realização das atividades da Companhia em qualquer parte do território nacional ou no exterior.
Artigo 4 A Companhia tem por objeto social a modelagem e o comércio de artigos de couro e de plástico em geral, incluindo sapatos e calçados de qualquer natureza e espécie e a industrialização e a comercialização de artigos e vestuário de qualquer
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natureza e uso, produtos de limpeza e higiene doméstica, humana e veterinária, produtos de perfumaria, toucador e cosméticos, produtos químicos de origem animal, vegetal e mineral, produtos tintoriais e contra oxidação, graxas, óleos, combustíveis em geral, minérios, metais em moldes, veículos em geral e suas partes, ferramentas, ferragens e instrumentos manuais, revistas e jornais de publicidade periódicas, aparelhos eletrônicos, elétricos, científicos e de uso comum de precisão ou não, plantas e flores naturais, tendas, barracas, bem como redes para descanso, jóias, bijuterias, instrumentos musicais, de acústica e de suas partes, papel, livros, impressos, artigos para escritório, materiais para construção em geral, móveis e mobiliário em geral, fios e matérias têxteis em geral, tecidos, roupas de cama, mesa, banho e cozinha, cortinas, tapetes, jogos e brinquedos em geral, artigos para ginástica e esportes, animais vivos e alimentos para animais, artigos de armarinho em geral, e ainda, cereais, ervas para infusão, laticínios, massas alimentícias, doces, artigos para fumantes e bebidas em geral, podendo ainda, prestar os seguintes serviços: bar e restaurante, organização de feiras e congressos, reparação, conservação de artigos de borracha, couro ou peles, administração de bens e direitos comerciais próprios, como marcas e patentes de comércio e indústria e contatos comerciais de franquia, representar pôr conta própria ou de terceiros, os produtos acima referenciados, podendo importar e exportar.
CAPÍTULO II-CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5 O capital social da Companhia é de R$21.358.265,00 (vinte e um milhões, trezentos e cinqüenta e oito mil, duzentos e sessenta e cinco Reais), dividido em 78.248.292 (setenta e oito milhões, duzentas e quarenta e oito mil, duzentas e noventa e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.
Parágrafo Segundo - Cada ação ordinária confere o direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias de Gerais da Companhia.
Parágrafo Terceiro - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.
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Parágrafo Quarto - A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.
Parágrafo Quinto - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.
Artigo 6 A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, observadas as condições e requisitos expressos no artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações e disposições regulamentares aplicáveis.
Artigo 7 A Companhia fica autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá, também, estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização.
Parágrafo Único - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou por meio de subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.
Artigo 8 A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, ou a sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.
CAPÍTULO III-ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 9 As Assembleias Gerais realizar-se-ão ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua
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convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social.
Parágrafo Único – As Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou ainda, na sua ausência deste último, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da Assembleia indicar o secretário.
Artigo 10 Para que possa participar da assembleia geral, votando nas matérias a serem deliberadas, o acionista deverá entregar na sede da Companhia, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data da realização da respectiva assembleia geral, os seguintes documentos:
(i) comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais de sua titularidade, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, até 5 (cinco) dias antes da data da realização da assembleia geral;
(ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem os poderes do
procurador do acionista, o qual deverá ser constituído há menos de 1 (um) ano, e ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e
(iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido, pela Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia ou outro órgão competente, no máximo 5 (cinco) dias antes da data da realização da assembleia geral.
Artigo 11 As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses previstas em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco.
CAPÍTULO IV-ADMINISTRAÇÃO
Artigo 12 A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o
9 presente Estatuto Social.
Parágrafo Único - A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.
CAPÍTULO V-CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 13 O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e no máximo 8 (oito) membros, dos quais um será o seu Presidente e o outro o seu Vice-Presidente, todos acionistas, residentes ou não no Brasil, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral determinará, pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração da Companhia a serem preenchidos em cada exercício, observado o mínimo de 5 (cinco) membros.
Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Terceiro - O mandato dos membros do Conselho de Administração será unificado de 02 (dois) anos, salvo destituição, podendo os mesmos ser reeleitos. Os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores eleitos.
Parágrafo Quarto - Compete ao Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições próprias a seu cargo e das demais atribuições previstas neste Estatuto Social:
(i) coordenar as atividades dos dois órgãos de administração da
Companhia; e
(ii) convocar, em nome do Conselho de Administração, a Assembleia
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Artigo 14 Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 15 A remuneração global ou individual do Conselho de Administração será anualmente fixada pela Assembleia Geral.
Parágrafo Único No caso da Assembleia Geral fixar a remuneração global, caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição.
Artigo 16 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente, e extraordinariamente, sempre que necessário.
Artigo 17 As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias corridos, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados.
Parágrafo Único - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si ou representados na forma do Parágrafo Primeiro do Artigo 18 deste Estatuto Social.
Artigo 18 As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício.
Parágrafo Primeiro - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelo Conselho de Administração da Companhia e servirá até a primeira Assembleia Geral, ocasião em que deverá ser
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eleito o substituto daquele membro do Conselho de Administração, a fim de completar o prazo de mandato.
Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.
Artigo 19 As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício, computados os votos proferidos na forma do Artigo 18, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social, sendo que, no caso de empate, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade. Artigo 20 As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo Primeiro - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 18, Parágrafo Segundo deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração poderá convidar, em suas reuniões, outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.
Artigo 21 Compete ao Conselho de Administração:
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na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a eleição de seus membros pela assembleia geral;
(ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(iii) aprovar os planos de negócios, operacionais e de investimentos da Companhia;
(iv) eleger e destituir a Diretoria da Companhia, fixando as atribuições dos seus membros, observadas as disposições aplicáveis deste Estatuto Social;
(v) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar
conveniente;
(vi) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração e dos comitês de assessoramento da Companhia, se existentes, conforme o disposto neste Estatuto Social;
(vii) dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia;
(viii) atribuir aos administradores da Companhia sua parcela de participação nos lucros apurados, conforme determinado pela Assembleia Geral, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 34 deste Estatuto Social;
(ix) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;
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(xi) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração,
demonstrações financeiras e as contas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral, bem como sobre a proposta de destinação do resultado do exercício;
(xii) escolher e destituir auditores independentes;
(xiii) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;
(xiv) aprovar previamente o pagamento de juros sobre o capital próprio e a distribuição de dividendos intercalares e intermediários, obedecido, no entanto, a política de dividendos da Companhia;
(xv) deliberar sobre a aquisição de ações e debêntures de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (xvi) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital, incluindo
mediante integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social;
(xvii) deliberar sobre o aumento do capital social dentro dos limites do capital autorizado nos termos do Artigo 8º deste Estatuto Social, bem como deliberar sobre o preço de emissão, a forma de subscrição e pagamento, o término e a forma para o exercício dos direitos de preferência e outras condições relativas à emissão;
(xviii) aprovar a criação e extinção de subsidiárias ou controladas no País ou no exterior, bem como deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior;
(xix) aprovar a prestação pela Companhia de garantia real ou fidejussória em favor de terceiros que não a própria Companhia ou sociedade controlada
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desta, bem como a concessão de garantia em favor de sociedade controlada da Companhia cujo valor exceda a respectiva participação da Companhia, conforme o caso, na referida subsidiária;
(xx) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, assim como deliberar sobre as condições referidas nos incisos VI a VIII do Artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e sobre a oportunidade de emissão, nos casos em que a Assembleia Geral tenha delegado esses poderes ao Conselho de Administração;
(xxi) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) e de outros títulos de dívida para distribuição pública ou privada no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;
(xxii) deliberar sobre a realização de negócios e operações com quaisquer membros do Conselho de Administração ou diretores da Companhia, o Acionista Controlador, suas subsidiárias, coligadas ou controladas, direta ou indiretamente, que, nos termos da legislação ou regulamentação interna aplicável, devam ser aprovadas pelo Conselho de Administração;
(xxiii) aprovar a venda, aquisição, arrendamento, transferência, oneração, ou outra forma de alienação de quaisquer ativos ou negócios, cujo valor, individual ou em uma série de transações, relacionadas em período de 12 (doze) meses, exceda o valor agregado de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais);
(xxiv) aprovar a realização de novos investimentos pela Companhia, cujo valor individual ou em uma série de transações, relacionadas em período de 12 (doze) meses, exceda o valor agregado de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais);
(xxv) aprovar a contratação de qualquer empréstimo e obrigação, a emissão de qualquer título de dívida, bem como qualquer alteração dos mesmos, cujo valor individual ou em uma série de transações relacionadas em período de 12 (doze) meses, exceda o valor agregado de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais);
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(xxvi) determinar o voto a ser proferido pela Companhia em quaisquer assembleia, resoluções ou reuniões de sócios de qualquer sociedade na qual a Companhia venha a deter participação relação às matérias acima referidas;
(xxvii)dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social;
(xxviii)definir e apresentar à Assembleia Geral a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins de realização das ofertas públicas previstas no Capítulo VIII deste Estatuto Social; e
(xxix) elaborar e tornar público parecer prévio fundamentado sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto ações de emissão da Companhia, no qual se manifestará: (i) sobre a conveniência e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) sobre as repercussões da oferta sobre a Companhia; (iii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que considerar pertinentes.
Artigo 22 O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não.
Parágrafo Único - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.
CAPÍTULO VI-DIRETORIA
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máximo 10 (dez) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo permitida a cumulação de cargos, sendo necessariamente (a) 01 (um) Diretor Presidente, (b) 01 (um) Diretor Vice-Presidente de Operações, (c) 01 (um) Diretor Vice-Vice-Presidente Corporativo, (d) 01 (um) Diretor Financeiro; (e) 01 (um) Diretor de Relações com Investidores, sendo permitida a cumulação de cargos. Os demais eventualmente eleitos não terão designação específica. Artigo 24 O mandato dos membros da Diretoria será de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.
Artigo 25 A remuneração global ou individual da Diretoria será anualmente fixada pela Assembleia Geral.
Parágrafo único No caso da Assembleia fixar a remuneração global caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição.
Artigo 26 Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo no livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 27 A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação de qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, devendo constar da convocação a ordem do dia, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões da Diretoria que contarem com a presença da totalidade dos membros em exercício.
Parágrafo Primeiro - No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente.
Parágrafo Segundo - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo
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do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.
Parágrafo Terceiro - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.
Parágrafo Quarto - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo Quinto - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma Parágrafo Primeiro deste Artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Artigo 28 As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo 27, Parágrafo Primeiro deste Estatuto, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 29 Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do presente estatuto quanto à forma de representação e à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis,
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prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social
Parágrafo Primeiro - Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) coordenar, planejar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iv) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; e (v) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Operações, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: coordenar, planejar, supervisionar e dirigir as atividades relativas ao desenvolvimento, criação, produção, marketing e comercialização de produtos e serviços da Companhia, incluindo, mas não limitado a, (i) fornecimento de matérias-primas e serviços; (ii) gestão de canais de venda (franquias, multimarcas e lojas próprias); (iii) relacionamento com franqueados; (iv) criação e desenvolvimento de produtos; (v) atividades industriais e logísticas; (vi) estratégias e iniciativas de marketing; (vii) gestão de marcas; e (viii) exportação e atividades internacionais.
Parágrafo Terceiro - Compete ao Diretor Vice-Presidente Corporativo, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) coordenar, planejar, supervisionar e dirigir as atividades relacionadas ao desenvolvimento de novos negócios; (ii) coordenar e supervisionar a elaboração do orçamento; (iii) coordenar e supervisionar a implementação de políticas de recursos humanos; e (iv) coordenar e supervisionar a implementação de sistemas e procedimentos de tecnologia de informação.
Parágrafo Quarto - Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) administrar as operações de natureza financeira, incluindo a gestão da tesouraria e aplicação e captação de recursos; (ii) coordenar e supervisionar o planejamento financeiro; e (iii) coordenar e supervisionar as atividades de controladoria e contabilidade.
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Parágrafo Quinto - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM e às bolsas de valores e mercados em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, conforme a legislação aplicável.
Parágrafo Sexto - Os Diretores sem designação específica terão as atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração quando da sua eleição, observado o disposto neste Estatuto Social.
Artigo 30 Compete à Diretoria, como colegiado:
b) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
c) deliberar sobre a abertura, mudança, encerramento ou alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia e/ou de suas Investidas, em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais;
d) submeter à apreciação do Conselho de Administração proposta sobre a criação e extinção de subsidiárias e controladas no País ou no exterior, bem como sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior;
e) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;
f) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios,
operacionais e de investimentos da Companhia;
g) praticar todos os atos necessários à execução os planos de negócios, operacionais e de investimentos da Companhia, nos termos do presente Estatuto;
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h) aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu regulamento;
i) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
Artigo 31 A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada: (iv) por 02 (dois) Diretores em conjunto;
(v) por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído;
(vi) por 02 (dois) procuradores, indistintamente, com poderes especiais, em conjunto;
(vii) por 01 (um) Diretor, ou 01 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído, individualmente, para a prática dos seguintes atos:
a) representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais, entidades de classes;
b) representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para acordos trabalhistas; e
c) representação da Companhia em juízo, ativa e passivamente
Parágrafo Único - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de 02 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano.
CAPÍTULO VII-CONSELHO FISCAL
Artigo 32 A Companhia terá um Conselho Fiscal que funcionará em caráter não permanente, e terá de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de
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suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua instalação.
Parágrafo Primeiro - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal aludido no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Segundo - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitados os limites legais.
Parágrafo Terceiro - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho Fiscal, este será substituído pelo respectivo suplente.
Parágrafo Quarto - Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, este órgão deverá convocar Assembleia Geral Extraordinária, com base na prerrogativa do Artigo 163, V da Lei das Sociedades por Ações, com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente para exercer o cargo até o término do mandato do Conselho Fiscal.
Parágrafo Quinto - As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo Sexto - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo Quinto in fine deste Artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
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CAPÍTULO VIII-EXERCÍCIO SOCIAL,BALANÇO E LUCROS
Artigo 33 O exercício social terá início em 1° de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano
Artigo 34 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma:
(i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, até que tal reserva atinja valor equivalente a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o montante contabilizado na reserva legal acrescido do montante contabilizado na reserva de capital representar valor que exceda 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a dedução e a destinação previstas nesta alínea;
(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;
(iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (cinqüenta por cento) do lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202, II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; e (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a
parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.
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Parágrafo Único - A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, nos termos do Parágrafo Primeiro, do Artigo 152, da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 35 A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 36 Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas.
CAPÍTULO IX–DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 37 A alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador alienante.
Parágrafo Primeiro - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas terão o seguinte significado:
“Acionista Controlador” - significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerçam o Poder de Controle da Companhia.
“Adquirente” - significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia em quantidade que permita que o Adquirente se torne o Acionista Controlador da Companhia. Incluem-se no conceito de Adquirente qualquer
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pessoa ou grupo de pessoas que (i) estejam vinculadas por acordo de voto de qualquer natureza seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum, (ii) entre as quais haja relação de Controle, ou (iii) estejam sob controle comum.
“Grupo de Acionistas” - significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de Controle; (iii) ou sob Controle comum.
“Valor Econômico” - significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
“Poder de Controle” - (bem como seus termos correlatos) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação societária acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
Parágrafo Segundo - A oferta pública de aquisição disposta no Artigo 37 também deverá ser realizada (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle acionário da Companhia; e (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à CVM e à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 38 O acionista que detém ações de emissão da Companhia e adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá:
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(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor eventualmente pago por ação adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Artigo 39 A Companhia não poderá registrar qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Único - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no caput deste Artigo. Artigo 40 A saída da Companhia do segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA está sujeita à realização, pelo Acionista Controlador da Companhia, de oferta pública de aquisição de ações ao preço mínimo correspondente ao valor econômico atribuído em laudo de avaliação.
Parágrafo Primeiro - A oferta pública prevista neste Artigo será feita em conformidade com a legislação aplicável, as regras de ofertas públicas de aquisição de ações estabelecidas pela CVM, bem como aquelas estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Segundo - A saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, com o objetivo de que os valores mobiliários de sua emissão sejam admitidos à negociação fora deste segmento especial de listagem, deverá ser previamente aprovada pela Assembleia Geral, devendo o anúncio da oferta pública a que se refere o caput deste Artigo ser enviado à BM&FBOVESPA e divulgado ao mercado imediatamente após a realização de tal Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro - No caso da saída da Companhia do segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA ocorrer em decorrência de reorganização societária na
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qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o anúncio da oferta pública a que se refere o caput deste Artigo deverá ser enviado à BM&FBOVESPA e divulgado ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral que aprovou a reorganização mencionada.
Artigo 41 A oferta pública de aquisição de ações que vise ao cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia está sujeita à realização, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, de oferta pública de aquisição de ações ao preço mínimo correspondente ao Valor Econômico atribuído em laudo de avaliação.
Artigo 42 O laudo de avaliação previsto no 0 e no 0 será elaborado por empresa especializada, com experiência reconhecida e independente da Companhia, de seus administradores e de diretores e/ou acionista controlador. Tal laudo de avaliação deve também contemplar os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo Sexto do referido Artigo.
Parágrafo Primeiro - A empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação prevista no presente Capítulo deve ser escolhida em Assembleia Geral a partir de uma lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser aprovada com base na maioria absoluta dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na Assembleia Geral, excluídos os votos em branco. Tal Assembleia Geral, em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, pelo menos, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação ou, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representando as ações em circulação. Ações em circulação são as ações de emissão da Companhia excluindo as detidas pelo Acionista Controlador ou pessoas ligadas a este, pelos administradores da Companhia e as ações em tesouraria.
Parágrafo Segundo - Os custos incorridos com a preparação do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.
Artigo 43 Nas hipóteses em que a Companhia não tiver um Acionista Controlador:
(i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de
registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham
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votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e
(ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída do Novo Mercado,
seja por registro das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Parágrafo Terceiro do 0 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembleia Geral.
Artigo 44 Caso a Companhia não tenha um Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA venha determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias contados dessa determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observada a legislação aplicável.
Parágrafo Segundo - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo Primeiro deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim.
Artigo 45 Caso a Companhia não tenha um Acionista Controlador e a sua saída do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de qualquer obrigação constante do Regulamento do Novo Mercado:
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(i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e
(ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Companhia, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.
Artigo 46 É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 47 Não obstante o previsto no Artigo 50 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em referidos artigos.
CAPÍTULO X - DA ARBITRAGEM
Artigo 48 A Companhia, seus acionistas, administradores, os membros do Conselho Fiscal (quando instalado) e os membros dos comitês técnicos e consultivos, quando criados nos ternos do Artigo 22, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções (quando o
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mesmo vier a ser aprovado pela BM&FBOVESPA) do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO XI - DA LIQUIDAÇÃO
Artigo 49 A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.
CAPÍTULO XII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 50 Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 51 As disposições contidas (a) no Parágrafo Único do Artigo 1º, (b) no Parágrafo Único do Artigo 12, (c) no Parágrafo 2º do Artigo 13, (d) nos itens (xxviiii) e (xxix) do Artigo 13, (e) no Parágrafo Primeiro do Artigo 32, (f) no Capítulo IX; e (g) no Capítulo X deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública de Ações, referente à primeira distribuição pública de ações da Companhia.
