RELATÓRIO DA ADMINSTRAÇÃO
BHG
As receitas líquidas no trimestre somaram R$81,2 milhões, correspondendo a um decréscimo
de 3,3% em relação ao 3T14. O EBITDA sofreu uma ligeira redução para R$22,2 milhões
(-6,5%).
Em 2014, a receita líquida aumentou 27,3% chegando a R$320,5 milhões, enquanto o EBITDA
subiu 56,3%, para R$87,3 milhões, ambos em comparação a 2013. Além do efeito da Copa do
Mundo no Brasil, que aumentou significativamente a receita por quarto disponível (RevPAR)
nas cidades que sediaram jogos em junho e julho, no decorrer do ano a BHG adquiriu três
novos hotéis em São Paulo e no Rio de Janeiro (Marina, Pergamon e The Capital) que também
contribuíram para o aumento nas vendas.
Conforme mencionado na última divulgação de resultados, a GP lançou uma oferta pública de
ações em 8 de agosto de 2014 adquirir até a totalidade das ações ordinárias detidas pelos
demais acionistas da BHG, visando ao fechamento do capital da companhia e a sua
consequente saída do Novo Mercado. Em 19 de setembro de 2014, a Assembleia Geral da
companhia aprovou o cancelamento do registro da BHG como companhia de capital aberto,
sujeito ao sucesso da oferta. Em 2 de outubro de 2014, a BHG publicou um fato relevante
divulgando um laudo de avaliação preparado pela N. M. Rothschild & Sons indicando que o
preço ofertado estava dentro do preço justo para as ações da BHG.
A oferta continua a progredir normalmente e de acordo com seus termos e condições (inclusive
em relação àqueles ainda não cumpridos), levando-se em conta que (i) o preço de R$19,00 por
ação está dentro da faixa de valor justo das ações da companhia, conforme o laudo de
avaliação; e (ii) o Conselho Administrativo de Defesa Econômica
– CADE aprovou a joint
venture formada por Latin America Hotels, LLC e GTIS Partners sem restrições ou limitações. A
oferta ainda está condicionada (i) à confirmação, por parte dos acionistas da BHG, do
entendimento de que a cláusula de poison pill não se aplica à ofertas públicas de aquisição de
ações para fechamento de capital realizadas por acionista controlador, e (ii) à aprovação da
CVM.
MAGNESITA
No quarto trimestre, a receita líquida da Magnesita foi de R$717,8 milhões, ligeiramente acima
do resultado obtido no 3T14. As vendas no último trimestre foram afetadas primeiramente pelos
fracos fundamentos no mercado siderúrgico global, principalmente no Brasil e na Europa, e
pelas condições macroeconômicas em deterioração no Brasil. Apesar da recuperação
econômica reportada pelos Estados Unidos, as importações de aço dispararam, gerando uma
forte pressão sobre os produtores locais.
Apesar do ambiente operacional extremamente desafiador em 2014, a receita líquida da
Magnesita cresceu acima da média do mercado à medida que a estratégia de aumentar o
market share em mercados secundários começou a dar frutos. A receita líquida cresceu 8,1%
em 2014, atingindo R$2,87 bilhões.
Enquanto a redução nas vendas de refratários para o setor siderúrgico afetou negativamente
as margens brutas, os fortes resultados de serviços contribuíram para compensar essa pressão
sobre as mesmas. As medidas de contenção de custos continuaram a ser implementadas no
Brasil e as despesas comerciais, gerais e administrativas evoluíram em linha com o orçamento
da companhia. No entanto, a Magnesita registrou EBITDA de R$81 milhões no 4T14 (com
margem de 11,3%), o que representa uma redução de 3,4 p.p. em comparação ao 3T14. O
EBITDA anual totalizou R$387 milhões em 2014, com margem de 13,5%.
TEMPO
2014 foi um ano de importantes realizações para a Tempo. A companhia concluiu o
desinvestimento de três unidades de negócios (Saúde Soluções, Seguro Saúde e
Odontológico) e distribuiu mais de R$280 milhões aos acionistas através de dividendos e por
meio de uma redução de capital. A companhia continua operando suas unidades de negócios
de assistência e home care, que reportaram um aumento de 14% nas receitas consolidadas
em comparação ao ano anterior.
A unidade de assistência (USS), atualmente o principal segmento de negócios da companhia,
registrou um forte crescimento por meio de expansão orgânica e uma melhora da eficiência
operacional, com aumento de 27% nas receitas e uma expansão da margem EBITDA de
10,7% em 2013 para 11,8% em 2014. A unidade de negócios de home care enfrentou desafios
significativos em 2014 e continuou a reestruturar suas operações depois que uma decisão
judicial que obriga a companhia a substituir os trabalhadores cooperativados por funcionários
contratados sob as leis trabalhistas brasileiras. Isso contribuiu para uma contração do negócio
de aproximadamente 35% em termos de receita, registrando um EBITDA negativo de R$7,2
milhões no ano de 2014.
A nossa expectativa é de que a unidade de negócios de assistência continue sua expansão em
2015 por meio do crescimento das vendas para os clientes em carteira e a atração de novos
clientes. Além disso, com a reestruturação praticamente concluída e operando sob um novo
modelo de negócios, a unidade de home care manterá seu foco na atração de novos clientes,
com o apoio da excelente qualidade de seus serviços.
ALLIS
A Allis registrou receitas anuais de R$302 milhões (um crescimento de 1,4% em relação a
2013), dos quais R$79 milhões são provenientes do quarto trimestre. A principal unidade de
negócios da companhia (terceirização) cresceu mais de 10%, mas o crescimento médio foi
impactado pelas receitas das atividades secundárias da companhia, como resultado da
estratégia de reposicionamento da companhia em focar em serviços de maior valor agregado
com base em soluções de field marketing.
Tal estratégia levou a uma redução da margem EBITDA de 9,8% para 5,4% devido (i) às
despesas não recorrentes incorridas como parte dos esforços de reposicionamento e (ii) ao
fortalecimento da equipe da companhia para fazer face à oferta de produtos mais sofisticada. A
companhia recuperou sua eficiência operacional no último trimestre e registrou uma margem
EBITDA de 7,9%, em linha com o ano passado.
A companhia registrou fluxo de caixa positivo no decorrer de 2014, contribuindo para uma
redução do endividamento líquido de 25%. Em 2015, a companhia manterá seu foco em atrair
novos clientes e continuar a aumentar sua eficiência.
EBAM
A EBAM continuou a registrar melhora operacionais e em seus resultados financeiros durante o
ano de 2014. A receita líquida cresceu mais de 80% em relação a 2013, enquanto o EBITDA
registrou um aumento de aproximadamente R$8 milhões (ou 512%).
O portfólio de unidades operacionais cresceu de quatro para sete em 2014, com a inclusão da
Britasul, Serobrita e Nova Petrópolis. Adicionalmente, ao final do ano, a EBAM fechou um
contrato para aumentar de 50% para 100% a sua participação em duas de suas principais
unidades, Bragança (DS2) e Uniporto. As duas operações foram aprovadas pelo CADE no
primeiro trimestre de 2015.
Os projetos greenfield Serobrita e Nova Petrópolis estão evoluindo de acordo com seus planos
de negócios e esperamos que contribuam positivamente para o EBITDA em 2015. As unidades
que já estavam operando ao final de 2013 registraram resultados mais expressivos em 2014
apesar da desaceleração no 4T14 em comparação ao 3T14, devido principalmente às
condições climáticas e às incertezas quanto à eleição presidencial.
As três operações de M&A mencionadas acima (Britasul, Bragança e Uniporto) refletem a
estratégia da EBAM de focar na aquisição de operações estabelecidas. Em termos anuais,
essas "operações complementares" contribuíram para que o EBITDA consolidado da EBAM
chegasse a aproximadamente R$16 milhões em 2014.
Durante o trimestre, o valor da companhia foi revisado para melhor refletir seu valor justo e
agora estamos marcando o investimento utilizando o método de fluxo de caixa descontado, em
linha com nossa avaliação do forte potencial de crescimento da companhia. A variação no valor
da companhia é realizada no nível de fundo e é refletida na alteração do valor da participação
da GP Investments, que subiu de US$27,8 milhões para US$38,0 milhões, agora em 1,1x o
custo.
BR TOWERS
Em 19 de novembro de 2014, a GP Investments anunciou o fechamento da venda para a
American Towers do investimento em ações detido indiretamente pelo GP Capital Partners V,
LP e GPCP5 I Fundo de Investimento em Participações na BR Towers, por um valor total de
R$2.255 milhões. A operação envolveu 100% das ações da BR Towers, incluindo as ações
detidas pelos acionistas remanescentes da companhia e os co-investidores do GPCPV.
A transação se traduziu em um total de recursos para a GP Investments, como limited partner
do GPCPV, de US$88 milhões com base nas taxas de câmbio no momento da operação, com
US$70 milhões deste montante recebidos na data do fechamento. O valor remanescente está
sujeito a potenciais ajustes de preços futuros e liberações de contas de escrow, conforme
estabelecem os contratos definitivos negociados. O cálculo dos recursos não inclui a estimativa
da companhia de dívida líquida, despesas da operação e impostos.
CENTAURO
A Centauro registrou receitas líquidas de R$669 milhões no quarto trimestre de 2014, 21%
acima do valor registrado no 4T13. Ano-a-ano, as vendas das lojas físicas (receita bruta)
cresceram mais de 12%, enquanto a operação de e-commerce (
www.centauro.com.br
)
expandiu mais de 80%. As vendas em mesmas lojas (SSS) cresceram 10% durante o ano, em
comparação a uma média de 7% para operadoras de shopping centers relevantes
selecionadas. As margens brutas também sofreram expansão em 2014 que, associada a
economias de escala e despesas comerciais, gerais e administrativas, resultaram em um
aumento na margem EBITDA.
As vendas no quarto trimestre foram especialmente fortes devido ao sucesso da promoção
Black Friday em novembro e às vendas fortes no Natal em dezembro. As SSS atingiram o pico
de 12% no 4T14, mais uma vez em comparação a uma média de 7% para operadoras de
shopping centers selecionadas.
Durante o trimestre, o valor da companhia foi revisado para melhor refletir seu valor justo e
agora estamos marcando o investimento utilizando o método de fluxo de caixa descontado, em
linha com nossa avaliação do momento de crescimento extremamente positivo da Centauro. A
variação no valor da companhia é realizada no nível de fundo e é refletida na alteração do valor
da participação da GP Investments, que subiu de US$50,8 milhões para US$80,5 milhões,
agora em 1,3x o custo.
BELEZA NATURAL
As receitas registraram um aumento de 31% no 4T14 em relação ao 3T14 e de 46% em 2014
em relação a 2013. O crescimento em 2014 foi influenciado pela inauguração de oito lojas
novas, transferência e maturação de lojas inauguradas em 2013 e o aumento de 5,6% nas
vendas em mesmas lojas (SSS). O EBITDA cresceu 54% em relação ao ano anterior, apesar
da contribuição negativa para a margem das novas lojas inauguradas no segundo semestre,
que geraram despesas pré-operacionais antes de desenvolverem fluxos de receita maduros.
A Beleza Natural fechou 2014 com 26 institutos localizados em cinco estados: quatorze no Rio
de Janeiro; três na Bahia; três em São Paulo; quatro em Minas Gerais e dois no Espírito Santo.
Durante o ano, a companhia também lançou uma nova linha de produtos chamada BN.Cachos,
destinada ao tratamento especial para diferentes tipos de cabelo e posicionada como um linha
premium.
Durante o trimestre, o valor da companhia foi revisado para melhor refletir seu valor justo e
agora estamos marcando o investimento utilizando o método de fluxo de caixa descontado, em
linha com nossa avaliação do forte potencial de crescimento da companhia e da expansão
considerável registrada desde que fizemos nosso investimento inicial. A variação no valor da
companhia é realizada no nível de fundo e é refletida na alteração do valor da participação da
GP Investments, que subiu de US$12,1 milhões para US$21,1 milhões, agora em 1,6x o custo.
SAN ANTONIO
Incapaz de acessar o caixa gerado na Argentina sem incorrer em custos proibitivos, a San
Antonio está inadimplente com sua dívida desde julho de 2013 e, em 2014, um grupo de
credores decidiu prosseguir com a execução da garantia e deu início ao processo de execução
das ações da San Antonio detidas por nossos veículos. Neste cenário, continuamos a trabalhar
com os credores para chegar a um consenso, na tentativa de preservar o valor das ações.
Enquanto isso, dados os riscos associados ao investimento, decidimos manter marcado à zero
o valor justo de mercado (FMV) da companhia. Ademais, considerando os riscos mencionados
acima, reduzimos também o valor dos empréstimos a receber em aproximadamente 45%, de
US$42,3 milhões para US$23,5 milhões.
LBR
Em continuidade ao processo de recuperação judicial, a LBR implementou um processo judicial
de venda de ativos aprovado em juízo em 2014. Catorze unidades de produção foram
colocadas à venda, o que corresponde à maioria das operações da companhia.
O processo judicial de venda de ativos foi bem sucedido e a assembleia geral dos credores da
LBR aprovou, por unanimidade, a venda de todas as 14 unidades de produção em 21 de
agosto de 2014. A oferta combinada totalizou R$531 milhões que foram utilizados para
amortizar a dívida. A Lactalis (uma das maiores produtoras de laticínios do mundo) fechou o
negócio pagando R$256 milhões a vista em 9 de janeiro de 2015. Outros participantes-chave
estão fechando seus negócios no primeiro trimestre de 2015. Todos os funcionários de
manufatura das operações vendidas, juntamente com uma grande parte dos custos com
pessoal, serão transferidos aos compradores. Dados os riscos associados ao investimento,
estamos mantendo marcado à zero o FMV da LBR.
São Paulo, 31 de março de 2015.
DECLARAÇÃO
Em atendimento ao disposto no artigo 25, § 1º, inciso VI, da Instrução CVM nº 480 de 07 de
dezembro de 2009, o Diretor Presidente e o Diretor de Relações com Investidores da GP
INVESTMENTS, LTD., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no Ministério da Fazenda
sob o CNPJ nº 07.857.850/0001-50, com sede em 129 Front Street, Penthouse, Hamilton, HM
12, Bermudas, declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações
financeiras apresentadas.
São Paulo, 31 de março de 2015.
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano
Diretor Presidente
Alvaro Lopes da Silva Neto
Declaração do Diretor Presidente
Eu, Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, declaro que:
1.
Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas
discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, concordo com as opiniões
expressas no parecer elaborado pela BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES não
havendo qualquer discordância;
2.
Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31
de dezembro de 2014 da GP INVESTMENTS, LTD. e baseado nas discussões subsequentes,
concordo que tais demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes a
posição patrimonial e financeira correspondente ao período apresentado.
São Paulo, 31 de março de 2015.
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano
Diretor Presidente
Declaração do Diretor de Relações com Investidores
Eu, Alvaro Lopes da Silva Neto, declaro que:
1.
Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas
discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, concordo com as opiniões
expressas no parecer elaborado pela BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES não
havendo qualquer discordância;
2.
Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31
de dezembro de 2014, da GP INVESTMENTS, LTD. e baseado nas discussões subsequentes,
concordo que tais demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes a
posição patrimonial e financeira correspondente ao período apresentado.
São Paulo, 31 de março de 2015.
Alvaro Lopes da Silva Neto
Diretor de Relações com Investidores
RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Administradores e Acionistas da
GP Investments Ltd.
Introdução
1.
Efetuamos uma revisão especial, conforme alcance descrito no parágrafo 3 a
seguir, das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2014, em Reais, da
GP Investments Ltd., compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações
do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa do exercício findo naquela data, assim como o resumo das
principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Essas demonstrações
contábeis foram elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração para
atendimento às disposições previstas na Instrução nº 480/09 da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM, relativas à prestação de informações referentes a
empresas participantes do programa de Certificados de Depósitos de Valores
Mobiliários (“Brazilian Depositary Receipts” - BDRs). Tais demonstrações foram
elaboradas a partir das demonstrações contábeis primárias da Companhia,
descritas no parágrafo 2.
2.
As demonstrações contábeis primárias em 31 de dezembro de 2014 da GP
Investments Ltd., em Dólares Estadunidenses, compreendendo o balanço
patrimonial e as demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das
mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo naquela
data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas
explicativas, foram elaboradas de acordo de acordo com os Padrões Internacionais
de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards
(IFRS)) emitidos pelo Comitê de Normas Internacionais de Contabilidade
(International Accounting Standards Board (IASB), conforme descrito nas notas
explicativas nºs 1 e 2. Essas demonstrações foram examinadas pelos auditores
independentes da Companhia, que conduziram seus exames de acordo com as
normas internacionais de auditoria e emitiram relatório de opinião sem ressalvas
datado de 27 de março de 2015.
Alcance da revisão especial
3.
Nossa revisão especial das demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1
compreendeu:
a)
A leitura das demonstrações contábeis primárias da GP Investments, Ltd., e
do relatório dos auditores independentes, referidos no parágrafo 2.
b) A discussão com os administradores da Companhia e seus auditores
independentes sobre as empresas que compõem o Grupo GP Investments
Ltd., suas operações e o cenário de elaboração das demonstrações
contábeis.
c) A conferência quanto à exatidão aritmética da conversão dos valores
expressos em Dólares Estadunidenses para Reais
RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Administradores e Acionistas da
GP Investments Ltd.
d)
A análise das demonstrações contábeis quanto à descrição e classificação
das contas e divulgações adicionais constantes nas notas explicativas.
e)
A conferência das bases utilizadas para elaboração dessas demonstrações
contábeis com as práticas contábeis adotadas no Brasil;
4.
O alcance de uma revisão especial é significativamente menor do que o de uma
auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente,
não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os
assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto,
não expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão
5.
Com base em nossa revisão especial, executada em conformidade com o descrito
no parágrafo 3 acima, não temos conhecimento de nenhuma modificação
relevante que deva ser feita nas demonstrações contábeis referidas no parágrafo
1, para que estas atendam às normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), especificamente aplicáveis à elaboração das demonstrações
contábeis, de acordo com as disposições previstas na instrução CVM 480/09,
relativas à prestação de informações contábeis para atendimento do programa de
Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários (“Brazilian Depositary Receipts –
BDRs”).
Outros assuntos
6.
As demonstrações contábeis ora apresentadas foram originalmente preparadas
em dólares norte-americanos e convertidas para reais, conforme mencionado na
nota explicativa nº 2. Esta conversão não deve ser interpretada como se os
montantes em dólares norte-americanos representassem, tivessem representado
ou pudessem ser convertidos em reais.
São Paulo, 27 de março de 2015.
Eduardo Affonso de Vasconcelos
Contador – CRC-1SP166001/O-3
Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S
GP Investments, Ltd.
Balanços patrimoniais consolidados
(Valores expressos em milhares de Reais - R$)
ATIVO Nota Explicativa 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 6 598.548 301.725
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado 7 229.472 304.034
Fundos em garantia 7 - 25.073
A receber da venda de investimentos 7b 55.674
Empréstimos à receber de partes relacionadas 18 2.784 16.916
Taxas de administração e performance 18 8.617 4.367
Despesas diferidas com emissão de dívida e pagas antecipadamente 3.828 3.547
Instrumentos financeiros derivativos 1.323
Outros 39.564 28.903
939.810
684.565 NÃO CIRCULANTE
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Equity portfolio 7 1.843.852 2.338.803 Aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda 9 33.325 33.089 Despesas diferidas com emissão de dívida e pagas antecipadamente 874 1.129
Fundos em garantia 7 129.543
Empréstimos a receber de partes relacionadas 18 53.124 74.345
Contas a receber de empregados e acionistas 18 28.817 42.799
Móveis e equipamentos 5.010 3.615
Outros 34.221 26.488
2.128.766
2.520.268
TOTAL DO ATIVO 3.068.576 3.204.833
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CIRCULANTE
Contas a pagar 16.402 9.068
Tributos a recolher 33.120 3.877
Provisão para salários, bonificações e encargos sociais 56.033 32.497
A pagar da venda de investimentos 55.674
Contas a pagar pela aquisição de participação não controladora 8 - 7.709
Instrumentos financeiros derivativos 7 - 923
Fundos em garantia a pagar - 25.073
Juros provisionados 20.195 18.068 Outros passivos 1.087 860 182.511 98.075 NÃO CIRCULANTE Bônus perpétuos 11 404.345 422.195 Empréstimos e financiamentos 10 289.999 289.997
Provisão para contingências 12 65.738 58.364
760.082 770.556 TOTAL DO PASSIVO 942.593 868.631 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 13 549 669 Reservas de capital 1.065.628 1.138.340
Ajustes de avaliação patrimonial 413.998 279.886
Prejuízos acumulados (353.954) (377.649)
Patrimônio líquido atribuível à controladora 1.126.221 1.041.246
Participação de acionistas não controladores 999.762 1.294.956
Total do patrimônio líquido 2.125.983 2.336.202
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.068.576 3.204.833
Demonstrações financeiras consolidadas do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro
(Valores expressos em milhares de reais, exceto valores por ação)
Nota
Explicativa 2014 2013
Receitas
Valorização (desvalorização) no valor justo dos investimentos 7 465.062 (290.136) Reversão no valor justo não realizado dos investimentos 7 (576.227) (320.482)
Ganhos realizados - private equity, líquidos 391.353 415.859
Taxas de administração 41.321 42.294
Dividendos 51.361 17.202
Taxas de performance 2.590 2.129
Consultoria e outros serviços 5.079 2.021
380.540
(131.113) Despesas
Gerais e administrativas 15 (139.441) (109.786)
Contingências 15 (55.202) (48.944)
Bonificações e Taxa de performance sobre ganho realizado 15 (32.036) (18.596)
Total de despesas (226.680) (177.326)
Receitas financeiras 35.240 14.810
Despesas financeiras (151.526) (86.447)
Ganhos (perdas) não realizados em instrumentos derivativos,
líquidos (4.449) 20.384
Despesas financeiras, líquidas (120.735) (51.253)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição
social 33.125 (359.692)
Imposto de renda e contribuição social 16 (19.982) (7.208)
Lucro líquido (prejuízo) do exercício 13.143 (366.900)
Atribuído a
Acionistas da GP Investments, Ltd. 23.695 (175.297)
Participação de acionistas não controladores (10.552) (191.603)
13.143
(366.900)
Média ponderada do número de ações - básico 142.280.223 157.027.432
Lucro (prejuízo) por ação atribuído à GP Investments, Ltd. - básico 0,17 (1,12)
Média ponderada do número de ações - diluído 143.640.663 157.027.432
Lucro (prejuízo) por ação atribuído à GP Investments, Ltd. - diluído 0,16 (1,12)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. Total de ganhos (perdas) realizados e não realizados, líquidos
GP Investments, Ltd.
Demonstrações consolidadas do resultado abrangente
Exercícios findos em 31 de dezembro
(Valores expressos em milhares de Reais - R$)
2014
2013
Lucro líquido do período
13.143
(366.900)
Outros resultados abrangentes
Ajuste cumulativo de conversão
290.926
349.898
Ajuste de conversão de moeda estrangeira
(8.794)
(17.083)
Despesa com plano de compra de ações reflexa
189
Ganhos não realizados em aplicações financeiras
em títulos disponíveis para venda
(193)
(1.562)
Outros resultados abrangentes, líquidos de impostos
282.128
331.253
Resultado abrangente
295.271
(35.647)
Atribuído a
Acionistas da GP Investments, Ltd.
157.807
(50.499)
Participação de não controladores
137.464
14.852
Resultado abrangente
295.271
(35.647)
GP Investments, Ltd.
Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido (Valores expressos em milhares de Reais - R$)
Prejuízos
Capital social Reserva de
capital acumulados Total
Em 31 de dezembro de 2012 692 1.189.616 155.088 (202.352) 1.143.044 1.555.643 2.698.687 Variações em participações de acionistas não controladores 4.252 4.252
Aporte de capital pelos limited partners 162.661 162.661
Aumento de capital 3.297 3.297
Variações nos recebíveis de acionistas (22) (22) (22)
Aquisição de ações em tesouraria (55.839) (55.839) (55.839)
Emissão de ações pela aquisição de acionista não controlador 4 5.272 5.276 5.276 Cancelamento de ações em tesouraria (27) 27
Despesa com plano de compra de opções de ações reconhecida 7.684 7.684 7.684
Distribuição a limited partners (446.545) (446.545)
Perda na diluição em participação de acionistas não controladores (635) (635) (635) Aporte de capital por não controladores da BRZ Investimentos S.A. 796 796 Aquisição de ações de acionistas não controladores (7.763) (7.763) (7.763) Prejuízo do exercício (175.297) (175.297) (191.605) (366.902) Ajuste cumulativo de conversão - CTA 142.669 142.669 207.231 349.900 Outros resultados abrangentes (17.871) (17.871) (774) (18.645)
Em 31 de dezembro de 2013 669 1.138.340 279.886 (377.649) 1.041.246 1.294.956 2.336.202
Variações em participações de acionistas não controladores - 2.065 2.065 Aporte de capital pelos limited partners - - 35.163 35.163
Aumento de capital 348 348 348
Aquisição de ações em tesouraria (80.510) (80.510) (80.510)
Cancelamento de ações em tesouraria (120) 120 - - Despesa com plano de compra de opções de ações reconhecida 6.849 6.849 6.849 Ágio pago na aquisição de participação não controladora 1.760 1.760 1.760
Distribuição a limited partners - (475.207) (475.207)
Perda na diluição em participação de acionistas não controladores (1.279) (1.279) (1.279) Aporte de capital por não controladores da BRZ Investimentos S.A. - 5.321 5.321
Aquisição de ações de acionistas não controladores - -
Lucro do exercício 23.695 23.695 (10.552) 13.143 Ajuste cumulativo de conversão - CTA 142.811 142.811 148.115 290.926 Outros resultados abrangentes (8.699) (8.699) (99) (8.798)
Em 31 de dezembro de 2014 549 1.065.628 413.998 (353.954) 1.126.221 999.762 2.125.983
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
Atribuível aos acionistas da GP Investments, Ltd.
Total do patrimônio líquido Outros resultados acumulados abrangentes
Participação dos não controladores
GP Investments, Ltd.
Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro
(Valores expressos em milhares de Reais - R$)
2014 2013
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro (prejuízo) do exercício 13.143 (366.900)
Reconciliação do lucro do período aos fluxos de caixa operacionais
Depreciação (apreciação) no valor justo dos investimentos (465.061) 290.136 Reversão no valor justo não realizado dos investimentos 576.227 320.482 Ganhos realizados - private equity, líquidos (391.352) (415.859)
Variação cambial sobre instrumentos derivativos (2.638) 44.855 Ganhos não realizados em instrumentos derivativos 4.450 (20.384)
Remuneração baseada em ações 10.096 7.684
Perdas não realizadas em itens denominados em moeda estrangeira, líquidas (35.466) (43.561)
Juros provisionados 43.162 25.197
Juros sobre ativos disponíveis para venda (1.381)
Amortização de despesas diferidas com emissão de títulos de dívida 515 1.337
Juros sobre empréstimos a receber (7.341) (12.695)
Provisão de dividendos a receber (5.797)
Juros sobre empréstimos a pagar 41.189 40.976
Provisão para contingências - 48.944
Provisão de imposto de renda e contribuição social a pagar 5.217 6.852
Depreciação de ativo fixo 913 946
Juros sobre bônus perpétuo (1.513)
Outros (460)
(210.300)
(77.787)
Variação nos saldos de ativos/passivos
Empréstimos a receber 26.729 50.557
Taxas de administração e performance (3.269) 5.489
Recebíveis de empregados e acionistas 18.663 39.119
Contas e tributos a pagar 1.593 (97)
Impostos e multas a pagar 27.862
Salários, bonificações e encargos sociais 15.276 18.622 Pagamentos relativos a instrumentos derivativos (3.308) (69.902)
Outros passivos (311) (9.713)
Outros ativos 1.006 (24.214)
Caixa aplicado nas operações (126.059) (67.926) Imposto de renda e contribuição social pagos (5.217) (6.852)
Juros pagos (41.189) (40.976)
Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais (172.465) (115.754)
Fluxo de caixa de atividades de investimento
Recursos provenientes da venda de investimentos financeiros 260.248 484.491
Aquisição de investimentos financeiros (167.800) (321.166)
Transferências para "SPVs" para pagamento de despesas (2.692)
Aquisição de investimentos - private equity - (174.013) Aquisição de investimentos - outros investimentos (3.495) (86.513) Recursos provenientes da venda de investimentos - Private Equity 892.927 769.492 Recursos provenientes da venda de investimentos - Real Estate 26.309
Recuros provenientes de fundos em garantia 24.344
Dividendos a receber de investimentos - private equity - 3.832 Aquisição de investimentos - real estate (12.189) (44.109) Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários, líquidos (3.079) 14.009
Aquisição de investimentos - BRZ
-Aquisição (venda) de investimentos disponíveis para venda (1.088) (2.336) Venda (aquisição) de móveis e equipamentos (1.686) (712) Venda (aquisição) de outros investimentos 7 (347)
Outros recebíveis
-Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento 1.011.806 642.628
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Liquidação de contas a pagar pela aquisição de participação de não
controladores - BRZ (7.323)
Aporte de capital de Limited Partners 8.899 113.653
Pagamentos de outros empréstimos e financiamentos
-Aporte de capital de Limited Partners - real estate 26.137 49.011 Aporte de capital de outros acionistas não controladores - 3.297
Distribuição a Limited Partners (454.687) (434.564)
Distribuição a Limited Partners - real estate (20.016) (11.982)
Distribuição a outros não-controladores (504)
Amortização de bônus perpétuo (65.997) (21.560)
Aquisição de ações em tesouraria (80.510) (55.839)
Recursos provenientes de empréstimos e financiamentos
-Pagamento de empréstimos e financiamentos (37.603) (87.299)
Ganho de capital de não controladores 15.162
Aumento de capital 346
Aporte de capital de não controladores BRZ Investimentos S.A. 5.448 1.947 Ganho (perda) na diluição de participação de não controladores (1.327) 371 Adicional pago na aquisição de participação de não controladores - BRZ 1.749
Recompra de ações de não controladores BRZ Investimentos S.A. (937)
Outros (155) (15.692)
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento (611.318) (458.657)
Efeitos de variações cambiais em caixa e equivalentes de caixa 68.800 8.034
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa, líquido 296.823 76.251
Caixa e equivalentes de caixa no início do período 301.725 225.474
Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 598.548 301.725
GP Investments, Ltd.
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2014
1. Operações
GP Investments, Ltd. ("Companhia" ou "GP") é uma companhia domiciliada nas Ilhas das Bermudas ("Bermudas") e suas operações abrangem o negócio de private equity e o ramo imobiliário, o que inclui a administração de
Limited Partnerships realizada por meio de suas controladas, GP Investimentos Ltda. ("GP Inv"), GP Investments
III (Cayman), Ltd. ("GP3"), GP Investments IV, Ltd. ("GP4"), GP Investments V, Ltd. ("GP5"), New GP Holdings, Inc., ("GP Holdings"), GP Private Equity Ltd. ("GPPE"), GP Cash Management, Ltd. ("GP Cash"), GP North America Llc. ("GP North America"), GP Real Estate, Ltd. ("GPRE"), GP Real Estate I, Ltd. ("GPRE I"), GP Secondaries Investment Company Lux S. a r.l. ("GP Secondaries Lux", GP Advisors (Bermuda), Ltd. ("GP Advisors Bermuda"), GP UK Corporate Ltd. (“GP UK”) e Local Advisers Holdings, Inc. (“Local Advisers”).
As ações da Companhia são listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociadas no mercado Euro MTF e no Brasil, onde as ações são também listadas e negociadas na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDR) na bolsa de valores brasileira (BM&FBOVESPA).
Em 18 de janeiro de 2010, a Companhia apresentou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o pedido de registro de um programa restrito patrocinado de Global Depositary Receipt com base no Regulation S e Rule 144A (GDRs), conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 14 de janeiro de 2010. Em 29 de janeiro de 2010, a CVM aprovou o pedido. Nesse contexto, o Deutsche Bank Trust Company Americas atua como a instituição depositária do Programa de GDR e responsável pela emissão dos respectivos certificados. Os BDRs são negociados na BM&FBOVESPA e representam lastro dos GDR à razão de 1 (um) GDR para cada 2 (dois) BDRs. O Banco Itaú S.A. atua como a instituição custodiante dos BDRs da Companhia no Brasil. O estabelecimento do programa GDR não envolve a emissão de novas BDRs ou ações, nem oferta pública de BDRs ou ações já existentes.
O Fundo GPCP5 concluiu sua captação final de recursos em abril de 2010, alcançando um compromisso total de US$ 1.052.425, sendo US$ 500.010 comprometidos pela GP, como um dos Limited Partners do GPCP5, e US$ 552.415, pelos outros Limited Partners , inclusive o valor assumido pelos investidores no fechamento da primeira captação de recursos em 21 de agosto de 2008. O período de compromisso do GPCP5, o qual compreende o período de investimento, foi concluído em 31 de julho de 2013 (Nota 17). As atividades do GPCP5 estão previstas para se encerrarem em 4 de abril de 2018, com possibilidade de extensão do prazo de encerramento condicionada à aprovação do Comitê Consultivo do GP5. O GP5 é o general partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP5.
Os direitos e obrigações do general partner e dos Limited Partners do GPCP5 estão descritos em seu Partnership
Agreement .
A Companhia concentra seu negócio imobiliário ("real estate ") principalmente no mercado brasileiro por meio da GPRE, diretamente ou por meio dos fundos imobiliários administrados pela Companhia, a saber, GP Real Estate A, B e C, LP. Durante o ano de 2012, a GP Investments começou um fundo dedicado ao negócio imobiliário, com a estratégia de investir diretamente em projetos nos segmentos residenciais, comerciais e de varejo. Apoiado por uma equipe talentosa e com dedicação integral, o fundo pretende obter compromissos totais de US$ 250 milhões e já executou dezoito investimentos em diferentes cidades e segmentos. A nota 19 traz a apresentação de informações por segmentos.
A Companhia conduz seu negócio de private equity principalmente no mercado brasileiro por meio da GPPE, diretamente ou por meio dos fundos de private equity administrados pela Companhia, a saber, GP Capital Partners III, LP ("GPCP3"), GP Capital Partners IV, LP ("GPCP4") e GP Capital Partners V, LP ("GPCP5"). A estratégia da GP é adquirir o controle do capital votante ou controle conjunto por meio de acordo com acionistas de empresas selecionadas com potencial de crescimento e que possam atingir posições de liderança em seus respectivos setores de atuação.
A GP Inv presta serviços de consultoria local para a Companhia, GPCP3, GPCP4 e GPCP5 com relação a decisões de aquisição, gerenciamento e alienação de investimentos, conforme contratos de consultoria celebrados entre GP Inv, GP3, GPCP3, GP4, GPCP4, GP5 e GPCP5.
Em 19 de junho de 2006, o GPCP3 finalizou sua captação total de recursos, com compromissos de subscrição que totalizaram US$ 250.000, sendo US$ 117.150 assumidos pela GP, como um dos Limited Partners da GPCP3, e US$ 132.850, pelos outros Limited Partners do GPCP3. Em agosto de 2007, o valor comprometido tinha sido
totalmente investido. As atividades do GPCP3 estão previstas para se encerrar em 7 de junho de 2015, mas podem ser prorrogadas a critério do Comitê Consultivo do GP3. O GP3 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP3.
Os direitos e obrigações do General Partner e dos Limited Partners do GPCP3 estão descritos no regulamento do fundo (Partnership Agreement).
Em 6 de julho de 2007, a Companhia anunciou a formação do GPCP4, com um compromisso de captação de US$ 1.025.000, sendo US$ 400.000 assumidos pela GP, como um dos Limited Partners da GPCP4, e US$ 625.000, pelos outros Limited Partners do GPCP4. Em 22 de outubro de 2007, a Companhia anunciou o aumento do compromisso de captação para US$ 1.300.000, sendo US$ 400.000 assumidos pela GP e US$ 900.000 pelos outros Limited Partners do GPCP4. Em agosto de 2010, o valor do compromisso havia sido totalmente investido. As atividades do GPCP4 terminarão em 1 de julho de 2017, mas podem ser prorrogadas a critério do Comitê Consultivo do GP4. O GP4 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP4.
Os direitos e obrigações do General Partner e dos Limited Partners do GPCP4 estão descritos no regulamento do fundo (Partnership Agreement) .
GP Investments, Ltd.
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2014
2. Resumo das principais políticas contábeis
2.1 Base de preparação
2.2 Consolidação
2.3 Políticas contábeis
(a)
Em 21 de maio de 2013, a Companhia anunciou o investimento de cerca de US$ 33 milhões para adquirir cerca de 26,7% da APEN, Ltd., ("Apen") uma empresa suíça de capital aberto de private equity , em linha com o objetivo da Companhia de analisar oportunidades de investimento no mercado internacional, o que pode incluir também o Brasil. Em dezembro de 2013, a Companhia investiu aproximadamente US$ 6 milhões para comprar uma participação adicional de 5%, aumentando assim sua participação total para 31,7% na APEN. Com isso, a
Companhia formou por meio de investimentos diretos ou indiretos as seguintes subsidiárias totalmente controladas GP Secondaries Lux, GP Secondaries Swiss, GP Advisors Bermuda e GP Advisors.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia detinha 100% da GP3, GP4, GP5, New GP Holdings, GPPE, GP Cash, GP North America, GPRE, GPRE I, GP Advisors Bermuda, GP UK, GP Secondaries Lux e Local Advisers. Em 31 de dezembro de 2014, a GP detinha 83,1% da BRZ Investimentos S.A. ("BRZ Investimentos") (31 de dezembro de 2013 - 89,87%).
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, e ativos e passivos financeiros, inclusive investimentos de private equity e instrumentos derivativos, são mensurados ao valor justo por meio do resultado.
Em 31 de outubro de 2012 o IASB aprovou a alteração do IFRS 10 com a inclusão do Investment Entities
(Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27 ), no qual as companhias de investimentos (onde estão incluídas as
sociedades de private equity) passam a ser dispensadas da consolidação dos investimentos em controladas do portfólio de investimentos.
As alterações no IFRS 10 definem uma entidade de investimento, permitindo a avaliação de seus investimentos em controladas ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o IFRS 9 - Financial Instruments , em vez da consolidação destas subsidiárias em suas demonstrações financeiras.
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados e estão definidas abaixo.
Novas normas e adendos para aplicação em 2014
Apresentamos a seguir as normas emitidas que entraram em vigor para o exercício de 2014:
As demonstrações financeiras consolidadas requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação de suas práticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão descritas na nota 3.
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com normas internacionais de relatórios financeiros (“International Financial Reporting Standards” ou IFRS), emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (IASB). É importante ressaltar que as demonstrações financeiras consolidadas oficiais da
Companhia são elaboradas conforme os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (U.S. GAAP) e na língua inglesa. As demonstrações financeiras em IFRS estão apresentadas em português e foram elaboradas exclusivamente para atendimento das necessidades internas da administração. As demonstrações aqui apresentadas em IFRS podem ser diferentes daquelas preparadas em U.S.GAAP.
A moeda funcional da Companhia é o dólar norte-americano uma vez que a maioria das transações e dos negócios da Companhia são efetuados nesta moeda. Desta forma, as informações contábeis consolidadas da Companhia foram apresentadas em dólares.
Essas demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de março de 2015.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da Companhia e de suas subsidiárias integrais GP3, GP4, GP5, GP Holdings, GPPE, GP Cash, GP North America, GPRE, GPRE I, GP Secondaries Lux, GP Advisors Bermuda, GP UK e Local Advisers. As demonstrações financeiras consolidadas também incluem as entidades: BRZ Asset Management Inc. ("BRZ Asset"), BRZ LLP ("BRZ LLP"), Astreia Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros ("Astreia"), BRZ Investimentos Ltda. ("BRZ Ltda."), Tavora Participações Ltda. ("Tavora"), BRZ Participações Ltda. ("BRZ Participações") e BRZ Investimentos. A BRZ Asset é uma controlada da GP regulada pelas leis do Panamá, que opera como consultoria de investimentos e administradora e gestora de um fundo mútuo de terceiros sediado nas Ilhas Cayman. Atualmente, os produtos oferecidos pela BRZ incluem fundos de renda fixa, fundos de ações e fundos de hedge, todos com foco em diferentes perfis de risco e bases de investidores.
Todos os saldos e transações entre a controladora e suas controladas, e entre essas, são eliminados na consolidação.
GP Investments, Ltd.
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2014
(i) (ii) (iii) (iv) 2.3.1 2.3.2 2.3.3
Alteração ao CPC 38/IAS 39 - "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração" - esclarece que as
substituições de contrapartes originais pelas contrapartes de compensação que vierem a ser exigidas por introdução ou mudança de leis e regulamentos não provocam expiração ou término do instrumento de hedge. Além disso, os efeitos da substituição da contraparte original devem ser refletidos na mensuração do instrumento de hedge e, portanto, na avaliação e mensuração da efetividade do hedge. Esta norma não teve impacto nas demonstrações financeiras da GP. Alteração ao CPC 39/IAS 32 - "Instrumentos Financeiros: Apresentação", sobre compensação de ativos e passivos financeiros. Esta alteração esclarece que o direito de compensação não deve ser contingente em
um evento futuro. Ele também deve ser legalmente aplicável para todas as contrapartes no curso normal do negócio, bem como no caso de inadimplência, insolvência ou falência. A alteração também considera os mecanismos de liquidação. Esta norma não teve impacto nas demonstrações financeiras da GP.
ICPC 19/IFRIC 21 - "Tributos", trata da contabilização de obrigação de pagar um imposto se o passivo fizer parte do escopo do IAS 37 - "Provisões". A interpretação esclarece qual fato gerador da obrigação gera o pagamento de um imposto e quando um passivo deve ser reconhecido. Esta norma não teve impacto nas demonstrações financeiras da GP.
OCPC 07 - "Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-financeiros de Propósito Geral", trata dos aspectos quantitativos e qualitativos das divulgações em notas explicativas, reforçando as exigências já existentes nas normas contábeis e ressaltando que somente as informações relevantes para os usuários das demonstrações financeiras devem ser divulgadas. Esta norma não teve impacto nas demonstrações financeiras da GP.
Caixa e equivalentes de caixa
Os IFRS's definem o valor justo de mercado e estabelecem uma estrutura para mensurar o valor justo de mercado e divulgar as bases de medição do valor justo. Entre outras determinações, é requerida a utilização de técnicas de avaliação do valor justo que maximizem o uso de critérios observáveis e que reduzam a adoção de critérios não observáveis. As aplicações financeiras em títulos mobiliários e investimentos são classificados de acordo com os seus valores de mercado que são baseados numa das seguintes categorias:
Nível I - cotações de mercado (sem ajustes) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos, nos quais a Companhia tem acesso na data-base da avaliação. Um mercado ativo para um ativo ou passivo é um mercado no qual as transações desses ativos e passivos ocorrem com frequência e volume suficientes para proporcionar informações de precificação em bases correntes.
Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais. O preço de mercado cotado utilizado para os ativos financeiros mantidos pela GP é o preço de concorrência atual.
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa, e com risco insignificante de mudança de valor, e contas garantidas.
Ativos financeiros
Classificação, reconhecimento e mensuração
A GP classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.
As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual a GP se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados
como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a GP tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade.
Determinação do valor justo
GP Investments, Ltd.
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2014
2.3.4 (a) (i) (ii) (iii) (iv)
(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; (vi)
. .
(b)
Nível II - outras variáveis que não cotações de mercado consideradas no Nível I e que são observáveis para ativos e passivos, direta ou indiretamente, tais como: cotações de mercado para ativos e passivos similares em mercados ativos ou não, e outras variáveis que não cotações de mercado observáveis (por exemplo, taxas de juros e retornos esperados observáveis para situações similares de intervalo, volatilidade, pré-pagamentos, risco de crédito e nível de
inadimplência). Determinados ajustes para essas variáveis podem ser adotados, baseados, por exemplo, no volume e nível de atividade nos mercados nos quais tais variáveis são observáveis.
Nível III - variáveis não observáveis para ativos e passivos. Variáveis não observáveis são utilizadas para avaliar o valor justo, na medida em que tais variáveis observáveis não estão disponíveis e representam as premissas adotadas pela Companhia acerca das premissas que os demais participantes do mercado utilizariam para precificar tais ativos e passivos. Variáveis não observáveis devem ser desenvolvidas de acordo com a informação disponível mais adequada nas circunstâncias e são altamente dependentes do julgamento da administração.
Impairment de ativos financeiros
torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;
dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo:
mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira;
condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira.
O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração consolidada do resultado. Como um expediente prático, a GP pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável.
Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na
demonstração do resultado.
Ativos mensurados ao custo amortizado
A GP avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado, e os prejuízos de impairment são incorridos, somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.
A GP avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment, sendo que para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem:
dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;
a GP, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria;
Ativos classificados como disponíveis para venda
A GP avalia no final de cada período de apresentação de relatórios se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Para os investimentos de capital classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo também é uma evidência de que os ativos estão deteriorados. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, o prejuízo cumulativo - medido como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer prejuízo por impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente no resultado - será retirado do patrimônio e reconhecido na demonstração consolidada do resultado. Perdas por impairment reconhecidas na demonstração do resultado em instrumentos patrimoniais não são revertidas por meio da demonstração consolidada do resultado. Se, em um período subsequente, o valor justo de um instrumento da dívida classificado como disponível para venda aumentar, e o aumento puder ser objetivamente relacionado a um evento que ocorreu após a perda por impairment ter sido reconhecido no resultado, a perda por impairment é revertida por meio de demonstração do resultado.
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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2014
2.3.5
2.3.6
2.3.7 Contas a pagar aos fornecedores
2.3.8 Empréstimos
2.3.9 Provisões
(a)
(b)
(c)
Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados
para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório.
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.
Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os
valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.
As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é
capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona.
Instrumentos financeiros, inclusive bônus perpétuos que são obrigatoriamente resgatáveis em uma data específica são classificadas como passivo.
Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a GP no nível individual, tenha o direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de fluxo de caixa e hedge de investimentos líquidos, em cujos casos os ganhos ou perdas do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge é reconhecido no patrimônio líquido.
Embora a Companhia faça uso de derivativos com o objetivo de proteção, ela não aplica a chamada contabilização de
hedge (hedge accounting ).
Impairment de ativos não financeiros
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os seguintes critérios:
Ativos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando obtido o trânsito em julgado favorável, sobre o qual não cabe mais recursos, caracterizando o ganho como certo.
Contingências tributárias e previdenciárias - são constituídas levando-se em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e no posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança.
Contingencias trabalhistas - são reconhecidas sempre que a perda for avaliada como provável e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. O reconhecimento destas provisões considera as ações em aberto e a média histórica de perdas.
Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.
