REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

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SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA

REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO

MERCANTIL

5ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis Ações

em Série Única da Espécie Subordinada

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício 2008

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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 5ª

EMISSÃO DA REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra “B” da Lei 6.404/76 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas:

1 – DAS DEBÊNTURES

A. DA AUTORIZAÇÃO.

Deliberada pela RCA da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL realizada em 15/10/2007, com registro na CVM – Comissão de Valores Mobiliários CVM/SRE/DEB-2007/043 em 26/10/2007, ISIN BRSUAMDBS069 e código CETIP SUDA15

B. CARACTERÍSTICAS

Montante da Emissão R$ 5.000.000.000,00

Quantidade de Títulos 5.000.000

Valor Nominal Unitário R$ 1.000,00

Espécie Subordinada

Forma Escritural

Classe Não Conversível em Ação

Data de Emissão 01/09/2007

Data de Vencimento 01/09/2017

Número de Séries Única

Juros Remuneratórios 100% do CDI

Data de Pagamento de Juros 100% em 01/09/2017

Amortização 100% em 01/09/2017

Repactuação Ausente

Prêmio Ausente

Banco Mandatário BANCO ABN AMRO REAL S/A

FITCH RATINGS

AAA(bra) - Na atribuição do rating das emissões, a Fitch Ratings considerou a subordinação das debêntures, o que, devido ao forte suporte e compromisso do controlador, elevou os ratings destas emissões em escala nacional à mesma classificação do ABNR. Os Ratings

Nacionais do ABNR semelhantes aos do BS são baseados no potencial suporte do controlador, Banco Santander S.A., da Espanha (SAN, IDR de Longo Prazo em Moeda Estrangeira ‘AA’/Observação Negativa desde 14/10/2008).

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C. PAGAMENTOS PRÓXIMOS EVENTOS D. POSIÇÃO DE CUSTÓDIA EM 31/12/2008.

Fonte CETIP

E. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO A presente emissão não teve alteração de características

F. APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO

Os recursos obtidos por meio da Oferta serão utilizados para o financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e para o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Emissora, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora.

2- DA EMPRESA

A. CONTEXTO OPERACIONAL

A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Real Leasing) atua no mercado de arrendamento mercantil, sendo suas operações voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Banco ABN AMRO Real S.A. e das lojas da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.. É uma instituição integrante do Conglomerado Santander, sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro.

Nas Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 13 de abril e 04 de junho de 2007, foi deliberada a alteração da denominação social, de Sudameris Arrendamento Mercantil S.A. para Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Referida alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 31 de julho de 2007 e passou a vigorar a partir de 03 de setembro de 2007.

Mediante autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a instituição possui captação de recursos por meio de emissão de debêntures.

PRÓXIMO EVENTO

DATA DO EVENTO 1º de SETEMBRO 2017

PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO VENCÍVEL

DATA DO EVENTO 1º de SETEMBRO 2017

PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO OBRIGAÇÃO VENCÍVEL

TODAS AS SÉRIES DEBÊNTURES EMITIDAS 5.000.000 DEBÊNTURES TESOURA - DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO 5.000.000 DEBÊNTURES RESGATADAS - DEBÊNTURES CANCELADAS -

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Em 24 de julho de 2008, o Banco Santander, S.A. com sede na Espanha (Banco Santander Espanha) passou a exercer efetivamente o controle societário indireto das empresas do Conglomerado ABN AMRO Real no Brasil, após o cumprimento de todas as condições para a transferência do controle, especialmente a obtenção da aprovação do De Nederlandsche Bank (Banco Central da Holanda) e do Banco Central do Brasil.

Em decorrência da aprovação da transferência do controle foi promovida a integração societária do Banco ABN AMRO Real S.A. (Banco Real) e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (AAB Dois Par) ao conglomerado financeiro e econômico-financeiro Santander, visando a consolidação dos investimentos no Brasil.

Nas Assembléias Gerais Extraordinárias de 29 de agosto de 2008, do Banco Santander, do Banco Real e da AAB Dois Par foi aprovada a proposta de reestruturação societária nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ao Patrimônio do Banco Santander S.A.”.

B. ASSEMBLÉIAS.

30 DE ABRIL DE 2008 - AGOE

1) Com abstenção dos legalmente impedidos, FORAM APROVADAS as contas dos administradores, na forma consignada no Balanço Patrimonial e demais peças das demonstrações contábeis, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; 2) O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, no valor de R$424.364.978,16, FOI DESTINADO da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a R$21.218.248,91, para a conta “Reserva Legal”; (ii) 6% do resultado remanescente após a destinação da Reserva Legal, o valor correspondente a R$24.188.803,75 para o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas, os quais serão pagos em até 60 dias contados da realização desta Assembléia; e (iii) do lucro líquido remanescente, 50%, correspondente a R$189.478.962,75, para a conta "Reserva para Reforço do Capital de Giro"; e 50%, correspondente a R$189.478.962,75, para a conta "Reserva para Equalização de Dividendos", tudo conforme indicado na proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, ambos desta data. Os acionistas presentes à Assembléia autorizaram a Diretoria a tomar todas as providências para a publicação do competente Aviso aos Acionistas para comunicação sobre a distribuição de dividendos acima deliberada; e 3) Com abstenção dos interessados, FOI FIXADO o montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o ano de 2008, no valor máximo de R$10.000,00, cabendo ao primeiro órgão, em reunião, deliberar sobre a distribuição dessa verba entre seus membros e entre os membros da Diretoria.

EM ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

FOI APROVADA, nos termos do §1º, do artigo 10 do Regulamento anexo à Resolução 3.198, de 27 de maio de 2004, do Conselho Monetário Nacional, a ratificação da utilização pela Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, a partir do dia 31 de março de 2008, do Comitê de Auditoria Único do Banco ABN AMRO Real S.A., instituído em Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 29 de abril de 2004. Por fim, FOI AUTORIZADA a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º da Lei de Sociedades por Ações.

12 DE MAIO DE 2008 - AGE

Aprovado o aumento do capital social da Sociedade no montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), passando o capital social de R$6.559.283.645,56 (seis bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos) para R$8.559.283.645,56 (oito bilhões, quinhentos e cinquenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos), mediante a emissão de

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2.192.439.768 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e setecentas e sessenta e oito) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, a serem integralizadas em dinheiro, no ato da subscrição. O preço da emissão foi fixado em R$0,912226 por ação, calculado com base no valor do patrimônio líquido contábil da ação da Sociedade na data-base de 31 de março de 2008, tudo nos precisos termos da Proposta da Diretoria e do parecer favorável do Conselho de Administração, ambos de 24 de abril de 2008. As acionistas AYMORÉ CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., BANCO DE PERNAMBUCO S.A. – BANDEPE e os membros do Conselho de Administração cedem expressamente ao BANCO ABN AMRO REAL S.A. seus direitos de preferência legais na subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora aprovado aos quais teriam direito, bem como o direito de subscrição a eventuais sobras de ações não subscritas pelos demais acionistas da Sociedade no prazo legal. Desta forma, 2.192.200.025 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, duzentas mil e vinte e cinco) ações ordinárias, nominativas sem valor nominal, são subscritas e integralizadas, em dinheiro, nesta data pelo BANCO ABN AMRO REAL S.A., correspondentes a R$ 1.999.781.300,00 (um bilhão, novecentos e noventa e nove milhões, setecentos e oitenta e um mil e trezentos reais), conforme Boletim de Subscrição anexo à presente Ata (Anexo I). Fica a Diretoria autorizada a publicar o competente Aviso aos Acionistas, para que os demais acionistas da Sociedade exerçam seu direito de preferência legal na subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora autorizado. Terão direito à subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora aprovado, acionistas com posição acionária na data do Edital de Convocação desta Assembléia, ou seja, 24 de abril de 2008; e Após o decurso do prazo legal para exercício do direito de preferência pelos demais acionistas da Sociedade, fica autorizada a convocação de nova Assembléia Geral Extraordinária para homologar o aumento de capital ora autorizado, e consequentemente, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade.

30 DE JUNHO DE 2008 – AGE

Os Acionistas mandaram consignar em Ata que encerrado o prazo de 30 dias, iniciado em 13 de maio de 2008, para o exercício, pelos acionistas da Sociedade, do direito de preferência legal relativo ao aumento do capital social no valor de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de maio de 2008, foram emitidas: (i) 2.192.439.768 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, sendo que 2.192.200.025 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, duzentas mil e vinte e cinco) ações ordinárias, nominativas sem valor nominal, foram subscritas pelo acionista Banco ABN AMRO Real S.A. correspondente a R$1.999.781.300,00 (um bilhão, novecentos e noventa e nove milhões, setecentos e oitenta e um mil e trezentos reais) em 12 de maio de 2008, (ii) 122 (cento e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, subscritas por parte do acionista minoritário Sr. Amadeu Zamboni Neto, correspondente a R$111,29 (cento e onze reais e vinte e nove centavos) em 20 de maio de 2008, e (iii) a totalidade das sobras de ações, correspondente a 239.621 (duzentas e trinta e nove mil, seiscentas e vinte e uma) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, foram subscritas e integralizadas, em 13 de junho de 2008, pelo acionista Banco ABN AMRO Real S.A. no valor de R$218.588,71 (duzentos e dezoito mil, quinhentos e oitenta e oito reais e setenta e um centavos), conforme Boletim de Subscrição anexo à presente Ata (Anexo I). Os Acionistas presentes à Assembléia, homologaram o aumento do capital social da Sociedade no montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), passando o capital social de R$6.559.283.645,56 (seis bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos) para R$8.559.283.645,56 (oito bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos), dividido em 10.028.964.469 (dez bilhões, vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; e Em razão de referida homologação, o artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade passa a vigorar com a seguinte redação: "ART.5º - O capital social é de R$8.559.283.645,56 (oito bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos) dividido em 10.028.964.469 (dez bilhões, vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor

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nominal. § ÚNICO – Cada ação dá direito a um voto nas Assembléias Gerais." Por fim, a Assembléia Geral autorizou a lavratura da presente Ata na forma de sumário, como previsto em lei.

3- DA ANÁLISE DA DF E BP

A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

SENHORES ACIONISTAS:

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Real Leasing), relativas às atividades dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 e do semestre findo em 31 de dezembro de 2008, acompanhadas das Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes.

MERCADO DE LEASING

A Real Leasing, instituição integrante do Conglomerado Santander, atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado pelo Banco Central do Brasil (Bacen) e Conselho Monetário Nacional (CMN), sendo suas operações voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Conglomerado e os acordos operacionais.

Patrimônio Líquido e Resultado

O patrimônio líquido alcançou o montante de R$ 9.567 milhões ao final do exercício, apresentando evolução de 36,6% em relação a 31 de dezembro de 2007. Destaca-se neste período, o aumento de capital de R$ 2.000 milhões em maio de 2008. O lucro líquido apresentado no exercício foi de R$ 599 milhões.

CVM 381/03

Em atendimento à Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003, que dispõe sobre a necessidade da divulgação, pelas entidades auditadas, de informações sobre a prestação de serviços pelo Auditor Independente, a Real Leasing informa que os serviços de auditoria são prestados, a partir deste exercício, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e que a mesma não prestou serviços não relacionados à auditoria externa ao Conglomerado cujos honorários tenham sido superiores a 5% do total dos honorários relativos a serviços de auditoria externa.

A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do Auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos. Estes princípios consistem em: 1) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; 2) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente; e 3) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

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B. PARECER DOS AUDITORES

“Aos Administradores e Acionistas da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Barueri - SP

1. Examinamos o balanço patrimonial da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, levantado em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício e semestre findos naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Sociedade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. A Sociedade registra suas operações e elabora suas demonstrações financeiras em observância às diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, as quais requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil, o qual é registrado como insuficiência ou superveniência de depreciação, classificada no ativo permanente. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações de arrendamento mercantil para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo e de receitas de arrendamento mercantil, permanecendo registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, mas resultam na apresentação do lucro líquido do período e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Em nossa opinião, exceto quanto à não reclassificação mencionada no parágrafo 3, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações correspondentes ao exercício e semestre findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

5. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer, com a mesma ressalva mencionada no parágrafo 3, datado de 1º de fevereiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007.São Paulo, 2 de fevereiro de 2009.”

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU- Auditores Independentes- CRC nº 2 SP 011609/O-8 Vanderlei Minoru Yamashita- Contador- CRC nº 1 SP 201506/O

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C. NOSSOS COMENTÁRIOS DO BALANÇO Situação Financeira

A Liquidez Geral variou de 1,04 em 2007 para 0,64 em 2008. A Liquidez Corrente reduziu de 1,02 em 2007 para 0,26 em 2008. Ressalta-se que o setor tem liquidez baixa por definição.

Estrutura de Capitais

A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2008 situou-se em 1,91 vezes, contra 1,72 em 2007.

Rentabilidade

Resultando uma variação de 36,64% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. O imobilizado de Arrend. reduziu de 383,43% em 2007, para 146,43% em 2008.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture.

Declaramos aptidão para continuarmos aptos a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – S.P.

São Paulo, 25 de maio de 2009.

SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário

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BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil)

ATIVO

Código da

Conta Descrição da Conta 31/12/2008 31/12/2007

1 Ativo Total 27.816.678 19.070.979

1.01 Ativo Circulante 239.416 250.197

1.01.01 Disponibilidades 15.500 9.849

1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 692 0

1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 768 3.581

1.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0

1.01.05 Relações Interdependências 0 0

1.01.06 Operações de Crédito 0 0

1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 73.897 74.179

1.01.07.01

Arrend. e Subarrend. Receber-Setor

Priv. 2.018.972 872.462

1.01.07.02 Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil -1.830.651 -771.333 1.01.07.03 Prov.p/Créd. de Arrend. Merc. Liq. Duv. -114.424 -26.950

1.01.08 Outros Créditos 60.026 61.236

1.01.09 Outros Valores e Bens 88.533 101.352

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 11.466.055 12.282.869

1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 10.781.710 12.013.387

1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 0 682

1.02.05 Operações de Crédito 0 0

1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil -217.237 -52.166

1.02.07 Outros Créditos 810.024 174.902

1.02.08 Outros Valores e Bens 91.558 146.064

1.03 Ativo Permanente 16.111.207 6.537.913

1.03.01 Investimentos 0 14

1.03.02 Imobilizado de Uso 3 4

1.03.02.01 Imóveis de Uso 1.387 1.388

1.03.02.02 Outras Imobilizações de Uso 17 17

1.03.02.03 Depreciações Acumuladas -1.401 -1.401

1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 16.111.204 6.537.895

1.03.04 Intangível 0 0

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PASSIVO

Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2008 31/12/2007

2 Passivo Total 27.816.678 19.070.979

2.01 Passivo Circulante 932.334 244.508

2.01.01 Depósitos 0 0

2.01.02 Captações no Mercado Aberto 0 0

2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0 0

2.01.06 Obrigações por Empréstimos 0 0

2.01.07 Obrigações por Repasse do País 0 0

2.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 0

2.01.09 Outras Obrigações 932.334 244.508

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 17.317.110 11.824.485

2.02.01 Depósitos 0 0

2.02.02 Captações no Mercado Aberto 0 0

2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 10.711.198 9.532.090

2.02.06 Obrigações por Empréstimos 0 0

2.02.07 Obrigações por Repasse do País 0 0

2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 0

2.02.09 Outras Obrigações 6.605.912 2.292.395

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 9.567.234 7.001.986

2.05.01 Capital Social Realizado 8.559.284 6.559.284

2.05.02 Reservas de Capital 3.927 3.927

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 1.004.023 438.775

2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0

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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO (Reais Mil)

Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2008 a 31/12/2008 01/01/2007 a 31/12/2007

3.01 Receitas da Intermediação Financeira 5.816.408 2.000.263

3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 4.509.759 1.414.655

3.01.02 Resultado Oper. c/ Títulos e Val. Mobil. 1.306.649 585.608

3.02 Despesas da Intermediação Financeira -5.059.136 -1.462.092

3.02.01 Operações de Captação no Mercado -1.179.108 -274.757

3.02.02 Operações de Arrendamento Mercantil -3.614.214 -1.117.522

3.02.03 Provisão p/ Créditos de Liquid. Duvidosa -265.814 -69.813

3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 757.272 538.171

3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais -41.778 26.344

3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 139.135 7.947

3.04.02 Despesas de Pessoal 0 0

3.04.03 Outras Despesas Administrativas -24.574 -47.850

3.04.04 Despesas Tributárias -114.263 -42.520

3.04.05 Outras Receitas Operacionais 106.239 142.181

3.04.06 Outras Despesas Operacionais -148.315 -33.414

3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0

3.05 Resultado Operacional 715.494 564.515

3.06 Resultado Não Operacional 239.628 78.930

3.06.01 Receitas 266.800 84.335

3.06.02 Despesas -27.172 -5.405

3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 955.122 643.445

3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -355.708 -219.080

3.08.01 Provisão para Imposto de Renda -793.234 -226.255

3.08.02 Provisão para Contribuição Social -167.705 -63.363

3.08.03 Ativo Fiscal Diferido 605.231 70.538

3.09 IR Diferido 0 0

3.10 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0

3.10.01 Participações 0 0

3.10.02 Contribuições 0 0

3.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0

(12)

DEMOSNTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA (Reais Mil)

Código da

Conta Descrição da Conta 01/01/2008 a 31/12/2008 01/01/2007 a 31/12/2007

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 7.659.011 0

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.092.499 0

4.01.01.01 Lucro Líquido 599.414 0

4.01.01.02 Depreciações e Amortizações 3.489.659 0

4.01.01.03 Superveniência de Depreciação -3.173.089 0

4.01.01.04 Provisão p/ Creditos de Liquid. Duvidosa 265.814 0

4.01.01.05 Prov. p/ Outros Créds. s/ Carac. Conc. 2.144 0

4.01.01.06 Imp. de Renda e Contrib. Soc. Diferidos 187.888 0

4.01.01.07 Resultado na Alienação de Valores e Bens -279.331 0

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 6.566.512 0

4.01.02.01 Redução (Aumento) em Apl.Interf.Liquidez 1.230.985 0

4.01.02.02

Redução (Aumento) em TVM e

Instr.Fin.Der 3.495 0

4.01.02.03

Redução (Aumento) em Op. Arrend.

Mercant -100.116 0

4.01.02.04 Redução (Aumento) em Outros Créditos -31.170 0

4.01.02.05

Redução (Aumento) em Out. Valores e

Bens 70.645 0

4.01.02.06

Aumento (Redução) em

Rec.Ac.Emis.Títulos 1.179.108 0

4.01.02.07 Aumento (Redução) em Outras Obrigações 4.213.565 0

4.01.03 Outros 0 0

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -9.613.852 0

4.02.01 Aquisição de Imobilizado de Arrendamento -12.199.992 0

4.02.02

Alienação BNDU e Imobilizado de

Arrendam 2.586.126 0

4.02.03 Alienação de Investimentos 14 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 1.960.492 0

4.03.01 Aumento de Capital 2.000.000 0

4.03.02 Dividendos e Juros s/ Cap. Proprio Pagos -39.508 0

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0

4.05

Aumento(Redução) de Caixa e

Equivalentes 5.651 0

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 9.849 0

(13)

Indicadores Financeiros 31/12/2008 31/12/2007 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 0,64 1,04 Liquidez Corrente 0,26 1,02 Exigível Total / P.L. 1,91 1,72

Taxa Real de Crescimento

Patrimônio Líquido 36,64% 337,33% Imobilizado de Arrendamento 146,43% 383,43%

Imobilizações