SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A.
CNPJ/MF nº 09.391.823/0001-60 NIRE: 35.300.352.891
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO
A SANTO ANTONIO ENERGIA S.A. (“Emissora”), na qualidade de emissora da 3ª emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública, da Santo Antônio Energia S.A (“Emissão”), vem apresentar aos Debenturistas proposta para a Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada, em segunda convocação, no dia 13 de agosto de 2018, às 14:00 horas (“AGD”), na sede da Emissora, localizada na Avenida das Nações Unidas, nº 4.777, 6º andar, sala 3, Edifício Villa Lobos, Alto de Pinheiros, Cidade e Estado de São Paulo.
A AGD foi convocada a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) aprovação prévia para não manutenção, nos termos da cláusula 5.1, alínea “i”, subitem “i”, do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, da Santo Antônio Energia S.A.”, celebrado em 11 de março de 2014 e posteriormente aditado (“Escritura de Emissão”), do índice de capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo Total) igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento), a partir do exercício social de 2018, até o encerramento do exercício social de 2021; (ii) a celebração, pela Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), de aditivos ao: (1) Contrato de Suporte de Acionistas e Outras Avenças, celebrado em 12 de março de 2009 e posteriormente aditado; (2) Contrato de Suporte de Acionistas para Cobertura de Insuficiências e Outras Avenças, celebrado em 28 de agosto de 2013 e posteriormente aditado; (3) Contrato de Suporte de Acionistas Suplementar e Outras Avenças, celebrado 28 de agosto de 2013 e posteriormente aditado; (4) Instrumentos Particulares de Contrato de Fiança, celebrados com CEMIG e Eletrobrás celebrados em 28 de agosto de 2013; (5) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças, celebrado em 28 de agosto de 2013 e posteriormente aditado; (6) Contrato de Penhor de Ações de Outras Avenças, celebrado em 28 de agosto de 2013 e posteriormente aditado; e (7) Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças, celebrado em 12 de março de 2009 e posteriormente aditado, a fim de constar as premissas e condições, relativas ao Reperfilamento da Dívida junto ao BNDES e Bancos Repassadores.
Em relação ao item (i) da Ordem do Dia, cabe esclarecer que em razão da hidrologia desfavorável vivenciada neste exercício, associada às indefinições do setor elétrico, no qual não há perspectiva de uma solução regulatória no curto prazo, as projeções econômico-financeiras preliminares indicam que a SAE não atingirá o índice de capitalização de no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) até o encerramento do exercício financeiro de 2021. Neste contexto, cumpre ainda ressaltar que, devido ao reperfilamento da dívida, que importará, conforme esclarecido abaixo, no aumento de carência de
juros e principal e aumento de spread, onde haverá a capitalização dos juros e o accrual do principal, havendo, portanto, aumento das despesas financeiras, com impacto direto no Patrimônio Líquido.
Já no que tange ao item (ii) da Ordem do Dia, diante do desequilíbrio econômico-financeiro da Companhia, em razão dos fatores exógenos supramencionados, a Companhia necessita do reperfilamento apenas da dívida junto ao BNDES e os Bancos Repassadores, para ajustar os seus fluxos de pagamentos às suas receitas equacionando o seu fluxo de caixa e melhorando sua liquidez financeira. Referido reperfilamento não resultará qualquer alteração na Escritura de Emissão, tampouco em datas de pagamento das debêntures e/ou remuneração. O reperfilamento proposto melhorará a liquidez de caixa da Companhia, e garantirá que a SAE tenha condições de cumprir o fluxo de pagamento de suas dívidas junto aos credores, bem como todas as suas obrigações operacionais, mesmo nas condições agravadas de GSF e PLD consideradas na modelagem financeira do reperfilamento. Vale ressaltar, que a Companhia entende, com base em estudos realizados por um consultor independente, que este cenário pessimista é pouco provável de se materializar.
O reperfilamento das dívidas junto ao BNDES e Bancos Repassadores prevê:
(i) Alteração da indexação da dívida de TJLP para TLP, com spread adicional de 1,5% para o BNDES e 1,4% para o Repasse;
(ii) Alteração do sistema de SAC para Customizado;
(iii) Extensão dos prazos de pagamento de 2034 para setembro de 2040;
(iv) Carência total de juros para o segundo semestre de 2018 e parcial até 2025 (vide fluxo de pagamento no ANEXO 1);
(v) Carência total de principal até 2025;
(vi) Ampliação do financial completion, com extensão do prazo de permanência das garantias corporativas do Projeto;
(vii) Inclusão de mecanismo de Amortização Extraordinária Obrigatória (Cash Sweep) anual para o FINEM, considerando um caixa mínimo de R$ 300 MM, bem como que o saldo do fluxo reperfilado não poderá ser inferior ao prazo e ao saldo original da dívida; (viii) Exclusão da obrigação de dobrar para 6 PMTs as contas reserva dos serviços das dívidas
1 e 2, em razão do descumprimento do ICSD (lembrando que esta obrigação foi exigida pelo BNDES para mitigar o Risco Hidrológico, o qual, agora, se encontrará totalmente mitigado em razão da repactuação do risco hidrológico já efetivada e da descontratação no ACL a ser estabelecida como condição precedente ao reperfilamento da dívida); (ix) Exclusão do índice PL/Ativo Total, apenas para Repasse e BNDES;
(x) Obrigação, como condição precedente do reperfilamento, da Companhia descontratar 168 MW médios para o ano 2019 e a obrigação anual de formação de hedge hidrológico com descontratação e/ou compra de energia de até 200 MW médios a partir de 2020; e
(xi) Recomposição das contas reserva do FINEM em 24 parcelas a partir de janeiro de 2023, em razão da postergação do principal.
O reperfilamento proposto importará na necessidade da celebração de novos aditivos aos Contratos de Garantia, para refletir as condições do reperfilamento, e, essencialmente, a ampliação das condições do financial completion, com correspondente extensão do prazo de vigência das garantias prestadas pelos acionistas da Madeira Energia S.A. - MESA.
O financial completion ocorrerá com o cumprimento cumulativo de condições, cujos principais conceitos são:
a) Verificação, pelos Credores, da adimplência da SAESA no pagamento de todas as obrigações financeiras, incluindo o principal, juros, comissões, penalidades e demais encargos decorrentes das DÍVIDAS FINANCEIRAS;
b) Encerramento do período de carência no pagamento dos juros decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO REPERFILADOS;
c) Manutenção de um ICSD mínimo de 1,3 (um inteiro e três décimos), ou 1,2 (um inteiro e dois décimos) durante a vigência das debêntures, nos 2 (dois) anos consecutivos imediatamente anteriores à solicitação da Conclusão do Projeto, apurado anualmente conforme metodologia de cálculo constante das DÍVIDAS FINANCEIRAS e comprovado, pela SAESA, mediante apresentação de demonstrações financeiras auditadas;
d) Apresentação e manutenção, pela SAESA, da Licença de Operação vigente necessária à exploração do Projeto (LO);
e) Comprovação pela SAESA do preenchimento integral dos valores equivalentes aos saldos mínimos exigidos pelo Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos para cada uma das Contas-Reserva mencionadas neste instrumento contratual, conforme procedimentos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária;
f) Comprovação pela SAESA da regularidade na constituição e manutenção de todas as garantias concedidas às DÍVIDAS FINANCEIRAS;
g) Quitação da integralidade das obrigações financeiras decorrentes da ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 2 e da ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 3; e h) os Acionistas, a MESA, a SAESA, ODEBRECHT, CNO, OPI, CEMIG e FURNAS estarem adimplentes em relação a suas obrigações contratuais decorrentes das DÍVIDAS FINANCEIRAS, do Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças, do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças, do Contrato de Suporte de Acionistas para Cobertura de Insuficiências e Outras Avenças, do Contrato de Suporte de Acionistas Suplementar e Outras Avenças e do presente Contrato, conforme aplicável.
Considerando as condições acima apresentadas, e essencialmente que a quitação da integralidade das obrigações financeiras decorrentes das debêntures da 2ª e 3ª Emissão é umas das condições para a
liberação das garantias (ESA e Fianças), bem como para possibilitar o pagamento dos dividendos mínimos legais, é indiscutível a melhora na posição dos debenturistas em face de suas posições iniciais.
Diante do exposto, a Companhia solicita (i) aprovação prévia para não manutenção, nos termos da cláusula 5.1, alínea “i”, subitem “i”, do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, da Santo Antônio Energia S.A.”, celebrado em 11 de março de 2014 e posteriormente aditado, do índice de capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo Total) igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento), a partir do exercício social de 2018, até o encerramento do exercício social de 2021; (ii) autorização para celebração, pela Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), de aditivos ao: (1) Contrato de Suporte de Acionistas para Cobertura de Insuficiências e Outras Avenças, celebrado em 28 de agosto de 2013 e posteriormente aditado; (2) Contrato de Suporte de Acionistas Suplementar e Outras Avenças, celebrado 28 de agosto de 2013 e posteriormente aditado; (3) Instrumentos Particulares de Contrato de Fiança, celebrados com CEMIG e Eletrobrás em 28 de agosto de 2013; (4) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças, em 28 de agosto de 2013 e posteriormente aditado; (5) Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças, celebrado em 28 de agosto de 2013 e posteriormente aditado; e (6) Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças, celebrado em 12 de março de 2009 e posteriormente aditado, a fim de constar as premissas e condições, relativas ao Reperfilamento da Dívida junto ao BNDES e Bancos Repassadores, que importará no prolongamento do prazo da dívida, com amortização extraordinária obrigatória (cash sweep), sem a possibilidade de adiantamento do fluxo original de pagamento, durante a vigência destas debêntures, e ainda, incluindo, mas não se limitando:
(i) as novas condições para a CONCLUSÃO FINANCEIRA DO PROJETO, cujo cumprimento cumulativo permite a liberação das garantias corporativas, e o pagamento de dividendos mínimos legais apenas após a quitação integral das debêntures da 2ª e da 3ª emissão;
(ii) a obrigação de descontratar 168 MW médios para o ano 2019 e a obrigação anual de descontratar e/ou comprar energia no volume de até 200 MW médios a partir de 2020, para a formação de hedge hidrológico, autorizando, desde já, o AGENTE FIDUCIÁRIO assinar anualmente os aditivos ao Contrato de Cessão Fiduciária para atualização do ANEXO II; e
(iii) a exclusão da obrigação de majorar a conta reserva dos Serviços da Dívida 1 e 2, constante na Cláusula Primeira, Item 45, alíneas b1 e b2 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças.
São Paulo, 06 de agosto de 2018.
Nilmar Sisto Foletto
ANEXO 1 Amortizações Customizadas de principal e juros:
Período 2018 1S19 2S19 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Principal 0,5% 1,1% 1,7% 1,7% 2,0% Juros - 5% 50% 50% 60% 80% 80% 90% 100% 100% 100% 100% 100% Período 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 3T40 Total Principal 2,9% 3,7% 4,5% 5,1% 6,0% 6,9% 7,9% 8,9% 14,0% 19,0% 14,1% 100% Juros 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
