Apresentação Corporativa

0

Julho de 2011

Disclaimer

O material que se segue é uma apresentação de informações gerais sobre T4F Entretenimento SA ("T4F") a partir

da data da apresentação. Essa informação se apresenta em forma resumida e não pretende ser completa. Este

material contém informações confidenciais a respeito e não pode ser reproduzido ou transmitido, total ou

parcialmente, sem autorização prévia por escrito da T4F.

Quaisquer declarações, projeções, expectativas, estimativas e planos contidos neste documento que não

descrevam fatos históricos, e os fatores ou tendências que afetem a condição financeira, liquidez ou resultados

das operações, são declarações prospectivas e envolvem vários riscos e incertezas. Essas declarações estão

baseadas em suposições e análises feitas pela Companhia com base na sua experiência, do clima econômico, das

condições de mercado e nos eventos futuros esperados, muitos dos quais estão além do controle da Companhia.

Nenhuma decisão de investimento deve ser baseada na precisão, validade ou integralidade das informações ou

opiniões contidas nesta apresentação. Sob nenhuma circunstância, nem a Empresa nem suas subsidiárias,

conselheiros, diretores, agentes ou empregados serão responsáveis

​​perante terceiros (inclusive investidores) por

qualquer decisão de investimento com base nas informações e declarações contidas nesta apresentação, ou por

quaisquer danos daí resultantes, correspondente ou específico .

Esta apresentação não constitui oferta, convite ou solicitação de oferta, para subscrever ou comprar quaisquer

títulos. Nem esta apresentação, nem algo aqui contido deve constituir a base de algum compromisso ou contrato

de qualquer natureza.

2

2

Sumário da Oferta



T4F Entretenimento S.A.

Emissor

# Ações Ofertadas



31.441.396 ações ON com 100% tag along (Novo Mercado)

Oferta Base



R$503 milhões (US$310 milhões

1

₎

Tipo de Oferta



37% primária / 63% secundária (Green Shoe)

Uso dos Recursos



(i) Aquisição de empresas e de casas de espetáculo, (ii) construção de casas de espetáculo e (iii)

expansão geográfica

Estréia na BM&FBovespa



13 de abril de 2011

Preço



R$16,00

1: Considerando taxa de câmbio de US$1 = R$1,6207 em 12 de maio, conforme Bacen.

Bancos Coordenadores

Código



SHOW3

Estrutura Acionária

Estrutura Acionária

5.6%

12.8%

28.1%

85.0%

Fernando Luiz Alterio

15.0%

8.0%

Free-Float

45.4%

Gávea Investimentos FA Comércio e Participações CIE International Gávea Investimentos CIE International Fernando Luiz Alterio Acionistas 12.8% 9.8% 31.9% Participação Direta + Indireta Acordo de Acionistas 55.6%

4

Companhia Líder em

Entretenimento ao

Vivo na América do

Sul

Presença

(Receita Líquida 2010)

Experiência e

Know-How Únicos

Crescimento Elevado

com Forte Geração de

Caixa

Modelo de Negócio

Diversificado e

Verticalizado

Destaques da Companhia

TF4 é a líder no mercado de entretenimento ao vivo na América do Sul com um modelo de negócio

diversificado e verticalizado



3 maior player no mundo



1,1 mil eventos promovidos em 2010



2,8 milhões de ingressos vendidos em 2010



Promoção de eventos diversificados



Operação de casas de espetáculos



Comercialização de alimentos, bebidas e merchandising



Operações de bilheteria



Brasil 66%



Argentina 20%



Chile 12%



Peru 2%



28 anos de experiência



Pioneiro no modelo de naming rights em 1999



Pioneiro no sistema de vendas online em 2000 com a Ticketmaster



Promoção dos eventos

de maior sucesso no Brasil, Chile e Argentina



Fluxo de caixa operacional líquido:

99% do EBITDA (∑ 05-10)



Receita líquida: CAGR 12% (07-10)



EBITDA: CAGR 22% (07-10)



Margens sustentáveis para os próximos anos

Comercialização de alimentos, bebidas, merchandising e estacionamento Operação de bilheteria Patrocínios e Naming Rights Suítes e Hospitality Centers

Venda de ingressos Eventos privados

Nossos Negócios

Verticalização

Fontes de Receita

OPERAÇÃO DE CASAS DE ESPETÁCULO ALIMENTOS & BEBIDAS E MERCHANDISING _{OPERAÇÕES DE BILHETERIA}

Música ao Vivo

Eventos Esportivos

Produções Teatrais

Espetáculos Familiares

U2 Aerosmith Madonna AC / DC Stock Car Mini Challenge Cats Mamma Mia The Phantom of the Opera Miss Saigon Stomp

Blue Man Group

Cirque Du Soleil

Bodies

6

Copa Montana

Posição de Liderança no Mercado de

Entretenimento ao Vivo

Guns N’ Roses

Promoção de 7 dos 10

maiores shows da turnê

Madonna

3 dos 5 maiores shows da

turnê de 2008

Metallica

2º maior show

dos 75 shows da turnê

AC/DC

O Maior

show da turnê mundial de

2009

Bon Jovi

Promoção dos 2 maiores

shows na turnê mundial de

2010

Coldplay

Promoção do maior e do 5º

maior show de todas as

Posição de Liderança no Mercado de

Entretenimento ao Vivo

- Quase 1.000 eventos

- 12 cidades visitadas

- Mais de 1,8 milhão de ingressos vendidos

- Maior bilheteria do Cirque du Soleil em

São Paulo e 6

a

_{maior bilheteria}

internacional em 2010

- Início em set/11 em São Paulo

Cirque du

Soleil

10 diferentes conteúdos

O único player que já promoveu produções

autênticas da Broadway na região

Mais de 3,1 milhões de ingressos vendidos

desde 2000

Les Misérables,

Bela e a Fera, Chicago,

Mamma Mia,

Fantasma da Ópera,

Miss Saigon, Cabaret,

A Noviça Rebelde ,

Sweet Charity, Cats.

Peças

Teatrais

12 corridas por temporada em 10 cidades

Terceira maior categoria de carros de

turismo do mundo

Transmitido pela TV Globo desde 2000

Público Total: 430.000 / ano

Eventos

Esportivos

2006

2007/8

2009/10

8

2011/13

10

Tese de Investimento

Crescimento do Mercado

de Entretenimento ao

Vivo

Ambiente

Macroeconômico Único e

Forte Crescimento do

Consumo

 Modelo de negócio

altamente atrativo: alto

retorno com baixo risco

 Credibilidade junto aos

agentes nacionais e

internacionais e acesso

privilegiado aos provedores

de conteúdo de alta

qualidade

Modelo de Negócio

Robusto, Expertise e

Capacidade de Execução

dos Gestores

 Música ao Vivo:

Turnês se tornam

essenciais para os

artistas

Forte crescimento na

América do Sul em

termos de ingressos

vendidos e preço médio

 Rápido aumento da renda

disponível e expansão da

base de consumidores

 Gasto com entretenimento é

extremamente

correlacionado com a renda

disponível

Perspectiva Positiva para o Gasto com

Entretenimento nos Mercados Emergentes…

Crescimentdo do PIB (2010E-2015E)

(1)

Nota: (1) Em moeda local e termos reais. Fonte: FMI – World Economic Outlook.

5 dos 11 maiores

crescimentos do

PIB estão na

América do Sul

France USA Japan Argentina Chile Croatia Peru Israel Portugal Colombia Brazil China India Mexico Greece New Zeland Spain Italy Venezuela UK R2 _{= 0.66} 0.0% 2.0% 4.0% 6.0% 8.0% 10.0% 12.0% 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 GDP per capita in 2009 (US$ '000)

E x pendi tur e w ith ent er tai m ent as a % of di s pos abl e i nc om e R2 (ex Argentina) = 0.81 Fonte: Euromonitor.

Gasto com Entretenimento como % da Renda Disponível

vs PIB per Capita

-0.1% 4.2% 6.0% 7.0% 7.8% 12.1% 12.1% 15.6% 15.1% 17.0% 18.4% 20.0% 24.0% 28.0% 30.8% 31.1% 32.9% 33.8% 40.8% 42.8% 61.8% 75.0% Greece Venezuela Portugal Spain Italy France Japan Croatia UK USA New Zeland Argentina Israel Colombia Mexico Brazil Chile Singapore Peru Cambodia India China

12

… Combinado com as Mudanças

Demográficas no Brasil

Crescimento das Classes Sociais no Brasil

Nota: Renda média mensal por classe:

A e B (R$4,591+), C (R$1,064-4,591), D (R$768-1,064) e E (R$0-768) Fonte: IBGE, PNAD 2002, PNAD 2008 e FGV-CPS

Público Alvo da T4F

C

lasse S

oci

al

Mudança Demográfica

 A expansão das classes A, B e C no Brasil impulsiona fortemente o consumo

- As regiões mais ricas do pais, Sudeste e Sul, representam grande potencial de crescimento

- O crescimento das regiões Norte e Nordeste esta cada vez mais acentuado, apresentando oportunidades de investimento

2001

2008

Fonte: FGV.

01-08 Crescimento da renda agregada (R$ bi) por classes sociais

Público Alvo da T4F= 46% Público Alvo da T4F= 59% 48.4% 39.1% C A / B 8% 38% A / B C 10% 49% A / B C

Boom da Indústria de Entretenimento ao

Vivo

As turnês se tornaram essenciais para os artistas, que foram pressionados a aumentar o número

de atuações, a fim de compensar a diminuição das receitas de vendas de músicas

Fonte: Pollstar. (US$ bilhões) 13.6 13.1 12.5 11.0 9.0 8.0 2.8 3.1 3.6 3.9 4.2 4.6 2004 2005 2006 2007 2008 2009 (US$ milhões)

Receita total referente à comercialização de músicas vs.

Receita total de ingressos vendidos na América do Norte

12% 5% 6% 6% 9% 88% 95% 94% 94% 91% 137 105 90 86 79 U2 Bruce Springsteen Britney Spears AC/ DC Jonas Brothers Album sales Tour Gross Total

Artistas – Composição da receita (2009)

Fonte: Live Nation

Turnês

87 106 69 84 77 72 114 86 72 ₆₉

Aerosmith Madonna AC/ DC Coldplay Metallica Average Brazil, Argentina and Chile (T4F)

Global Average 27 59 58 43 37 13 53 22 22 ₂₁

Aerosmith Madonna AC/ DC Coldplay Metallica Average Brazil, Argentina and Chile (T4F)

Global Average

2005 2006 2007 2008 2009 2010

14

Dinâmica Positiva na América do Sul

Incontestável liderança da T4F na América do Sul ...

Maior Audiência no Mercado por Show

(1)

(‘000 pessoas)

Média T4F: 45,0

Média Global: 26,0

+73%

Significante Capacidade de Precificação

(1)

(Preço Médio do Ingresso – US$ por ingresso)

Média T4F: 84,7

+2,7%

(1) Baseado em Shows promovidos pela T4F que faziam parte de uma turnê mundial. Estatísticas disponíveis na “Pollstar’s 2009 review”; Fontes: Pollstar eT4F.

Média Global: 82,5

Posição de Liderança

Ingressos Vendidos

CAGR:

Ranking Global

3

rd

Fonte: Pollstar, Billboard e T4F.

21

st

7

th

10

th

4

th

América do Sul: destino certo nas turnês mundiais

37% -2% -7% 95 425 -100 200 300 400 500 2006 2007 2008 2009 2010 World

Mundo

South America

América do Sul

Melhor promotora independente em 2009 e 2010 pela Billboard

1st

Média de Brasil, Argentina e Chile (T4F) Média Mundial

Média de Brasil, Argentina e Chile (T4F) Média Mundial

Modelo de Négocio Superior

Verticalização

Alta capacidade de

gerar receitas a partir

de várias fontes em

cada evento

Diversificação

Diversificada

plataforma de

conteúdo = redução

no risco

Asset Light

CAPEX de manutenção =

1% da receita líquida;

Representando PP&E <

5% do total de ativos

Forte fluxo de

caixa

Baixo CAPEX e capital

de giro negativo

(patrocínios + vendas de

ingressos adiantadas)

Margens

Elevadas

•

42% ROIC e 32%

ROE em 2010

•

Não há concentração de receita

em nenhuma fonte específica

•

Controle maior sobre a cadeia

de valor de entretenimento

Alto Retorno

Baixo Risco

Margem EBITDA (2010)

16,7%

12,8%

6,5%

1

Alta

Conversão

em Caixa

•

99% do EBITDA entre

2005 e 2010 foi convertido

em caixa

16

Receitas de Patrocínios Sólidas e

Contínuas

•

Conteúdos

de

patrocínios,

benefício

de

propriedade e naming rights são vendidos em

nossas casas de espetáculos

•

Mais de 100 clientes ativos, incluindo as

grandes corporações

•

Conteúdo da T4F atrai forte interesse da mídia,

gerando uma receita espontânea significativa

(cerca de R$500 milhões por ano)

Backlog Atual

(1)

_{e Reconhecimento do Backlog}

(R$ milhões)

Backlog Atual

Reconhecimento de Backlog

(1) Soma de todos os contratos de patrocínios à vencer pela companhia.

101

71

9

25

2011E 2012E 2013E 2014E - 2019E 2010

206

Naming Rights

Barreiras de Entrada

Conc

or

re

nt

e

s

P

ot

e

nc

ia

is



Controle de 5 das casas de espetáculos mais importantes da América do Sul Acordo exclusivo de longo

prazo para acesso a casas de espetáculos

premium



Alta capacidade de obter economias de escala na aquisição de conteúdo, por operar simultaneamente em quatro países

Operações em 4 países



Naming Rights: Citibank, Credicard, Abril e Caixa Econômica Federal



Patrocínios : Bradesco, Credicard, Mastercard, American Express, Citibank, Quilmes, General Motors e Pepsi

Acordos de longo prazo e relações sólidas com patrocinadores



Acordo com Cirque du Soleil válido até 2013



Exclusividade e acordo de não concorrência com a Live Nation válida até agosto 2015

Acesso garantido a conteúdo premium



Espetáculos Familiares: Disney, Andrew Lloyd Weber, Cameron Mackintosh e os Blue Man Group



Esportes: Stock Car, Fórmula Montana e Campeonato Mini Challenge



Shows: CAA, William Morris, ITB – International Talent Booking, The Agency Group, e outros

Acesso privilegiado aos fornecedores de entretenimento de alta qualidade



T4F é a empresa com maior credibilidade em produção e promoção na América do Sul, tanto na capacidade de produção quanto na solidez financeira Credibilidade

18

Panorama Competitivo

Musica Latina Musica Anglo Espetáculos Familiares Casas de Espetáculos Bilheteria Brasil T4F T4F Plan Music XYZ Live T4F Dell Arte Dançar Ake T4F HSBC Brasil Via Funchal Opus Ingresso Fácil Ingresso Rápido Ingresso.com Argentina T4F Fenix T4F Siberia Ake RGB Ake T4F

Luna Park Ticket Portal Top Show

Chile Fenix DG Medios RGB Arena Santiago Falabella

Puntoticket

T4F um modelo de negócio totalmente integrado...

Piero Minardi – Membro

 Sócio Sênior da Gávea Investimentos

 Vasto conhecimento em finanças corporativas e estratégia

 Ex-diretor de M&A no Grupo Bunge

Gestão Experiente e Conselho de

Administracão

Fernando Alterio CEO Orlando Viscardi CFO José Muniz VP T4F EUA Alexandre Faria COO Stephanie Mayorkis Diretora de Teatro e Exposições Flávio Fernandes Diretor Internacional Francisco Goni Diretor - Chile Fernando Moya

Diretor Artístico Argentina

Fundador

1

12

10

10

1

9

5

Tempo de T4F Nome / Posição

Fernando Alterio – Presidente

 Fundador da T4F

 28 anos de experiência na Indústria

 Experiências anteriores incluem a Cosan, Palace, Banco Interatlântico e Cruzeiro DTVM

CO

NS

E

L

HO

DE

A

DM

INI

S

T

R

A

Ç

Ã

O

Nome / Posição

Alejandro Soberón – Membro

 Fundador, CEO e presidente do conselho de administração da CIE

 Graduado em Administração de Empresas pela Universidade Iberoamericana (México)

Maurizio Mauro – Membro

 Ex-CEO do Grupo Abril

 Ex-sócio Sênior da Booz Allen Hamilton

 Membro do conselho de várias empresas brasileiras

Luciano Nogueira Neto – Membro

 Co-fundador da T4F e 28 anos de experiência na Indústria

 Experiências anteriores incluem o Palace Promotion, Lojas Pernambucanas e empreendimentos próprios

 Graduado em Administração de Empresas pela (FGV-EAESP) e Direito pela (USP)

39

18

26

16

15

19

16

27

Anos de Experiência Grace Tourinho CEO - Brasil

3

24

José Papa Diretor de Shows

1

13

M

AN

AG

E

M

E

N

T

20

Histórico da T4F

Track record de sucesso com crescimento e expansão regional

Novo Ciclo de

Expansão

Fundação

Expansão

Consolidação do Modelo de Negócio

1983:



Brasil – Inauguração do Palace(1)_{(São Paulo)}

1999:



Brasil – Inauguração do Credicard Hall (São Paulo)



Primeiro ano de promoção

da Broadway

2000:



2001:



Brasil –Inauguração do Teatro Abril (São Paulo)



Brasil – Aquisição do Citibank Hall Rio de Janeiro

2005:



Argentina – Aquisição da Ticketek

2007:



Aquisição do controle da T4F pelo Fernando Alterio e Gávea Investimentos



Aquisição da T4F Argentina e T4F Chile 2006:



Brasil – Aquisição da Vicar



Argentina – Aquisição da Pop Art 2008:



Acordo com a Live Nation na América do Sul

2010:



Nova categoria Mini Challenge



Expansão para outras cidades do Brasil e países da região



Construção de casas de espetáculos



Aquisições de companhias

22

T4F’s Drivers for Growth

T4F é o consolidador natural da América do Sul na indústria de entretenimento

Estrutura Financeira

Robusta

Recursos da Oferta

Forte Geração de Caixa

Alta Capacidade de

Alavancagem

O IPO vai reforçar a posição de liderança da T4F e acompanhar as perspectivas de expansão da

indústria

Aproximadamente R$ 600mm de potencial total

Drivers para o Crescimento da T4F

T4F é consolidadora natural da indústria do entretenimento ao vivo da América do Sul

Aquisição de Equipamentos, 5% _Bilheteria, 7% Construção de Casas de Espetáculo, 35% Expansão Geográfica, 8% Oportunidades de aquisição, 45%

Outdoor Venue T4F em São Paulo

Visão geral do projeto

Espaço ao ar livre T4F será um referência entre os renomados locais de entretenimento



Projetado para preencher uma lacuna nos locais de

entretenimento de alto nível na região metropolitana de

São Paulo



Receitas de naming rights projetadas em R$ 8 milhões/

ano



Flexibilidade em termos de público: eventos de 15.000

a 60.000 pessoas



Capex estimado de R$100 milhões com TIR esperada

de 33%



Controle da agenda e modelo integrado resulta em uma

forte barreira de entrada para competidores

24

Expansão Geográfica

Principais Cidades do Brasil

Cidades em que T4F está presente. Cidades a qual T4F tem planos de expansão.

Brasil Sao Paulo Rio de Janeiro Belo Horizonte Brasília Recife Belém Campinas Curitiba Salvador Fortaleza 680 apresentações/ano e 1,5 mm ingressos vendidos/ano Porto Alegre Natal Manaus

Principais Cidades na América do Sul

Uruguay Chile Paraguay Guiana Francesa Suriname Guiana Venezuela Colômbia Ecuador Peru Bolivia Buenos Aires Santiago Lima Caracas Bogotá 300 apresentações/ano e 1,0 mm ingressos vendidos/ano em BA e Santiago Argentina Cordoba Mendoza

80% das receitas da T4F no Brasil provém de SP e RJ que representam 17% do PIB brasileiro

Alto potencial de crescimento também fora do Brasil: representando 40% do PIB da América do Sul

Novas/

remodeladas

casas de

espetáculos para

explorar

Alto potencial em outras cidades, 400 apresentações

e 840 mil ingressos vendidos por ano

Alto potencial em outras cidades, 200 apresentações por ano e 700 mil ingressos

Venues

Alvos Selecionados para Aquisição

Mercado fragmentado com várias oportunidades de consolidação e a T4F já selecionou diversos

possíveis targets para aquisição

Festivais

Marketing Promocional: companhias below the

line e eventos fornecem altos ganhos de sinergia

com

produção

(equipe

e

equipamentos),

alimentos & bebidas e operações de venues.



11 companhias de 92 fecharam acordos com

Marketing

Promotoras

+ 8 companhias de eventos esporivos atuantes

em: Automobilismo, Vôlei de praia, Futebol de

praia, Tênis e Basquete

+

8

companhias

operando

em

nichos

especifícos, como: música clássica, música

regional e dança

+ 16 venues identificadas em 9 diferentes estados

do Brasil



Capacidade Média: de 5.000 a 16.000 pessoas

+ 11 festivais em 11 diferentes cidades do Brasil



Complementar ao calendário (verão)



Marcas sólidas, principalmente no NE

26

4. Sólidos Indicadores Financeiros e

Operacionais

Sólida Performance Financeira

Receita Líquida (R$ mm) e Margem Bruta (%)

EBITDA (R$ mm) e Margem EBITDA (%)

Lucro Líquido (R$ mm) e Margem Líquida (%)

Fluxo de Caixa Operacional vs EBITDA

CAGR: 12% CAGR: 22% CAGR: 15% 99% 404.2 596.6 434.6 569.2 28.2% 26.7% 24.4% 29.2% 2007 2008 2009 2010 52.1 100.4 46.1 95.1 12.9% 16.8% 10.6% 16.7% 2007 2008 2009 2010 26.3 46.9 6.0 40.3 6.5% 7.9% 1.4% 7.1% 2007 2008 2009 2010 5.3 58.1 110.3 210.7 256.8 351.9 36.4 105.6 188.7 214.5 246.5 347.7 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

Sólida Performance Financeira (cont.)

ROIC, ROE e métricas de endividamento

Divida Líquida e Divida Líquida / EBITDA

ROE

(2)

Composição da Dívida Líquida (de Dez 2010)

(%)

(R$ milhões)

(%)

(R$ milhões)

(1)Para metodologia de cálculo do ROIC foi utilizado NOPAT / (PP&E líquido + ativo circulante descontando o caixa) (2)Para metodologia de cálculo do ROE foi utilizado Lucro Líquido/ Patrimônio Liquido Médio

ROIC

(1) 113 92 29 1.1x 2.0x 0.3x 2008 2009 2010 25.5% 38.3% 25.0% 42.0% 2007 2008 2009 2010 40.6% 46.0% 4.8% 31.7% 2007 2008 2009 2010 19 29.4 131.3 120.9

Dívida de Curto Prazo Dívida de Longo Prazo Caixa e Equivalentes

Por Que Investir na T4F?

Acesso único a conteúdo de alta qualidade

Oportunidade única de investimento em entretenimento na América do Sul, com longo

histórico e liderança

Combinação de verticalização e diversificação, gerando altas margens e baixo risco

Modelo asset light, resultando em altos retornos e capacidade de pagar dividendos

Operação em múltiplos países, criando forte economia de escala

Alta conversão de EBITDA em fluxo de caixa