ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.

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ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL)

SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.

RELATÓRIO E CONTAS

2002

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ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL)

SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.

Sede: Rua de São Bernardo, 62 - 1200-826 Lisboa ∙ Telef.: 21 3915700 ∙ Fax: 21 3909656

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ÍNDICE

1 – Orgãos Sociais

2 – Relatório Consolidado de Gestão 3 – Demonstrações Financeiras Individuais 4 – Demonstrações Financeiras Consolidadas

5 – Certificação Legal das Demonstrações Financeiras

Individuais

6 – Certificação Legal das Demonstrações Financeiras

Consolidadas

7 – Relatório e Parecer do Conselho Fiscal 8 – Relatório de Auditoria sobre a Informação

Financeira Individual

9 – Relatório de Auditoria sobre a Informação

Financeira Consolidada

10 – Relatório dos Auditores Independentes 11 – Extracto da Acta da Assembleia Geral

Anual que aprovou as contas, realizada em 30 de Maio de 2003

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ÓRGÃOS SOCIAIS 2002/2005

ASSEMBLEIA GERAL

PRESIDENTE: Paulo Jorge Barreto de Carvalho Ventura VICE-PRESIDENTE: Rui Manuel Duarte Sousa da Silveira

SECRETÁRIO: Maria Madalena França e Silva de Quintanilha Mantas Moura

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PRESIDENTE: Ricardo Espírito Santo Silva Salgado

VICE-PRESIDENTE: José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva VOGAIS: Aníbal da Costa Reis de Oliveira

Olindo Reis de Oliveira

Augusto de Athayde Soares d’Albergaria Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida

Vago por renúncia do Sr. Prof. Ernâni Rodrigues Lopes em 04/04/2003 José Queiroz Lopes Raimundo

Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva

CONSELHO FISCAL

PRESIDENTE: Carlos Alberto Marques da Costa VOGAIS EFECTIVOS: Armando da Silva Antunes José Manuel Macedo Pereira (ROC)

VOGAIS SUPLENTES: “Amável Calhau, Ribeiro da Cunha & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas”, representada por José Maria Ribeiro da Cunha

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2 RELATÓRIO CONSOLIDADO

DE GESTÃO

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RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO EXERCÍCIO DE 2002

Senhores Accionistas,

O Conselho de Administração tem a honra de submeter à apreciação de V. Exas. o Relatório de Gestão e as Contas Individuais e Consolidadas da ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) - SOCIEDADE GESTORA de PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. (ESF(P)), referentes ao exercício de 2002.

I. CONSIDERAÇÕES SOBRE O ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICO,

NACIONAL E INTERNACIONAL, NO ANO 2002

O comportamento da economia Portuguesa em 2002 foi marcado por uma evolução desfavorável da procura interna, à qual se veio juntar uma procura externa em desaceleração. Não obstante o moderado crescimento do PIB mundial, a conjuntura económica caracterizou-se por uma quebra acentuada dos níveis de confiança dos agentes económicos, fruto do clima de instabilidade político-militar que se seguiu ao 11 de Setembro de 2001. A conjuntura económica foi também caracterizada por uma sucessão de escândalos contabilísticos e financeiros, sobretudo nos Estados Unidos, os quais conduziram os principais índices bolsistas a mínimos de cinco anos. O efeito riqueza negativo associado a esta quebra dos mercados accionistas contribuiu decisivamente para o abrandamento do consumo e do investimento, quer nos Estados Unidos quer na Europa.

1. SITUAÇÃO ECONÓMICA INTERNACIONAL

Na Zona Euro, destino de cerca de 80% das exportações Portuguesas, o PIB cresceu 0,8% em 2002, no que constitui um forte abrandamento face à subida de 1,4% em 2001. Para além dos factores negativos que afectaram a economia a nível global, a actividade económica na área do euro foi marcada por um desemprego muito elevado (8,5% no 4º trimestre), o qual condicionou os níveis de confiança e de despesa das famílias. Por outro lado, uma inflação média de 2,2% terá impedido uma postura mais agressiva do Banco Central Europeu na descida das taxas de juro de referência. A taxa principal de refinanciamento desceu 50 pontos base em Dezembro, cifrando-se em 2,75% no final do ano.

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ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) – SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO

2002

Em Espanha, a actividade económica teve um desempenho relativamente favorável, com um crescimento real do PIB de 2%. Apesar do abrandamento do consumo privado, o nível baixo das taxas de juro favoreceu o investimento em construção residencial e a aquisição de casa própria. Um saldo orçamental perto do equilíbrio permitiu a adopção de uma política orçamental contra-cíclica, minorando os efeitos do abrandamento da actividade. O resultado menos favorável para a economia espanhola fez-se sentir ao nível do crescimento dos preços. A pressão dos custos unitários de trabalho, as elevadas margens observadas no sector da construção e os efeitos da introdução das notas e moedas do euro contribuíram para uma inflação média de 3.6%.

O clima de extrema incerteza que caracterizou a conjuntura económica em 2002 afectou particularmente o Brasil. Nos meses que antecederam as eleições presidenciais de Outubro, as dúvidas quanto às políticas económicas a adoptar pelo novo governo levaram o real a desvalorizar-se fortemente face ao dólar, tendo atingido o mínimo do ano em Outubro, com 3,94 USD/BRL. A necessidade de criar uma expectativa credível anti-inflacionista, num contexto de aceleração dos preços provocada pela forte depreciação do real, obrigou o banco central brasileiro a subir a taxa de juro Selic de 19% para 25,5%. Com a conjugação de desvalorização cambial, inflação e juros altos, o PIB cresceu 1.5% em 2002 (o mesmo que em 2001). O ganho de competitividade dos sectores exportadores compensou a retracção dos sectores relacionados com a procura interna, penalizados pela elevação dos juros e perda de poder de compra doméstico.

2. SITUAÇÃO ECONÓMICA NACIONAL

Em Portugal, o Produto Interno Bruto (PIB) registou um crescimento de 0,5%, o que compara com 1,6% observado em 2001 e representa o nível de actividade económica mais baixo desde a recessão de 1993.

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PRINCIPAIS INDICADORES ECONÓMICOS Taxas de variação real (%), excepto quando indicado.

2002 E 2001 2000 1999

Consumo privado 0.7 1.2 2.6 5.1

Consumo público 3.2 3.4 4.0 5.6

Formação bruta de capital fixo -5.1 0.0 3.3 7.4

Exportações de bens e serviços 2.0 1.9 8.0 2.9

Importação de bens e serviços -0.4 0.9 5.4 8.5

Produto Interno Bruto (PIB) 0.5 1.6 3.7 3.8

Balança corrente (em % PIB) -6.7 -8.6 -10.3 -8.3

Défice orçamental (em % PIB) -2.7 -4.1 -2.9 -2.4

Dívida pública (em % PIB) 59.3 55.5 53.3 54.4

Taxa de Desemprego

(em % da população activa) (1) _5.1 _4.1 _4.0 _4.4

Inflacção (IPC)

Taxa Média Anual (%) 3.6 4.4 2.9 2.3

Taxas de Juro (2)

Curto Prazo (MMI 3 meses %) 2.9 3.3 4.9 3.3

Longo Prazo (OT 10 anos %) 4.3 5.2 5.3 5.7

E – Estimativas.

(1) Em sentido estrito: somente indivíduos que procuraram activamente emprego nos 30 dias imediatamente anteriores ao inquérito são incluídos como desempregados de entre a população activa.

(2) Taxas no final de cada ano.

Fontes: Banco de Portugal, INE (Portugal), Ministério das Finanças, Eurostat, OCDE, Bloomberg, Espírito Santo

Research

O consumo privado verificou uma variação modesta (0,7%), dada a deterioração generalizada da confiança das famílias. A quebra dos índices de confiança decorreu, em grande medida, do aumento do desemprego, num contexto de elevados níveis de endividamento. Em 2002, o endividamento dos particulares terá crescido para um valor próximo de 100% do seu rendimento disponível, o que compara com pouco mais de 60% cinco anos antes. A taxa média de desemprego subiu de 4,1%, em 2001, para 5,1%, em 2002. Este quadro afectou

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particularmente o consumo de bens duradouros e o investimento em habitação. Em termos globais, o investimento em formação bruta de capital fixo observou uma contracção (-5,1%), após a variação nula verificada em 2001.

Ao nível dos preços, assistiu-se a uma redução na taxa média de inflação de 4,1%, em 2001, para 3,6%, em 2002. Os reflexos da entrada em circulação do euro, as consequências do aumento dos preços dos combustíveis e da subida de dois pontos percentuais no escalão máximo do IVA e a manutenção dos custos unitários de trabalho em níveis relativamente elevados foram razões que contribuíram para uma desaceleração dos preços abaixo do esperado.

As contas externas observaram uma correcção com algum significado, tendo o défice conjunto das balanças corrente e de capital evidenciado uma redução, de 8,6% do PIB em 2001, para 6,7% do PIB, em 2002. A trajectória positiva verificada, que se deverá prolongar em 2003 e 2004, não deixa, no entanto, de manter Portugal como o país que regista um dos mais elevados défices externos na OCDE – uma situação que, não sendo geradora de uma crise financeira grave (dado que a economia portuguesa integra a zona monetária do euro), constitui, ainda assim, uma restrição importante à competitividade e às perspectivas de crescimento a médio e longo prazo. A correcção do défice externo observado assentou, fundamentalmente, na queda das importações, fruto da desaceleração da procura interna, uma vez que as exportações, não obstante serem o vector mais dinâmico da procura, registaram um crescimento moderado.

Em 2002, foi conduzida uma política orçamental pro-cíclica – o Governo foi confrontado com a necessidade de reduzir e suspender despesas, particularmente as de investimento, a fim de atingir a meta orçamental proposta de 2,8% do PIB. O défice global do Sector Público Administrativo ter-se-á reduzido, assim, de 4,1% do PIB para cerca de 2,7% do PIB. Esta evolução assentou fundamentalmente num conjunto de medidas envolvendo a obtenção de receitas extraordinárias. Incluíram-se nestas medidas a venda de património público e a recuperação de receitas fiscais pela via do perdão de juros relativos a dívidas por regularizar.

Na vertente do mercado de capitais, o ano caracterizou-se pela entrada em funcionamento do novo mercado resultante da fusão entre a BVLP e a Euronext. Não obstante este facto, o mercado português, acompanhando a tendência manifestada internacionalmente, não revelou

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uma evolução positiva, tendo o valor no mercado a contado registado uma queda de quase 30%. A vertente accionista, que representa cerca de 92% do mercado, resvalou quase 30%, com o PSI a registar uma queda de cerca de 25%, após as descidas de cerca de 13% e 25%, ocorridas em 2000 e 2001, respectivamente.

II. ACTIVIDADE DA ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.

Como é do conhecimento dos Senhores Accionistas, o exercício de 2001, foi reestruturante para a actividade do Grupo ESF(P), face às participações adquiridas pela subsidiária directa BESPAR – SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. (BESPAR) e à modificação da sua estrutura accionista, iniciativas que se consolidaram no exercício de 2002.

Na verdade, em 2001, a BESPAR decidiu alargar a sua actividade ao sector segurador, tendo adquirido participações qualificadas na COMPANHIA DE SEGUROS TRANQUILIDADE-VIDA, S.A (TRANQUILIDADE - VIDA) e na ESPÍRITO SANTO - COMPANHIA DE SEGUROS, S.A. (ES SEGUROS), representativas, actualmente, de, respectivamente, 65,5% e 35% dos respectivos capitais sociais.

No exercício em apreço, a actividade da ESF(P) consistiu, essencialmente, na gestão da participação na BESPAR, tendo acompanhado a actividade desta subsidiária e, por seu intermédio, a actividade do Grupo Banco Espírito Santo e das seguradoras TRANQUILIDADE - VIDA e ES SEGUROS.

No que concerne ao acompanhamento da actividade da BESPAR, apesar da análise que adiante se fará em capítulo próprio, pela sua relevância, destacamos a participação da ESF(P) no aumento de capital da BESPAR de 404.731.460 euros para 656.693.110 euros, deliberado na Assembleia Geral de 26 de Dezembro de 2001 e concretizado no dia 16 de Janeiro de 2002, através da emissão de 50.392.330 novas acções, cuja realização foi feita pelo valor nominal de 5 euros, das quais a ESF(P) subscreveu 33.556.171 novas acções, mediante uma entrada, em dinheiro, de 167.781 milhares de euros.

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Ainda com referência à participação na BESPAR, com vista à reposição das participações accionistas que haviam sido alteradas em resultado de um segundo aumento de capital, de 656.393.110 euros para 683.062.035 euros, integralmente subscrito pelo CREDIT AGRICOLE, S.A. (CRÉDIT AGRICOLE), em 6 de Março de 2002, a ESF(P) adquiriu à PREDICA - PREVOYANCE DIALOGUE DU CRÉDIT AGRICOLE (PREDICA), seguradora do Ramo Vida da accionista CRÉDIT AGRICOLE, 3.554.502 acções representativas do capital social da BESPAR, pelo preço unitário de 13,44 euros cada. Esta aquisição representou um investimento de 47.773 milhares de euros.

Para além do reforço dos capitais próprios, o suporte financeiro que a ESF(P) vem assegurando à BESPAR também tem tido por base outros instrumentos financeiros, designadamente a concessão de suprimentos e operações pontuais de tesouraria (empréstimos com prazo inferior a um ano). Nesta área, durante o exercício de 2002, a BESPAR reembolsou operações de tesouraria no montante de 43.000 milhares de euros, enquanto que ao nível dos suprimentos, o saldo líquido entre novos empréstimos e reembolsos foi positivo em 26.984 milhares de euros, o que representa um reforço do apoio financeiro através daquele instrumento neste montante.

Em termos da evolução da estrutura financeira da ESF(P) em 2002, para além da modificação resultante do investimento realizado na BESPAR, merece destaque o seguinte:

(i) O aumento do saldo de suprimentos recebidos da ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP, S.A. (ESFG) em 197.331 milhares de euros, o qual passou de 110.339 milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2001, para 307.670 milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2002.

(ii) A redução da rubrica outros créditos sobre instituições de crédito em 4.350 milhares de euros, a qual passou de 4.950 milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2001, para 600 milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2002, em resultado do financiamento do fluxo de caixa líquido das actividades operacionais, aqui incluindo os juros, comissões e custos equiparados pagos, que foi negativo em 4.436 milhares de euros.

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O resultado individual da ESF(P) obtido no exercício foi negativo em 6.023 milhares de euros (2001: negativo em 4.285 milhares de euros), o que se explica, fundamentalmente, (i) pelo não recebimento, neste exercício, de qualquer dividendo das participadas, (ii) pela redução significativa nos juros e proveitos equiparados, que de 267 milhares de euros em 2001 passaram para 129 milhares de euros em 2002, (iii) pelo aumento dos gastos gerais administrativos, que de 1.793 milhares de euros em 2001 passaram para 2.163 milhares de euros em 2002, e (iv) pela realização de uma menos-valia na venda de 473.666 acções BESPAR, no montante de 1.435 milhares de euros, resultante do critério contabilístico de custeio regulamentarmente aplicado a este tipo de operações.

Em termos consolidados, o lucro do exercício ascendeu a 16.676 milhares de euros (2001: 42.141 milhares de euros), o que representa uma variação negativa de 60%. Este decréscimo deveu-se principalmente à redução da contribuição da BESPAR, embora também se tivesse verificado um ligeiro agravamento do prejuízo individual da ESF(P), como atrás explicado.

Registe-se, ainda, que caso o investimento indirecto que a ESF(P) detém no BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. (BES ou Banco Espírito Santo) fosse valorizado com base na cotação observada na Bolsa de Valores de Lisboa e do Porto, em 31 de Dezembro de 2002, os activos líquidos da ESF(P) passariam de 750.509 milhares de euros, conforme balanço individual reportado àquela data, para 1.151.840 milhares de euros, o que se traduziria numa valorização de 53,5% face aos valores contabilísticos.

Importa referir também que o membro do Conselho de Administração, Exmo. Senhor Ernâni Rodrigues Lopes, apresentou a sua demissão do cargo de Administrador da ESF(P), por carta de 4 de Abril de 2003.

Como a actividade da ESF(P) está cometida à gestão das participação que hoje detém no capital social da BESPAR e, através desta, no capital social do BES, da TRANQUILIDADE - VIDA e da ES SEGUROS, os seus resultados não podem deixar de reflectir a evolução das actividades desenvolvidas por aquelas sociedades, nomeadamente pelo BES, bem como, pelo conjunto das instituições de crédito e ou sociedades financeiras que, incluídas no perímetro da sua consolidação, com ele formam o denominado Grupo Banco Espírito Santo.

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Impõe-se, portanto, uma referência, embora sumária, aos resultados atingidos pela BESPAR, pelo Grupo Banco Espírito Santo e por aquelas seguradoras, no exercício de 2002, o que se fará de seguida.

III. ACTIVIDADES E RESULTADOS DAS EMPRESAS PARTICIPADAS DO SECTOR FINANCEIRO

1. BESPAR – SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.

Como já referido acima, para a BESPAR, o exercício de 2002 destaca-se pela consolidação das medidas estruturantes iniciadas em 2001 – aquisição de participações no sector segurador e modificação da estrutura accionista – e, ainda, pela participação no aumento de capital do BES.

Com vista à capitalização da BESPAR com os fundos necessários à subscrição do aumento de capital social do BES, de 1.000.000 milhares de euros para 1.500.000 milhares de euros, os accionistas da BESPAR acordaram na realização de dois aumentos do seu capital social

1.1. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA BESPAR, DE 404.731.460 EUROS PARA 683.062.035 EUROS E ESTRUTURA ACCIONISTA ACTUAL

O primeiro dos supracitados aumentos, de 404.731.460 euros para 656.693.110 euros, foi deliberado na Assembleia Geral da sociedade, efectuada no dia 26 de Dezembro de 2001, deliberação que com vista a reforçar a identidade dos elencos accionistas das sociedades que encabeçam o sector bancário e segurador do Grupo Espírito Santo, respectivamente a BESPAR e a PARTRAN, permitiu a entrada, no capital social da BESPAR, da PREDICA, seguradora do Ramo Vida da accionista CRÉDIT AGRICOLE, de modo a optimizar a gestão das participações adquiridas pela BESPAR na TRANQUILIDADE - VIDA e na ES SEGUROS.

O referido aumento de capital social foi concretizado, no dia 16 de Janeiro de 2002, através da emissão de 50.392.330 novas acções, cuja realização foi feita pelo valor nominal de 5 euros, dos quais a PREDICA subscreveu 16.836.159, mediante uma entrada, em dinheiro, de 84.181 milhares de euros e a ESF(P) subscreveu 33.556.171 novas acções, mediante uma entrada, em dinheiro, de 167.781 milhares de euros.

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O segundo aumento de capital, de 656.693.110 euros para 683.062.035 euros, foi deliberado na Assembleia Geral da sociedade, efectuada no dia 29 de Janeiro de 2002, tendo sido integralmente subscrito pelo CRÉDIT AGRICOLE que, para o efeito, subscreveu 5.273.785 novas acções, pelo valor de 13,44 euros cada, entregando à sociedade 70.880 milhares de euros. Este aumento de capital social foi concretizado por escritura realizada no dia 19 de Fevereiro de 2002.

Presentemente, a estrutura accionista da BESPAR é a seguinte:

ACCIONISTA Nº ACÇÕES % C. SOCIAL

ESF(P) 83.723.460 61,29%

ESFG 2.225.646 1,63%

CENTUM – SGPS,S.A. 5.502.385 4,03%

COMPAGNIE BANCAIRE ESPÍRITO SANTO,S.A. 624.536 0,45%

CRÉDIT AGRICOLE 31.254.723 22,88%

PREDICA 13.281.657 9,72%

TOTAL 136.612.407 100,00%

1.2. SUBSCRIÇÃO, PELA BESPAR, DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DO BES DE 1.000.000 MILHARES DE EUROS PARA 1.500.000 MILHARES DE EUROS

Como é do conhecimento dos Senhores Accionistas, na Assembleia Geral do BES, efectuada em 31 de Dezembro de 2001, foi deliberado aumentar o capital social deste Banco de 1.000.000 milhares de euros para 1.500.000 milhares de euros, mediante a emissão de 100.000.000 de novas acções, todas com o valor nominal de 5 euros cada, das quais 50.000.000 a atribuir aos accionistas por incorporação de reservas na proporção de 1 nova acção por cada 4 detidas e 50.000.000 reservadas à subscrição, a dinheiro, pelos accionistas, ao preço de 11 euros por acção, na proporção de 1 nova acção por cada 4 detidas.

Considerando que a BESPAR era detentora de 83.952.780 acções, representativas de 41,98% do capital social do BES, teve direito a subscrever na parte reservada a dinheiro, e subscreveu, 20.988.194 novas acções, ao preço de 11 euros por acção, subscrição que totalizou 230.870

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milhares de euros, e foram-lhe atribuídas 20.988.194 novas acções em resultado da incorporação de reservas. Consequentemente, passou a ser titular de 125.929.168 acções representativas de 41,98% do capital social do BES, continuando a ser a accionista principal deste banco.

Em 31 de Dezembro de 2002, o valor de cotação das 125.929.168 acções, de que a BESPAR era titular no capital social do BES, totalizava os 1.574.115 milhares de euros, sendo o correspectivo valor do Balanço de 919.308 milhares de euros, o que significa que o seu valor de cotação era superior, naquela data, em 71,23% ao valor médio da respectiva aquisição, que era de 7,30 euros.

1.3. OUTROS FACTOS RELEVANTES RELATIVOS À ACTIVIDADE DA BESPAR,

DURANTE O EXERCÍCIO DE 2002

Em resultado da realização dos referidos aumentos do capital social da BESPAR, a sociedade foi capitalizada no montante global de 322.841 milhares de euros, o qual foi aplicado (i) na subscrição do aumento de capital social do BES, subscrição que totalizou, incluindo os encargos inerentes, 230.955 milhares de euros, (ii) no reembolso de operações de tesouraria à accionista ESF(P) de 43.000 milhares de euros e (iii) no reforço do fundo de maneio de 48.886 milhares de euros.

Em Dezembro de 2002, a BESPAR procedeu ainda à realização de 100.000 milhares de euros respeitantes às 30.000 milhares de acções subscritas no aumento de capital da TRANQUILIDADE – VIDA, de 100.000 para 250.000 milhares de euros, concretizado em 31 de Outubro de 2001.

Em termos da estrutura financeira da BESPAR, para além das alterações já citadas, ao nível da carteira de participações financeiras e do reforço dos fundos próprios em resultado dos aumentos de capital ocorridos no exercício, o balanço estatutário da BESPAR não apresenta outras alterações significativas com referência ao final do exercício de 2002, sendo, todavia, de referir a diminuição do passivo bancário em 8.980 milhares de euros, que de 13.414 milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2001, passou para 4.434 milhares de euros em 31 de Dezembro de 2002, e a diminuição dos empréstimos de accionistas, evidenciada na rubrica Débitos para com clientes, em 13.000 milhares de euros, que de 116.074 milhares de euros em

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31 de Dezembro de 2001, passou para 103.074 milhares de euros em 31 de Dezembro de 2002.

Ao nível dos custos, da análise da demonstração dos resultados estatutários, merece destaque a redução verificada nos juros e custos equiparados, que ascenderam a 450 milhares de euros em 2002, contra 1.132 milhares de euros em 2001, redução que se ficou a dever à diminuição do passivo bancário e da respectiva taxa de juro naquele período. Destacamos ainda a diminuição dos outros gastos administrativos, que, de 542 milhares de euros em 2001, passou para 181 milhares de euros em 2002.

No exercício de 2002, assistiu-se a uma diminuição dos dividendos decorrentes da participação que a BESPAR detém no BES, em 4.702 milhares de euros, relativamente ao exercício de 2001, o que originou que a BESPAR no final do exercício de 2002 tivesse auferido 31.566 milhares de euros, a título de dividendos, contra 36.268 milhares de euros, em 2001.

Do lado dos proveitos, destacamos ainda os juros e proveitos equiparados obtidos em 2002, de 1.425 milhares de euros, superior ao valor homólogo de 2001 em 954 milhares de euros.

O resultado do exercício da BESPAR, em base individual, em 2002, foi, assim, de 32.179 milhares de euros, enquanto que, em período homólogo de 2001, tal resultado havia sido de 34.868 milhares de euros.

2. GRUPO BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A.

Apesar da envolvente macroeconómica, o Grupo Banco Espírito Santo no exercício em apreço conseguiu crescer de forma equilibrada. Como factores determinantes do progresso conseguido, salienta-se a proactividade do Grupo na inovação de produtos, o aprofundamento do processo de segmentação e a melhoria da qualidade dos serviços prestados. Estes factores contribuíram para, mais uma vez, validar o sucesso da estratégia de crescimento orgânico num período conturbado dos mercados financeiros a nível mundial.

A actividade creditícia teve uma performance francamente positiva durante o exercício de 2002. Considerando as operações de securitização efectuadas, que totalizaram 1 450 milhões de euros, o crédito à habitação continuou a ser a componente mais dinâmica com um crescimento

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de 14,1%, apesar da extinção do regime do crédito bonificado; o outro crédito a particulares, pela implementação de uma política de maior selectividade, reduziu-se em 4,7%, e o crédito a empresas aumentou 10,2%.

Na área do crédito especializado, é de realçar o desempenho positivo num ano especialmente difícil conseguido pela Crediflash (cartões de crédito), Euroges (factoring) e Besleasing (leasing mobiliário e imobiliário), fruto da crescente articulação com as redes do BES e do BIC. Os resultados destas participadas cresceram respectivamente 42%, 42% e 26%.

O crédito a Clientes progrediu à taxa de 5%. Incluindo o crédito securitizado este crescimento seria de 10,2% (versus 12,5% em 2001) e a captação de recursos totais de Clientes aumentou 8,1% (14,5% em 2001).

Os recursos totais de Clientes atingiram 34,1 mil milhões de euros, tendo registado um crescimento anual de 2,6 mil milhões de euros. Neste âmbito, deve ser assinalado o aumento dos recursos de Clientes com expressão no balanço (+8,3%) e da desintermediação (+7,7%), sendo de realçar o crescimento desta última componente no contexto de uma evolução negativa do mercado de capitais.

A orientação da força de vendas para a captação de recursos, por um lado, conjugada com um planeamento cuidado da política de financiamento e com o crescimento moderado do crédito por outro, conduziu a uma nova melhoria do rácio de transformação de recursos de Clientes em crédito, que passou de 110% para 106%.

Neste contexto, o resultado líquido consolidado atingiu 222,5 milhões de euros o que representa um crescimento de 12,5% face ao ano anterior, O resultado líquido por acção foi de 0,74 euros, sendo intenção do Conselho de Administração propor à Assembleia Geral a distribuição de um dividendo de 0,287 euros por acção.

Em consequência do aumento de capital realizado no primeiro trimestre de 2002 e do reforço de provisionamento, o ROE reduziu-se para 13,1%.

O resultado financeiro, na linha do que já vinha sendo evidenciado ao longo do exercício, aumentou 12,5%. Para este crescimento concorreram, cumulativamente, a política sustentada

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de melhoria da margem e o efeito volume da actividade comercial. A margem financeira do exercício foi de 2,27% (2001: 2,18%), o que se traduziu num impacto positivo de 22 milhões de euros. O incremento do volume também se revelou positivo para o crescimento do resultado, tendo o respectivo efeito totalizado 67 milhões de euros.

O nível de comissionamento relacionado com serviços prestados a Clientes atingiu 407,3 milhões de euros, traduzindo um crescimento de 6,5% face ao período homólogo do ano anterior localizado sobretudo na esfera dos produtos tradicionais. Excluindo o comissionamento associado ao mercado de capitais, o crescimento foi de 13%. Para esta evolução contribuiu decisivamente o desenvolvimento de uma política orientada para a melhoria da qualidade dos serviços prestados, bem como o reforço da fidelização da base de Clientes, traduzida no aumento da taxa de equipamento dos Clientes activos para 4,1 produtos.

Os custos operativos evidenciam uma significativa desaceleração: crescimento de 1,2% (o que se traduz numa redução, em termos reais, de 2,4%) que compara muito favoravelmente face ao registado no exercício de 2001 (9,6% em base harmonizada) melhor do que o previsto (os objectivos fixados inicialmente apontavam para um crescimento dos custos de 3%). Os projectos de racionalização implementados reflectiram-se numa redução de 578 Colaboradores no exercício de 2002.

Assim, o Grupo Banco Espírito Santo conseguiu melhorar o Cost to Income, que apresenta uma redução de 4,8 p.p. em relação ao período homólogo do ano anterior, fixando-se em 53,4%. Não obstante as dificuldades económicas actuais a nível mundial, mantém-se o objectivo do Cost to Income de 50% para 2003. Foram igualmente conseguidas melhorias nos restantes indicadores de produtividade com realce para os rácios “Custos Operativos/Activo Líquido Médio” e “Activos Totais por Empregado”.

Neste âmbito, devem ser realçados os efeitos da execução dos projectos de integração das principais unidades operacionais, com a consequente redução de postos de trabalho, a reengenharia de processos, a política de renegociação de contratos com fornecedores e a interiorização no seio de toda a estrutura do Grupo de um clima generalizado de redução de custos.

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O esforço de racionalização do Grupo Banco Espírito Santo prossegue, designadamente através do alargamento do processo de integração a novas unidades do Grupo e da criação de unidades de serviços partilhados.

Para além da relevância da performance conseguida nas áreas acima referidas é de realçar ainda o provisionamento do Grupo que se traduziu num reforço, líquido de reposições, de 280,8 milhões de euros, ou seja, superior em 37% ao efectuado no ano anterior. As provisões para crédito foram reforçadas por um montante superior à evolução do crédito vencido, atendendo à conjuntura difícil que a economia nacional atravessa.

O rácio de crédito vencido a mais de 90 dias situou-se em 1,87% continuando o rácio de cobertura a atingir níveis significativos (149% considerando o crédito a mais de 90 dias e 131% de cobertura do crédito vencido total).

O rácio de solvabilidade continua a situar-se em níveis confortáveis: segundo os critérios do Banco de Portugal é de 10,7% (Dez/01: 9,3%) e segundo os critérios do BIS é de 12,8% (Dez/01: 10,7%).

O rating da dívida de médio e longo prazo é A1 pela Moody’s, A- pela Standard and Poor’s e A+ pela FitchRatings.

O ano de 2002 permitiu igualmente confirmar o acerto da estratégia de distribuição multicanal do Grupo Banco Espírito Santo, com particular relevo no contributo da banca electrónica para a eficiência da distribuição e para o aprofundamento da relação com os Clientes. A liderança do mercado nacional de Internet Banking, quer em número absoluto de Clientes quer na taxa de penetração na base de Clientes, foi reforçada, contando o BESnet com 586 mil Clientes (237 mil utilizadores frequentes), o que representa 37% de penetração na base de Clientes particulares; 19 mil Clientes no BESnet Negócios representando 9,8% e 51,5% de taxa de penetração nas pequenas empresas e nas médias/grandes empresas, respectivamente. O forte contributo para a conta de exploração do Banco merece também destaque, do lado dos custos por via da externalização de operações e da racionalização de processos; do lado dos proveitos por via de libertação de tempo nas agências para a acção comercial e do comissionamento gerado pelos Canais Directos. O nível de externalização de operações de

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baixo valor para os canais directos cifrou-se em 22%, tendo ainda sido realizados através destes canais 84% das ordens de bolsa do Banco.

É de salientar ainda o início da actividade do Banco Espírito Santo dos Açores, o qual resultou da integração das unidades de negócio do Banco Espírito Santo e da Caixa Económica da Misericórdia de Ponta Delgada na Região Autónoma dos Açores. O Banco Espírito Santo dos Açores encerrou o exercício com um activo líquido de 205,3 milhões de euros e um resultado líquido de 1.151 milhares de euros correspondentes a seis meses de actividade.

Durante o ano de 2002 iniciou-se o processo de unificação das redes do Banco Espírito Santo, S.A. (Espanha) e do Espírito Santo Benito y Monjardín. Simultaneamente à unificação das redes, integraram-se os serviços centrais e reduziram-se os custos. No ano 2003 o Banco Espírito Santo, S.A. (Espanha) estará mais focalizado na banca de particulares, orientando o negócio das empresas para servir Clientes do BES em Espanha. Por outro lado, o ES-B&M vai continuar a operar nos mercados financeiros e na banca de investimentos.

O processo de reestruturação da Interatlântico, S.A. (IASA) foi concluído, concentrando-se no BES a totalidade da participação no Banco Bradesco S.A. (3,25%). Em consequência, o Grupo Banco Espírito Santo alienou a participação de controle que detinha na IASA. Foi ainda prosseguido o projecto de parceria com o Bradesco, permitindo apoiar as empresas nossas Clientes, com o valioso apoio do Banco Espírito Santo Investimento do Brasil.

A venda da participação de cerca de 20% no Kredyt Bank (Polónia), no primeiro trimestre, gerou para o Banco Espírito Santo uma mais-valia de 18 milhões de euros, permitindo ainda libertar os fundos próprios correspondentes. A referida venda reflecte a reorientação estratégica do Grupo Banco Espírito Santo no sentido de concentrar os seus recursos para o desenvolvimento internacional na Península Ibérica e nos mercados de afinidade com o nosso País.

O desenvolvimento em 2002 de novos mecanismos que visam reforçar a melhoria do governo da sociedade é um aspecto de extrema relevância. Neste contexto, foi aprovado, durante o exercício em análise, um novo Código de Conduta aplicável a todos os Colaboradores do BES. O Código de Conduta tem vindo a ser progressivamente transposto e adaptado às várias instituições de crédito e sociedades financeiras do Grupo Banco Espírito Santo, e visa,

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fundamentalmente, estabelecer um conjunto de deveres deontológicos, prevenir situações de conflitos de interesses e regular as operações pessoais efectuadas sobre valores mobiliários por todos os Colaboradores do Grupo.

Por outro lado, é também de destacar que o BES criou, há cerca de um ano, uma Comissão de Auditoria, independente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva, composta por administradores independentes, não executivos e dotados de um profundo conhecimento e experiência na área financeira e das instituições de crédito. Salienta-se a criação, no final do ano de 2002, de um novo sistema de controlo e divulgação de informação, que visa garantir a eficiência e qualidade de todo o processo de recolha, avaliação e divulgação de informação ao mercado, medida que se pretende de longo alcance e potenciadora de uma substancial melhoria dos procedimentos existentes.

Por fim, é de referir o comportamento muito positivo das acções do BES ao longo de 2002, que registaram uma valorização superior à performance do PSI 20 e do índice sectorial bancário do Eurostoxx, reflectindo a apreciação que o mercado faz da estratégia sustentada de crescimento que vem sendo seguida.

Pese embora o facto de termos consciência de que o ano de 2003 será um ano em que a actual crise económica se acentuará, o Conselho de Administração do BES continuará a pugnar para que sejam criadas as condições com vista a serem atingidos os objectivos a que o BES se propõe i.e. alcançar um Cost-to-Income, em 2003, de 50%; atingir uma quota de mercado de 20%, em 2005; e obter uma remuneração dos capitais próprios mínima de 15% em 2003.

Para além do acima exposto os resultados da actividade do BES encontram-se, detalhada e especificadamente, referidos no documento intitulado “Relatório e Contas 2002 do Banco Espírito Santo”, dando-se aqui por reproduzido o respectivo conteúdo, visto o mesmo reproduzir com inteira clareza e fiabilidade, os aspectos mais relevantes da actividade do BES bem como das empresas suas subsidiárias.

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IV. ACTIVIDADES E RESULTADOS DAS EMPRESAS PARTICIPADAS DO SECTOR SEGURADOR

Tendo em atenção as participações qualificadas relevantes que a BESPAR adquiriu em 2001 na TRANQUILIDADE - VIDA e na ES SEGUROS, cumpre-nos fazer referência aos principais resultados atingidos por aquelas seguradoras no exercício de 2002, o que faremos após uma breve caracterização do enquadramento sectorial, internacional e nacional, em que tais resultados foram produzidos.

O SECTOR SEGURADOR INTERNACIONAL

O ano de 2002 foi caracterizado por uma conjuntura adversa, em que o comportamento dos mercados financeiros e o efeito “11 de Setembro” influenciaram de forma negativa o mercado segurador internacional.

A generalidade das grandes seguradoras internacionais viu a sua capitalização bolsista reduzir-se fortemente, atingindo em alguns casos diminuições superiores a 70%, e os reduzir-seus activos cotados com desvalorizações perto dos 50%. Por outro lado, o efeito “11 de Setembro” encareceu fortemente os custos do resseguro.

Os resultados das grandes empresas internacionais de seguro e resseguro traduziram-se assim, no final do exercício, em perdas generalizadas e de montantes muito significativos.

O SECTOR SEGURADOR NACIONAL

A crise de confiança e a incerteza que se gerou na economia nacional em geral, decorrente também do contexto internacional depressivo, afectou, como seria de esperar, o sector segurador nacional.

O comportamento dos mercados financeiros, pelo segundo ano consecutivo, influenciou negativamente a actividade, com o reconhecimento no ano de acentuadas menos valias nas carteiras.

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Por outro lado, em 2002, a actividade resseguradora revelou-se muito gravosa para as seguradoras nacionais, tendo-se assistido a um forte encarecimento da protecção de resseguro.

Todo este contexto levou a que em 2002 se assistisse a uma diminuição no ritmo de crescimento dos Prémios Brutos Emitidos pelo sector segurador nacional, devido, nomeadamente, ao comportamento menos favorável dos ramos Vida.

A produção de seguro directo atingiu um montante de 8.405.489 milhares de euros, o que representa um crescimento de 5,3% em relação a 2001 (13% em 2001). O ramo Vida registou um acréscimo de apenas 1,6% (contra 18,4% em 2001) enquanto que os prémios dos ramos Não Vida cresceram em relação ao ano anterior cerca de 10% (6,7% no ano anterior), muito por força das actualizações tarifárias, decorrentes em grande medida do acréscimo do custo do risco associado à actividade.

Em termos de rácio Prémios / PIB, a produção seguradora reforçou o seu peso de 6,45% em 2001 para 6,52% em 2002, à custa do maior peso dos ramos Não Vida (2,82% para 2,98%), já que o peso dos seguros de Vida, apesar de ser superior ao dos ramos reais, diminuiu em 2002 (3.63% para 3.54%).

O ramo Vida representa cerca de 54,3% do total dos prémios processados (56,2% em 2001) e os ramos Não Vida representam 45,7% do total da produção seguradora nacional (43,8% em 2001).

1. COMPANHIA DE SEGUROS TRANQUILIDADE - VIDA, S.A.

O volume de prémios emitidos pela TRANQUILIDADE - VIDA ascendeu a 702.090 milhares de euros, correspondente a um decréscimo de 12% face ano anterior. O mercado Vida apresentou um crescimento de 4,7%, tendo a quota de mercado da TRANQUILIDADE - VIDA diminuído de 18% para 15%. A sucursal de Madrid contribuiu com cerca de 4.414 milhares de euros.

O acima referido é a continuação da estratégia encetada, pelos accionistas, no ano anterior para a venda de seguros de risco e de reforma (PPR), como veículos de garante de fidelização dos clientes a longo prazo e geradores de níveis de rendibilidade significativamente superiores

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aos produtos de poupança tradicionais.

Assim, existiu uma diminuição, contrariamente ao sucedido no mercado, da oferta de produtos de poupança com taxas garantidas, bastante consumidores de capital e com margens de rendibilidade reduzidas. Nos produtos em que a TRANQUILIDADE – VIDA apostou fortemente, registamos crescimentos acima do mercado, evidenciando como desejado, aumentos de quota de mercado. Nos produtos tradicionais a TRANQUILIDADE – VIDA cresceu 14,9% e o mercado apresentou um acréscimo de 7,5%, elevando a sua quota de mercado para 10,8% (2001: 10,1%). Nos produtos PPR, manteve a liderança quer em termos de grupo, quer em termos individuais, evidenciando um crescimento neste segmento de 10,8% (o mercado cresceu 4,1%), tendo a quota de mercado ficado nos 28,3%.

A TRANQUILIDADE – VIDA mantém a sua aposta nas sinergia de distribuição com o Banco Espírito Santo através da sua rede de balcões, tendo estes sido responsáveis por 88,8% do total dos prémios, sendo que o peso global da bancaseguros ascendeu a 90%.

A rendibilidade dos activos, à semelhança do ano anterior, foi afectada pela queda dos mercados accionistas que conduziu a que fossem geradas menos valias não realizadas no montante de 70.522 milhares de euros.

Para 2003 ficou por amortizar um montante de 39.496 milhares de euros, correspondente a 75% das menos valias não realizadas no ano de 2001 e que serão amortizados no exercício de 2003, ao abrigo de normativo emanado pelo Instituto de Seguros de Portugal.

Os custos com sinistros ascenderam a cerca de 377.939 milhares de euros, apresentando um decréscimo de 12%, sobretudo por não se terem registado em 2002, um volume tão significativo de vencimentos de apólices como no ano anterior.

Os accionistas realizaram, durante o exercício de 2002, 100.000 milhares de euros relativos à parte do capital subscrito e não realizado em 2001. A par deste encaixe financeiro foram emitidos dois empréstimos subordinados no valor total de 90.000 milhares de euros, tendo as necessidades de margem de solvência exigidas pelo Instituto de Seguros de Portugal ficado supridas.

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A TRANQUILIDADE – VIDA apresentou um resultado negativo nas suas contas individuais de 62.468 milhares de euros (lucro de 107 milhares de euros em 2001).

2. ESPÍRITO SANTO - COMPANHIA DE SEGUROS, S.A.

O mercado português de seguros não vida de particulares não pôde deixar de ser influenciado pelo contexto internacional e nacional de desaceleração económica já sentida em 2001. Apesar deste contexto, a actividade de bancasseguros no Grupo Banco Espírito Santo manteve uma boa performance, quer na penetração no mercado, quer na obtenção de resultados.

A produção total obtida no exercício, através das redes do BES, BIC e BES Açores foi superior a 93 000 contratos distribuídos pelos produtos habitação, automóvel e saúde. No final de 2002, atingiu uma carteira de 267 756 contratos em vigor, correspondendo a um crescimento de 27,9%. Ao nível técnico, houve uma degradação do rácio de sinistralidade devido sobretudo ao produto automóvel. Apesar desta situação, o resultado da conta técnica não vida evoluiu favoravelmente, apresentando um crescimento de 21,8% em relação ao ano anterior.

O forte desenvolvimento da produção e dos prémios brutos emitidos, a manutenção do resultado técnico global num bom nível e o controlo dos custos operacionais permitiu à ES SEGUROS atingir um lucro de 937 milhares de euros, representando 2,3% dos prémios brutos emitidos.

V. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO DE 2002

Nos termos da alínea b) do art. 376º do Código das Sociedades Comerciais e em conformidade com a alínea h) do nº 1 do art. 19º do Contrato de Sociedade, o Conselho de Administração da ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. propõe para aprovação da Assembleia Geral, que o resultado líquido negativo do exercício de 2002, de 6.022.675,26 euros, adicionado aos resultados transitados positivos, no valor de 102.572.933,22 euros, o que perfaz um total de 96.550.257,96 euros, tenha a seguinte

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distribuição:

- Para dividendos (0,73 euros por acção) 39.507.600,00 euros

- Para resultados transitados 57.042.657,96 euros

Lisboa, 6 de Maio de 2003

O Conselho de Administração

Ricardo Espírito Santo Silva Salgado (Presidente)

José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva (Vice-Presidente)

Aníbal da Costa Reis de Oliveira

Olindo Reis de Oliveira

Augusto de Athayde Soares d’Albergaria

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2002

Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva

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ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, SA

Anexo ao Relatório de Gestão referente ao exercício de 2002 Página 1/2

INFORMAÇÃO PARA EFEITOS DO DISPOSTO NOS ARTIGOS 447º E 448º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

1. INFORMAÇÃO RELATIVA AOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

1.1 Acções da Espírito Santo Financial (Portugal) – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA, pertencentes a sociedades em que qualquer das pessoas referidas em 1. exerça algum cargo de administração ou fiscalização, ou possua, pelo menos, metade do capital social ou dos votos correspondentes :

Nrº ACÇÕES % C. SOCIAL

ESPÍRITO SANTO FINANCIAL GROUP, SA 54 120 000 100,00%

Ricardo Espírito Santo Silva Salgado Presidente do Conselho de Administração José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva Vice-Presidente do Conselho de Administração Aníbal da Costa Reis de Oliveira Administrador

Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida

Administrador

2. ACCIONISTAS TITULARES DE PELO MENOS UM DÉCIMO, UM TERÇO OU METADE DO CAPITAL SOCIAL DA

SOCIEDADE

2.1 Em 31 de Dezembro de 2002:

ACCIONISTA Nrº ACÇÕES % C. SOCIAL

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Anexo ao Relatório de Gestão referente ao exercício de 2002 Página 2/2

INFORMAÇÃO SOBRE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

Titulares de participações qualificadas nos termos da alínea e) do nº 1 do artigo 6º do Regulamento nº 11/2000 da CMVM (com a nova redacção do Regulamento nº 24/2000 da CMVM) à data deste relatório:

ACCIONISTA Nrº ACÇÕES % DIREITOS

DE VOTO

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3 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

INDIVIDUAIS

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Notas bruto e provisões líquido 2001 Notas 2002 2001

2. Disponibilidades à vista sobre 2. Débitos para com clientes 20 307.670 110.339

instituições de crédito 171 - 171 116

3. Débitos representados por títulos

3. Outros créditos sobre instituições de crédito 14 600 - 600 4.950 a) - Obrigações em circulação 19 60.000 60.000

7. Participações 6;10 1.463 - 1.463 1.463 4. Outros passivos 31 186 83

8. Partes de capital em empresas coligadas 6;10 672.410 - 672.410 460.660 5. Contas de regularização 27 1.056 1.322

9. Imobilizações incorpóreas 11 2.919 2.901 18 47 9. Capital subscrito 51 270.600 270.600

10. Imobilizações corpóreas 96 22 74 - 11. Reservas 51 8.424 8.424

13. Outros activos 31 69.504 - 69.504 85.779 13. Resultados transitados 51 102.573 106.858

15. Contas de regularização 27 246 - 246 326 14. Lucro do exercício - -

16. Prejuízo do exercício 6.023 6.023 4.285

Total do activo 753.432 2.923 750.509 557.626 Total do passivo e dos capitais próprios 750.509 557.626

As Notas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras.

Rubricas extrapatrimoniais: 2002 2001

1. Garantias prestadas 1.562 5.128

2. Compromissos - 47.773

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ESPIRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, SA

Demonstração dos resultados do exercício findo em 31 de Dezembro (Em milhares de Euros)

DÉBITO CRÉDITO

2002 2001 2002 2001

A . CUSTOS Notas B. PROVEITOS Notas

1. Juros e custos equiparados 2.444 2.408 1. Juros e proveitos equiparados 38 129 267

2. Comissões 55 75 2. Rendimento de títulos

c) Rendimento de partes de capital em

3. Prejuízos em operações financeiras - - empresas coligadas - -

4. Gastos gerais administrativos 2.163 1.793 9. Ganhos extraordinários 38;39 - 8

a) - Custos com o pessoal 342 305

Dos quais: 11. Prejuízo do exercício 6.023 4.285

( - salários e vencimentos ) (267) (235)

( - encargos sociais ) (75) (70)

b) - Outros gastos administrativos 1.821 1.488

5. Amortizações do exercício 11 45 30

6. Outros custos de exploração 2 251

11. Perdas extraordinárias 39 1.435 -

13. Impostos sobre lucros 5 3

14. Outros impostos 3 -

15. Lucro do exercício - -

Total 6.152 4.560 Total 6.152 4.560

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(+) Juros e proveitos equiparados 129 267

(-) Juros e custos equiparados 2 444 2 408

(=) Resultado financeiro ( 2 315) (2.141)

(+) Rendimentos de dividendos - -

(+) Serviços prestados a clientes - -

(+) Resultados de operações de mercado - -

(=) Produto de exploração ( 2 315) ( 2 141)

(-) Custos administrativos 2 220 2 119

(-) Amortizações 45 30

(=) Resultado bruto operacional ( 4 580) ( 4 290)

(+) Extraordinários e diversos 39 (1.438) 8

(-) Provisões líquidas de reposições - -

(=) Resultado antes de impostos ( 6 018) ( 4 282)

(-) Impostos sobre lucros 5 3

(=) Resultado líquido ( 6 023) ( 4 285)

Número médio de acções (mil) 54 120 54.120

Resultado por acção (euro) (0,11) (0,08)

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ESPIRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S

Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de Dezembro (Em milhares de Euros)

Notas 2002 2001

Fluxos de caixa das actividades operacionais:

Juros, comissões e proveitos equiparados recebido 109 265 Juros, comissões e custos equiparados pagos (2.270) (2.138) Pagamentos a empregados e fornecedores (1.771) (1.765) Outros recebimentos relativos às actividades operacionai 282 11 Outros pagamentos relativos às actividades operacionai (544) (263) (Pagamentos) / Recebimentos relativos a rubricas extraordinária (2) - (Pagamento) / Recebimento de imposto sobre o rendimento (240) (808) Fluxo de caixa líquido das actividades operacionai (4.436) (4.698)

Fluxos de caixa das actividades de investimento:

Compra de participações e de partes de capita 6 (215.553) (4) Venda de partes de capital e de outras imobilizaçõpes financeira 6 2.368 - Empréstimos a participadas - recebimento 31 83.415 -

Empréstimos a participadas - pagamento 31 (67.399) (43.000)

Aquisição de empréstimos - (12.829)

Venda de imobilizações corpóreas - -

Dividendos recebidos - -

Fluxo de caixa líquido das actividades de investiment (197.169) (55.833)

Fluxos de caixa das actividades de financiamento:

Empréstimos de accionistas - recebimento 20 405.980 43.189 Empréstimos de accionistas - pagamento 20 (208.649) -

Dividendos pagos - -

Empréstimo obrigacionista - recebimento 19 - 59.910 Empréstimo obrigacionista - pagamento 19 - (37.996)

Amortização de contratos locação financeira (21) -

Fluxo de caixa líquido das actividades de financiament 197.310 65.103

Aumento / (diminuição) líquido em caixa e seus equivalentes (4.295) 4.572

Caixa e seus equivalentes no início do exercício 5.066 494 Caixa e seus equivalentes no final do exercício 771 5.066

(4.295) 4.572

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EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001 (Montantes expressos em milhares de Euros)

INTRODUÇÃO

A Espírito Santo Financial (Portugal) - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA (ESF (P)) foi constituída em 10 de Setembro de 1990 sob a forma jurídica de sociedade gestora de participações sociais, ao abrigo do Decreto-Lei nº 495/88, de 30 de Dezembro, e tem como único objecto a gestão de participações sociais noutras empresas, como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

A ESF (P) faz parte do Grupo Espírito Santo (GES), pelo que as suas demonstrações financeiras são consolidadas pela Espírito Santo Financial Group, SA (ESFG), com sede no Luxemburgo.

NOTA 1 – VALORES COMPARATIVOS

Os valores apresentados nas demonstrações financeiras de 2002 são comparáveis em todos os aspectos significativos com os de 2001.

NOTA 3 – BASES DE APRESENTAÇÃO, PRINCIPAIS PRINCÍPIOS CONTABILÍSTICOS E CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS

3.1 Bases de apresentação

As demonstrações financeiras do exercício foram preparadas com base nos registos contabilísticos processados em conformidade com as disposições do Plano de Contas para o Sistema Bancário (PCSB).

As notas às contas respeitam a ordem estabelecida pelo PCSB, sendo de referir que os números não indicados neste Anexo não têm aplicação ou não são relevantes no contexto das demonstrações financeiras.

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3.2 Principais princípios contabilísticos e critérios valorimétricos

a) Especialização de exercícios

A ESF(P) segue o princípio contabilístico da especialização de exercícios em todas as rubricas de custos e de proveitos; o rendimento das participações em carteira só é, contudo, contabilizado na altura do recebimento dos dividendos atribuídos.

b) Imobilizações financeiras • Participações

Nesta rubrica são registadas as participações de capital inferiores a 20%, mas de carácter duradouro. Estas participações encontram-se registadas pelo seu custo de aquisição.

• Partes de capital em empresas coligadas

Incluem as participações em que a ESF (P), directa ou indirectamente, exerce uma relação de domínio em resultado de possuir a maioria dos direitos de voto ou tem o direito de nomear ou exonerar a maioria dos membros dos orgãos sociais ou de controlar, por si só, na sequência de acordo com outros accionistas, a maioria dos direitos de voto.

• Empréstimos a empresas coligadas

Os empréstimos a empresas coligadas foram prestados nos termos da Lei e, em conformidade com as disposições do PCSB, são apresentados, quando aplicável, na rubrica de Outros activos (ver Nota 31).

c) Provisão para menos valias em imobilizações financeiras

As desvalorizações de valor significativo identificadas nas participações detidas são avaliadas pelo Conselho de Administração e provisionadas se forem consideradas de carácter permanente. O Conselho de Administração considera que em 31 de Dezembro de 2002 e 2001 não existiam situações que requeressem a constituição de quaisquer provisões (ver Nota 6).

d) Imobilizações corpóreas

As imobilizações corpóreas são registadas ao custo de aquisição.

As depreciações são calculadas segundo o método das quotas constantes, aplicado ao custo histórico, de acordo com os seguintes períodos, que se considera não diferirem substancialmente

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da vida útil estimada dos bens: Anos Equipamento informático 4 Equipamento transmissão 5 Material de transporte 4 e) Imobilizações incorpóreas

Incluem as despesas realizadas com a constituição da ESF (P) e com os sucessivos aumentos de capital, sendo amortizadas em cinco anos, por duodécimos, pelo método das quotas constantes.

f) Transacções e operações em moeda exterior à zona do Euro

As transacções expressas em moeda exterior à zona do Euro são convertidas para euros a taxas de câmbio que se aproximam das taxas vigentes à data da operação. As diferenças de câmbio realizadas no exercício, bem como as potenciais apuradas nos saldos existentes à data do balanço, por referência às paridades então vigentes, integram os resultados correntes do exercício.

g) Imposto sobre o rendimento

O apuramento do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) é efectuado nos termos da legislação aplicável (ver Nota 41).

Nas situações em que existam diferenças temporárias significativas entre as quantias consideradas para efeitos fiscais e as constantes das demonstrações financeiras, são registados os respectivos impostos diferidos, excepto no que se refere aos impostos diferidos activos, nomeadamente, os resultantes de prejuízos fiscais reportáveis, os quais, numa óptica de prudência, não são contabilizados.

h) Demonstração dos fluxos de caixa

Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica Caixa e seus equivalentes corresponde ao somatório dos saldos das rubricas de Disponibilidades à vista sobre instituições de crédito e de Outros créditos sobre instituições de crédito.

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NOTA 6 – PARTES DE CAPITAL EM EMPRESAS COLIGADAS E PARTICIPAÇÕES

A ESF (P) detém participações directas no capital das seguintes sociedades:

Custo de aquisição Participação detida % Valor patrimonial da participação detida Diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial Sede 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 Empresas coligadas Bespar – Sociedade Gestora de

Participações Sociais, SA Lisboa 672 405 460 655 61,29 58,17 453 781 365 334 218 624 95 321 Espírito Santo Equipamentos

de Segurança, SA Lisboa 5 5 5,00 5,00 – – 5 5

672 410 460 660 453 781 365 334 218 629 95 326

Participações

ESIA – Inter Atlântico Companhia

de Seguros, SA Lisboa 1 463 1 463 5,48 11,57 497 11 966 1 452

673 873 462 123 454 278 365 345 219 595 96 778

BESPAR

Os movimentos ocorridos durante o exercício de 2002 no capital da BESPAR foram os seguintes: – Em Janeiro de 2002, aumento de capital social, no qual a ESF (P) subscreveu 37 110 673

acções pelo montante de 215 554 milhares de euros;

– Em Fevereiro de 2002, a BESPAR aumentou de novo o capital social, porém a ESF (P) não subscreveu qualquer acção;

– Em Maio de 2002, alienação de 473 666 acções (ver Nota 39).

Assim, em consequência destes movimentos em 31 de Dezembro de 2002, a participação da ESF (P) na BESPAR ascende a 61,29% do capital social, corresponde a 83 723 460 acções, sendo de 5,42 euros o valor unitário destas acções, apurado por referência aos capitais próprios consolidados da BESPAR.

ESIA

Os movimentos ocorridos no exercício nesta participação foram os seguintes: – Em Abril de 2002, aumento de capital social, a ESF (P) não participou;

– Em Novembro de 2002, novo aumento de capital social, a ESF (P) não participou.

Assim, em 31 de Dezembro de 2002, a participação da ESF (P) na ESIA ascende a 5,48% do capital social correspondente a 292 500 acções de valor nominal unitário de 5 euros.

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NOTA 10 – INVENTÁRIO DA CARTEIRA DE TÍTULOS

A carteira de títulos da ESF (P) em 31 de Dezembro de 2002 é como segue:

Acções Quantidade Valor nominal unitário (em euros) Custo médio de aquisição

(em euros) Valor de cotação Valor de balanço Empresas coligadas

BESPAR – Sociedade Gestora de

Participações Sociais, SA 83 723 460 5,00 8,03 – 672 405

Espírito Santo Equipamentos de

Segurança, SA 1 000 5,00 4,99 – 5

672 410

Participações

ESIA – Inter Atlântico Companhia

de Seguros, SA 292 500 5,00 5,00 – 1 463

673 873

NOTA 11 – MOVIMENTOS E SALDOS DAS IMOBILIZAÇÕES

Saldo inicial Movimentos Saldo final

Valor Amortizações Adições Amortizações Abates Valor

bruto acumuladas (bruto) do exercício (líquidos) líquido

Imobizações incorpóreas Despesas de estabelecimento 14 14 – – – – Custos plurianuais 2 905 2 858 – 29 – 18 2 919 2 872 – 29 – 18 Imobilizações corpóreas Equipamento 6 6 – – – –

Imobilizado em locação financeira – – 90 16 74

6 6 90 16 – 74

2 925 2 878 90 45 – 92

NOTA 14 – OUTROS CRÉDITOS SOBRE INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO

Em 31 de Dezembro de 2002 e 2001 esta rubrica é constituída por depósitos a prazo no BES, com vencimento até 30 dias e taxas de juro de mercado.

NOTA 19 – DÉBITOS REPRESENTADOS POR TÍTULOS

O saldo em 31 de Dezembro de 2002 e 2001 é constituído por um empréstimo obrigacionista de 6 000 000 de obrigações ao portador, emitidas sob a forma escritural, no montante global de 60 000 000 euros.

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As obrigações foram emitidas por subscrição directa e particular, cuja oferta foi realizada entre o dia 16 e 30 de Julho de 2001. Ainda em 2001 foi requerida à admissão à cotação no Mercado de Cotações Oficiais da BVL da totalidade das obrigações representativas do empréstimo (o que veio a verificar-se em 7 de Março de 2002).

Os juros das obrigações vencer-se-ão semestral e postecipadamente, com pagamento a 30 de Janeiro e 30 de Julho de cada ano de vida das obrigações, na base Actual /360.

A taxa de juro dos cupões é igual à EURIBOR a 6 meses, em vigor no penúltimo dia útil anterior à data de início de cada período semestral de contagem de juros, adicionada de 0,50%.

O empréstimo tem uma duração máxima de 5 anos. A amortização será efectuada ao par, de uma só vez, no final do 5º ano de vida (30 de Julho de 2006). No entanto (Put-Option) os obrigacionistas poderão proceder ao reembolso antecipado total ou parcial das obrigações na data de vencimento dos 4º, 5º, 6º, 7º, 8º e 9º cupões, ficando obrigados a manifestar tal intenção por carta registada para a sede da emitente, com uma antecedência mínima de 45 dias (preço de reembolso antecipado: ao par).

NOTA 20 – DÉBITOS PARA COM CLIENTES

Em 31 de Dezembro de 2002 e 2001 esta rubrica é constituída por empréstimos, não remunerados, concedidos pela ESFG.

NOTA 23 – RUBRICAS EXTRAPATRIMONIAIS

2002 2001

Garantias prestadas 1 562 5 128

Compromissos – 47 773

A rubrica Garantias prestadas é constituída pela responsabilidade pela garantia de boa cobrança assumida pela ESF (P), em resultado de créditos, inicialmente detidos sobre a CENTUM - - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA, e cedidos ao Banco Internacional de Crédito, SA (BIC) em 1993 e 1994, cujo montante em 31 de Dezembro de 2002 é de 1 562 milhares de euros (em 2001: 5 128 milhares de euros). Esta responsabilidade está contragarantida por 235 400 acções BESPAR – SGPS, SA; a propriedade destas acções está reservada a favor da ESF (P) até à data e na medida em que venham a ser liquidados os respectivos créditos ao BIC.

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As condições da liquidação destes créditos prevêem a possibilidade da dação em pagamento dessas acções, avaliadas por referência ao valor de mercado que lhes venha a ser atribuído na data de vencimento de cada uma das prestações. O valor patrimonial destas acções, com base nas contas consolidadas da BESPAR - SGPS, SA em 31 de Dezembro de 2002 é de 1 276 milhares de euros.

Em 31 de Dezembro de 2001 a rubrica Compromissos era constituída por um contrato de compra e venda de acções (compra e venda de bens futuros), celebrado em 27 de Dezembro de 2001, através do qual a ESF (P) assumiu o compromisso de adquirir um lote de 3 554 502 acções da BESPAR, pelo preço unitário de 13,44 euros (valor global: 47 773 milhares de euros), a serem emitidas no aumento de capital a realizar pela BESPAR em Janeiro de 2002.

Nestas circunstâncias, em 6 de Março de 2002 a ESF (P) liquidou a dívida contraída no contrato acima referido (ver Nota 6), pelo que em 31 de Dezembro de 2002 a rubrica Compromissos apresenta um saldo nulo.

NOTA 27 – CONTAS DE REGULARIZAÇÃO

2002 2001

Activo

Custos diferidos

Despesas com o empréstimo obrigacionista 236 305

Outros custos diferidos 9 19

245 324

Proveitos a receber 1 2

246 326

As despesas com o empréstimo obrigacionista são reconhecidas em resultados durante a vida útil do empréstimo (5 anos).

2002 2001

Passivo

Custos a pagar

Juros corridos não vencidos 1 004 1 261

Férias e subsídio de férias 47 47

Outros 5 14