Balanço Patrimonial Controladora - Em Reais mil
ATIVO
30/09/01 30/06/01
CIRCULANTE 17.555 21.611
Disponibilidades 232 4.345
Valores a Receber de Sociedades Ligadas 1.206 1.163 Impostos a Compensar ou a Recuperar 16.073 16.049
Outros 44 54
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 198.682 179.450
Debêntures 160.466 151.661 Créditos Tributários 38.216 27.789 PERMANENTE 2.094.182 2.106.603 Participações em Controladas 2.093.287 2.105.684 Imobilizado 521 530 Diferido 374 389 TOTAL DO ATIVO 2.310.419 2.307.664
PASSIVO
30/09/01 30/06/01 CIRCULANTE 2.059 2.152Impostos, Taxas e Contribuições 193 773
Dividendos a Pagar 624 627
Outros 1.242 752
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 859.452 822.546
Dívidas com Pessoas Ligadas 859.452 822.546
Demonstração de Resultado Controladora - Em Reais mil
01/07/2001 a 30/09/2001 01/01/2001 a 30/09/2001 01/07/2000 a 30/09/2000 01/01/2000 a 30/09/2000 DESPESAS/RECEITAS OPERACIONAIS (44.485) (145.287) (55.542) (106.566)Despesa com Pessoal (2.240) (5.556) (2.306) (4.363) Despesa Gerais e Administrativas (1.650) (28.336) (1.643) (2.878) Resultado de Equivalência Patrimonial (12.865) (39.881) (51.399) (99.115) Amortização de Ágio - (8.716) - -Financeiras (27.977) (77.930) (194) (210) Outras Receitas (Despesas)
Operacionais 247 15.132 - RESULTADO OPERACIONAL (44.485) (145.287) (55.542) (106.566) RESULTADO ANTES TRIBUTAÇÃO/PARTICIPAÇÕES (44.485) (145.287) (55.542) (106.566) IR Diferido 10.427 35.776 1.032 1.751 LUCRO/PREJUÍZO DO PERÍODO (34.058) (109.511) (54.510) (104.815)
Número de ações (mil) 1.507.282.000 1.507.282.000 1.090.615.334 1.090.615.334
NOTAS EXPLICATIVAS
1. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Apresentamos as informações trimestrais individuais da Bradespar S.A., empresa constituída como uma sociedade anônima, adotando as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações para a contabilização das operações associadas às normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, quando for aplicável.
Estamos apresentando a título de informações adicionais às informações trimestrais individuais da Bradespar S.A., no quadro 16.01 – “Outras informações que a companhia entenda relevantes”, o Balanço Patrimonial, a Demonstração de Resultado e o Fluxo de Caixa Consolidados em 30 de setembro de 2001.
2. CONTEXTO OPERACIONAL
A sociedade tem por objeto a participação como sócia ou acionista de outras sociedades. 3. PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS
a) Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência. b) Ativo circulante e realizável a longo prazo
Os ativos são demonstrados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias (em base pro rata dia) auferidos, ajustados aos valores prováveis de realização. c) Permanente
. Investimentos
Demonstrado ao custo de aquisição combinando as participações relevantes em controladas e controladas de controle compartilhado, avaliada pelo método de equivalência patrimonial.
. Imobilizado
Registrado ao custo histórico. A depreciação é calculada pelo método linear, com base na vida útil-econômica remanescente dos bens, às seguintes taxas anuais: 10% móveis e utensílios e 20% equipamentos de informática.
. Diferido
Refere-se a benfeitorias em bens de terceiros a ser amortizado em até 5 anos. d) Passivo circulante e exigível a longo prazo
Demonstrado pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo os encargos e as variações monetárias (em base pro rata dia), quando aplicável. A provisão para o Imposto de Renda é constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10%, quando aplicável. A provisão para Contribuição Social é constituída sobre o lucro tributável antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9% (2000 - 12% em janeiro e 9% de fevereiro a dezembro).
4. DISPONIBILIDADES
5. CRÉDITOS
Representado basicamente por debêntures de emissão da Vicunha Siderurgia S.A., atualizados pelo IGP-M e juros remuneratórios de 8,8% a.a. incidentes sobre o saldo não amortizado do valor nominal atualizado, com vencimento para 15.06.2007, no montante de R$ 160.466 mil (30 de junho de 2001 – R$ 151.661 mil).
6. INVESTIMENTOS
a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados em contas de Resultado de Equivalência Patrimonial e corresponderam, no período de nove meses, a um resultado de R$ (39.881) mil (30 de setembro de 2000 – R$ (99.115) mil).
b) A VBC e suas controladas optaram pelo diferimento de variações cambiais passivas líquidas. Dessa forma, os investimentos e o patrimônio líquido da Bradespar S.A. estão apresentados a maior em R$ 36.088, e o prejuízo do período está apresentado a menor em R$ 36.088, antes dos efeitos tributários, considerando exclusivamente o percentual de participação direta possuída em 30 de setembro de 2001.
c) Organograma societário da Bradespar S.A.
A Bradespar S.A. possui como investimento direto a participação nas seguintes empresas:
. Bradesplan Participações S.A., empresa que tem por objeto, principalmente, a participação como sócia ou acionista de outras sociedades; o agenciamento da compra e venda de imóveis de qualquer natureza por conta de terceiros; administração, compra e venda de imóveis e realização de aplicações em títulos e valores mobiliários.
. Babié Participações Ltda., empresa que tem por objeto, participar como sócia ou acionista de outras sociedades, comprar e vender participações societárias e administrar bens imóveis próprios .
. Estrutura.Net S.A. empresa que tem por objeto centralizar num ponto único a compra e a venda na área da construção civil, conectar fornecedores e revendas, com planos para oferecer serviços para o consumidor final.
Resumidamente apresentamos, para uma melhor compreensão, o organograma das principais participações societárias detidas, direta e indiretamente, pela Bradespar S.A em 30 de setembro de 2001:
(1) Empresas submetidas a procedimentos de auditoria efetuados pelos mesmos auditores independentes da Bradespar S.A. (2) Empresas que tiveram suas informações trimestrais/financeiras do período revisadas por outros auditores independentes. (3) Empresas que não tiveram suas informações trimestrais/financeiras revisadas por auditores independentes.
d)
As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, da Bradespar S.A. estão demonstradas a seguir:R$ mil Quantidade de Ações/Cotas Possuídas ( mil) Ajustes Decorrentes de Equivalência Patrimonial (5) Empresas Capital Social Patrimônio Líquido Ajustado O.N. P.N. Cotas Participação no Capital Social Resultado Ajustado Investimentos 30.9.2001 30.9.2000 Bradesplan Participações S.A. (1) (6) 985.000 1.399.159 948.679 - - 99,99 % (57.608) 1.399.145 (26.747) - Paiol Participações e Comércio Ltda. (1) (2) - - - - -- - - (58.508) (99.115) Babié Participações Ltda. (1) 1.114.660 1.193.937 - - 647.115 58,05% 79.277 693.139 46.023 - Estrutura.Net S.A (3) (4) 7.500 4.028 1.870 - - 18,70 % (3.472) 753 (649) - Latinexus do Brasil Ltda. (3) (4) 500 500 - - 250 50,00 % - 250 - - 2.093.287 (39.881) (99.115)
(1) Empresas submetidas a procedimentos de auditoria efetuados pelos mesmos auditores independentes da Bradespar S.A. (2) Empresa incorporada pela Bradesplan em 9.3.2001. (3) Empresas que não tiveram suas informações trimestrais/financeiras revisadas por auditores independentes. (4) Controlada de Controle Compartilhado. (5) Ajustes decorrentes de equivalência patrimonial, considera os resultados apurados pelas companhias, e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os ajustes por equalização de princípios contábeis, quando aplicáveis.(6) A empresa passou a ser subsidiária direta da Bradespar a partir de 9.3.2001.
7. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O capital social, totalmente subscrito e integralizado, está dividido em 1.507.282.000.482 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal, das quais 766.653.183.008 ordinárias e 740.628.817.474 preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% (dez porcento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que somados correspondam a 30% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária.
A Assembléia Geral Extraordinária de 14 de março de 2001 deliberou Aumento de Capital Social, no valor de R$ 500.000 mil, mediante a emissão de 416.666.666.667 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 211.930.366.150 ordinárias e 204.736.300.517 preferenciais, ao preço de R$ 1,20 por lote de mil ações, que foram subscritas no período de 11 de dezembro de 2000 a 10 de janeiro de 2001.
A movimentação do Patrimônio Líquido para o período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2001, pode ser resumida como segue:
R$ mil
Saldo Inicial 1.058.419
Integralização de Capital 500.000
Resultado do Período (109.511)
8. IMPOSTOS
a) Os impostos a compensar referem-se, a imposto de renda na fonte de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 15.811 mil (30 de junho de 2001 – R$ 15.811 mil); antecipação de imposto de renda de R$ 184 mil (30 de junho de 2001 – R$ 176 mil) e imposto renda na fonte sobre aplicações financeiras de R$ 78 mil (30 de junho de 2001 – R$ 62 mil).
b) Demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social:
R$ mil IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
30 de setembro de 2001 30 de setembro de 2000 Resultado antes dos tributos ( Imposto de Renda e Contribuição Social ) (145.287) (106.566) Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25%
e 9%, respectivamente 49.398 36.232
Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:
Participações em coligadas e controladas, tributadas nas empresas
correspondententes (13.560) (33.699)
Outros (62) (782)
Imposto de Renda e Contribuição Social do Período 35.776 1.751
c) Composição da conta de resultado de Imposto de Renda e Contribuição Social:
R$ mil DEMONSTRATIVO DO CRÉDITO DE IMPOSTO DE RENDA E
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 30 de setembro de 2001 30 de setembro de 2000 Constituição/realização, no período, sobre adições temporárias 2.179 -Constituição/realização de saldos iniciais de:
- Base negativa de contribuição social 148
-- Prejuízo fiscal 412
-Constituição no período sobre:
- Base negativa de contribuição social 9.421 576
- Prejuízo fiscal 23.616 1.175
Imposto de Renda e Contribuição Social do Período 35.776 1.751
9. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os principais instrumentos financeiros ativos registrados em contas patrimoniais, referem-se, principalmente, aos investimentos possuídos indiretamente, os quais são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os principais investimentos que possuem cotação freqüente em bolsa de valores estão sumariados abaixo, considerando a última cotação disponível:
R$ mil Valor Contábil Cotação em
Bolsa CVRD (Pela participação indireta da Babié e da Elétron) 2.209.239 1.724.407
(*) Utilizada a cotação das Ações PN, tendo em vista a ausência de cotação recente das ações ON. O valor das cotações em bolsa desses investimentos não reflete o prêmio de controle correspondente a um lote representativo de ações.
Os demais ativos e passivos possuem valor de mercado equivalentes ao contábil. 10. PARTES RELACIONADAS
Os principais saldos e transações entre a Bradespar S.A., seu acionista controlador e empresas controladas podem ser demonstradas como segue:
R$ mil 30 de setembro de 2001 30 de junho de 2001 30 de setembro de 2000 ATIVO (PASSIVO) RESULTADO Nove meses ATIVO (PASSIVO) RESULTADO Nove meses Contratos de Mútuo
- Scopus Tecnologia S.A. 1.206 106 1.163 -
- Bradesplan Participações S.A. - (94) - -
- Majoli Participações e Comércio Ltda. - - - (215)
Obrigações por aquisição de Investimentos
- Bradesplan Participações S.A. (859.452) (1) (94.649) (822.546) (1) -
11. FLUXO DE CAIXA
A títulos de informação adicional às Demonstrações Financeiras, estamos apresentando a seguir a demonstração do fluxo de caixa preparado com base no método indireto.
R$ mil 30 de setembro
de 2001 ATIVIDADES OPERACIONAIS
PREJUIZO LÍQUIDO (109.511)
AJUSTES PARA RECONCILIAR O PREJUÍZO LÍQUIDO AO CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Depreciações e Amortizações 123
Crédito Tributário Líquido Diferido (35.776)
Variação Monetária 77.965
Amortização de Ágio 8.716
Resultado de Equivalência Patrimonial 39.881
Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos (*) 24.971
Outros (247)
VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES
Redução em Outros Ativos. 1.237.487
Aumento em Títulos e Valores Mobiliários (144.179)
Aumento de Obrigações Fiscais Previdenciárias 740
Redução em Outras Obrigações (1.157.495)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO EM ATIVIDADES OPERACIONAIS (57.325) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisição de Investimentos (415.218)
Aquisição de Imobilizado (27)
Aplicação no Diferido (11)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (415.256) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Aumento de Capital 500.000
Juros sobre o Capital Próprio e/ou Dividendos Pagos (27.187) CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS 472.813
AUMENTO LIQUIDO NAS DISPONIBILIDADES 232
Início do Período -
Fim do Período 232
MODIFICAÇÕES NAS DISPONIBILIDADES, LÍQUIDA
Aumento de disponibilidades, líquida 232 (*) Essa operação, foi classificada em atividade operacional, por fazer parte do objeto social da Companhia.
12. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE AS CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO
12.1. SUMÁRIO DO BALANÇO PATRIMONIAL E DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DAS CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO
R$ mil
BALANÇO PATRIMONIAL DAS EMPRESAS DE CONTROLE COMPARTILHADO EM 30.9.2001
VALEPAR CVRD GLOBO CABO
CONSOLIDADO VBC ESTRUTURA NET LATINEXUS (pré-operacional) ATIVO CIRCULANTE 14.487 5.281.362 379.625 31.208 2.468 109 Disponibilidades 14.248 1.373.305 188.286 131 2.407 109
Créditos com Empresas Ligadas - 1.191.870 - - - -
Créditos - 961.063 159.684 4.458 4 -
Estoques - 462.920 4.383 - - -
Impostos Diferidos 239 1.056.020 18.575 14.440 4 -
Outros - 236.184 8.697 12.179 53 -
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 7.642 2.316.259 642.367 233.292 - -
Créditos com Empresas Ligadas - 1.471.854 910 - - -
Créditos Fiscais - 130.056 481.787 231.215 - - Outros 7.642 714.349 159.670 2.077 - - PERMANENTE 4.310.764 15.986.003 1.780.982 1.106.927 1.926 394 Investimentos 4.310.764 8.727.677 411.196 1.040.234 - - Imobilizado - 7.258.326 1.252.812 361 414 - Diferido - - 116.974 66.332 1.512 394 TOTAL 4.332.893 23.583.624 2.802.974 1.371.427 4.394 503 PASSIVO CIRCULANTE 42.975 5.073.881 1.080.758 626.239 366 3 Empréstimos e Financiamentos - 1.737.158 568.663 191.892 - - Fornecedores e Empreiteiros - 573.175 142.224 - 162 - Debêntures - - 64.508 64.343 - -
Dívidas com Empresas Ligadas - 707.714 - 370.004 - -
Provisão de Juros s/ o Capital Próprio
- 1.773.475 - - - -
Outros 42.975 282.359 305.363 - 204 3
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO - 7.336.264 1.673.737 698.771 - -
Debêntures - - 547.542 63.693 - -
Empréstimos e Financiamentos - 3.571.105 636.542 356.174 - -
Dívidas com empresas Ligadas - 1.899.730 12.209 - - -
Outros - 1.865.429 477.444 278.904 - -
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA - - 375 - - -
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.289.918 11.173.479 48.104 46.417 4.028 500
R$ mil DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DO PERÍODO
DE 1º.1 a 30.9.2001
VALEPAR CVRD GLOBO CABO CONSOLIDADO
VBC ESTRUTURA NET RECEITA OPERACIONAL BRUTA - 4.806.738 1.024.511 - -
Impostos e Deduções Sobre Vendas - (167.488) (167.076) - -
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA - 4.639.250 857.435 - -
Custos dos Produtos Vendidos - (2.370.915) (457.405) - -
LUCRO BRUTO - 2.268.335 400.030 - -
Financeiras Líquidas 1.635 (1.318.033) (534.407) (206.150) 143
Resultado de Equivalência Patrimonial 655.359 557.630 1.442 (98.539) -
Amortização de Ágio (36.975) (347.712) (59.334) - -
Provisão para Perda - (269.793) - - -
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
(1.849) (834.397) (453.639) (4.029) (3.615)
RESULTADO OPERACIONAL 618.170 56.030 (645.908) (308.718) (3.472) RESULTADO NÃO OPERACIONAL - 1.770.516 (12.601) - - RESULTADO ANTES DA
TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO 618.170 1.826.546 (658.509) (308.718) (3.472)
Imposto de Renda e Contribuição Social..
(42.975) 585.034 (966) 55.353 -
Participações / Outras - - (62) - -
12.2. INVESTIMENTOS
CVRD
a) Participações diretas da Cia. Vale do Rio Doce:
Investimento Controladas % de participação 30 de setembro de 2001 30 de junho de 2001 Vale do Rio Doce Alumínio S.A. – ALUVALE (c, d, h) 94,74 594.385 715.009 Navegação Vale do Rio Doce S.A. – DOCENAVE (c) 100,00 380.095 459.057
Florestas Rio Doce S.A. (c) 99,85 89.480 138.248
Itabira Internacional Serviços e Comércio Ltda. (a , c, f) 99,99 902.029 658.680 Rio Doce Europa Serviços e Comércio – RDE (a, c, g, h, k) 99,80 2.271.438 768.529 S.A. – Mineração da Trindade – SAMITRI (c, i) 100,00 1.333.623 1.365.315 Sibra – Eletrosiderúgica Brasileira S.A. (c) 98,16 480.450 494.066
Zagaia Participações S/A (c, m) 100,00 1.168.222 -
Belém – Administrações e Participações Ltda. (c, l) 99,99 68.229 -
Outras (c) - 209.689 513.634
7.497.640 5.112.538 Controladas de controle compartilhado
Celulose Nipo-Brasileira S.A. – CENIBRA (b , c, k) - - 297.904 Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST (b , c) 22,85 491.522 491.810 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização –
HISPANOBRÁS (b , c) 50,89 43.691 39.139
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização – ITABRASCO (b, c) 50,90 34.903 33.165 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização – KOBRASCO
(b , c)
50,00 - 16.287
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização – NIBRASCO (b, c) 51,00 40.320 57.662 Minas da Serra Geral S.A. – MSG (b , c) 51,00 28.829 29.532
Outras (b, c) - 58.411 58.644
697.676 1.024.143
Coligadas Ferroban – Ferrovias Bandeirantes S.A. (c) 18,74 14.568 15.194
Fertilizantes Fosfatados S.A. – FOSFERTIL (c) 10,96 48.477 47.647 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS (c) 11,46 465.591 472.805
528.636 535.646
Investimentos ao custo 3.725 3.725
Total 8.727.677 6.676.052
Observações :
a) O patrimônio líquido das empresas sediadas no exterior foi convertido em moeda nacional às taxas de câmbio vigentes na data das informações trimestrais. O cálculo da equivalência patrimonial compreende, além da participação no resultado, os efeitos da variação cambial;
b) Não obstante a participação acionária, a classificação como controlada de controle compartilhado decorre do grau de controle exercido pela Companhia, que é compartilhado com os outros sócios; c) Empresas que não tiveram suas informações trimestrais revisadas por auditores;
R$ mil % de participação 30 de setembro de 2001 30 de junho de 2001 ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A . (c) 51,00 1.456 101.316 ALUNORTE – Alumínio do Norte do Brasil S.A.(c) 46,60 156.075 199.875
Mineração Rio do Norte S.A . (c) 40,00 217.625 231.035
Valesul Alumínio S.A . (c) 54,51 118.909 112.226
Operações próprias 100.320 70.557
594.385 715.009
e) Em 07/12/00 a Companhia permutou 1.346.690 ações detidas no capital social da AÇOMINAS por 810.000.000 ações preferenciais de emissão da Gerdau S.A. (GERDAU) com intenção de efetuar a venda destas ações no mercado em momento oportuno. Este investimento está registrado no ativo circulante na rubrica “Outros”, no valor de R$ 11.016 mil.
Em 30/09/01 a Companhia mantém provisão para perdas na DOCEPAR no valor de R$ 34.008 mil registrada na rubrica “Outros” no exigível a longo prazo.
f) Participações indiretas da Itabira Internacional Serviços e Comércio Ltda.:
R$ mil 30 de setembro
de 2001
30 de junho de 2001
California Steel Industries, Inc – CSI (a,c) - 259.614
CVRD Overseas Ltd. (a,c) - 96.007
Gulf Industrial Investment Co. (a,c) - 197.192
Rio Doce Manganese Europe – RDME (a,c) - 78.483
Siderar Sociedad Anónima Industrial Y Comercial (a,c) - 34.570
Vale do Rio Doce Alumínio S.A. – ALUVALE (c) - 39.694
Itabira Rio Doce Company Limited (a) - (102.523)
Outras Participações (a) - 55.643
Operações Próprias (a) 902.029 -
Total 902.029 658.680
Em julho de 2001 a Itabira Rio Doce Company Limited foi vendida para a Rio Doce International Finance Ltd., subsidiária integral da Rio Doce Serviços e Comércio – RDE.
g) Participações indiretas da Rio Doce Europa Serviços e Comércio - RDE:
R$ mil % de participação 30 de setembro de 2001 30 de junho de 2001 California Steel Industries, Inc – CSI (a,c) 50,00 295.090 -
CVRD Overseas Ltd. (a,c) 100,00 153.328 -
Gulf Industrial Investment Co. (a,c) 50,00 174.305 -
Itabira Rio Doce Company Limited – ITACO (a) 99,99 1.799.982 -
Rio Doce Manganese Europe – RDME (a,c) 100,00 85.511 -
Siderar Sociedad Anónima Industrial Y Comercial (a,c) 4,85 40.065 - Vale do Rio Doce Alumínio S.A. – ALUVALE (c, h) 5,26 33.000 -
Outras Participações (a) 39.054 -
Operações Próprias (a) (348.898) 768.529
Total 2.271.437 768.529
i) Em 24/01/01 foi publicada a justificativa para a incorporação das ações da S.A. Mineração da Trindade (SAMITRI). Com esta operação a Companhia busca ganho de eficiência sob a forma de redução de custos por via da racionalização das atividades de ambas as empresas. Em 19/02/01 foi realizada Assembléia Geral Extraordinária aprovando a incorporação das ações. Em decorrência da incorporação de ações de emissão da SAMITRI, os acionistas minoritários desta receberam ações preferenciais classe A de emissão da CVRD, que estavam em tesouraria, na proporção de 1 ação de emissão da CVRD por lote de 628 ações de emissão da SAMITRI.
Em 01/08/01 foi realizada Assembléia Geral Extraordinária aprovando o protocolo e a justificação da incorporação da Mineração Trindade S. A. – SAMITRI, tendo sido incorporada em 01/10/01.
j) Em 15/03/01 a Companhia retirou-se da CSN no contexto do chamado descruzamento de participação acionária. O descruzamento ensejou à Companhia a oportunidade de equacionar e resolver as seguintes questões:
1. A celebração com a CSN de contrato que assegura, pelo prazo de 30 anos, o direito de preferência da Companhia para (a) aquisição do minério de ferro excedente da mina de Casa de Pedra; (b) arrendamento e aquisição da mina de Casa de Pedra; e (c) desenvolvimento de uma usina de pelotização que utilize minério de ferro daquela procedência, na hipótese de a CSN desejar associar-se a terceiros. Em contrapartida, foi assegurado à CSN direito de preferência para desenvolver, em conjunto com a Companhia, qualquer projeto siderúrgico greenfield que a Companhia decida implantar sob seu controle nos próximos 5 anos;
2. A transferência à VALIA da totalidade da participação acionária (10,33%) que detinha no capital da CSN, (que ficaram desvinculadas do acordo de acionistas da CSN), no valor de aproximadamente R$520 milhões, correspondente a R$70,22 por lote de mil ações tendo em conta a média ponderada dos preços de mercado nos últimos 30 pregões da BOVESPA até o dia 09/03/01. A operação foi realizada com resultado positivo para a Companhia e, além de liquidar o mencionado déficit atuarial, consolida a situação econômico-financeira da VALIA e ampliou significativamente a capacidade de alavancagem financeira da Companhia; e
3. Esta operação registrou um resultado positivo lançado em equivalência patrimonial de R$ 107.522 e lucro de R$ 10.406 na venda das ações para a VALIA registrado no “outros - resultado de participações societárias”.
k) Em 05/06/01 mediante processo de leilão privado para a venda de 86.562.480 ações ordinárias, 5.694.900 ações preferenciais classe A e 3.211.189 ações preferenciais classe D, equivalente a 51,48% da Celulose Nipo-Brasileira S.A. (CENIBRA), a CVRD selecionou a oferta de melhor preço apresentada pela empresa Carthage Investment Corp., "joint venture" constituída por Votorantim Celulose e Papel S.A. (VCP) e Aracruz Celulose S.A. (Aracruz), no valor de US$ 670.500.
A conclusão da operação de compra e venda estava sujeita a algumas condições precedentes, dentre as quais destacava-se o exercício ou não do direito de preferência para aquisição, assegurado à Japan Brazil Paper and Pulp Resources Development Co., Ltd. (JBP), consórcio de empresas japonesas, detentora de 48,52% do capital total da CENIBRA.
Em 06/07/01 a JBP exerceu o direito de preferência para a compra da totalidade da participação da CVRD no capital da CENIBRA nos mesmos termos e condições do contrato de compra e venda de ações que havia sido celebrado com a Carthage Investment Corp., vencedora do leilão realizado pela CVRD em 05/06/01.
l) Em 26/09/01 a CVRD adquiriu 99,99% das quotas da Belém – Administrações e Participações Ltda por R$ 68.229, enquanto sua subsidiária integral Docepar S.A. adquiriu o 0,01% restante.
A Belém é uma empresa não operacional por quotas de responsabilidade limitada que possui participação de 9,9% no capital social da Empreendimentos Brasileiros de Mineração S. A. – EBM, que por sua vez detém uma participação de 51% do capital social da Minerações Brasileiras Reunidas S. A. – MBR, uma empresa brasileira de capital fechado, produtora de minério de ferro.
m) Em 20/09/01 a CVRD converteu em capital os adiantamentos para futuro aumento de capital feitos na Zagaia no valor de R$ 1.278.175. A Zagaia é uma empresa não operacional por quotas de responsabilidade limitada que participa em 100% no capital total da Ferteco Mineração S.A.
VBC
a) Participação em Sociedades Controladas I. Informações Relevantes de Controladas Diretas
R$ mil Investida Patrimônio líquido Lucro (prejuízo) do período Participação direta - % Investimento Equivalência Patrimonial Serra da Mesa Energia S.A. 1.039.276 149.056 100,00 935.019 44.800
VBC Energy Corp 2.127 (8.549) 100,00 2.127 (8.549)
DraftII Participações S.A. (553.254) (236.023) 45,32 - (134.790)
Total 937.146 (98.539)
Ágio – Serra da Mesa 69.632 -
1.006.778 (98.539)
Outros Investimentos 33.456 -
1.040.234 (98.539)
O resultado negativo de participações societárias de R$98.539 contempla a provisão para perda no investimento na DraftII Participações S.A. (“DraftII”) no montante de R$134.790. Em 30 de setembro de 2001, a controlada encontrava-se com passivo a descoberto, no montante de R$553.254. O saldo referente à provisão, no montante de R$278.559, está classificado no passivo exigível a longo prazo, na rubrica “Provisão para perdas em investimentos”.
II. Informações Relevantes de Controladas Indiretas
As controladas Serra da Mesa e DraftII possuem investimentos diretos na Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL (“CPFL”) e na CPFL Geração de Energia S.A. (“CPFL Geração”), detendo, no conjunto, 46,5126% e 45,2856%, respectivamente, do capital total de cada uma dessas empresas. A CPFL Geração foi constituída para fins de incorporação do acervo líquido cindido da CPFL em 29 de setembro de 2000, relacionado às suas atividades de geração de energia elétrica. Adicionalmente, a CPFL possui 66,92% de participação na Rio Grande Energia S.A. e, por meio de sua controlada Draft I Participações S.A., possui 42,43% de participação na Bandeirante Energia S.A.
As demonstrações contábeis de 30 de setembro de 2001 dessas empresas indicam os seguintes valores: Investida Patrimônio líquido Lucro (prejuízo) do período
Rio Grande Energia S.A. 906.215 (47.144)
Companhia Paulista de Força e Luz – CPFL 3.519.928 (310.354)
CPFL Geração de Energia S.A. 200.109 82.336
Bandeirante Energia S.A 498.474 (158.438)
Para efeito de equivalência patrimonial, o resultado da Bandeirante foi ajustado aos critérios contábeis utilizados pela CPFL quanto ao registro das despesas de compra e receitas de venda de energia elétrica no Mercado Atacadista de Energia e quanto aos efeitos decorrentes do racionamento de energia elétrica aplicado em sua área de concessão. Tal procedimento foi adotado em conformidade com a Instrução CVM No 247, de 27 de março de 1996, tendo sido utilizados pela CPFL, para este fim, os valores do patrimônio líquido ajustado de R$287.323 e prejuízo líquido ajustado em R$250.589 para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2001.
As demonstrações contábeis da Bandeirante em 30 de setembro de 2001 foram objeto de revisão especial por outros auditores independentes, que os da VBC, cujo relatório de revisão especial foi emitido em 23 de outubro de 2001, e conteve parágrafo de ênfase relacionado aos efeitos contábeis decorrentes da aplicação das disposições do Anexo V dos contratos iniciais de fornecimento de energia firmados entre esta empresa e seus supridores de energia, que resultou no registro de ativos líquidos no valor aproximado de R$297.000, que se encontram pendentes de confirmação por parte da Administradora dos Serviços do MAE – ASMAE.
As demonstrações contábeis da RGE em 30 de setembro de 2001 foram objeto de revisão especial por outros auditores independentes, que os da VBC, cujo relatório de revisão especial foi emitido em 19 de outubro de 2001, contendo comentário relacionado ao saldo, no valor de R$110.301 de diferimento dos efeitos da flutuação das taxas de câmbio no exercício de 2001.
Os relatórios de revisão especial da CPFL e CPFL Geração foram emitidos em 13 de novembro de 2001 e contiveram comentário relacionado ao fato de que as receitas e despesas de energia registradas até 30 de setembro de 2001 estão sujeitas a ajustes, ainda não quantificáveis, que poderão advir de: (a) desfecho das negociações e definições quanto a aplicação de certos dispositivos contratuais relacionados ao suprimento de energia no período de racionamento; e (b) fechamento definitivo, pela ASMAE, da posição de transações registradas no MAE até 30 de setembro de 2001. O relatório da CPFL conteve também comentário relacionado ao diferimento dos efeitos da flutuação das taxas de câmbio no exercício de 2001, pelo valor de R$90.585.
b) Outros Investimentos
O saldo desta rubrica é representado principalmente por investimentos efetuados pela Companhia no Consórcio Grupo de Empresas Associadas de Barra Grande – GEAB (“GEAB”), que tem por finalidade a exploração do potencial de energia hidroelétrica da Central Geradora Barra Grande. A Companhia possui uma participação de 44,74% no GEAB.
GLOBO CABO
R$ mil
Investimentos Controladora Consolidado
30 de setembro 2001 30 de junho de 2001 30 de setembro 2001 30 de junho de 2001 Ágio na aquisição de investimentos 300.124 315.020 410.423 426.649
Investimentos em Controladas 25.778 25.489 -
-325.902 340.509 410.423 426.649
Outros investimentos - - 773 322
Informações relevantes sobre os investimentos a) Movimentação de ágio (deságio)
R$ mil Empresas Saldos em 30 de junho de 2001 Amortização de ágio (deságio) Variação Cambial de investimento no exterior Saldos em 30 de setembro de 2001
Multicanal Telecomuniações S.A. 9.858 (804) - 9.054
CMA Participações S.A. (762) 63 - (699)
Net Belo Horizonte S.A. 10.525 (606) - 9.919
TV Vídeo Cabo de Belo Horizonte S.A. 3.472 (201) - 3.271
Net São Paulo Ltda 16.424 (794) - 15.630
Net Rio S.A. 50.124 (3.082) - 47.042
Net Recife S.A. 2.269 (92) - 2.177
Net Brasília S.A. 15.318 (851) - 14.467
TV Cabo e Comunicações de Jundiaí S.A. 12 (2) - 10
UBSP Tecnologia Ltda. 36.628 (1.773) - 34.855
Net Campinas S.A. 62.073 (3.364) - 58.709
Net Indaiatuba S.A 96 (6) - 90
Net São Carlos S.A. 5.946 (384) - 5.562
Net Franca S.A. 955 (50) - 905
Vicom S.A. 14.388 (583) - 13.805
Net Sul Comunicações Ltda 87.569 (2.367) - 85.202
G-MMDS 112 - - 112
Outros 13 - - 13
Total controladora 315.020 (14.896) - 300.124
Net Goiânia S.A 808 (66) - 742
Net Bauru Ltda 191 (9) - 183
Net Sorocaba Ltda 433 (45) - 388
Net Ribeirão Preto S.A 176 (23) - 153
Net Piracicaba Ltda. 355 (17) - 338
Net São Paulo Ltda. 4.921 (172) - 4.749
CMA Participações S.A. 5.338 (381) - 4.957
Dabny, LLC 23.857 (1.651) 3.715 25.921
Americapar Participações Ltda 21.822 (909) - 20.913
TV Cabo Resistência S/C 21.661 (613) - 21.048
Antenas Comunitárias Brasileiras Ltda. (Blumenau)
23.362 (661) - 22.701
Antenas Comunitárias Sul Brasil Ltda 1.132 (69) - 1.063
Multicanal Florianópolis S.A. 1.989 (142) - 1.847
TV Cabo Criciúma Ltda 542 (39) - 503
Antenas Comunitárias Brasileiras Ltda. (Maringá)
4.525 (233) - 4.292
TV Cabo do Norte do Paraná Comerciais Ltda
517 (16) - 501
b) Movimentação de investimentos R$ mil Empresas Saldos em 30 de junho de 2001 Equivalência Patrimonial Variação Cambial de investimento no exterior Saldos em 30 de setembro de 2001 Controladas:
Net Indaiatuba S.A. 128 (128) - -
TV Vídeo Cabo de B.H. S.A. 3.218 (26) - 3.192
Jonquil Ventures 5.577 474 768 6.819
Net São Carlos S.A. 3.634 (339) - 3.295
TV Cabo e Comunicações de Jundiaí S.A. 4.709 120 - 4.829
Jaguari Telecomunicações S.A. 191 - - 191
Vicom Ltda 7.980 (1.033) - 6.947
Cabodinâmica TV Cabo São Paulo S.A. 4 - - 4
Outros 2 - - 2
Total controladas 25.443 (932) 768 25.279
Coligadas:
Net Brasil S.A. 46 453 - 499
Total controladora 25.489 (479) 768 25.778
c) Número de ações ou quotas de propriedade da Globo Cabo S.A.
Em 30 de setembro de 2001 – R$ mil CONTROLADORA
Empresas Ações (mil) Quotas mil
Ordinárias Preferenciais
Controladas:
Multicanal Telecomunicações S.A. 123.034.810 - -
CMA Participações S.A. 630.660 1.115.671 -
Dabny, LLC 0,1 - -
Jonquil Ventures Ltd 1 - -
Net Belo Horizonte S.A. 5 - -
TV Vídeo Cabo de B. H. S.A. 8 - -
Cabodinâmica TV Cabo S. P. S.A 861 - -
Net Rio S.A. 98.863 - -
Net Recife S.A. 1 - -
Net Brasília Ltda. - - 43.547
TV Cabo e Comum. Jundiaí S. A. 12.985 - -
UBSP Tecnologia Ltda. - - 18.687
Net Campinas S. A. 413 - -
Net Indaiatuba S. A. 12 - -
Net São Carlos S.A 561 - -
Net Franca S.A. 147 - -
Jaguari Telecomunicações S. A. 53 - -
Vicom Ltda. - - 1.771.158
Net Sul Comunicações Ltda. - - 27.606.417
Net São Paulo Ltda. - - 540
G-MMDS - - 0,1
Coligada:
d) Informações contábeis Em 30 de setembro de 2001 – R$ mil CONTROLADORA Empresas Patrimônio Líquido Capital Social Investi- mentos Provisão Passivo Descoberto Ágio e (Deságio) Efeitos no Resultado da Controladora Controladas: Multicanal Telecomunicações S.A (618.636) 109.029 - (532.027) 9.054 (183.078) CMA Participações S.A. (84.938) 36.010 - (45.357) (699) (16.485)
Dabny, LLC (53.470) 7.934 - (53.470) - (12.172)
Jonquil Ventures Ltd 6.819 3 6.819 - - 2.722
Net Belo Horizonte S.A. (21.327) 2.200 - (21.327) 9.919 (6.370) TV Vídeo Cabo de B. H.
S.A. 3.192 1.975 3.192 - 3.271 (40)
Cabodinâmica TV Cabo
S. A. 6 6 4 - - -
Net Rio S.A. (176.561) 35.748 - (176.561) 47.042 (37.607)
Net Recife S.A. (17.136) 1.321 - (17.136) 2.177 (2.172)
Net Brasília Ltda. (94.429) 435 - (92.429) 14.467 (22.563) TV Cabo e Comum.
Jundiaí S. A 9.658 3.750 4.829 - 10 196
UBSP Tecnologia Ltda (67.146) 18.687 - (67.146) 34.855 (23.549) Net Campinas S. A (43.131) 5.000 - (43.131) 58.709 (15.998)
Net Indaiatuba S. A (102) 3.001 - (102) 90 (823)
Net São Carlos S.A 3.295 8.800 3.295 - 5.562 (1.024)
Net Franca S.A (16.886) 1.188 - (16.886) 905 (2.688)
Jaguari
Telecomunicações S. A.
210 210 191 - - -
Vicom Ltda. 6.947 17.712 6.947 - 13.805 (1.097)
Net Sul Comunicações
Ltda. (104.634) 276.064 - (103.584) 85.202 (135.443)
Net São Paulo Ltda. (539.888) 23.105 - (142.854) 15.630 (43.615)
G-MMDS 0,1 0.1 - - 112 -
Outros - 2 - 13 -
Total controladas 25.279 (1.312.010) 300.124 (501.806)
Coligada:
Net Brasil S.A. 2.492 3.144 499 - - 720
TOTAL
Em 30 de junho de 2001 CONTROLADORA Empresas Patrimônio Líquido Capital Social Investi- mentos Provisão Passivo Descoberto Ágio e (Deságio) Efeitos no Resultado da Controladora Controladas: Multicanal Telecomunicações S.A. (524.650) 109.029 - (451.199) 9.858 (102.250)
CMA Participações S.A. (71.391) 36.010 - (38.123) (762) (9.259)
Dabny, LLC (48.774) 6.846 - (48.774) - (7.470)
Jonquil Ventures Ltd 5.577 2 5.577 - - 1.481
Net Belo Horizonte S.A. (18.848) 2.200 - (18.848) 10.525 (3.891) TV Vídeo Cabo de B. H. S.A 3.218 1.975 3.218 - 3.472 (14)
Cabodinâmica TV Cabo S.A 6 6 4 - - -
Net Rio S.A. (161.901) 35.748 - (161.901) 50.124 (22.947)
Net Recife S.A. (16.151) 1.321 - (16.151) 2.269 (1.186)
Net Brasília Ltda (81.727) 435 - (81.727) 15.318 (11.860)
TV Cabo e Comum. Jundiaí S. A.
9.418 3.750 4.709 - 12 76
UBSP Tecnologia Ltda (58.617) 18.687 - (58.618) 36.628 (15.021) Net Campinas S. A. (38.028) 5.000 - (38.028) 62.073 (10.895)
Net Indaiatuba S. A. 128 3.001 128 - 96 (593)
Net São Carlos S.A. 3.634 8.800 3.634 - 5.946 (685)
Net Franca S.A (16.016) 1.188 - (16.016) 955 (1.817)
Jaguari Telecomunicações
S. A. 210 210 191 - - -
Vicom Ltda 7.980 17.712 7.980 - 14.388 (64)
Net Sul Comunicações Ltda
(46.170) 276.064 - (46.170) 87.569 (78.030) Net São Paulo Ltda (480.165) 23.105 - (127.052) 16.424 (27.813)
G-MMDS 0,1 0.1 - - 112 -
Outros - 2 - 13 -
Total controladas 25.443 (1.102.607) 315.020 (292.238)
Coligada:
Net Brasil S.A. 231 3.144 46 - - 268
12.3. PARTES RELACIONADAS CVRD R$ mil Ativo Passivo 30 de setembro de 2001 30 de junho de 2001 30 de setembro de 2001 30 de junho de 2001 ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A. 840.878 761.902 115.089 135.414
Celulose Nipo-Brasileira S.A. – CENIBRA - 235.460 -
-Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização –
KOBRASCO 96.310 73.603 56.739 29.414
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização –
HISPANOBRÁS 45.149 38.364 55.818 46.487
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização – ITABRASCO 46.571 33.100 61.619 40.211 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização – NIBRASCO 64.977 68.278 30.513 75.188
CVRD Overseas Ltd 76.708 474 958.883 707.338
DOCEPAR S.A. 62.922 59.800 117 113
Ferrovia Centro-Atlântica S.A 141.255 136.778 - 662
S.A. Mineração da Trindade – SAMITRI 48.527 38.878 67.490 58.104 Itabira Rio Doce Company Limited – ITACO 407.933 362.696 104.524 59.847
Mineração Tacumã Ltda 114.912 74.993 -
-Rio Doce International Finance Ltd 931.317 833.386 1.109.695 924.043
Salobo Metais S.A 160.621 155.164 -
-Sibra Eletro Siderúrgica Brasileira S.A. 45.237 45.168 20.805 10.358 Vale do Rio Doce Alumínio S.A. – ALUVALE 380 340 133.752 100.629 Vale do Rio Doce Navegação S.A. – DOCENAVE 980 379 48.907 46.571
Zagaia Participações S.A. - 1.018.688 -
-Outras 321.485 349.386 168.560 218.583
3.406.162 4.286.837 2.932.511 2.452.962 Representado por:
Saldos comerciais (vendas e compras de produtos e
serviços) (*) 742.438 599.103 325.067 256.460
Saldos financeiros a curto prazo 1.191.870 1.917.677 707.714 590.622 Saldos financeiros a longo prazo 1.471.854 1.770.057 1.899.730 1.605.880 3.406.162 4.286.837 2.932.511 2.452.962
(*) Classificados nas rubricas “Contas a receber de clientes” e “Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros”.
VBC
Em 30 de setembro de 2001, o saldo constante do balanço patrimonial refere-se a contratos de mútuo com a Serra da Mesa Energia S.A. no montante total de R$370.004, sendo R$295.584 vencíveis em julho de 2002 e R$74.420 em agosto de 2002. Esses saldos são atualizados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, acrescida de juros de 3% ao ano.
GLOBO CABO
R$ mil
CONTROLADORA
Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Resultado operacional
Empresas Sociedades Ligadas (mútuos) Provisão passivo a Descoberto
AFAC Total Sociedades
Ligadas (mútuos)
Provisão passivo a Descoberto
AFAC Total Financeiro Despesas
Apoio Comercial Despesas Apoio Administrativo Controladas Multicanal Telecomunicações S.A. 840.535 (532.027) - 308.508 - - - - 123.747 4.516 11.343 CMA Participações S.A. 2.806 (2.806) - - - 42.551 - 42.551 - - - Dabny, LLC 36.551 (36.551) - - - 16.919 - 16.919 - - - Jonquil Ventures Ltd 5.943 - - 5.943 - - - - - - -
Net Belo Horizonte
S.A. 80.624 (21.327) - 59.297 - - - - 12.222 565 2.177
TV Vídeo Cabo de
Belo Horizonte S.A. 3.917 - - 3.917 - - - - 523 - -
Cabodinâmica TV Cabo São Paulo S.A.
- - 18.491 18.491 - - - - - - -
Net Rio S.A.. 294.400 (176.561) - 117.839 - - - - 45.438 1.535 4.889 Net Recife S.A. 16.245 (17.136) 7.088 6.197 - - - - 2.437 234 377 Net Brasília Ltda 112.639 (92.429) 14.811 35.021 - - - - 16.165 283 759 TV Cabo e Comum. Jundiaí S. A.. 965 - 1.352 2.317 - - - - - 102 314 UBSP Tecnologia Ltda. 31 (31) - - - 67.115 - 67.115 - - - Net Campinas S. A. 75.470 (43.131) - 32.339 - - - - 5.631 229 812 Net Indaiatuba S. A. 2.480 (102) - 2.378 - - - - 201 10 25
Net São Carlos S.A. 5.174 - - 5.174 - - - - 408 30 153
Net Franca S.A. 23.257 (16.886) - 6.371 - - - - 1.908 16 89
Jaguari Telecomunicações S. A. - - - - 199 - - 199 (9) - - Vicom Ltda. - - 24.514 24.514 - - - - - 1 44
Net Sul comunicações
Ltda - (103.584) 132.448 28.864 - - - - - 57 595
R$ mil
CONTROLADORA
Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Resultado operacional
Sociedades Ligadas (mútuos) Total Sociedade s Ligadas (mútuos)
AFAC Total Financeiro Custo de
Programação Custo Guia Programação Despesas Comissão Mercantil Coligadas Net Brasil S. A. - - - - - 349 243.514 - 3.298 Controle compartilhado TV Cabo e Comum. Jundiaí S. A. 482 482 - - - - - - -Ligadas
Net Sul comunicações
Ltda 318 318 - - - - - -
-RBS Administração e
Cobrança Ltda - - 10.936 - 10.936 - - -
-TVC do Paraná Ltda - - 15 - 15 - - -
-Editora Globo S.A. - - - - - - - 13.590
-Globosat
Comunicações Ltda - - - - 11.219 -
-Outras ligadas 110 110 53 - 53 - - -
-428 428 11.004 - 11.004 - 11.219 13.590
-Acionistas
Distel Holding S.A. - - 1.205 292.760 293.965 (22.031) - -
Total 910 910 12.209 292.760 304.969 (21.682) 254.733 13.590 3.298
Os adiantamentos para futuro aumento de capital foram efetuados a princípio unicamente pela Distel Holding S.A e por esse motivo estão sendo temporariamente remunerados à taxa correspondente ao custo de captação dos recursos incorrida pela Distel Holding S.A. Os demais valores a pagar à Distel S.A e RBS Administradora e Cobrança Ltda. são remunerados em 115% da taxa do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), calculados pro rata tempore.
O contrato de Comissão Mercantil, Prestação de Serviços, Licenciamento de Marca e outras Avenças celebrado em 14 de maio de 1996, com a Net Brasil S.A., empresa controlada pela Distel S.A. com prazo de vigência de 5 anos, prorrogável por igual período, até o limite de 25 anos, tem como finalidade constituir a Net Brasil S.A. como comissária para, em nome próprio, negociar e contratar junto a produtores e fornecedores de programação audiovisual, dentro e fora do país, a aquisição do direito de exibição de programação em grande escala, obtendo assim melhores condições de preço e pagamento. O contrato estabelece exclusividade no fornecimento de programação nas localidades em que a Companhia atua. Pelo mesmo Contrato de Comissão Mercantil, Prestação de Serviços, Licenciamento de Marcas e outras Avenças, a Net Brasil cedeu à Globo Cabo, gratuitamente, o direito de utilização da marca Net, pelo prazo de vigência do referido contrato, autorizada a sua veiculação exclusivamente nos instrumentos destinados a publicidade para venda do serviço de TV a cabo. O referido contrato tem ainda, por objeto, a prestação de serviços de gerenciamento das operações de TV a cabo, inclusive assessoramento em treinamento técnico e mercadológico, tecnologia em telemarketing e atendimento a assinantes e Administração de negócios.
Os guias de programação da Companhia são editados e distribuídos pela Editora Globo S.A., empresa controlada pela Globo Participações S.A.
12.4. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - DERIVATIVOS CVRD
A volatilidade das taxas de juros, das taxas de câmbio e dos preços de "commodities" são os principais riscos de mercado a que estamos expostos e todos os três são gerenciados através de operações com derivativos. Estas operações são realizadas com o objetivo exclusivo de reduzir nossa exposição ao risco, não sendo utilizada para fins especulativos.
Monitoramos e avaliamos nossas posições regularmente e ajustamos nossa estratégia sempre de acordo com as condições de mercado. Periodicamente revisamos os limites e possibilidades de crédito de nossos "parceiros" nessas transações. De acordo com as políticas e práticas estabelecidas para as operações com derivativos, a Administração considera que a ocorrência de situações de risco não previstas são improváveis.
Reconhecemos todos os derivativos nas demonstrações contábeis pelo "fair value". Para o período findo em 30/09/01, o saldo de ganhos e perdas não realizados com instrumentos de derivativos financeiros compõe-se como segue:
Ganho (perda) líquido Ouro Juros (libor) Moedas Total Ganhos (perdas) em 30/9/2001 15.861 (110.310) (8.529) (102.978) Data do vencimento Dezembro de 2005 Outubro de 2007 Abril de 2005
a) Risco cambial e de taxa de juros
O risco de taxa de juros está relacionado principalmente com as dívidas de empréstimos em taxas flutuantes. As dívidas em moeda estrangeira estão amplamente sujeitas as flutuações da taxa "LIBOR
-London Interbank Offered Rate". Já a parte da dívida em reais sujeita as flutuações de taxas está
ligada as oscilações da TJLP - Taxas de Juros de Longo Prazo, fixada trimestralmente pelo Banco Central. Desde Maio de 1998, temos utilizados os instrumentos derivativos para proteção contra flutuações na taxa "LIBOR".
Estamos sujeitos ao risco cambial associado às dívidas em moeda estrangeira e por outro lado, temos uma proporção substancial de receitas em U.S. dólar ou indexadas ao mesmo, enquanto parte preponderante de nossos custos são em reais. Isto ocasiona um "hedge" natural contra qualquer desvalorização do real perante o U.S. dólar. Quando eventos desta natureza ocorrem, o impacto negativo imediato sobre a dívida em moeda estrangeira é compensado posteriormente com o efeito positivo da desvalorização sobre os futuros fluxos de caixa.
Com o advento do regime de oscilações das taxas de câmbio em Janeiro de 1999, adotamos a estratégia de monitorar as flutuações de mercado, usando a proteção de derivativos contra riscos específicos das variações de taxas de câmbio.
De tempos em tempos entramos em transações de swap de moeda estrangeira objetivando mudar as características dos nossos investimentos em dinheiro denominados reais para instrumentos indexados ao U.S. dólar. A ocorrência de tais transações depende de nossa percepção de mercado e do risco cambial, não tendo natureza especulativa. Todas as operações estão registradas a valor de mercado no encerramento de cada período e seu efeito incluído na receita (despesa) financeira. Durante os nove meses findos em 30/09/01, o uso desses instrumentos não foi significativo.
b) Risco do Preço de Commodities
No caso de derivativos de ouro, nossa política tem sido fechar contratos através de pagamentos e recebimentos em dinheiro, sem a remessa física do produto.
VBC
A Sociedade efetua, no curso de suas operações, transações com instrumentos financeiros registrados nas demonstrações contábeis ao custo, acrescido das receitas auferidas ou despesas incorridas até a data do balanço. A Sociedade não possuía, em 30 de setembro de 2001, instrumentos financeiros cujo valor contábil divergisse significativamente de seu valor de mercado. GLOBO CABO
a) Valor de mercado
As demonstrações financeiras são elaboradas com base em critérios contábeis que pressupõem a continuidade normal das operações da Companhia e de suas controladas. Em 30 de setembro de 2001, os instrumentos financeiros passíveis de comparação com o mercado, têm valor contábil próximo dos valores de realização como segue:
Valor Contábil Valor de Mercado
Empréstimos e financiamentos 1.263.649 1.251.777
Debêntures 562.542 553.178
1.826.191 1.804.955
Os principais critérios, as premissas e as limitações no cálculo dos valores de mercado, são descritos a seguir:
. Disponibilidades e aplicações financeiras - Os saldos em conta corrente mantidos em bancos e as aplicações financeiras têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis.
. Contas a receber e a pagar entre empresas ligadas - Os valores de mercado são idênticos aos contábeis, uma vez que se referem a operações entre empresas ligadas, efetuadas para melhor gerenciamento dos recursos financeiros do grupo e que não necessariamente refletem as condições de mercado. Dessa forma, não existem instrumentos similares e as mesmas não são comparáveis com operações realizadas no mercado financeiro.
. Títulos e valores mobiliários – As debêntures de emissão da Cable S.A ., não são negociáveis no mercado de valores mobiliários, tendo como característica, serem objeto de subscrição privada, não tendo valores de mercado e suas remunerações baseadas no resultado da própria Cable S.A . . Investimentos - Os investimentos não tiveram seu valor de mercado estimados, uma vez que são de
natureza permanente e as ações das investidas não são negociadas em bolsa de valores.
. Empréstimos - Os valores de mercado dos empréstimos acima apresentados foram calculados com base no valor presente liquido dos fluxos de caixa futuro, considerando-se taxas de juros atualmente disponíveis aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de mercado desses títulos.
. Debêntures - Os valores de mercado das debêntures foram estimados com base nas cotações médias das negociações destes papéis no mercado de capitais.
Derivativos
A Companhia tem como política minimizar riscos de mercado, por meio da contratação de instrumentos que permitam o controle desses riscos, junto a instituições de solidez financeira e confiabilidade, segundo critérios gerenciais periodicamente revisados. Em 30 de setembro de 2001, a Companhia possuía operações de "hedge" dos vencimentos de curto prazo de seus empréstimos e obrigações em moeda estrangeira, contratada com diversas instituições financeiras, no valor nominal de R$ 94.964. A duração média dos contratos em aberto é de 120 dias.
Em 02 de julho de 2001, a Companhia contratou na Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F, uma operação de swap no valor de R$ 120.000, representada pela troca da taxa CDI + 1,25% a.a. por taxa pré-fixada de 21,5% pelo prazo de 105 dias, com o objetivo de proteger-se dos efeitos de descasamentos entre essas taxas. No período findo de 30 de setembro de 2001, a Companhia apurou um ganho de R$ 120, registrado como receitas financeiras.
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
A Bradespar, no período findo em 30 de setembro de 2001, registrou resultado negativo de R$ 109,511 milhões.
Ao findar o período, a Companhia possuía Capital Social realizado de R$ 1 bilhão, Reservas Patrimoniais de R$ 448,908 milhões e Patrimônio Líquido de R$ 1.448,908 milhões.
Para cada lote de 1.000 ações o Valor Patrimonial alcançou R$ 0,96.
A seguir, apresentamos o resultado do período, demonstrando a contribuição de cada Controlada e das Controladas em conjunto, na composição do respectivo resultado:
BRADESPAR E EMPRESAS HOLDINGS
R$ mil
Cia. Vale do Rio Doce – CVRD 201.249
VBC Energia S.A. (84.454)
Globo Cabo S.A. (13.909)
Scopus Tecnologia S.A. (3.425)
Estrutura.Net S.A. (649)
Total da Equivalência Patrimonial 98.812
Amortizações de ágios (116.104)
Resultado operacional (*) (75.055)
Participação dos minoritários (17.164)
Total do Resultado da Bradespar S.A. (109.511)
(*) Compreende os resultados da Bradespar S.A., bem como as “empresas holdings” Bradesplan Participações S.A., Elétron S.A. e Babié Participações Ltda.
Assim, cabe destacar que os resultados de equivalência patrimonial negativa apurados na VBC Energia S.A. (Holding pura) e na Globo Cabo S.A. (Holding com atividade operacional) explicam-se pelos prejuízos que aquelas empresas apresentaram, em face das despesas financeiras oriundas de endividamento de suas Controladas e Coligadas, além do seu próprio endividamento.
O Resultado operacional negativo decorre de gastos operacionais e das despesas financeiras da Companhia e das “empresas holdings”.
OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
1. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS1.a) Apresentamos o Balanço Patrimonial Consolidado, a Demonstração Consolidada de Resultado e a Demonstração Consolidada de Fluxo de Caixa relativa ao período encerrado em 30 de setembro de 2001 da Bradespar S.A. e de suas controladas e controladas de controle compartilhado (Elétron, Valepar, CVRD, Bradesplan, Globo Cabo Consolidada, Scopus Tecnologia Consolidada, VBC Energia, Babié, Latinexus e Estrutura.Net).
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2001
ATIVO R$ mil PASSIVO R$ mil
CIRCULANTE 731.894 CIRCULANTE 625.651
Disponibilidades 167.845 Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a Pagar 1.108 Títulos e Valores Mobiliários 80.505 Empréstimos e Financiamentos 386.466
Tributos a Compensar e Recuperar 181.144 Valores a Pagar 238.077
Valores a Receber 225.818
Outros 76.582 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 2.671.456
Debêntures 1.692.277
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 546.651 Empréstimos e Financiamentos. 496.114
Debêntures 164.252 Outros 483.065
Créditos Tributários 160.802
Outros 221.597 PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS 133.522
PERMANENTE 3.576.674 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.424.590
Investimentos 2.770.817 Imobilizado/Diferido 805.857
TOTAL DO ATIVO 4.855.219 TOTAL DO PASSIVO 4.855.219
R$ mil DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO DO PERÍODO DE 01.1 A 30.9.2001
Bradespar Consolidado
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS 572.013
Custo dos Produtos e Serviços (303.436)
LUCRO BRUTO 268.577
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (726.669)
Despesas Financeiras Líquidas (381.755)
Amortização de Ágio (165.777)
Despesas Gerais e Administrativas (157.377)
Resultado de Equivalência Patrimonial 20.189
Outras Receitas (Despesas) Operacionais (41.949)
RESULTADO OPERACIONAL (458.092)
RESULTADO NÃO OPERACIONAL 166.237
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO (291.855)
Imposto de Renda e Contribuição Social 174.168
Participação Minoritária nas Controladas (16.138)
Participação de Empregados (4)
RESULTADO DO PERÍODO (133.829)
Obs: A Demonstração de Resultado da CVRD e VBC, utilizadas para a elaboração da Demonstração de Resultado Consolidada, referem-se somente ao da controladora, uma vez que as mesmas não disponibilizaram as suas demonstrações financeiras consolidadas.
A conciliação entre o Patrimônio Líquido e o Prejuízo Líquido do período de nove meses da Controladora e do Consolidado, em 30 de setembro de 2001, é apresentada a seguir:
R$ mil PATRIMÔNIO LÍQUIDO PREJUÍZO LÍQUIDO Controladora 1.448.908 (109.511)
Absorção do Patrimônio Líquido Negativo de Controlada Proporcional (1) (24.318) (24.318)
Consolidado 1.424.590 (133.829)
R$ mil DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA – CONSOLIDADO
30 de setembro de 2001 ATIVIDADES OPERACIONAIS
PREJUÍZO LÍQUIDO (133.829)
AJUSTES PARA RECONCILIAR O LUCRO LÍQUIDO AO CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Depreciações e Amortizações 52.501
Resultado de Equivalência Patrimonial (20.189)
Créditos Tributários Diferidos (174.839)
Variação Monetária 339.822
Amortização de Ágio 165.779
Outros (133.599)
VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES
Redução de Valores a Receber 22.062
Redução em Outros Ativos 1.090.750
Aumento em Fornecedores 11.209
Redução em Outras Obrigações (1.045.512)
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE ATIVIDADES OPERACIONAIS 174.155 ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Alienação de Imobilizado 94.992
Aquisição de Imobilizado e Aplicações no Diferido (108.034)
Aquisição de Investimentos (134.585)
Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos 138.530
Outros (129.305)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (138.402) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Aumento de Capital 500.000
Debêntures (502.467)
Variação da Participação Minoritária 20.061
Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos (150.159)
Outros 85.841
CAIXA LÍQUIDO APLICADO EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (46.724)
REDUÇÃO LIQUIDA NAS DISPONIBILIDADES (10.971)
Início do Período 178.816
Fim do Período 167.845
MODIFICAÇÕES NAS DISPONIBILIDADES, LÍQUIDA
Redução de disponibilidades, líquida (10.971) Obs: O Fluxo de Caixa da CVRD e VBC, utilizados para a elaboração do Fluxo de Caixa Consolidado,
referem-se somente ao da controladora, uma vez que as mesmas não disponibilizaram as suas demonstrações financeiras consolidadas.
R$ mil BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2001
ATIVO Bradespar e Controladas Holdings PASSIVO Bradespar e Controladas Holdings CIRCULANTE 169.063 CIRCULANTE 2.662
Disponibilidades 11.033 Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a Pagar 624
Títulos e Valores Mobiliários 80.505 Valores a Pagar 2.038
Tributos a Compensar e a Recuperar 68.841
Valores a Receber 8.684 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 1.640.078
Debêntures 1.638.095
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 219.352 Outros 1.983
Debêntures 160.466
Créditos Tributários 58.770 PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS 128.790
Outros 116
PERMANENTE 2.832.023 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.448.908
Investimentos (*) 2.831.127
Imobilizado/Diferido 896
TOTAL DO ATIVO 3.220.438 TOTAL DO PASSIVO 3.220.438
(*) Investimentos incluem ágios, sendo R$ 887.826 mil, fundamentado na rentabilidade futura dos investimentos, e R$ 411.661 mil, fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivo valor contábil. Esses ágios serão amortizados em um prazo médio restante de amortização de 9 anos, ou quando for o caso, na proporção e na medida em que esses ativos forem realizados por alienção ou baixa.
R$ mil DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO DO PERÍODO DE 1º.1 A 30.9.2001
Bradespar e Controladas Holdings
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (206.134)
Resultado de Equivalência Patrimonial 98.812
Outras Receitas Operacionais 15.153
Despesas Financeiras Líquidas (155.066)
Amortização de Ágio (116.104)
Despesas Gerais e Administrativas (43.324)
Despesas de Pessoal (5.605)
RESULTADO OPERACIONAL (206.134)
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO (206.134)
Imposto de Renda e Contribuição Social 113.788
Participação Minoritária nas Controladas (17.165)
R$ mil DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA
30 de setembro
de 2001 ATIVIDADES OPERACIONAIS
PREJUÍZO LÍQUIDO (109.511)
AJUSTES PARA RECONCILIAR O PREJUÍZO LÍQUIDO AO CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Depreciações e Amortizações 123
Crédito Tributário Líquido Diferido (113.818)
Variações Monetárias 167.368
Amortizações de Ágio 116.104
Resultado de Equivalência Patrimonial (98.812)
Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos (*) 112.078
Outros (257)
VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES
Redução em Outros Ativos 1.248.611
Aumento em Títulos e Valores Mobiliários (142.823)
Redução de Obrigações Fiscais Previdenciárias (27.433)
Redução em Outras Obrigações (1.128.331)
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE ATIVIDADES OPERACIONAIS 23.299 ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisição de Imobilizado (27)
Aquisição de Investimentos (11.717)
Aplicação no Diferido (11)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (11.755) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Aumento de Capital 500.000
Debêntures (496.726)
Variação da Participação Minoritária 17.165
Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Pagos (36.381)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (15.942)
REDUÇÃO LIQUIDA NAS DISPONIBILIDADES (4.398)
Início do Período 15.431
Fim do Período 11.033
MODIFICAÇÕES NAS DISPONIBILIDADES, LÍQUIDA
Aumento de disponibilidades, líquida (4.398) (*) Essa operação, foi classificada em atividade operacional, por fazer parte do objeto social da
Companhia.
2. GOVERNANÇA CORPORATIVA - NOVO MERCADO NÍVEL 1
A Bradespar, em 26 de junho de 2001, por meio da assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1, aderiu ao chamado Novo Mercado da Bovespa, um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e disclosure adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos a seguir algumas informações adicionais sobre a Companhia, na data-base de 30.9.2001.
