BB Leasing S.A.
Arrendamento Mercantil
1 Índice
Apresentação ...2
IDENTIFICAÇÃO GERAL...3
1. Visão Geral Organizacional e Ambiente Externo...4
2. Governança Corporativa...5
3. Modelo de Negócios...6
4. Riscos e Oportunidades...6
5. Estratégia, Alocação de Recursos e Desempenho...7
6. Perspectivas para 2018...8
7. Base para Preparação e Apresentação...8
2 O presente Relatório Integrado tem por objetivo explicitar a geração de valor da BB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil (BB Leasing) ao longo do tempo, demonstrando ainda a resposta aos nossos desafios em sustentabilidade.
Em alinhamento às tendências de integração das informações econômicas, sociais e ambientais, adotamos os princípios básicos do Relato Integrado, estabelecidos pela IIRC - International Integrated Reporting Council, em linha com o praticado pelo nosso controlador, Banco do Brasil S.A. (BB).
Associamos nossos desafios prioritários aos capitais propostos pelo Framework do Relato Integrado os quais, cuja concepção, no contexto da BB Leasing encontra-se detalhada a seguir:
· Capital Financeiro: são os recursos disponíveis ou investidos em negócios próprios ou de terceiros obtidos por meio da prestação de serviços a nossos clientes.
· Capital Intelectual: é composto de intangíveis como o valor de nossa marca, o conhecimento técnico acumulado e a nossa capacidade de inovar no desenvolvimento de novos produtos, serviços e tecnologias, com vistas à perenidade dos negócios.
· Capital Humano: a BB Leasing não possui quadro próprio de empregados, uma vez que suas atividades são conduzidas integralmente pela estrutura administrativa do Banco do Brasil S.A.
· Capital Social e de Relacionamento: é o relacionamento ético que mantemos com nossos stakeholders – clientes, acionistas/investidores, fornecedores, órgãos reguladores, sociedade e governo – e demonstra nossa capacidade de compartilhar valores e melhorar o bem-estar individual e coletivo.
· Capital Natural: é formado por todos os recursos ambientais, renováveis e não renováveis, utilizados ou impactados por nossos negócios e que apoiam nossa prosperidade. Inclui principalmente água, ar, terras, florestas, biodiversidade e saúde do ecossistema.
Este relatório apresenta uma visão inter-relacionada sobre os temas estratégia, governança, desempenho e as perspectivas da BB Leasing em busca de apresentar a capacidade de geração de valor em curto, médio e longo prazo, bem como com seu uso e seus impactos sobre os capitais.
3 Em conformidade com o art. 13, inciso IX, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, a Diretoria Executiva subscreve o presente Relatório Integrado referente ao exercício social de 2017.
IDENTIFICAÇÃO GERAL
CNPJ 31.546.476/0001-56 NIRE 5330000400-5
Sede Brasília-DF
Tipo de estatal Subsidiária de sociedade de economia mista Acionista controlador Banco do Brasil S.A.
Tipo societário Sociedade Anônima Fechada
Tipo de capital Fechado
Abrangência de atuação Nacional
Setor de atuação Crédito – Arrendamento Mercantil (Leasing)
Diretor Gerente Fabiano Macanhan Fontes - 61 3493 7400 – disem.atdcredito@bb.com.br
Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes atuais da empresa Sr. João Paulo Dal Poz Alouche E-mail: jalouche@kpmg.com.br Telefone: (+55 11) 3940-1516
Administradores subscritores Antônio Mauricio Maurano - CPF 038.022.878-51 da Carta Anual de Governança Cargo: Diretor Presidente
Corporativa Bernardo de Azevedo Silva Rothe - CPF 776.890.627-68 Cargo: Diretor Vice-Presidente
Fabiano Macanhan Fontes - CPF 503.816.019-00 Cargo: Diretor Gerente
Data de divulgação Junho/2018
4 1. Visão Geral Organizacional e Ambiente Externo
Criada em 1987 – anteriormente a exigência de prévia autorização legislativa determinada pelo inciso XX do art. 37 da Constituição Federal de 1988 – observado o §2º do art. 237 da Lei nº 6.404/1976, que faculta às instituições financeiras de economia mista participar de outras sociedades, observadas as normas estabelecidas pelo Bacen.
Atualmente, a BB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, conforme artigo 5º do seu Estatuto Social, tem por objeto principal a prática de operações de arrendamento mercantil de bens móveis ou imóveis, na forma das normas aplicáveis à espécie, bem como a realização de operações de subarrendamento, cessão e aquisição de contratos de arrendamento mercantil, cessão e aquisição de direitos creditórios decorrentes de contratos de arrendamento mercantil e todas as demais operações facultadas às sociedades de arrendamento mercantil.
A entidade pode ainda atuar como empresa de participações, conforme facultado pelo art.
8º, §2º do Dec. nº 8.945/2016 e Lei nº 13.262/2016, para cumprimento de seu objeto social.
Ao desenvolver tais atividades, a BB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, além de cumprir os propósitos contidos no ato que autoriza sua criação, viabiliza e complementa, o exercício das atividades previstas no objeto social do Banco do Brasil (BB), incluindo as funções de relevante interesse coletivo previstas no art. 2º do Estatuto do BB, ao qual compete, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, exercer as funções que Ihe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no artigo 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, em especial em seu inciso XI, a):
“Art. 19. Ao Banco do Brasil S. A. competirá precipuamente, sob a supervisão do Conselho Monetário Nacional e como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal:
[...]
XI - difundir e orientar o crédito, inclusive às atividades comerciais suplementando a ação da rede bancária;
a) no financiamento das atividades econômicas, atendendo às necessidades creditícias das diferentes regiões do País”.
Adicionalmente, ao atuar junto a empresas atendidas pelo BB S.A., suas atividades complementam a promoção da circulação de bens, prevista no §1º do art. 2º do Estatuto BB.
A Empresa está inserida no contexto do planejamento estratégico corporativo do Banco do Brasil S.A. e se alinha aos objetivos estratégicos do Conglomerado BB, na perspectiva financeira, de maneira a oferecer solução voltada para investimentos em modernização e ampliação das empresas brasileiras.
5 2. Governança Corporativa
As estruturas administrativa e de governança da BB Leasing são estabelecidas no seu Estatuto Social e nos regimentos internos dos seus órgãos de governança, disponíveis no site da Companhia. Por se tratar de subsidiária integral sem estrutura própria, diversas áreas do Banco do Brasil atuam executando as atividades operacionais e rotinas diárias, com base em convênio de rateio e ressarcimento estabelecido entre as partes.
A Companhia é administrada por uma Diretoria Executiva, composta por três membros, designados Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor-Gerente, todos brasileiros dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de Governança Corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo.
Figura 1 – Organograma da BB Leasing
Órgãos Próprios previstos no Estatuto Social: Assembleia Geral de Acionistas, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal
Órgãos Compartilhados com o Controlador: Comitê de Auditoria (Coaud), Auditoria Interna, Comitê de Riscos e de Capital, Unidades Organizacionais
6 A BB Leasing S.A., com sede e foro em Brasília-DF e prazo de duração indeterminado, é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A.
A Empresa tem por objeto principal a prática de operações de arrendamento mercantil de bens móveis ou imóveis, na forma das normas aplicáveis à espécie, bem como a realização de operações de subarrendamento, cessão e aquisição de contratos de arrendamento mercantil, cessão e aquisição de direitos creditórios decorrentes de contratos de arrendamento mercantil e todas as demais operações facultadas às sociedades de arrendamento mercantil.
4. Riscos e Oportunidades
A administração da Empresa adota política conservadora no seu processo de gerenciamento de riscos. As aplicações das disponibilidades são realizadas com o Banco do Brasil, seu controlador, o que minimiza os riscos incorridos e proporciona o alinhamento com as políticas de gerenciamento de risco adotadas pelo Conglomerado BB.
O Banco do Brasil considera a BB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil nas atividades de gerenciamento de riscos do Conglomerado Prudencial.
RISCO DE MERCADO
O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas financeiras ou econômicas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas pela Instituição. Inclui o risco das variações das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos preços das ações e dos preços das commodities.
No segundo semestre de 2017 não houve exposição relevante ao risco de mercado na BB Leasing. O mapa de descasamento de indexadores da Empresa é elaborado mensalmente e reportado no Comitê Executivo de Gestão de Riscos e Controles Internos do Conglomerado BB. Adicionalmente, é importante destacar que eventuais exposições da Empresa ao risco de mercado, não relacionadas à sua estratégia, são transferidas para o BB Banco Múltiplo.
RISCO DE LIQUIDEZ
O risco de liquidez é a ocorrência de descasamento entre pagamentos e recebimentos que possam afetar a capacidade de pagamento da Instituição, levando em conta as diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações.
Este risco assume duas formas:
a) Risco de Liquidez de Mercado: é a possibilidade de perda decorrente da não liquidação de uma transação em tempo razoável e sem perda significativa de valor, devido ao tamanho da transação em relação ao volume via de regra negociado; e
7 b) Risco de Liquidez de Fluxo de Caixa (funding): está associado à possibilidade de falta de recursos para honrar os compromissos assumidos em função do descasamento entre os ativos e passivos.
O Banco do Brasil, por meio da Diretoria de Finanças (DIFIN), faz a gestão de caixa da BB Leasing.
RISCO DE CRÉDITO
O risco de crédito refere-se à possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao descumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados; à desvalorização de contrato de crédito ou de arrendamento decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador; à redução de ganhos; às vantagens concedidas na renegociação e aos custos de recuperação.
As exposições referentes às operações de leasing são consideradas na gestão da carteira de crédito do Banco Múltiplo. As políticas de crédito, estratégias e a tolerância ao risco de crédito definidas para o BB consideram as exposições de leasing da entidade. Os processos, procedimentos e sistemas adotados no gerenciamento do risco de crédito do Banco Múltiplo abrangem também as operações da BB Leasing.
O saldo em operações de leasing totalizou R$ 155 milhões em Dezembro/2017, o que representa um decréscimo de 48,56% em relação aos últimos 12 meses.
RISCO OPERACIONAL
O risco operacional é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas, sistemas ou de eventos externos. Essa definição inclui o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pela instituição, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela instituição.
O processo de gestão de risco operacional adotado no Banco Múltiplo abrange os processos operacionais da BB Leasing, cabendo ao Banco repassar orientações à empresa que é responsável pela identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, reporte, controle e mitigação do risco operacional.
5. Estratégia, Alocação de Recursos e Desempenho
Em 2017, a BB Leasing conduziu seus negócios dentro do curso normal e não houve fato extraordinário relevante no decorrer do exercício.
O resultado da Empresa em 2017 foi de R$ 224,82 milhões. Esse desempenho deveu-se às receitas de intermediação financeira, operações com títulos e valores mobiliários e operações de arrendamento mercantil.
Em 31.12.2017, a carteira de Leasing Pessoa Jurídica totalizava 1.880 operações ativas, representando um saldo de R$ 154,21 milhões. A representatividade da carteira, por segmento, ficou distribuída em 38,78% para serviços, 32,26% para indústria, 28,44% para
8 No segundo semestre de 2017, a BB Leasing distribuiu 25% do lucro líquido disponível, após a destinação às reservas legais, sob a forma de dividendos ao seu acionista.
6. Perspectivas para 2018
Manter foco em eficiência operacional;
Utilizar os recursos do Conglomerado para a avaliação das melhores oportunidades negociais, mantendo os padrões de qualidade e imagem da Instituição;
Manter contínua avaliação da possibilidade de expandir a atuação da companhia em novos negócios, ampliando seu papel e contribuição no conjunto de resultados oriundos das empresas que compõem os negócios do Conglomerado Banco do Brasil.
7. Base para Preparação e Apresentação
Este relatório apresenta uma síntese dos principais acontecimentos do ano de 2017, assim como nosso desempenho nesse cenário. Para reforçar o nosso compromisso com a transparência, divulgamos os principais fatos atrelados à nossa atuação.
Os dados econômico-financeiros são elaborados a partir de diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações e estão apresentados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), por meio das resoluções NBC TG.
Mais informações acerca dos dados econômico-financeiros da BB Leasing podem ser obtidas no sítio eletrônico da empresa: https://www.bb.com.br, menu “Sobre Nós” >
“Conglomerado Banco do Brasil” > “BB Leasing S.A – Arrendamento Mercantil” >
“Informações Financeiras”.
Manifestação da Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva da BB Leasing S.A. assegura a integridade do Relatório Integrado, referente ao exercício de 2017, em conformidade com o inciso IX do art. 13 da Decreto nº 8.945/2016.
Brasília/DF, junho de 2018.
