DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A Versão : 1. Composição do Capital 1

(1)

DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 23

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 25

DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 24

Demonstração do Resultado 18

Balanço Patrimonial Passivo 16

Demonstração do Fluxo de Caixa 21

Demonstração do Resultado Abrangente 20

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 111

Pareceres e Declarações

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 113

Relatório da Administração 28

Demonstração do Valor Adicionado 26

Proposta de Orçamento de Capital 110

Notas Explicativas 50

Balanço Patrimonial Ativo 3

DFs Individuais

Demonstração do Resultado 6

Balanço Patrimonial Passivo 5

Dados da Empresa

Proventos em Dinheiro 2

Composição do Capital 1

Demonstração do Resultado Abrangente 7

Demonstração do Valor Adicionado 13

DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 12

Balanço Patrimonial Ativo 14

DFs Consolidadas

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa 8

DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 11

DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 10

(2)

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 115 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 114

(3)

Em Tesouraria Total 344.444 Preferenciais 0 Ordinárias 0 Total 0 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 344.444

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações (Mil)

Último Exercício Social 31/12/2012

(4)

Reunião do Conselho de Administração

29/10/2012 Dividendo 17/12/2012 Ordinária 0,21000

Assembléia Geral Ordinária 25/04/2012 Dividendo 14/05/2012 Ordinária 1,74620

Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro

Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação

(5)

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 345.000 371.000 416.000

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 345.000 371.000 416.000

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 4.577 4.322 3.991

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 352 112 120

1.02 Ativo Não Circulante 2.065.770 1.806.351 1.487.721

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 349.929 375.434 420.111

1.02.01.03 Contas a Receber 352 112 120

1.02.01.09.03 Depósito Judiciais 4.577 4.322 3.991

1.02.03 Imobilizado 5.489 5.508 5.676

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 5.489 5.508 5.676

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 1.053 1.053 1.053

1.02.02 Investimentos 1.709.747 1.424.963 1.061.581

1.02.02.01 Participações Societárias 1.709.747 1.424.963 1.061.581

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.708.694 1.423.910 1.060.528

1.01.03 Contas a Receber 156.082 128.584 91.130

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 156.082 128.584 91.130

1.01.03.02.01 Contas a Receber - Partes Relacionadas 156.082 128.584 91.130

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 11.419 18.448 76.906

1.01.08.03.03 Outros Créditos 218 531 337

1 Ativo Total 2.263.785 2.014.998 1.717.014

1.01 Ativo Circulante 198.015 208.647 229.293

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 20.058 51.451 52.299

1.01.08.03 Outros 20.058 51.451 52.299

1.01.08.03.01 Dividendos a Receber 19.840 50.920 51.962

1.01.07 Despesas Antecipadas 98 149 130

1.01.06 Tributos a Recuperar 10.358 10.015 8.828

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 10.358 10.015 8.828

1.01.06.01.01 Impostos a Recuperar 10.358 10.015 8.828

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2012

Penúltimo Exercício 31/12/2011

Antepenúltimo Exercício 31/12/2010

(6)

1.02.04.01 Intangíveis 605 446 353

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)

31/12/2012

(7)

2.02.02 Outras Obrigações 371.089 356.000 356.000

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 371.000 356.000 356.000

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 371.000 356.000 356.000

2.02 Passivo Não Circulante 371.089 356.000 356.000

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 20.114 17.809 68.650

2.01.05.02.04 Cauções Contratuais 13 13 13

2.01.05.02.05 Outros 170 176 119

2.03.04 Reservas de Lucros 1.037.385 930.914 676.257

2.03.04.01 Reserva Legal 80.076 60.614 41.093

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 957.309 870.300 635.164

2.03.01 Capital Social Realizado 679.970 592.124 549.083

2.02.02.02 Outros 89 0 0

2.02.02.02.03 Fornecedores 89 0 0

2.03 Patrimônio Líquido 1.695.084 1.500.767 1.203.069

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -22.271 -22.271 -22.271

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 7.222 6.293 5.468

2.01.01.01 Obrigações Sociais 7.222 6.293 5.468 2.01.02 Fornecedores 720 1.211 183 2.01.05.02 Outros 20.297 17.998 68.782 2 Passivo Total 2.263.785 2.014.998 1.717.014 2.01 Passivo Circulante 197.612 158.231 157.945 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 720 1.211 183 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 167.578 128.517 81.436 2.01.05 Outras Obrigações 20.571 20.075 69.617

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 274 2.077 835

2.01.03 Obrigações Fiscais 1.521 2.135 1.241

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 167.578 128.517 81.436

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 167.578 128.517 81.436

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)

31/12/2012

(8)

3.06.02.01 Despesas Financeiras -46.240 -55.427 0

3.06.02.02 Variação Cambial Liquida -22 -61 0

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 391.430 393.259 291.672

3.99.01.01 ON 0,00000 5,66744 4,19595

3.06.01.02 Variação Cambial Líquida 0 0 50

3.06.02 Despesas Financeiras -46.262 -55.488 -43.484

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 389.250 390.424 289.055

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -2.180 -2.835 -2.617

3.08.01 Corrente -2.180 -2.835 -2.617

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 389.250 390.424 289.055

3.04.02.01 Gerais e Administrativas -15.479 -16.518 -11.678

3.04.02.02 Remuneração da Administração -7.464 -5.080 -5.467

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -25.848 -23.745 -18.527

3.06.01.01 Receitas Financeiras 50.216 63.266 56.459

3.04 Despesas/Receitas Operacionais 387.476 385.481 278.647

3.04.02.03 Tributárias -2.905 -2.147 -1.382

3.06 Resultado Financeiro 3.954 7.778 13.025

3.06.01 Receitas Financeiras 50.216 63.266 56.509

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 387.476 385.481 278.647

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 8.995 7.945 3.287

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 404.329 401.281 293.887

DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011

Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010

(9)

4.01 Lucro Líquido do Período 389.250 390.424 289.055

4.03 Resultado Abrangente do Período 389.250 390.424 289.055

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

(10)

6.01.02.13 Outras contas a receber -87 11 0

6.01.02.12 Depósios Judiciais -255 -331 0

6.01.03.01 Lucro Líquido do Exercício 389.250 390.424 289.055

6.01.03 Outros 389.250 390.424 289.055

6.01.02.09 Contas a Pagar - Sociedades Ligadas -696 19.279 -2

6.01.02.11 Cauções Contratuais -152 -3 0

6.01.02.10 Outras Contas a Pagar -6 57 -19

6.02.05 Redução de Capital de Sociedade Controlada 0 0 116.092

6.02.04 Adições aos Investimentos -192.000 -108.809 -161.092

6.02.06 Recebimento de Dividendos - Exercícios Anteriores 161.370 153.627 149.156

6.02.01 Aquisições de Itens do Ativo Imobilizado -1.190 -854 -1.931

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 147.802 73.585 115.988

6.02.03 Adiantamento para Novos Projetos 0 0 256

6.02.02 Adições ao Intangível -371 -225 -141

6.01.01.02 Baixa de Ativo Permanente 93 142 40

6.01.01.03 Juros e Variações Monetárias de Empréstimos 831 -3.894 -5.934

6.01.01.04 Equivalência Patrimonial -404.329 -401.281 -293.887

6.01.01.01 Depreciações e Amortizações 1.328 1.012 970

6.01.02.08 Obrigações Fiscais -2.982 894 -306

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -4.387 11.470 -9.234

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -402.077 -404.021 -298.811

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 8.440 25.067 522

6.01.02.05 Outros Créditos 313 -194 -251

6.01.02.06 Fornecedores -413 1.031 -650

6.01.02.07 Obrigações Sociais 929 825 1.820

6.01.02.04 Impostos a Recuperar 7.024 -1.187 -108

6.01.02.01 Contas a Receber 0 0 35

6.01.02.02 Contas a Receber - Partes Relacionadas 4.714 4.704 0

6.01.02.03 Despesas Antecipadas 51 -19 3

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

(11)

6.03.03 Emprestimos sociedades ligadas 15.000 0 0

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 11.419 18.448 76.906

6.03.04 Outros pAgamentos de Juros 27.184 0 0

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 18.448 76.906 12.018

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -7.029 -58.458 64.888

6.02.07 Recebimento de Juros sobre Capital Próprio 20.808 0 13.648

6.03.01 Pagamento de Dividendos -192.628 -143.513 -41.866

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -150.444 -143.513 -41.866

6.02.08 Recebimento de Dividendos 159.185 29.846 0

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

(12)

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 194.317 -369.136 0 -174.819

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 389.250 0 389.250

5.07 Saldos Finais 679.970 0 1.015.114 0 0 1.695.084

5.05.02.06 Reserva Legal 0 0 19.462 -19.462 0 0

5.05.02.09 Dividendos adicional prpoposto 0 0 92.446 -92.446 0 0

5.05.02.08 Dividendos Pagos 0 0 -102.486 -72.333 0 -174.819

5.05.02.07 Reserva de Lucro 0 0 184.895 -184.895 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 592.124 0 908.643 0 0 1.500.767

5.01 Saldos Iniciais 592.124 0 908.643 0 0 1.500.767

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 194.317 20.114 0 214.431

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -20.114 0 -20.114

5.04.01 Aumentos de Capital 87.846 0 -87.846 0 0 0

5.04 Transações de Capital com os Sócios 87.846 0 -87.846 -20.114 0 -20.114

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos

Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

(13)

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 297.698 -372.615 0 -74.917

5.07 Saldos Finais 592.124 0 908.643 0 0 1.500.767

5.06.04 Reserva Legal 0 0 19.521 -19.521 0 0

5.06.07 Dividendo Adicionai Proposto 0 0 102.486 -102.486 0 0

5.06.06 Dividendos Pagos 0 0 0 -74.917 0 -74.917

5.06.05 Reserva de Lucro 0 0 175.691 -175.691 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 549.083 0 653.986 0 0 1.203.069

5.01 Saldos Iniciais 549.083 0 653.986 0 0 1.203.069

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 390.424 0 390.424

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -17.809 0 -17.809

5.04.01 Aumentos de Capital 43.041 0 -43.041 0 0 0

5.04 Transações de Capital com os Sócios 43.041 0 -43.041 -17.809 0 -17.809

Integralizado

Acumulados

(14)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 289.055 0 289.055

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 220.405 -220.405 0 0

5.06.05 Reserva de Lucro 0 0 205.952 -205.952 0 0

5.06.04 Reserva Legal 0 0 14.453 -14.453 0 0

5.07 Saldos Finais 549.083 0 653.986 0 0 1.203.069

5.01 Saldos Iniciais 549.083 0 433.581 0 0 982.664

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -68.650 0 -68.650

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 0 -68.650 0 -68.650

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 549.083 0 433.581 0 0 982.664

Integralizado

Acumulados

(15)

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 5.366 4.977 5.724

7.08.02.01 Federais 5.098 4.896 5.693

7.08.02.02 Estaduais 219 35 0

7.08.01.03 F.G.T.S. 595 564 410

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 296.803 297.698 220.405

7.08.01.01 Remuneração Direta 5.373 3.857 6.738

7.08.01.02 Benefícios 726 739 523

7.08.03.03 Outras 13.853 14.804 6.194

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 389.250 390.424 289.055

7.08.04.02 Dividendos 92.447 92.726 68.650

7.08.03.02 Aluguéis 1.231 868 759

7.08.02.03 Municipais 49 46 31

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 61.037 71.065 50.418

7.08.03.01 Juros 45.953 55.393 43.465

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -1.328 -1.012 -905

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 463.675 472.638 353.773

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 404.329 401.281 293.887

7.08.01 Pessoal 6.694 5.160 7.671

7.04 Retenções -1.328 -1.012 -905

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -1.328 -1.012 -905

7.06.03.03 Outros 3.763 2.979 1.238

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 462.347 471.626 352.868

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 462.347 471.626 352.868

7.06.03 Outros 9.130 8.091 3.427

7.06.03.01 Dividendos Recebidos 5.367 4.668 1.779

7.06.03.02 Receita de Aluguel 0 444 410

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

(16)

1.02.01.06 Tributos Diferidos 120.796 84.655 88.151

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 506 228 148

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 9 31 162

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 120.796 84.655 88.151

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 205.596 155.554 103.052

1.02.01.03 Contas a Receber 506 228 148

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 69.576 56.037 301

1.02.03 Imobilizado 47.208 52.617 48.114

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 1.053 1.053 1.053

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 47.208 52.617 48.114

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 14.709 14.603 14.290

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 14.709 14.603 14.290

1.02.02.01 Participações Societárias 1.053 1.053 1.053

1.02.02 Investimentos 1.053 1.053 1.053

1.01.02 Aplicações Financeiras 63.299 67.132 96.875

1.01.03 Contas a Receber 111.104 99.253 84.517

1.01.03.01 Clientes 111.014 99.159 84.428

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 681.437 1.178.454 1.168.288

1.02 Ativo Não Circulante 5.148.515 4.143.950 3.433.799

1 Ativo Total 6.048.420 5.534.283 4.821.477

1.01 Ativo Circulante 899.905 1.390.333 1.387.678

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 90 94 89

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 2.339 3.668 4.797

1.01.08.03 Outros 2.339 3.668 4.797

1.01.08.03.03 Outros Créditos 2.339 3.668 4.797

1.01.07 Despesas Antecipadas 9.076 6.294 5.702

1.01.03.02.01 Contas a Receber - Partes Relacionadas 90 94 89

1.01.04 Estoques 8.878 9.540 2.819

1.01.06 Tributos a Recuperar 23.772 25.992 24.680

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)

31/12/2012

(17)

1.02.04 Intangível 4.894.658 3.934.726 3.281.580

1.02.04.01 Intangíveis 4.894.658 3.934.726 3.281.580

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)

31/12/2012

(18)

2.01.06.02 Outras Provisões 136.950 96.331 48.464

2.01.06 Provisões 136.950 96.331 48.464

2.01.06.02.05 Provisões para Investimentos em Rodovias 56.336 58.535 9.474

2.01.06.02.04 Provisões para Manutenção em Rodovias 80.614 37.796 38.990

2.01.05.02.04 Cauções Contratuais 42.818 35.556 24.397

2.01.05.02.06 Credores pela Concessão 67.932 64.096 59.639

2.01.05.02.05 Outros 62.136 78.453 38.591

2.02.02.02 Outros 263.909 292.685 325.428

2.02.02.02.03 Credores pela Concessão 258.691 287.196 316.066

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.761.866 2.672.110 1.554.179

2.02 Passivo Não Circulante 3.395.669 3.190.352 2.097.398

2.02.01.02 Debêntures 887.537 1.200.974 1.511.421

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.874.329 1.471.136 42.758

2.01.01.01 Obrigações Sociais 59.878 49.240 40.810

2.01.02 Fornecedores 109.344 113.541 71.124

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 109.344 113.541 71.124

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 59.878 49.240 40.810

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 20.114 17.809 68.650

2 Passivo Total 6.048.420 5.534.283 4.821.477

2.01 Passivo Circulante 1.045.667 945.480 1.637.298

2.01.03 Obrigações Fiscais 73.451 63.190 50.444

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 258 932 816

2.01.05.02 Outros 193.000 195.914 191.277

2.01.04.02 Debêntures 363.641 367.121 296.085

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 472.786 426.332 1.234.363

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 109.145 59.211 938.278

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 109.145 59.211 938.278

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)

31/12/2012

(19)

2.02.04.02.04 Provisões para Manutenção em Rodovias 252.115 183.124 124.331

2.02.04.02 Outras Provisões 307.020 189.699 179.171

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -22.271 -22.271 -22.271

2.02.04.02.05 Provisões para Investimentos em Rodovias 54.905 6.575 54.840

2.03.04 Reservas de Lucros 949.385 828.598 559.969

2.03.01 Capital Social Realizado 679.970 592.124 549.083

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.607.084 1.398.451 1.086.781

2.02.02.02.05 Outras Contas a Pagar 4.820 5.105 8.861

2.02.02.02.04 Receita Diferida 398 384 501

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 10.176 5.656 10.218

2.02.04 Provisões 317.196 195.355 189.389

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 52.698 30.202 28.402

2.02.03 Tributos Diferidos 52.698 30.202 28.402

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)

31/12/2012

(20)

3.06.02.01 Despesas Financeiras -339.935 -363.658 -310.577

3.06.02 Despesas Financeiras -339.963 -363.719 -310.577

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 599.503 600.946 434.851

3.06.02.02 Variação Cambial Líquida -28 -61 0

3.06.01.02 Variação Cambial Líquida 0 0 32

3.06.01.01 Receitas Financeiras 102.566 156.510 92.647

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 403.566 404.396 304.249

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 403.566 404.396 304.249

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.08.01 Corrente -209.582 -191.254 -147.243

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -195.937 -196.550 -130.602

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 403.566 404.396 304.249

3.08.02 Diferido 13.645 -5.296 16.641

3.02.02 Custo dos Serviços de Construção -1.117.137 -896.233 -617.827

3.03 Resultado Bruto 1.013.227 960.322 798.791

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -176.327 -152.167 -146.042

3.02.01 Custo dos Serviços Prestados -988.433 -855.565 -767.911

3.06 Resultado Financeiro -237.397 -207.209 -217.898

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.118.797 2.712.120 2.184.529

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.105.570 -1.751.798 -1.385.738

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -183.095 -163.042 -142.942

3.04.05.01 Tributárias -3.700 -2.747 -2.199

3.04.05.02 Amortização do Ágio em Investimentos 0 0 -6.101

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 836.900 808.155 652.749

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -3.700 -2.747 -8.300

3.04.02.01 Gerais e Administrativas -167.624 -150.599 -130.416

3.04.02.02 Remuneração da Administração -15.471 -12.443 -12.526

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 10.468 13.622 5.200

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

(21)

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,00000 5,87023 4,41652

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

(22)

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 403.566 404.396 304.249

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 403.566 404.396 304.249

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 403.566 404.396 304.249

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

(23)

6.01.02.06 Adiantamentos p/ Novos Projetos 0 0 256

6.01.02.05 Impostos a Recuperar 3.741 1.163 -8.686

6.01.02.08 Cauções Contratuais -190 -3 1

6.01.02.07 Outros Créditos 1.329 1.127 -1.820

6.01.02.02 Contas a Receber - Partes Relacionadas 4 -3 -2

6.01.02.04 Despesas Antecipadas -2.760 -461 1.408

6.01.02.03 Estoques 662 -6.531 -540

6.01.02.14 Obrigações Sociais 10.585 8.272 7.452

6.01.02.13 Cauções Contratuais 1.422 3.938 3.986

6.01.02.10 Outras Contas a Receber -87 -77 21

6.01.02.09 Depósitos Judiciais -106 -313 -3.630

6.01.02.12 Fornecedores - Partes Relacionadas -674 63 -79

6.01.02.11 Fornecedores -61.553 54.599 -14.408

6.01.01.02 Amortização de Ágio em Investimentos 0 0 6.101

6.01.01.03 Baixa de Ativo Permanente 10.898 33.888 1.879

6.01.01.04 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos -13.645 5.296 -16.641

6.01.01.01 Depreciações e Amortizações 241.519 203.972 175.359

6.01.02.01 Contas a Receber -11.855 -14.731 -20.287

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 892.000 1.031.163 694.372

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 646.748 621.403 469.703

6.01.01.05 Variação Monetária e Juros s/ Credores da Concessão 38.617 34.683 55.148

6.01.01.10 Constituição (reversão) de Provisão p/ Riscos Cíveis, Trabalhistas e Fiscais 5.496 -1.705 3.061

6.01.01.11 Constituição (reversão) de Provisão p/ Manutenção 92.557 58.083 15.569

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -158.314 5.366 -79.580

6.01.01.09 Despesa Financeira (valor presente) 17.278 1.779 7.780

6.01.01.06 Receita com Aplicações Financeiras Vinculadas -9.988 -11.700 -4.454

6.01.01.07 Juros e Variações Monetárias de Empréstimos 107.780 70.712 111.627

6.01.01.08 Juros e Variações Monetárias de Debêntures 156.236 226.395 114.274

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

(24)

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -281.353 -127.517 718.174

6.03.01 Empréstimos e Financiamentos (captações, pagamento principal e juros) 447.943 541.221 -877.708

6.02.04 Valor Resgatado das Aplicações Vinculadas 378.591 392.138 94.517

6.02.02 Adições ao Intangível -1.100.125 -860.331 -589.078

6.02.03 Aplicações Financeiras Vinculadas -379.830 -408.906 -182.686

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -497.017 10.166 726.096

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.178.454 1.168.288 442.192

6.03.04 Pagamento de Dividendos -192.628 -143.514 -41.833

6.03.02 Debêntures (captação, pagamento principal e juros) -473.153 -465.806 1.693.232

6.03.03 Pagamento de Credores pela Concessão -63.515 -59.418 -55.517

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 681.437 1.178.454 1.168.288

6.01.02.17 Outras Contas a Pagar -4.672 36.106 34.920

6.01.02.18 Credores pela Concessão 229 322 304

6.02.01 Aquisições de Itens do Ativo Imobilizado -6.300 -16.381 -9.203

6.01.02.16 Receita Diferida 14 -117 49

6.01.02.19 Riscos Cíveis, Trabalhistas e Fiscais -976 -2.857 -211

6.01.03.01 Lucro Líquido do Exercício 403.566 404.394 304.249

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -1.107.664 -893.480 -686.450

6.01.02.20 Outros Passivos -104.261 -86.287 -79.979

6.01.03 Outros 403.566 404.394 304.249

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

(25)

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 208.633 -383.452 0 -174.819 0 -174.819

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 403.566 0 403.566 0 403.566

5.07 Saldos Finais 679.970 0 927.114 0 0 1.607.084 0 1.607.084

5.05.02.06 Reserva Legal 0 0 19.462 -19.462 0 0 0 0

5.05.02.09 Dividendo Adicional Proposto 0 0 92.446 -92.446 0 0 0 0

5.05.02.08 Dividendo Pago 0 0 -102.486 -72.333 0 -174.819 0 -174.819

5.05.02.07 Reserva de Lucros 0 0 199.211 -199.211 0 0 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 592.124 0 806.327 0 0 1.398.451 0 1.398.451

5.01 Saldos Iniciais 592.124 0 806.327 0 0 1.398.451 0 1.398.451

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 208.633 20.114 0 228.747 0 228.747

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -20.114 0 -20.114 0 -20.114

5.04.01 Aumentos de Capital 87.846 0 -87.846 0 0 0 0 0

5.04 Transações de Capital com os Sócios 87.846 0 -87.846 -20.114 0 -20.114 0 -20.114

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(26)

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 311.670 -386.587 0 -74.917 0 -74.917

5.07 Saldos Finais 592.124 0 806.327 0 0 1.398.451 0 1.398.451

5.06.04 Reserva Legal 0 0 19.521 -19.521 0 0 0 0

5.06.07 Dividendo adicional proposto 0 0 102.486 -102.486 0 0 0 0

5.06.06 Dividendos Pagos 0 0 0 -74.917 0 -74.917 0 -74.917

5.06.05 Reserva de Lucro 0 0 189.663 -189.663 0 0 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 549.083 0 537.698 0 0 1.086.781 0 1.086.781

5.01 Saldos Iniciais 549.083 0 537.698 0 0 1.086.781 0 1.086.781

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 404.396 0 404.396 0 404.396

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -17.809 0 -17.809 0 -17.809

5.04.01 Aumentos de Capital 43.041 0 -43.041 0 0 0 0 0

5.04 Transações de Capital com os Sócios 43.041 0 -43.041 -17.809 0 -17.809 0 -17.809

(27)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 304.249 0 304.249 0 304.249

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 235.599 -235.599 0 0 0 0

5.06.05 Reserva de Lucro 0 0 221.146 -221.146 0 0 0 0

5.06.04 Reserva Legal 0 0 14.453 -14.453 0 0 0 0

5.07 Saldos Finais 549.083 0 537.698 0 0 1.086.781 0 1.086.781

5.01 Saldos Iniciais 549.083 0 302.099 0 0 851.182 0 851.182

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -68.650 0 -68.650 0 -68.650

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 0 -68.650 0 -68.650 0 -68.650

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 549.083 0 302.099 0 0 851.182 0 851.182

(28)

7.06.03.01 Dividendos Recebidos 5.367 13.822 1.779

7.06.03 Outros 38.237 31.716 22.364

7.06.03.03 Outros 32.870 17.450 20.175

7.06.03.02 Receita de Aluguel 0 444 410

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 1.334.338 1.247.817 994.702

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 140.803 188.226 116.251

7.08.01.03 F.G.T.S. 16.025 13.612 10.641

7.08.01.02 Benefícios 60.737 45.321 33.229

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 450.154 421.024 323.288

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.475.141 1.436.043 1.110.953

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.475.141 1.436.043 1.110.953

7.08.01.01 Remuneração Direta 199.941 176.875 151.130

7.08.01 Pessoal 276.703 235.808 195.000

7.01.02.01 Receita dos Serviços de Construção 1.117.137 896.233 617.827

7.01.02.02 Outras 75.675 104.591 93.610

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.752.065 -1.447.837 -1.166.460

7.01.02 Outras Receitas 1.192.812 1.000.824 711.437

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -241.519 -203.972 -181.460

7.01 Receitas 3.327.922 2.899.626 2.342.622

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 2.135.110 1.898.802 1.631.185

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -243.552 -253.174 -229.633

7.02.04.05 Custo de Provisão de Manutenção em Rodovias -235.957 -183.125 -146.085

7.03 Valor Adicionado Bruto 1.575.857 1.451.789 1.176.162

7.04 Retenções -241.519 -203.972 -181.460

7.02.04.03 Outros -22.018 -9.226 -27.067

7.02.04 Outros -1.508.513 -1.194.663 -936.827

7.02.04.01 Custo dos Serviços de Construção -1.117.137 -896.233 -617.827

7.02.04.02 Custo da Concessão -133.401 -106.079 -145.848

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

(29)

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 403.566 404.396 304.249

7.08.03.03 Outras 29.201 29.169 14.524

7.08.03.02 Aluguéis 10.167 8.498 10.379

7.08.05 Outros 0 5.971 7.440

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 311.119 311.670 235.599

7.08.04.02 Dividendos 92.447 92.726 68.650

7.08.05.02 Juros Capitalizados 0 5.971 7.440

7.08.02.01 Federais 327.324 311.452 231.302

7.08.03.01 Juros 305.350 331.177 256.073

7.08.02.02 Estaduais 531 4.702 4.120

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 344.718 368.844 280.976

7.08.02.03 Municipais 122.299 104.870 87.866

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)

01/01/2012 à 31/12/2012

(30)

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Arteris S.A. (“Arteris” ou “Companhia”) submete à apreciação de seus investidores e do mercado em geral o Relatório da Administração relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012.

Perfil

A Arteris desempenha importante papel no setor de infraestrutura rodoviária brasileira, sendo responsável por investimentos direcionados à melhoria, ampliação, conservação e operação de rodovias, no âmbito dos programas de concessão do Governo do Estado de São Paulo e do Governo Federal.

A Arteris através de suas concessionárias opera e administra 3.226 quilômetros de estradas, que interligam o principal polo econômico do País – situado entre os estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro e Santa Catarina – caracterizado por sua elevada densidade demográfica.

Ao todo são nove concessionárias, quatro estaduais e cinco federais, todas empresas de capital aberto, controladas em 100% pela Arteris – Autovias S.A. (Autovias), Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. (Centrovias), Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. (Intervias), Vianorte S.A. (Vianorte), Autopista Fernão Dias S.A. (Fernão Dias), Autopista Fluminense S.A. (Fluminense), Autopista Litoral Sul S.A. (Litoral Sul), Autopista Planalto Sul S.A. (Planalto Sul) e Autopista Régis Bittencourt S.A. (Régis Bittencourt).

A Companhia detém ainda o controle das empresas Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (Latina Manutenção), Latina Sinalização de Rodovias Ltda. (Latina Sinalização), e Paulista Gerenciamento Ltda. (Paulista), sociedades criadas com fins de fiscalização, gerenciamento de obras e manutenção de rodovias; além de participação acionária de 4,68% na STP – Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A., empresa que tem por objetivo desenvolver negócios relacionados ao sistema de cobrança eletrônica de pedágios.

60,0% 100,0% 100,0% 4,68% 100,0% 100,0% Participes en Brasil S.L.

CONCESSÕES FEDERAIS SÃO PAULO - CONCESSÕES ESTADUAIS OUTROS NEGÓCIOS

51,0% 49,0%

Brookfield Asset Management Inc

(31)

Relatório da Administração

Setor de Concessões Rodoviárias

Em 31 de dezembro de 2012, existiam no Brasil 55 concessões rodoviárias entre estaduais, federais e municipais, além de Parcerias Público-Privada (PPP’s), com aproximadamente 15,5 mil quilômetros administrados pela iniciativa privada. Segundo o último Relatório Anual da ABCR - Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias, em 2011, 1,5 bilhão de veículos foram pedagiados, e no mesmo período, as concessionárias faturaram R$ 12,1 bilhões com a cobrança de pedágios, gastaram R$ 3,9 bilhões com despesas operacionais, R$ 575 milhões foram pagos ao Poder Concedente e R$ 3,8 bilhões foram investidos na ampliação, recuperação, manutenção e modernização das rodovias.

Conjuntura Econômica

A Arteris é diretamente afetada pelas condições econômicas gerais do Brasil e a evolução de seus negócios está geralmente relacionada com a conjuntura da economia brasileira, em especial às taxas de inflação, taxas de juros, políticas governamentais, políticas tributárias e variações do Produto Interno Bruto (PIB).

Em 2012, o desempenho da economia apresentou-se abaixo do esperado pelo mercado. No acumulado do período, o resultado foi positivo, porém substancialmente inferior ao PIB projetado no começo de 2012. O crescimento do PIB em 2012, segundo o IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), foi de 0,9%, significativamente abaixo dos 4,5% projetados no inicio do ano.

Ao longo do ano, como reflexo do cenário macroeconômico nacional e internacional, o Banco Central (BACEN) atuou reduzindo a taxa básica de juros de 11,0% para 7,25% no decorrer das reuniões realizadas pelo Comitê de Política Monetária (Copom) em 2012. Tal redução deu-se por conta do fato, já mencionado, de o PIB ao longo do ano não ter respondido com o crescimento esperado, e pelos efeitos que a crise financeira europeia trouxe à economia brasileira.

Especificamente, em relação ao Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), o ano de 2012 acumulou alta de 7,8% frente à alta de 5,1% verificada em 2011. Já a inflação medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) saiu de 6,5% em 2011 para 5,8% em 2012. Esses índices foram utilizados no cálculo do reajuste tarifário dos pedágios administrados pelas empresas do grupo, impactando, dessa forma, a arrecadação da Companhia.

(32)

Eventos Relevantes

Incorporação da Arteris (antiga OHL Brasil) pela Abertis e Brookfield Histórico:

• Em 24 de abril de 2012, a Companhia informou que Abertis Infraestructuras S.A. e a controladora indireta da Companhia, Obrascón Huarte Laín, S.A. celebraram um acordo de intenções, que previa a integração, na Abertis, da Companhia indiretamente, por meio de reestruturação societária de sociedades integrantes do grupo econômico da Companhia sediadas na Espanha. A operação consistiria na cisão parcial da OHL Concesiones S.A., subsidiária da OHL S.A. e titular de 100% do capital social de Partícipes en Brasil S.L. (que detém participação de 60% no capital social da Companhia), sendo que a parcela cindida seria incorporada pela Abertis.

• Em 03 de agosto de 2012, a Abertis Infraestructuras S.A. e a controladora indireta da Companhia, OHL Concesiones S.A. celebraram, um acordo para incorporação da Partícipes en Brasil S.L. pela Abertis. A operação seria estruturada por meio da permuta de 100% do capital da Partícipes en Brasil em troca de (i) ações correspondente a 10% do capital da Abertis, (ii) absorção pela Abertis de passivos de OHL Concesiones com Partícipes en Brasil no valor de R$ 1,2 bilhão e (iii) o pagamento de 10,7 milhões de Euros. Além disto, para viabilizar a operação, a Abertis formalizou um acordo com o fundo canadense Brookfield para a aquisição conjunta da Partícipes en Brasil.

Finalmente, em 04 de dezembro de 2012, após a verificação das condições previstas contratualmente e obtenção das aprovações governamentais necessárias, foi concluída a operação pela qual a Partícipes en Brasil S.L., foi adquirida pela Abertis Infraestructuras S.A., sociedade espanhola com sede em Barcelona, e pela Brookfield Brazil Motorways Holdings. Como resultado dessa operação, Abertis e Brookfield passaram de fato a ser titulares de 51% e 49% do capital da Partícipes en Brasil, respectivamente.

Perfil dos novos controladores:

Abertis é uma companhia aberta listada há mais de 25 anos no mercado espanhol, membro do IBEX 35 desde sua fundação, com aproximadamente €9 bilhões (Euros) em valor de mercado e €23 bilhões (Euros) em ativos sob gestão. Atua em 12 países (excluindo Brasil) e três setores: concessões rodoviárias, infraestrutura de telecomunicação e aeroportos, possuindo 45 contratos envolvendo parcerias público privadas e 25 concessões rodoviárias ao redor do mundo. Com a incorporação da Arteris, a Abertis tornou-se a líder mundial na gestão de rodovias.

Brookfield é controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management Inc., uma empresa listada em Nova Iorque e em Toronto com um valor de mercado de mais de US$ 20 bilhões e mais de US$ 150 bilhões de ativos sob gestão. A Brookfield Asset Management atua no Brasil desde 1899, com presença (direta ou indireta) em 11 Estados e no Distrito Federal e mais de R$ 25 bilhões sob gestão. No Brasil a Brookfield atua principalmente nos segmentos imobiliário, energia renovável, infraestrutura e private equity.

(33)

Abertis e Brookfield acreditam que, em conjunto, podem representar sólidos e estratégicos investidores para a Companhia, combinando a experiência da Abertis na administração de concessões rodoviárias, com mais de 3.700km sob sua administração distribuídos pela Europa e América Latina, com a experiência e conhecimento do mercado brasileiro detidos pela Brookfield, a qual se estabeleceu no Brasil há mais de 110 anos.

OPA e Tag Along:

Considerando que, após sua conclusão, a operação de aquisição resultou na transferência indireta do controle da Companhia, Partícipes em Brasil e Brookfield protocolaram perante a Comissão de valores Mobiliários (CVM), o pedido de registro para uma oferta pública (OPA) visando a aquisição de até a totalidade das Ações de emissão da Arteris, em linha com o Regulamento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA que garante direitos de Tag Along para os nossos acionistas minoritários. A minuta do edital da OPA encontra-se em análise pela CVM e está disponível no website da autarquia, além do website da Arteris.

Alteração da denominação social da Companhia

Em 20 de dezembro de 2012, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, Arteris S.A., passou a ser a nova denominação social da Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. (OHL Brasil), cujas ações passaram a serem negociadas na BM&FBOVESPA com o novo nome de pregão ARTERIS e sob novo código de negociação (ticker) ARTR3.

Desempenho Econômico-Financeiro Receita Bruta de Serviços

A receita bruta da Arteris em 2012 apresentou crescimento de 14,8% em relação ao ano anterior, totalizando R$ 3,3 bilhões. Este resultado foi influenciado principalmente pelo aumento de 11% nas receitas de pedágio, que foram de R$ 2,1 bilhões no período, sendo impulsionadas pelo aumento do tráfego de veículos e reajustes tarifários; e pelo aumento de 24,6% nas receitas de obras, que foram de R$ 1,1 bilhão. No exercício, as outras receitas (acessórias, conservação e pavimentação de rodovias) registraram ligeira redução de 1,6% na comparação anual, contribuindo com R$ 102,9 milhões.

Composição da Receita Bruta de Serviços

2012 2011 63% 34% 3% Pedágio Obras Outras 70% 26% 4% Pedágio Obras Outras

(34)

Receita de Pedágio

A Companhia apresentou crescimento anual de 11% com receitas de pedágio em relação a 2011, totalizando R$ 2,1 bilhões. Deste montante, 57% foram provenientes das concessões estaduais e 43% das concessões federais. Na comparação entre os períodos, as concessionárias estaduais cresceram 11,3%, com R$ 1,2 bilhão, enquanto as federais tiveram melhora de 10,6%, com receitas de R$ 904,7 milhões.

O crescimento com a arrecadação de pedágio em 2012 foi suportado pelo aumento de 4,1% do tráfego de veículos e do reajuste da tarifa média consolidada, que foi 6,7% superior em relação ao ano anterior.

Composição da Receita de Pedágio

2012 2011

TráfegoPedagiado: Em 2012, o volume consolidado do tráfego pedagiado da Companhia foi de 696.687 mil veículos equivalentes, o que significou um incremento de 4,1% em relação a 2011. Deste total, as concessionárias estaduais contribuíram com 189.694 mil veículos, registrando um crescimento de 4,1%, e as concessionárias federais, da mesma forma, apresentaram melhora de 4,1%, com um total de 506.993 mil veículos equivalentes.

O crescimento anual do tráfego da Arteris superou o crescimento da economia do país durante o período, o que em parte, pode ser justificado pelas constantes melhorias que a companhia vem implementando em suas estradas, principalmente nas concessões federais, e os importantes eixos econômicos interligados pelo conjunto de todas estas rodovias.

57%

43% Estaduais

Federais _60%

40% _Estaduais

Federais

Veículos Equivalentes (Mil) 2012 2011 Var% Estaduais 189.694 182.180 4,1% Autovias 44.102 42.931 2,7% Centrovias 50.696 47.642 6,4% Intervias 60.471 58.534 3,3% Vianorte 34.425 33.073 4,1% Federais 506.993 487.193 4,1% Planalto Sul 27.945 27.969 -0,1% Fluminense 48.913 46.778 4,6% Fernão Dias 160.707 153.191 4,9% Régis Bittencourt 146.097 143.705 1,7% Litoral Sul 123.331 115.550 6,7% Total 696.687 669.372 4,1%

(35)

A composição do tráfego pedagiado (medida em veículos equivalentes) em 2012 foi de 61,7% de veículos pesados e 38,3% de veículos leves nas concessões estaduais; e 73,7% de veículos pesados e 26,3% de veículos leves nas concessões federais.

Tarifa Média: Segue tabela com a evolução consolidada comparativa da tarifa média para cada uma das concessionárias:

Em 2012, a tarifa média consolidada praticada pela Arteris em suas praças de pedágio foi de R$ 3,03, o que representou um incremento de 6,7% em relação à tarifa média de 2011.

A tarifa média das concessões estaduais foi de R$ 6,34, com aumento de 6,9% em relação ao ano anterior. Este incremento está relacionado aos reajustes realizados em julho de cada ano com base na variação acumulada do Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), e que foi de 4,26% em 2012 e de 9,77% em 2011.

Já as concessões federais tiveram um aumento de 6,3% na comparação anual, com uma tarifa média de R$ 1,78 ao final de 2012. As novas tarifas refletem os reajustes ocorridos em dezembro de 2011 (Autopistas Fernão Dias, Autopista Régis Bittencourt e Autopista Planalto Sul) e em fevereiro de 2012 (Autopistas Fluminense e Autopista Litoral Sul), períodos em que foram repassados a variação acumulada do Índice Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) e eventuais reequilíbrios econômico-financeiros dos contratos.

Alteração do Indexador de Tarifa nas Concessões Estaduais: Em 05 de janeiro de 2012, foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo o Termo Aditivo Modificativo (“TAM”) ao Contrato de Concessão entre a ARTESP (“Poder Concedente”) e as concessionárias estaduais da Companhia. Referido TAM teve como objeto a alteração: (i) do índice de reajuste das tarifas de pedágio do contrato de concessão, do Índice Geral de Preços de Mercado (“IGP-M”) para o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) e (ii) do procedimento e forma de revisão contratual para verificação da existência de desequilíbrio econômico-financeiro e sua recomposição, decorrentes da utilização do novo índice de reajuste tarifário. Diante disso, será caracterizada a ocorrência de desequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão a favor da Companhia ou a favor do Poder Concedente, caso se verifique diferença entre o montante anual da receita de pedágio auferida por meio das tarifas reajustadas pelo IPCA,

Tarifa Média (R$ / Veic. Equiv.) 2012 2011 Var% Estaduais 6,34 5,93 6,9% Autovias 6,67 6,25 6,7% Centrovias 6,05 5,66 6,9% Intervias 5,49 5,13 7,1% Vianorte 7,85 7,34 6,8% Federais 1,78 1,68 6,3% Planalto Sul 3,31 3,11 6,5% Fluminense 3,07 2,78 10,4% Fernão Dias 1,40 1,30 7,4% Régis Bittencourt 1,80 1,70 5,8% Litoral Sul 1,41 1,36 4,1% Total 3,03 2,84 6,7%

(36)

efetivamente cobrada pela Companhia, e o montante que teria sido recebido caso as tarifas tivessem sido reajustadas pelo IGP-M.

O desequilíbrio será apurado no mês de julho de cada ano, considerando o mesmo período do reajuste contratual das tarifas de pedágio (desequilíbrio anual). O reequilíbrio será realizado a cada dois anos (reequilíbrio bienal), mas a periodicidade poderá ser reavaliada de comum acordo pelas partes a partir do 5º (quinto) ano.

Essa modificação foi aprovada pelo Secretário Estadual de Logística e Transportes em 28 de junho de 2012 e será aplicável ao reajuste de 1º de julho de 2013.

Meios Eletrônicos: A receita com a cobrança eletrônica (Sistema AVI) nas praças de pedágio das concessionárias estaduais representou 62,1% em 2012, contra 60,3% no ano anterior. Nas concessionárias federais, o percentual médio de receita com cobrança eletrônica foi de 46,4% contra 42,7% em 2011.

Receita de Obras

No ano de 2012, a Companhia registrou R$ 1,1 bilhão em receita de obras, valor 24,6% superior ao ano de 2011 em função da intensidade e aceleração da execução de obras nas rodovias federais. Do total das receitas de obras do exercício, 95,8% foram provenientes das concessões federais.

Outras Receitas

As receitas oriundas da exploração da faixa de domínio pelas concessionárias, bem como as receitas provenientes da conservação e pavimentação das rodovias pelas construtoras da Arteris totalizaram R$ 102,9 milhões em 2012, com ligeira redução de 1,6% em relação ao exercício anterior.

Receita Líquida dos Serviços e Deduções da Receita

A Arteris alcançou no ano de 2012 uma receita líquida total de R$ 3,1 bilhões, um importante crescimento de 15% frente ao ano anterior, suportada principalmente pelo aumento do tráfego e reajustes tarifários.

As deduções da receita, compostas principalmente por tributos como ISS, PIS e COFINS, acompanharam a evolução da receita de pedágios e de outras receitas, e encerraram o ano com R$ 209,1 milhões, crescendo 11,5% em relação a 2011. Os tributos calculados sobre a receita de pedágios tomam como base as seguintes alíquotas: PIS (0,65%), COFINS (3,0%) e ISS (5,0%).

(37)

Custos e Despesas Operacionais

Em 2012, os custos e despesas operacionais, excluindo depreciação e amortização, custo dos serviços de construção e provisão para manutenção, foram de R$ 689,3 milhões, crescendo 11,1% frente ao ano anterior.

O total geral de custos e despesas no ano foi de R$ 2,3 bilhões, com alta de 20% em relação a 2011.

Segue tabela demonstrando a composição dos custos e despesas operacionais:

Em relação ao total de custos e despesas, as principais variações entre os períodos podem ser resumidas da seguinte forma:

 Custos com serviços de terceiros: Apresentaram aumento de 3,3% na comparação com 2011, em função do maior número de profissionais empregados, em sua maioria, em atividades relacionadas a serviços de construção, operação, reparo e manutenção de estradas, acompanhando a aceleração dos investimentos e do cronograma de obras nos trechos sob concessão. Além disto, estes custos foram impactados pelo efeito dos dissídios coletivos que incidiram em algumas categorias destes profissionais terceirizados e que foram repassados para a Companhia;

 Custos com pessoal: Tiveram alta de 14,5% na comparação anual, proveniente do aumento do quadro de funcionários ao longo do ano, incluindo os efeitos da internalização de profissionais com função de arrecadação de pedágio na Autopista Litoral Sul e de um maior número de pessoas alocadas na Latina Manutenção, construtora do grupo que ampliou suas atividades para suprir o maior número de obras realizadas nestes períodos. Também deve-se levar em consideração o dissídio médio de 5,5% concedido em março de 2012 para todos os funcionários da Companhia; Custos e Despesas Operacionais (R$ Mil) 2012 2011 Var%

Serviços de terceiros (186.627) (180.618) 3,3%

Pessoal (186.466) (162.908) 14,5%

Conservação (102.321) (92.068) 11,1%

Verba de fiscalização (34.673) (32.602) 6,4%

Custos com Poder Concedente (37.446) (33.745) 11,0%

Seguros e garantias (20.765) (20.684) 0,4%

Remuneração da administração (15.471) (12.443) 24,3%

Riscos Cíveis, Trabalhistas e Fiscais (4.902) 2.488 -297,0%

Despesas tributárias (3.700) (2.747) 34,7%

Outras despesas operacionais, líq. (96.914) (85.308) 13,6%

Subtotal* (689.285) (620.635) 11,1%

Provisão p/ manutenção em rodovias (235.956) (183.125) 28,8%

Custo dos serviços de construção (1.117.137) (896.233) 24,6%

Depreciação e Amortização (241.519) (203.972) 18,4%

Total (2.283.897) (1.903.964) 20,0%

(38)

 Conservação: Está associado a intervenções de melhoria nas rodovias, que podem incluir reparos de pavimento, troca de sinalização, adição de defensas metálicas, entre outras medidas, sendo um custo variável, de acordo com a necessidade e recorrência de cada período. Desta forma, registrou um aumento de 11,1% entre 2011 e 2012;

 Custos com o poder concedente: Cresceram 11% em 2012, na comparação com o ano de 2011. O aumento acompanha a expansão das receitas de pedágio das concessões estaduais, já que é constituído de um repasse ao poder público de 3% deste faturamento;

 Custos de construção: Constitui-se de uma representação contábil da adição de ativos intangíveis, advinda das novas regras do International Financial Reporting

Standards (IFRS) e tiveram uma expansão de 24,6% na comparação anual em virtude

do maior volume de obras realizadas no período, em quase sua totalidade proveniente das rodovias federais;

 Provisões para manutenção: Refere-se à constituição de reservas relacionadas a desembolsos futuros para obras periódicas de troca de pavimento das rodovias e que acontecem em média a cada sete anos. A antecipação do cronograma de intervenções nas estradas estaduais e o incremento das provisões para a manutenção das rodovias federais, que deve ter início em meados de 2016, contribuíram para o aumento de 28,8% destes custos na comparação com o exercício de 2011;

 Depreciações e amortizações: Estão em consonância com adoção das regras do IFRS que determinam a amortização por completo de ativos intangíveis até o final do período de concessão, sendo ponderada pela curva de tráfego projetada para cada rodovia. Desta forma, o aumento da base de intangíveis, em função dos investimentos da Companhia e o constante crescimento do tráfego, contribuíram para o aumento de 18,4% dos valores amortizados em relação ao exercício anterior.

EBITDA e EBITDA Ajustado

O resultado operacional medido pelo EBITDA atingiu o montante de R$1,1 bilhão em 2012, o que significou um crescimento de 6,5% em relação a 2011, suportado principalmente pelo aumento de tráfego e reajustes tarifários. A margem EBITDA no período foi de 53,9%.

Já o resultado operacional medido pelo EBITDA Ajustado, que considera a reversão da provisão para manutenção de rodovias apresentou evolução de 10% totalizando R$ 1,3 bilhão, com 65,7% de margem EBITDA ajustada.

2012 2011 Var% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 3.118.797 2.712.120 15,0%

Custos e Despesas (excl. deprec. e amortização) (2.040.378) (1.699.993) 20,0%

EBITDA ¹ 1.078.419 1.012.127 6,5%

Margem EBITDA 53,9% 55,7% -1,8 p.p.

(+) Provisão para manutenção de rodovias 235.956 183.125 28,8%

EBITDA Ajustado ² 1.314.375 1.195.252 10,0%

Margem EBITDA Ajustado 65,7% 65,8% -0,1 p.p.

EBITDA e EBITDA Ajustado

(39)

¹ EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): medida de desempenho operacional dada pelo Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (LAJIDA). O EBITDA não é medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e, portanto, não pode ser comparado ao EBITDA de outras companhias.

² Considera os ajustes relativos a reversões da provisão p/ manutenção de rodovias (pronunciamento contábil ICPC 01).

Segue abaixo tabela com o cálculo do EBITDA e EBITDA Ajustado para 2012 das empresas do Grupo:

*Exclui depreciação e amortização.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro da Arteris em 2012 foi negativo em R$ 237,4 milhões, frente aos R$ 207,2 milhões negativos registrados em 2011, representando uma variação de 14,6%. Entre os principais fatores que causaram a variação deste resultado, podemos destacar:

 Redução de 34,5% das receitas financeiras, refletindo principalmente a diminuição de 38,4% dos rendimentos das aplicações financeiras, que sofreram com a retração das

Resultado Financeiro (R$ Mil) 2012 2011 Var%

2012/2011 Receitas Financeiras 102.565 156.510 -34,5%

Juros Ativos 1.031 5.928 -82,6%

Aplicações Financeiras 89.427 145.249 -38,4%

Encargos Financeiros - Reversão de Ajuste a Valor Presente 11.267 2.923

-Outras Receitas 840 2.410 -65,1%

Despesas Financeiras (339.934) (363.658) -6,5%

Encargos Financeiros (263.613) (305.752) -13,8%

Atualização do Ônus da Concessão (37.299) (34.683) 7,5%

Encargos Financeiros - Reversão de Ajuste a Valor Presente (26.719) (7.831) 241,2%

Outras Despesas (12.303) (15.392) -20,1%

Variação Cam bial, liq. (28) (61) -54,1% Resultado Financeiro (237.397) (207.209) 14,6%

Sociedades do Grupo (R$ m il)

Receita de Serviços (A) Receita de Obras (B) Total (A + B) Custos dos Serv. Prestados (A) Custos dos Serv. de Construção (B) Total (A + B) EBITDA Provisão para Manut. de Rodovias EBITDA Ajustado M argem EBITDA Ajustada* Autovias 270.629 30.406 301.035 (95.700) (30.406) (126.106) 174.929 38.077 213.006 78,7% Centrovias 282.149 1.920 284.069 (106.306) (1.920) (108.226) 175.843 49.122 224.965 79,7% Intervias 306.951 8.304 315.255 (101.070) (8.304) (109.374) 205.881 33.727 239.608 78,1% Vianorte 248.185 5.783 253.968 (110.881) (5.783) (116.664) 137.304 57.989 195.293 78,7% Estaduais 1.107.914 46.413 1.154.327 (413.957) (46.413) (460.370) 693.957 178.915 872.872 78,8% Planalto Sul 83.156 141.487 224.643 (68.389) (141.487) (209.876) 14.767 10.586 25.353 30,5% Fluminense 135.849 188.980 324.829 (69.255) (188.980) (258.235) 66.594 6.166 72.760 53,6% Fernão Dias 205.846 258.781 464.627 (131.537) (258.781) (390.318) 74.309 18.895 93.204 45,3% Régis Bittencourt 240.767 268.618 509.385 (110.013) (268.618) (378.631) 130.754 10.751 141.505 58,8% Litoral Sul 158.076 212.858 370.934 (97.236) (212.858) (310.094) 60.840 10.643 71.483 45,2% Federais 823.694 1.070.724 1.894.418 (476.430) (1.070.724) (1.547.154) 347.264 57.041 404.305 49,1% Total Concessionárias 1.931.608 1.117.137 3.048.745 (890.387) (1.117.137) (2.007.524) 1.041.221 235.956 1.277.177 66,1% Arteris Holding - - (15.525) - (15.525) (15.525) - (15.525) -Construtoras - 471.902 471.902 - (419.179) (419.179) 52.723 - 52.723 -Outras socidades e eliminações p/ consolidação - (401.850) (401.850) - 401.850 401.850 - - -

Total 1.931.608 1.187.189 3.118.797 (905.912) (1.134.466) (2.040.378) 1.078.419 235.956 1.314.375 65,7%

(40)

taxas de juros, combinada com um menor montante médio de recursos disponíveis para aplicações em virtude de desembolsos vinculados à parcela não financiável do plano de investimentos da Companhia;

 Redução de 6,5% das despesas financeiras, em parte impactadas positivamente pela gradual evolução do perfil de endividamento da Arteris com aumento dos financiamentos oriundos do BNDES que possuem custos financeiros mais reduzidos.

 Além da atualização monetária do ônus da concessão que sofreu aumento de 7,5%, sendo indexado ao IGP-M e pelas variações nas reversões de Ajustes a valor Presente (AVP), tanto nas receitas financeiras (+ R$ 8,3 milhões), quanto nas despesas financeiras (+ R$ 18,9 milhões) em função da mudança/antecipação do cronograma de manutenção e investimentos nas rodovias da Companhia.

Lucro Líquido

Em 2012, o lucro líquido alcançado pela Arteris foi de R$ 403,6 milhões, em linha com o registrado no ano anterior, sendo impactado pelo resultado financeiro e um aumento dos custos “não caixa” (amortizações, depreciações e provisão para manutenção de rodovias), acompanhando a aceleração dos investimentos da Companhia principalmente em suas rodovias federais.

Endividamento

Em 31 de dezembro de 2012, a dívida líquida da Companhia totalizava R$ 2,4 bilhões, com aumento de 34,7% ou R$ 623,5 milhões em relação ao ano anterior.

A dívida líquida no final de 2012 representava 1,9 vezes o EBITDA Ajustado gerado menos o pagamento do ônus fixo nos últimos 12 meses.

Endividam ento

(Em m ilhares de reais) 31/12/2012 31/12/2011 Var% Dívida Bruta 3.234.652 3.098.442 4,4%

Curto Prazo 472.786 426.332 10,9%

Longo Prazo 2.761.866 2.672.110 3,4%

Posição de Caixa 814.312 1.301.623 -37,4%

Caixa e equivalentes de caixa 681.437 1.178.454 -42,2%

Aplicações financeiras vinculadas ¹ 132.875 123.169 7,9%

Dívida Líquida 2.420.340 1.796.819 34,7%