Andrade Gutierrez
Participações S.A.
Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício findo em 31 de
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ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS COMPLETAS
Apresentamos as Demonstrações Financeiras Anuais Completas da Andrade Gutierrez Participações S.A. e Controladas, distribuídas da seguinte forma:
Relatório da administração;
Relatório dos auditores independentes;
Declaração dos diretores sobre o relatório (parecer) da auditoria independente;
Declaração dos diretores sobre as demonstrações financeiras;
Balanço patrimonial;
Demonstração de resultados;
Demonstração de resultados abrangentes;
Demonstração das mutações do patrimônio líquido;
Demonstração dos fluxos de caixa;
Demonstração dos valores adicionados; e
Relatório da Administração
Aos Acionistas,
É com grande satisfação que estamos apresentando o Relatório da Administração da Andrade Gutierrez Participações S.A. (“Companhia”) cujos resultados submetemos à apreciação de V. Sas.nas Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.
1 - Apresentação
A Companhia está sediada em Belo Horizonte, Minas Gerais, é uma holding que tem como principal objetivo a participação no capital de empresas que atuam na concessão de serviços públicos. À holding Andrade Gutierrez Participações S.A. cabe o papel de definir estratégias e monitorar resultados de suas controladas.
Em 31 de dezembro de 2016, os três segmentos de negócios da Companhia, independentes entre si e cada qual responsável pela condução de seus respectivos interesses, foram estruturados como segue:
Segmento Concessões
O segmento Concessões é representado pelas demonstrações financeiras consolidadas da controlada Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AG Concessões”) da qual a Companhia detém 100,00. A AG Concessões, com sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, é uma holding cujo objeto social é a atuação em empreendimentos relacionados a concessões e/ou permissões de obras e serviços públicos de infraestrutura, envolvendo a participação em outras sociedades e a prestação de assessoria técnica.
A estratégia atual prioriza a atuação nos segmentos de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de contêineres (este último ainda em desenvolvimento). Em 31 de dezembro de 2016, a AG Concessões detinha as seguintes participações:
• 16,61% do capital social da CCR S.A. (CCR);
• 100,00% do capital social da AGC Participações Ltda. (AGC Participações) - detentora de 0,39% do capital social da CCR;
• 51,00% do capital social da Dominó Holdings S.A. (Dominó) - detentora de 3,22% do capital social da Companhia de Saneamento do Estado do Paraná (Sanepar) (51,00% do capital social da Dominó, que detinha 12,16% do capital social da Sanepar, até 19 de dezembro de 2016);
• 100,00% do capital social da AGC Energia S.A. (AGC Energia) - detentora de 6,70% do capital social da Companhia Energética de Minas Gerais (CEMIG) (14,41% em 31 de dezembro de 2015);
11 A CCR é uma controlada em conjunto, por meio de acordos de acionistas. Adicionalmente, a AG Concessões possui participação de 32,67% do Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra (COPER).
Investida 31/12/2016 31/12/2015
AGC Participações Controlada Controlada
AGC Energia Controlada Controlada
CCR (a) Controlada em conjunto Controlada em conjunto Dominó Controlada em conjunto Controlada em conjunto
Sanepar - Controlada em conjunto
Cemig (b) Coligada Coligada
COR Controlada em conjunto Controlada em conjunto SPE Beira Rio Controlada em conjunto Controlada em conjunto
SAAG Controlada Controlada
(a) Direta e via AGC Participações (b) Via AGC Energia
Controlada em conjunto CCR
Viabilizar soluções de investimentos e serviços em infraestrutura. Essa é a principal contribuição da CCR para o desenvolvimento socioeconômico e ambiental das regiões onde atua. A CCR é um dos maiores grupos privados de concessões de infraestrutura da América Latina. O objeto social da CCR a permite atuar no setor de concessões de rodovias, aeroportos, vias urbanas, pontes e túneis, além do setor de infraestrutura metroviária e outras atividades que estejam ligadas a essas, bem como participações em outras sociedades.
A CCR é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em São Paulo, Capital, constituída de acordo com as leis brasileiras e com ações negociadas na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) sob a sigla “CCRO3”.
Atualmente, o Grupo CCR é responsável por 3.262,18 quilômetros de rodovias da malha concedida nacional nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná e Mato Grosso do Sul, sendo que em 3.171,60 quilômetros é responsável pela administração e em 90,58 quilômetros apenas pela conservação e manutenção. As rodovias do Grupo CCR estão sob a gestão das concessionárias CCR NovaDutra, CCR ViaLagos, CCR RodoNorte, CCR AutoBAn, CCR ViaOeste, CCR RodoAnel Oeste, CCR SPVias, CCR MSVia, Renovias e ViaRio.
Além da atuação em concessões rodoviárias, a CCR busca investimentos em outros negócios. Exemplo disso são as participações, diretas ou indiretas, nas empresas ViaQuatro (Linha 4-Amarela do Metrô de São Paulo), Metrô Bahia (Metrô de Salvador - Lauro de Freitas), Samm (transmissão de dados em alta capacidade por meio de fibras óticas implantadas ao longo de rodovias e linha 4 do metrô), Barcas (transporte aquaviário de passageiros), VLT Carioca (transporte de passageiros através de veículos leves sobre trilhos), BH Airport (Aeroporto Internacional Tancredo Neves) Quiport, Aeris e CAP (operadoras dos Aeroportos Internacionais de Quito, San Jose e Curaçao, respectivamente).
Fazem parte do Grupo CCR as seguintes empresas:
Participações diretas da CCR
• Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (CCR NovaDutra)
• Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (CCR AutoBAn) • Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (CCR ViaLagos)
• RodoNorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (CCR RodoNorte)
• Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo - ViaOeste S.A. (CCR ViaOeste) • Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. (CCR RodoAnel Oeste)
• Companhia de Participações em Concessões (CPC) • Parques Serviços Ltda. (Parques)
• CIIS - Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços. (CIIS) • Samm - Sociedade de Atividades em Multimídia Ltda. (Samm)
• Sociedade de Participação em Concessões Públicas S.A. (SPCP)
• Companhia de Concessões Rodoviárias México S. de R.L de C.V. (CCR México) • Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. (ViaQuatro)
• Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (STP) e suas controladas, Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. (CGMP) e Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda. (SGMP)
• Concessionária ViaRio S.A. (ViaRio)
Participações indiretas da CCR por meio de sua controlada CPC
• Renovias Concessionária S.A. (Renovias)
• Rodovias Integradas do Oeste S.A. (CCR SPVias) • Controlar S.A. (Controlar) (em fase de liquidação) • Inovap 5 Administração e Participações Ltda. (Inovap 5)
• CCR España - Concesiones y Participaciones S.L. (CCR España) • CCR España Emprendimientos S.L.U. (CCR España Emprendimientos) • Alba Concessions Inc. (Alba Concessions)
• Alba Participations Inc. (Alba Participations) • FTZ Development S.A. (FTZ)
• Barcas S.A. - Transportes Marítimos (CCR Barcas) e sua controlada ATP - Around The Pier Administração e Participações Ltda. (ATP)
• Green Airports Inc. (Green Airports), sua controlada em conjunto, Inversiones Bancnat S.A. (IBSA BVI) e a controlada desta, IBSA Finance (Barbados) Inc. (IBSA Finance)
• Companhia do Metrô da Bahia (CCR Metrô Bahia)
• Concessionária de Rodovia Sul-Matogrossense S.A. (CCR MSVia) • Instituto CCR
• SCCV - Sociedade de Comercialização de Créditos de Viagem S.A. (SCCV) • Concessionária do Aeroporto Internacional de Confins S.A. (BH Airport) • Sociedade de Participação no Aeroporto de Confins S.A. (Spac)
Participações indiretas da CCR por meio de sua controlada indireta CCR España Emprendimientos
• Quiport Holdings S.A. (Quiport Holdings) e suas controladas, Ícaros Development Corporation S.A. (Ícaros) e Corporación Quiport S.A. (Quiport).
• ADC&HAS Management Ltd. (ADC&HAS) e sua controlada ADC&HAS Management Ecuador Ltd. (ADC Ecuador).
13 • CCR Costa Rica Emprendimientos S.A. (CCR Costa Rica), suas controladas em conjunto, Grupo de Aeropuertos Internacional AAH SRL (Aeropuertos), Desarrollos de Aeropuertos AAH SRL (Desarrollos) e Terminal Aérea General AAH SRL (Terminal) e a controlada destas, Aeris Holding Costa Rica S.A. (Aeris)
Participações indiretas da CCR por meio de sua controlada CIIS
• Concessionária do VLT Carioca S.A. (VLT Carioca)
Controlada em conjunto Dominó Holdings
É uma sociedade anônima de capital fechado, que tem como objeto social a participação em outras sociedades, cuja atividade preponderante seja o saneamento básico. Em 31 de dezembro de 2016, a Dominó participava com 3,22% no capital social total da Sanepar (12,16% até 19 de dezembro de 2016, controlada indireta em conjunto até 24 de novembro de 2016). A Sanepar é uma Sociedade de Economia Mista que tem por objeto social, por delegação do Estado do Paraná e de seus municípios, a exploração de serviços de saneamento básico, principalmente, a distribuição de água, coleta e tratamento de esgoto sanitário, além da coleta e tratamento de resíduos sólidos, realização de estudos, projetos e execução de obras relativas a novas instalações, ampliações de redes de distribuição de água e redes de coleta e tratamento de esgoto sanitário e prestação de serviços de consultoria e assistência técnica em suas áreas de atuação. A Sanepar também colabora com órgãos e entidades federais, estaduais e municipais em assuntos pertinentes ao desenvolvimento de seus objetivos básicos.
Controlada AGC Energia
É uma sociedade anônima de capital fechado que tem como objeto social participar no capital social da CEMIG e administrar esta participação. Em 31 de dezembro de 2016, a empresa participava com 20,05% das ações ordinárias, o equivalente a 6,70% do capital social total da CEMIG (32,96% das ações ordinárias e 5,09% das ações preferenciais, o equivalente a 14,41% do capital social total em 31 de dezembro de 2015). Esta última é uma sociedade de capital aberto, que tem suas ações negociadas no Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, e nas bolsas de valores dos Estados Unidos da América e da Espanha. Atua única e exclusivamente como holding, com participação societária em empresas controladas individualmente e em conjunto, cujos objetivos principais são a construção e operação de sistemas de produção, transformação, transmissão, distribuição e comércio de energia elétrica, bem como o desenvolvimento de atividades nos diferentes campos da energia, com vistas à respectiva exploração econômica.
Controlada AGC Participações
É uma empresa que tem como objeto social a participação em outras sociedades. Em 31 de dezembro de 2016, a AGC participações participava com 0,39% do capital social da CCR.
Movimentações Societárias Permuta BNDESPAR
Conforme comunicado previamente ao mercado, o BNDESPAR solicitou, em 25 de fevereiro de 2016, a permuta da totalidade das debêntures emitidas pela AGC Energia nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures Perpétuas, Participativas, Não Conversíveis, Permutáveis, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, datado de 28 de fevereiro de 2011 e aditado em 17 de janeiro de 2012 (“Escritura de Emissão de Debêntures Participativas e Permutáveis”), subscritas e integralizadas pela BNDESPAR, por 54.342.992 ações ordinárias e 16.718.797 ações preferenciais de emissão da CEMIG, equivalentes a 39,18% das ações de emissão da CEMIG de titularidade da AGC Energia. As ações passaram para a titularidade do BNDESPAR em 03 março de 2016.
Esta permuta estava prevista na Escritura de Emissão de Debêntures Participativas e Permutáveis, que foi registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, fez parte, desde os primórdios, da negociação entabulada com o Banco de Desenvolvimento Econômico e Social e com a BNDESPAR, e seguiu, estritamente, o procedimento estipulado na referida escritura pública.
O Acordo de Acionistas existente entre a AGC Energia e o Estado de Minas Gerais não sofre alterações, permanecendo válido e em vigor, e a AGC Energia, após a conclusão da permuta, passou a deter 84.357.856 ações ordinárias e 25.952.966 ações preferenciais de emissão da CEMIG. O fluxo financeiro da AG Concessões oriundo da AGC Energia não se altera, posto que, desde a subscrição das Debêntures Participativas e Permutáveis, em 2011, os recursos recebidos pela Companhia, oriundos da AGC Energia, já refletiam a remuneração paga à BNDESPAR, correspondente a 39,18% dos proventos distribuídos pela AGC Energia.
Conforme mencionado na nota explicativa nº 10, a opção de permuta das debêntures perpétuas, pelo BNDESPar, por ações da CEMIG a partir de 20 de agosto de 2015 passou a ser exercível sem restrições a qualquer momento. Sendo assim, na linha de investimentos, no balanço consolidado de 31 de dezembro de 2015, está refletida a participação remanescente da AGC Energia no capital social da CEMIG, equivalente a 8,76% do capital social desta investida.
Venda de Ações Preferenciais da CEMIG
A AGC Energia vendeu, durante o segundo trimestre de 2016, na BM&FBovespa, 25.952.966 ações preferencias da CEMIG (CMIG4). Após esta venda a AGC Energia passou a deter 6,70% do capital social total, equivalente a 20,05% das ações ordinárias de emissão CEMIG. O valor recebido com as vendas foi de R$ 171.521.
Venda de Ações da Sanepar
No dia 19 de dezembro de 2016 a Companhia vendeu, na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações preferencias de emissão da Sanepar a participação direta que detinha no capital desta investida, equivalente à 2,10% ou 10.004.423 ações. O valor recebido com a venda foi de R$ 95.042. A Companhia não detém mais participação direta em Sanepar.
No dia 24 de novembro de 2016, a Dominó, controlada em conjunto, converteu 41.000.000 de ações ordinárias de emissão da Sanepar em ações preferenciais. No dia 19 de dezembro de 2016 a Dominó também participou da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações preferencias de emissão da Sanepar, na qual vendeu 41.730.014 ações preferencias. O valor recebido pela Dominó foi de R$ 396.435. A Dominó permanece acionista de Sanepar, detendo atualmente 16.237.359 ações ordinárias, equivalentes à 3,22% do capital social total desta investida.
Incorporação Water Port
No decorrer do segundo trimestre de 2016 a Water Port Engenharia e Saneamento Ltda. (Water Port) foi incorporada pela sua única cotista a AGC Participações. O acervo líquido incorporado foi de R$ 139.
15 A Madeira Energia S.A. - MESA é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 27 de agosto de 2007 e tem por objetivo a construção e exploração da Usina Hidrelétrica Santo Antônio localizada em trecho do Rio Madeira, município de Porto Velho, Estado de Rondônia, e do seu Sistema de Transmissão Associado, nos termos do Contrato de Concessão de Uso do Bem Público (“Contrato de Concessão”) nº 001/2008-MME
Segmento Outros
Representado pelas Demonstrações Financeiras da empresa SPE Holding Beira Rio S.A. (“SPE”), como segue:
Controlada em conjunto SPE Holding Beira Rio
A SPE é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Rua Borges de Medeiros, nº 2.500, sala 1212, Bairro Praia de Belas, Porto Alegre/RS. Em 31 de dezembro de 2015 o restante do capital social da SPE é detido pelo Fundo de Investimentos em Participações Beira Rio (“FIP BTG”), fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado pertencente ao Grupo BTG Pactual.
O objeto social da SPE é a renovação, reforma e modernização do Complexo Beira-Rio, situado na Av. Padre Cacique nº 891, em Porto Alegre/RS, por si ou por terceiros. Compreende a exploração comercial de cadeiras, camarotes e afins que compõe o Estádio Beira-Rio, além da exploração, incorporação e intermediação imobiliária no prazo de 20 anos. Ao final da concessão a Companhia irá entregar os bens adquiridos ou construídos para o Sport Club Internacional (“SCI”), não cabendo à SPE qualquer indenização, direito de retenção ou compensação pela realização das obras e serviços.
Em 19 de março de 2012 a SPE assinou com o Sport Club Internacional (“SCI”) um contrato de “Construção, Renovação e Operação do Complexo Beira-Rio”. A FIFA escolheu o Estádio Beira-Rio para sediar a Copa do Mundo de Futebol de 2014. Para tanto, o estádio precisou ser adequado aos padrões internacionais exigidos pela entidade. Diante dos investimentos requeridos para a modernização, o SCI assinou o referido contrato com a SPE, que aporta recursos financeiros em contrapartida ao direito de explorar áreas do complexo.
Em 16 de outubro de 2013 foi deliberada pelo Conselho de Administração da SPE, a constituição de sociedade por ações a ser denominada BRIO Imobiliária S.A. (“BRIO”), que será responsável, em conjunto com a SPE ou isoladamente, pela operação das seguintes atividades vinculadas ao Complexo Beira-Rio: (i) de Catering (alimentação e bebidas) nos bares e restaurantes atualmente existentes e/ou a serem criados no Estádio Beira-Rio; (ii) das áreas de lojas do Complexo Beira-Rio; e (iii) do edifício garagem.
2 - Mercado
Segmento Concessões
AG Concessões
A AG Concessões é uma holding que desenvolve e gere negócios na área de infra estrutura. A empresa participa atualmente do capital social de importantes prestadoras de serviços públicos que atuam nas áreas de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, aeroportos e energia, e trabalha para, através de parcerias e alianças estratégicas, prospectar e desenvolver novos negócios. A Companhia busca viabilizar técnica e financeiramente cada projeto, alocando o capital de forma mais eficiente, otimizando a qualidade da prestação dos serviços e maximizando o retorno dos acionistas. A AG Concessões participa de forma atuante da gestão dos negócios
onde ela é sócia visando sempre a melhoria da empresa e a consequente geração de valor para todos os seus acionistas.
CCR
A CCR S.A. (CCR) é a holding do Grupo CCR que, com base em seu objeto social, está apta a atuar no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, além do setor de infraestrutura metroviária, aeroportuária e outras atividades que estejam ligadas a essas, bem como a participar em outras sociedades. Diante disso, além da atuação em concessões rodoviárias, a CCR busca investimentos em outros negócios correlatos.
A criação da CCR foi o resultado de uma decisão estratégica dos seus acionistas fundadores, para concentrar seus esforços em uma só empresa, aumentando o desempenho de cada concessionária e agregando maior valor aos negócios.
As empresas nas quais a CCR atualmente detém, direta e/ou indiretamente, 100% do capital social ou controle compartilhado com terceiros estão listadas no item 1 acima – Apresentação. Com o objetivo de expandir sua área de atuação, a CCR pretende concorrer em novas concessões rodoviárias, por meio de licitações e Parcerias Público-Privadas (PPP) dos Governos Federal, Estaduais e Municipais, assim como em aquisições de outras concessionárias existentes. É também parte integrante de sua estratégia buscar novas oportunidades no mercado internacional, assim como concessões metroviárias, relacionadas à mobilidade e conveniência urbanas e aeroportuárias.
A receita líquida da CCR, excluindo a receita de construção, em 2016 totalizou R$ 7.680,3 milhões (+8,5% sobre 2015).
Em 2016 o lucro líquido atingiu R$ 1.713,9 milhões, apresentando um aumento de 96,0% em relação a 2015. O lucro de 2016 foi impactado pela venda de participação acionária na STP. Em 2016, a dívida líquida consolidada da CCR alcançou R$ 13.356 milhões em comparação a R$ 12.272 milhões em 2015. As dívidas em dólar representavam 11,7% do total.O montante da dívida com vencimento em longo prazo representava 66,7% do total.
SANEPAR
Referência nacional em saneamento básico, a Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar – presta serviços de água tratada, coleta e tratamento de esgoto sanitário e gerenciamento de resíduos sólidos. Duas características fazem dela um modelo do ponto de vista técnico e ambiental: a empresa universalizou a rede urbana de abastecimento de água, atendendo a totalidade da população, e é a única do país que trata 99,5% do esgoto que coleta, antes de devolvê-lo aos rios.
Com sede em Curitiba, a empresa de economia mista e de capital aberto, controlada pelo Estado do Paraná, opera em 345 dos 399 municípios do Paraná e 291 localidades de menor porte no Estado, além de Porto União, município de Santa Catarina. Na gestão dos resíduos sólidos
17 (ETA), poços, reservatórios de água, Estações de Tratamento de Esgoto (ETE) e outros ativos –, que se revertem em ganhos financeiros e ambientais para a Sanepar e toda a sociedade. Também implantou 46 mil novas ligações de água e 94 mil ligações de esgoto.
A Sanepar apresentou lucro líquido de R$ 626,8 milhões em 2016, aumento de 43,0% em comparação com o ano anterior e que atesta sua solidez e capacidade de gerar valor.
CEMIG
A CEMIG é uma sociedade mista de capital aberto, que tem suas ações negociadas no Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, e nas bolsas de valores dos Estados Unidos da América (NYSE) e da Espanha (LATIBEX). Constituída com o objetivo principal de atuar como
Holding, com participação societária em empresas controladas individualmente ou em conjunto,
cujos objetivos principais são a construção e a operação de sistemas de produção, transformação, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, bem como o desenvolvimento de atividades nos diferentes campos da energia, com vistas à respectiva exploração econômica.
O Grupo CEMIG é constituído por 232 sociedades, 16 consórcios e 2 Fundos de Investimento em Participações e é controlado por uma holding, com ativos e negócios em 23 estados brasileiros e no distrito federal. A CEMIG atua também na área de transmissão de dados, por meio da CEMIG Telecomunicações S.A., e no provimento de soluções energéticas, por meio da Efficientia S.A..
Considerando suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, a CEMIG possui em operação 121 usinas, com capacidade instalada de 8.201 MW, que colocam o Grupo CEMIG em terceiro lugar entre as maiores geradoras do País. Em 2016, a controlada CEMIG GT opera e mantém 37 subestações e 4.927 km de linhas de transmissão, nas tensões de 230, 345 e 500 kV, integrantes do Sistema Interligado Nacional (SIN).
O Grupo CEMIG é o maior grupo de distribuição de energia do País, com papel de destaque em Minas Gerais e Rio de Janeiro através da CEMIG Distribuição S.A. (CEMIG D) e sua controlada em conjunto Light S.A. (Light), atendendo a mais de 11 milhões de consumidores.
A receita líquda da CEMIG foi de R$ 18.772 milhões em 2016 em comparação a R$ 21.867 milhões em 2015, o que representa uma redução de 14,2%.
No exercício de 2016, o lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (LAJIDA) da CEMIG foi de R$ 2.638 milhões, em comparação à R$ 5.538 milhões no exercício de 2015. A CEMIG apresentou, no exercício de 2016, lucro líquido de R$ 334 milhões em comparação ao lucro líquido de R$ 2.468 milhões no exercício de 2015, representando uma redução de 86,5%.
Segmento Madeira Energia
A MESA é a holding que detém 100% do controle da Santo Antônio Energia S.A. (“Controlada” ou “SAE”), concessionária responsável pelo desenvolvimento do projeto de implementação da UHE Santo Antônio e seu sistema de transmissão, em trecho do Rio Madeira, município de Porto Velho, Estado de Rondônia, assim como a condução de todas as atividades necessárias a construção, operação, manutenção e exploração da referida hidrelétrica e seu sistema de transmissão associado. A MESA tem entre seus acionistas as empresas Furnas (39%), Odebrecht Energia (18,6%), SAAG (12,4%), Cemig (10%) e o Fundo de Investimentos e Participações Amazônia Energia - Caixa FIP (20%).
Em 31 de dezembro de 2016, a UHE Santo Antônio possuía 50 unidades geradoras com capacidade instalada de 3.568 MW, sendo 44 unidades geradoras em operação comercial, e 06 unidades geradoras em teste, alcançando sua capacidade plena de produção de energia.
O prazo de duração do Contrato de Concessão é de 35 anos, contados a partir da data de sua assinatura, ocorrida em 13 de junho de 2008.
UHE Santo Antônio:
A construção da UHE Santo Antônio teve início em setembro de 2008 e começou a produzir energia em março de 2012, nove meses antes do previsto no Contrato de concessão.
Mesmo com um cenário econômico instável, o ano foi marcado por grandes conquistas para a SAE, dentre elas a finalização de um projeto grandioso, cheio de desafios e superações, com a entrada em operação comercial da 44ª turbina e a finalização da implantação das 6 turbinas adicionais, que têm sua geração dedicada exclusivamente para Rondônia e Acre, contribuindo para a segurança e estabilidade do sistema elétrico regional.
Além disso, a SAE encerrou 2016 com uma melhora significativa em seus resultados financeiros, alcançando um EBITDA de R$ 1.488 milhões, R$ 634 milhões superior ao ano de 2015, o que representa um incremento de 74% e uma margem EBITDA de 53%.
Outro fator de destaque foi o aumento no volume de venda de energia e consequentemente um aumento da receita líquida de R$ 2.605 milhões para R$ 2.803 milhões, ou seja, um incremento de R$ 198 milhões.
A SAE manteve seu foco na conclusão de um dos mais importantes projetos do PAC, dentro do cronograma estabelecido junto à ANEEL, sendo a UHE Santo Antonio, a quarta maior Usina Hidrelétrica do Brasil em energia assegurada e a primeira do mundo em sustentabilidade, com reconhecimento do IHA – International Hidropower Association. Segundo dados operacionais do Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, UHE Santo Antônio terminou o ano 2016 com um total de geração efetiva de 11.906.975 MWh, sendo a 4ª maior geradora hidráulica no ranking de geração.
É o início de um novo ciclo, com a UHE Santo Antônio 100% em sua capacidade plena, reforça ainda mais a busca pela excelência na qualidade dos serviços de operação, manutenção, e geração de energia. Uma geração de fonte limpa e renovável, suficiente para o consumo de mais de 45 milhões de brasileiros.
A SAE, no ano de 2016, reafirmou seu compromisso com o desenvolvimento socioeconômico da região onde atua. Mantiveram investimentos em projetos que tem como foco a geração de renda para a agricultura familiar, através de desenvolvimentos de Agroindústrias; Casa Familiar Rural que proporciona a educação, formação e profissionalização ao jovem rural; investimentos em infraestrutura e biodiversidade.
A política ambiental da SAE está inserida na Política Integrada de Gestão, onde a SAE identifica e gerencia os riscos do negócio e seus impactos ao meio ambiente, sociedade, à saúde e segurança dos profissionais e à qualidade de seus produtos e serviços. No total, a Controlada irá
19 sedimentos); e biótico (flora e fauna aquática e terrestre, qualidade da água, supressão da vegetação e resgate da fauna).
O cronograma de implantação foi estabelecido pelo IBAMA em comum acordo com os governos estadual e municipal. Reforçando nosso compromisso com a contribuição para o desenvolvimento socioeconômico da região onde atuamos, a SAE foi a primeira grande usina hidrelétrica na Amazônia, em operação, a gerar crédito de carbono para o Mecanismo de Desenvolvimento Limpo (MDL).
Essa avaliação reforça o compromisso da Hidrelétrica Santo Antônio com as melhores práticas globais em sustentabilidade, além de reafirmar o compromisso de implantar, de forma sustentável, uma usina de grande porte em plena Amazônia.
3 - Desempenho Econômico-Financeiro
Por sermos uma Holding, nosso resultado advém das nossas investidas, em 2016 tivemos um resultado de equivalência patrimonial de R$ 47.119, sendo que a maior parte deste resultado advém da investida AG Concessões.
A Companhia encerrou o exercício de 2016 com prejuízo de R$ 98.488. No mesmo exercício do ano anterior a Companhia apurou lucro líquido de R$ 37.965, o qual está representado basicamente pelo resultado de equivalência patrimonial, visto que a Companhia é uma holding, cuja atividade principal é investimentos em outras sociedades. Esta variação nos resultados dos exercícios se deve, principalmente, à menor receita de equivalência patrimonial (R$ 47.119 em 2016 e R$ 243.796 em 2015).
Segmento Concessões
A AG Concessões encerrou o 4º trimestre de 2016 com prejuízo líquido de R$ 1.384. No mesmo trimestre do ano anterior a Companhia apurou lucro líquido de R$ 46.946. Esta variação no resultado dos períodos se deve, principalmente, ao pior resultado de equivalência patrimonial (R$ 12.252 em 2016 versus R$ 79.596 em 2015), fruto de piores resultados líquidos das investidas CCR e CEMIG.
Como a AG Concessões é uma holding, e seus investimentos mais relevantes são em empresas controladas em conjunto e coligadas, a principal rubrica no resultado é a equivalência patrimonial.
AG CONCESSÕES - CONSOLIDADO R$ mil 4T15 4T16 Δ % Receita Bruta 25.350 28.680 13,1% Receita Líquida 23.580 26.784 13,6% Equivalência Patrimonial 79.596 12.252 -84,6% Resultado Financeiro (43.941) (20.942) 52,3% Lucro Líquido 46.946 (1.384) -102,9% Patrimônio Líquido 2.891.257 1.938.451 -33,0% Ativo Total 3.760.054 2.556.848 -32,0%
Abaixo, demonstramos os principais indicadores das principais investidas da AG Concessões:
CCR - 100% R$ mil 4T15 4T16 Δ % Receita Líquida 2.342.375 2.671.072 14,0% EBITDA 991.300 908.500 -8,4% Lucro Líquido 244.772 169.470 -30,8% SANEPAR - 100% R$ mil 4T15 4T16 Δ % Receita Líquida 836.982 926.614 10,7% EBITDA 238.467 258.650 8,5% Lucro Líquido 139.424 158.927 14,0% CEMIG - 100% R$ mil 4T15 4T16 Δ % Receita Líquida 5.872.125 4.672.556 -20,4% EBITDA 1.079.637 125.384 -88,4% Lucro Líquido 283.023 (306.229) -208,2%
21 resultado financeiro do exercício de 2015 foi afetado pela perda com instrumentos financeiros (ações permutáveis).
Abaixo, demonstramos os principais indicadores da AG Concessões:
AG CONCESSÕES - CONSOLIDADO R$ mil 2015 2016 Δ % Receita Bruta 96.290 103.553 7,5% Receita Líquida 89.797 97.012 8,0% Equivalência Patrimonial 515.498 353.110 -31,5% Resultado Financeiro (337.115) (51.024) 84,9% Lucro Líquido 174.742 86.884 -50,3% Patrimônio Líquido 2.891.257 1.938.451 -33,0% Ativo Total 3.760.054 2.556.848 -32,0%
Abaixo, demonstramos os principais indicadores das principais investidas da AG Concessões:
CCR - 100% R$ mil 2015 2016 Δ % Receita Líquida 8.478.865 9.996.067 17,9% EBITDA 3.639.500 5.338.300 46,7% Lucro Líquido 874.368 1.713.851 96,0% SANEPAR - 100% R$ mil 2015 2016 Δ % Receita Líquida 2.971.185 3.477.525 17,0% EBITDA 893.982 1.170.977 31,0% Lucro Líquido 438.444 626.847 43,0% CEMIG - 100% R$ mil 2015 2016 Δ % Receita Líquida 21.897.760 18.772.656 -14,3% EBITDA 5.538.000 2.638.000 -52,4% Lucro Líquido 2.468.500 334.334 -86,5%
4 – Distribuição de dividendos
Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de janeiro de 2016, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$ 10.000, equivalentes a R$0,0072540758603527 por ação ordinária e a R$0,0079794834463880 por ação preferencial.
Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04 de fevereiro de 2016, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$ 10.000, equivalentes a R$0,0072540758603527 por ação ordinária e a R$0,0079794834463880 por ação preferencial. Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04 de março de 2016, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$ 45.000, equivalentes a R$0,0326433413715871 por ação ordinária e a R$0,0359076755087458 por ação preferencial.
Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de maio de 2016, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$ 180.000, equivalentes a R$0,130573365486348 por ação ordinária e a R$0,143630702034983 por ação preferencial.
Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 01 de julho de 2016, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$ 66.000, equivalentes a R$0,0478769006783278 por ação ordinária e a R$0,0526645907461606 por ação preferencial.
Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 28 de setembro de 2016, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$ 105.000, equivalentes a R$0,0761677965337033 por ação ordinária e a R$0,0837845761870736 por ação preferencial. Os referidos dividendos foram pagos no dia 13 de outubro de 2016.
Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 09 de setembro de 2016, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$ 60.000, equivalentes a R$0,0493277158503983 por ação ordinária e a R$0,0542604874354382 por ação preferencial.
Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de dezembro de 2016, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$ 68.000, equivalentes a R$0,0493277158503983 por ação ordinária e a R$0,0542604874354382 por ação preferencial.
5 - Considerações finais
A política da Companhia, de não contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos Auditores Independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. Adicionalmente, em atendimento à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, não contratamos, de nossos Auditores Independentes, trabalhos diversos daqueles de auditoria externa.
23 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Conselheiros e Diretores da Andrade Gutierrez Participações S.A. Belo Horizonte - MG
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Andrade Gutierrez Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Andrade Gutierrez Participações S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Ênfase – Renovação de contratos de concessão de investida indireta
Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 9 e nº 21 que descrevem que a investida indireta da Companhia, Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG está discutindo judicialmente o direito de renovação dos contratos de concessão das usinas hidrelétricas de Jaguará, São Simão e Miranda vencidos em agosto de 2013, janeiro de 2015 e dezembro de 2016, respectivamente. No estágio atual das discussões, não é possível determinar qual será o desfecho desse assunto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Valor recuperável dos investimentos em coligadas – Controladora e Consolidado
A Companhia possui investimentos em ações de companhias de capital aberto e fechado, nas quais possui influência significativa, e, que compõem parte relevante de seu portfólio de investimentos, assim como, contribuem de forma relevante para os resultados auferidos ao longo do exercício. Esses investimentos são classificados na rubrica contábil de “investimentos” e são registrados pelo método de equivalência patrimonial (MEP), incluindo ágio.
Quando há indícios de perdas, é necessária a realização de testes de redução no valor recuperável (“impairment”) destas coligadas. As principais premissas dos modelos de avaliação econômica utilizados são: (i) o fluxo de caixa projetado da coligada, com base no histórico de operações de cada uma delas; (ii) o fluxo de caixa de dividendos projetado e advindos da coligada, com base no histórico de operações de cada uma delas; (iii) outros eventos macroeconômicos que possam ter impacto nos modelos de negócio; e (iv) o plano de negócio da companhia para os anos subsequentes.
Devido à relevância e ao alto grau de julgamento envolvido no processo de determinação das estimativas de rentabilidade futura para fins de avaliação do valor recuperável desses investimentos, realizado por meio de modelos de avaliação econômica, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.
Como nossa auditoria conduziu esse assunto
Como parte dos nossos trabalhos efetuamos, dentre outros, os seguintes procedimentos:
Pesquisamos dados de mercado das coligadas que servem de insumo para análises qualitativas e
que podem sugerir perdas no valor recuperável das coligadas.
A Companhia prepara avaliação de valor recuperável sempre que, em seu julgamento, houver
indicativo de perda em determinado investimento. Preparamos avaliações semelhantes, de forma independente, e caso nosso julgamento apontasse evidência de perda significativa no valor patrimonial, solicitamos a Companhia que nos apresentasse seus estudos de valor recuperável, assim como os julgamentos exercidos quanto as evidências qualitativas.
Envolvemos nossos especialistas em modelagem econômico-financeira para analisar os estudos
de valor recuperável preparados pela Companhia. Os principais procedimentos estão relacionados a verificação da razoabilidade dos modelos matemáticos, dentro de padrões de mercado aceitos, e, análise das projeções de fluxos de caixa e a capacidade de execução dos planos de negócios de cada coligada, sob os quais as avaliações econômico-financeiras foram estruturadas.
Comparamos o valor recuperável das principais coligadas com o seu respectivo valor contábil do
investimento, e, para os casos em que o valor recuperável era inferior, confirmarmos se o reconhecimento da perda ao valor recuperável (impairment) foi efetuado nos registros contábeis de forma apropriada.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações
25
Demonstrações financeiras individuais e consolidadas de períodos anteriores examinadas por outro auditor independente
Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos às demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apresentados para fins de comparação, ora reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na nota explicativa 3.(q), exceto os assuntos descritos na nota explicativa 3.(q)(c), foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 13 de maio de 2016, com ressalva em função de investigação em andamento na investida indireta Norte Energia S.A. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 examinamos o ajuste descrito na nota explicativa 3.(q)(c) nos valores correspondentes do balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015, que em nossa opinião é apropriado e foi corretamente efetuado, em todos os aspectos relevantes. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 3l de dezembro de 2015 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre elas tomadas em conjunto.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor
A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.
27 • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
Belo Horizonte, 24 de abril de 2017
KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-MG
Marco Túlio Fernandes Ferreira Contador CRC MG-058176/O-0
Declaração dos Diretores sobre o Relatório (Parecer) dos
Auditores Independentes
Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria da Companhia declara que reviu, discutiu e concordou, por unanimidade, com as opiniões expressas no Relatório da KPMG Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, emitido em 24 de março de 2017 e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.
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Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria da Companhia declara que reviu, discutiu e concordou, por unanimidade, com as opiniões expressas no Relatório da KPMG Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, emitido em 24 de março de 2017 e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 e 2015 (Valores expressos em milhares de reais)
Controladora
Nota Nota
Ativo Explicativa 31/12/2016 31/12/2015 01/01/2015 31/12/2016 31/12/2015 01/01/2015 Passivo e patrimônio líquido Explicativa 31/12/2016 31/12/2015 01/01/2015 31/12/2016 31/12/2015 01/01/2015
Circulante Circulante
Caixa, equivalentes de caixa 7 8.065 304.894 469.786 303.079 632.185 935.256 Fornecedores e subempreiteiros 310 159 - 6.129 4.785 46 Aplicaçao financeira 7 28.613 21.816 - 28.613 485.561 - Obrigações com empresas ligadas 18 - - - 454 10.238 16.918 Instrumentos financeiros derivativos - 6.625 - - 16.577 - Salários e obrigações sociais - - - 7.643 11.638 13.932 Contas a receber - - - 8.612 - - Empréstimos, financiamentos e debêntures 10 598.028 152.641 321.984 684.953 687.260 425.909 Crédito com empresas ligadas 18 - - 2.500 - 8.059 2.595 Instrumentos financeiros derivativos 5.907 - 2.440 19.489 - 2.440 Adiantamentos - - - 1.000 1.000 1.019 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 18 - - 66.321 - - 66.321 Impostos e contribuições a recuperar 8 5.048 1.506 14.680 22.769 20.316 32.084 Impostos e contribuições a recolher 158 158 156 158 158 156 Dividendos e juros sobre capital próprio a receber 217.000 - - 36.950 117.299 229.128 Demais obrigações - - 13 13.733 13.682 22 Demais Ativos 23 21 2 324 985 7 Total do passivo circulante 604.403 152.958 390.914 732.559 727.761 525.744 Total do ativo circulante 258.749 334.862 486.968 401.347 1.281.982 1.200.089
Não circulante Não circulante
Ativo realizável a longo prazo: Empréstimos, financiamentos e debêntures 10 315.509 1.035.462 996.320 589.509 1.329.461 2.015.320 Impostos e contribuições a recuperar 8 25.933 32.038 - 26.040 32.038 - Obrigações com empresas ligadas 18 - 1.625 1.607 - 1.625 4.799 Crédito com empresas ligadas 18 - - - - 7.242 - Impostos e contribuições a recolher 984 1.128 1.272 984 1.128 1.272 Demais ativos - - - 228 450 - Total do passivo não circulante 316.493 1.038.215 999.199 590.493 1.332.214 2.021.391 Total realizável a longo prazo 25.933 32.038 - 26.268 39.730
-Investimento 9 2.123.070 3.038.307 3.130.898 2.918.178 3.508.785 4.135.572 Total do passivo 920.896 1.191.173 1.390.113 1.323.052 2.059.975 2.547.135 Imobilizado - - - 145 25.103 25.125
Intangível - - - 32.760 17.621 18.761 Patrimônio líquido 11
Total do ativo não circulante 2.149.003 3.070.345 3.130.898 2.977.351 3.591.239 4.179.458 Capital social 1.292.377 1.292.377 1.292.377 1.292.377 1.292.377 1.292.377 Ajustes de avaliação patrimonial (227.235) (112.350) (148.996) (227.235) (112.350) (148.996) Reservas de lucros 421.714 1.034.007 1.084.372 421.714 1.034.007 1.084.372 Total do patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores 1.486.856 2.214.034 2.227.753 1.486.856 2.214.034 2.227.753 Participação de acionistas não controladores - - - 568.790 599.212 604.659 Total do patrimônio líquido 1.486.856 2.214.034 2.227.753 2.055.646 2.813.246 2.832.412 Total do ativo 2.407.752 3.405.207 3.617.866 3.378.698 4.873.221 5.379.547 Total do passivo e patrimônio líquido 2.407.752 3.405.207 3.617.866 3.378.698 4.873.221 5.379.547 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
(Reapresentado) (Reapresentado) (Reapresentado) (Reapresentado)
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ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 e 2015 (Valores expressos em milhares de reais, exceto lucro por ação)
Nota
explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 (Reapresentado) (Reapresentado) RECEITA LÍQUIDA 13 - - 97.012 89.797 CUSTO DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS 14 - - (65.116) (54.100) LUCRO BRUTO - - 31.896 35.697 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
-Despesas administrativas (18.301) (2.658) (65.201) (43.008) Resultado de equivalência patrimonial 47.119 158.125 243.796 493.214 Outras receitas (despesas) operacionais líquidas - - (201.288) -RESULTADO ANTES DAS RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS LIQUIDAS E
IMPOSTOS 28.818 155.467 9.203 485.903
RESULTADO FINANCEIRO 15
Receitas financeiras 72.195 105.176 109.680 164.428 Despesas financeiras (199.501) (222.678) (287.931) (618.985) Despesas financeiras líquidas (127.306) (117.502) (178.251) (454.557) RESULTADO ANTES DAS TRIBUTAÇÕES (98.488) 37.965 (169.048) 31.346 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Corrente - - - -Diferido - - - -Total - - - -RESULTADO DO EXERCÍCIO (98.488) 37.965 (169.048) 31.346 Acionistas não controladores - - (70.560) (6.619) Acionistas controladores (98.488) 37.965 (98.488) 37.965 LUCRO LÍQUIDO BÁSICO POR AÇÃO ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS (R$) 16
por ação ordinária (0,0714) 0,0275 (0,0714) 0,0275 por ação preferencial (0,0786) 0,0303 (0,0786) 0,0303 LUCRO LÍQUIDO DILUÍDO POR AÇÃO ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS (R$) 16
por ação ordinária (0,0590) 0,0228 (0,0590) 0,0228 por ação preferencial (0,0476) 0,0368 (0,0476) 0,0368 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 e 2015 (Valores expressos em milhares de reais)
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 (Reapresentado) (Reapresentado) Resultado do exercício (98.488) 37.965 (169.048) 31.346 Valores que serão reclassificadas subsequentemente para o resultado do exercício
quando condições específicas forem atendidas:
Ajustes na conversão de demonstrações contábeis de coligadas no exterior (68.380) 88.436 (68.380) 88.436 Ganhos e perdas atuarias em controlada em conjunto líquido (34.450) (19.495) (34.450) (19.495) Baixa de participação na Sanepar (1.782) - (1.782) Baixa parcial de participação CEMIG 13.292 16.938 13.292 16.938
(91.320)
85.879 (91.320) 85.879 Resultado abrangente total do exercício (189.808) 123.844 (260.368) 117.225
Resultado abrangente atribuível aos:
Acionistas não controladores - - (70.560) (6.619) Acionistas controladores (189.808) 123.844 (189.808) 123.844
(189.808)
123.844 (260.368) 117.225 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
33 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 e 2015
(Valores expressos em milhares de reais)
Nota explicativa Capital social Reserva de retenção de lucros Reserva legal Ajustes de avaliação patrimonial Lucros acumulados Participação de acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Total
SALDOS EM 01 DE JANEIRO DE 2015 (Reapresentado) 11 1.292.377 948.896 135.476 (148.996) - 2.227.753 604.659 2.832.412 Transação de capital
Aumento (redução) de capital - - - - - - 1.172 1.172 Constituição de reserva legal - - 1.977 - (1.977) - - Constituição de reserva para expansão - 3.478 - - (3.478) - - Dividendos - - - - (81.743) (81.743) - (81.743) Dividendos propostos de reservas - (55.820) - - - (55.820) - (55.820) Ajustes de avaliação patrimonial – custo atribuído de imobilizado (CEMIG) - - - (49.233) 49.233 - - -Resultados abrangentes
Lucro líquido do execício - - - - 37.965 37.965 (6.619) 31.346 Ajustes na conversão de demonstrações contábeis de controladas no exterior - - - 88.436 - 88.436 - 88.436 Ganhos e perdas atuarias em controlada em conjunto líquido - - - (19.495) - (19.495) - (19.495) Baixa parcial de participação CEMIG - - - 16.938 - 16.938 - 16.938 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Reapresentado) 11 1.292.377 896.554 137.453 (112.350) - 2.214.034 599.212 2.813.246 Transação de capital
Aumento (redução) de capital - - - - - - 40.138 40.138 Dividendos propostos de reservas - (544.000) - - - (544.000) - (544.000) Ajuste de avaliação patrimonial reflexo - CCR - - - 6.790 - 6.790 - 6.790 Realização da Reserva Reavaliação - - - (390) 390 - - Ajustes de avaliação patrimonial – custo atribuído de imobilizado (CEMIG) - - - (17.345) 17.185 (160) - (160) Absorção de Prejuízos - (68.293) - - 68.293 - - -Resultados abrangentes
Resultado do exercício - - - - (98.488) (98.488) (70.560) (169.048) Ajustes na conversão de demonstrações contábeis de controladas no exterior - - - (68.380) - (68.380) - (68.380) Baixa de participação na Sanepar - - - (14.402) 12.620 (1.782) - (1.782) Ganhos e perdas atuarias em controlada em conjunto líquido - - - (34.450) - (34.450) - (34.450) Baixa parcial de participação CEMIG - - - 13.292 - 13.292 - 13.292 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 11 1.292.377 284.261 137.453 (227.235) - 1.486.856 568.790 2.055.646
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
Resultado do exercício (98.488) 37.965 (169.048) 31.346
Despesas (receitas) que não afetam o caixa:
Juros e variações monetárias, líquidas 145.496 145.310 200.200 241.291
Juros e variações monetárias - Consórcios - - 21.232 19.450
Depreciação e amortização - - 1.117 1.209
Equivalência patrimonial (47.119) (158.125) (243.796) (493.214)
Resultado de venda de participação societária - - 201.288
Perda com instrumentos financeiros (ações permutáveis) - - - 273.489
Receitas / despesas provenientes de consórcio - - (12.147) (17.511)
Remessa de recursos de consórcio - - - 17.955
Incentivo de longo prazo - - - (7.021)
Outros 1.515 2.321 1.510 2.314
1.404
27.471 356 69.308 Variações nos ativos e passivos operacionais:
Contas a receber - - - 3
Tributos a recuperar (3.542) (18.864) 5.807 (11.755)
Adiantamentos - - (74) 115
Partes relacionadas - - 762 (3.884)
Fornecedores 151 159 174 358
Salários, encargos e benefícios - - (433) (652)
Tributos a recolher e diferidos (144) (141) (6.448) (5.127)
Demais ativos e passivos - 5 8.687
-(3.535)
(18.841) 8.475 (20.942)
Encargos financeiros pagos (179.147) (59.548) (230.766) (149.476)
Encargos financeiros pagos - consórcios - - - (19.255)
Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos de controladas 737.995 366.449 405.757 302.175
Remessa de Recursos de Consórcio - - 11.722
-558.848
306.901 186.713 133.444
Caixa líquido gerado pelas atividades de operacionais 556.717 315.531 195.544 181.810
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aplicação financeiras (3.461) (21.816) (3.461) (21.816)
Participações Societárias - - 344.745
Aquisições de bens do ativo imobilizado - - (5) (45)
Investimentos permanentes (77.334) (29.855) (117.367) (29.616)
Caixa líquido (aplicado nas) gerados pela atividades de investimentos (80.795) (51.671) 223.912 (51.477)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Captação de empréstimos, financiamentos e debêntures - 130.515 - 179.691
Pagamento de emprestimos, financiamentos e debêntures (210.914) (390.669) (210.914) (445.669)
Cessão de direitos creditórios - consórcio - - (21.232)
Dividendos e JCP pagos (544.000) (203.884) (544.004) (203.884)
Aumento de capital - - 40.653 1.172
Instrumentos financeiros derivativos (17.837) 32.786 (13.065) 32.786
Remessa de numerários - 2.500 - 2.500
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (772.751) (428.752) (748.562) (433.404)
REDUÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (296.829) (164.892) (329.106) (303.071)
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INICIO DO EXERCÍCIO 304.894 469.786 632.185 935.256
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 e 2015 (Valores expressos em milhares de reais)
35
DEMONSTRAÇÃO DOS VALORES ADICIONADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 e 2015 (Valores expressos em milhares de reais)
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
(Reapresentado) (Reapresentado)
Receitas
Vendas mercadorias, produtos e serviços - - 103.553 96.290
- 103.553 96.290 Insumos adquiridos de terceiros
Custos prod., merc. e serv. vendidos - - (63.999) (52.891)
Materiais - energia - serv. terceiros - outros - - (32.125) (26.115)
- (96.124) (79.006)
Valor adicionado bruto - - 7.429 17.284
Depreciação, amortização e exaustão - - (1.117) (1.209)
Outras (10.993) (1.894) (10.993) (1.847)
(10.993)
(1.894) (12.110) (3.056)
Valor adicionado líquido produzido (10.993) (1.894) (4.681) 14.228
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial 47.119 158.125 243.796 493.214
Receitas financeiras 72.195 105.176 109.680 164.428
Alteração em Participação Societária - - (201.288)
-119.314
263.301 152.188 657.642
Valor adicionado total a distribuir 108.321 261.407 147.507 671.870
Pessoal
Remuneração direta, benefícios e encargos - - 14.766 14.190
Impostos, taxas e contribuições
Federais, estaduais e municipais 7.308 764 13.858 7.349
Juros, aluguéis e outros
Remuneração de capitais de terceiros 199.501 222.678 287.931 618.985
Remuneração de capitais próprios
Prejuízo/Lucros retidos do exercício (98.488) 37.965 (98.488) 37.965
Participação de não controladores nos lucros retidos - - (70.560) (6.619)
(98.488)
37.965 (169.048) 31.346
Distribuição do valor adicionado 108.321 261.407 147.507 671.870
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
