Formulário de Referência VIA VAREJO S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 31 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

34

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 30

4.7 - Outras contingências relevantes 39

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 40

4.5 - Processos sigilosos relevantes 35

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

38

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 91

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 88

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 86

8.3 - Operações de reestruturação 89

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 79

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 78

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 80

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 76

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 68

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 65

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 75

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 70

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 50

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 49

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 52

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 63

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 45

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 42

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 155 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 157 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 154

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 145

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 151

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 158 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 167 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 169

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 143

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 144

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 130

10.5 - Políticas contábeis críticas 131

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 128

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 102

10.2 - Resultado operacional e financeiro 126

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

135

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 139

10.10 - Plano de negócios 140

10.11 - Outros fatores com influência relevante 142

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 136

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 137

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

97

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 98

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 240

14.1 - Descrição dos recursos humanos 233

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 241

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

229 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

228

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

230

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

231 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 209 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

219 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 207 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 201 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 204

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 220

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

223

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

225

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

227 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 221 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

222

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

195 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

170

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

334

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 335

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 337

18.1 - Direitos das ações 330

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

332

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 340

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 327

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 328

17.1 - Informações sobre o capital social 325

17.2 - Aumentos do capital social 326

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

307

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 308

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

324

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 297

15.4 - Organograma dos acionistas 298

15.1 / 15.2 - Posição acionária 243

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 305 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 299

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 242

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 359 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

358

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

360

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

355 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 351

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

356

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 349

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 346

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 345

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

347

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

342 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 341

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 343

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Peter Paul Lorenço Estermann Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Marcelo Rizzi de Oliveira

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Drayton Teixeira Melo 01/01/2012 a 31/12/2013 515.710.054-04 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I 8 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 25735780, e-mail: Drayton.melo@br.ey.com

Antonio Carlos Fioravante 01/01/2010 a 31/12/2011 126.191.148-29

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I, 8 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25733000, Fax (011) 25735780, e-mail: antonio.c.fioravante@br.ey.com

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S/S

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 31/12/2013

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve substituição dos auditores independentes.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Não houve substituição dos auditores independentes.

Descrição do serviço contratado - Auditoria das demonstrações financeiras e revisão especial das informações financeiras trimestrais da Companhia; - Preparação de laudo de acervo patrimonial da NCB, para fins de incorporação da NCB pela Companhia;

- Revisão do MANAD. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, o montante total da remuneração dos auditores foi de R$5.074 mil, conforme abaixo:

- R$4.072 mil pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e revisão das informações financeiras trimestrais da Companhia;

- R$120 mil pela preparação de laudo de acervo patrimonial; - R$882 mil pela revisão dos relatórios para IPO.

(9)

Eduardo Franco Tenório 30/05/2014 126.191.148-29 Rua Henri Dunant, 1383, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04709-111, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51812911, e-mail: eftenorio@deloitte.com

Justificativa da substituição Mudança de auditor independente conforme requerido pela Instrução CVM 308/99.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 2.967.930,00

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Descrição do serviço contratado - Auditoria das demonstrações financeiras anuais CVM

- Aplicação de procedimentos adicionais de acordo com as normas do PCAOB - Revisão das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais

- “Reporting package”

- Revisão do formulário de referência

Período de prestação de serviço 01/01/2014

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 - Outras Informações relevantes

De acordo com o Regimento Interno do Comitê Financeiro, caberá a este Comitê, dentre outras atribuições: (i) opinar sobre a contratação e destituição de firmas de auditoria externa para quaisquer tipos de serviços, bem como analisar e debater os relatórios e pareceres dos auditores externos da Companhia; e (ii) avaliar e debater as questões financeiras a serem submetidas à apreciação do Conselho de Administração, incluindo, sem limitação, elaboração do orçamento da Companhia e sua execução, fluxo de caixa, balanço, lucros e perdas, e outros índices econômicos da Companhia.

Assim, os serviços de auditoria e todos os outros serviços prestados pelos auditores independentes são submetidos à análise do Comitê Financeiro da Companhia para, posteriormente, serem aprovados pelo Conselho de Administração.

Além das informações acima, não há informações adicionais que a Companhia julgue relevantes com relação aos assuntos tratados nesta Seção 2.

(11)

Resultado Líquido por Ação 0,726444 0,886708 0,998361 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

3,652966 3,060856 9,283240

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

1.290.744.144 1.290.751.144 322.687.786

Resultado Líquido 938.000.000,00 1.144.519.000,00 322.159.000,00

Resultado Bruto 7.355.000.000,00 6.700.120.000,00 5.874.951.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

22.674.000.000,00 21.755.945.000,00 19.454.710.000,00

Ativo Total 16.004.000.000,00 13.457.823.000,00 12.082.472.000,00

Patrimônio Líquido 4.715.000.000,00 3.950.803.000,00 2.995.588.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

3.2 - Medições não contábeis

3.2- Medições não contábeis

(a) valor das medições não contábeis

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstrações financeiras. Consiste no lucro líquido antes (i) do resultado financeiro líquido, (ii) do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e (iii) das despesas de depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida.

O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelo IFRS, não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA da Companhia para os exercícios de 2014, 2013 e 2012:

Exercício social findo em 31 de dezembro de

Medições não contábeis 2014 2013 2012

(R$ milhão, exceto %)

EBITDA 2.270 2.394 1.295

Margem de EBITDA sobre

receita operacional líquida 10,0% 11,0% 6,7%

(b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Exercício social findo em 31 de dezembro de

Cálculo do EBITDA 2014 2013 2012

(R$ milhão, exceto %)

Lucro líquido (prejuízo) do período /

exercício 938 1.145 322

(+) Resultado financeiro líquido 679 551 574

(+) Depreciação e amortização 179 156 189

(+/-) Imposto de renda e contribuição social 474 512 213 (+/-) Resultado líquido operação

descontinuada - 30 -3

EBITDA 2.270 2.394 1.295

Receita de venda de mercadorias e serviços 22.674 21.756 19.455 Margem de EBITDA sobre receita

(13)

3.2 - Medições não contábeis

(c) motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração da Companhia, por ser uma medida prática para aferir o desempenho operacional da Companhia. O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelo IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes apresentados por outras companhias.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não ocorreram eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2014 que impactassem as informações contábeis divulgadas pela Companhia.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2014 2013 2012

a. regras sobre retenção de lucros

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, após a manifestação do Conselho de Administração, a Diretoria deverá apresentar proposta para aprovação à assembleia geral sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer depois de realizadas as seguintes deduções ou acréscimos, decrescentemente e nessa ordem:

(a) compensar prejuízos acumulados de anos anteriores, se houver;

(b) 5% para a formação de reserva legal, a qual não excederá 20% do capital social;

(c) montante destinado à formação de reservas para contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores;

(d) lucros a realizar e reversão dos lucros anteriormente registrados nessa reserva realizados no exercício;

(e) 25% para pagamento do dividendo obrigatório; e (f) após as destinações acima, a assembleia geral poderá deliberar sobre a retenção total ou parcial do lucro remanescente para a reserva para investimento e expansão, de acordo com o orçamento de capital apresentado pela administração.

A reserva para investimento e expansão tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros; (ii) reforço de capital de giro,

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2014 2013 2012

podendo ainda, (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia.

Referente ao exercício de 2014, a Companhia destinou R$46.882.926,32 (quarenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, novecentos e vinte e seis Reais e trinta e dois centavos) à reserva legal, R$668.081.700,07 (seiscentos e sessenta e oito milhões, oitenta e um mil, setecentos Reais e sete Centavos) à reserva de investimento e expansão, e não houve destinação à reserva de orçamento de capital.

Em 2013, a Companhia destinou R$57.977 mil à reserva legal, R$106.828 mil à reserva de investimento e expansão, e R$516.002 mil foram destinados à reserva de orçamento de capital.

Em 2012, a Companhia destinou R$300.968 mil à conta de prejuízos acumulados, R$987 mil à reserva legal, e R$14.072 mil foram destinados à reserva de investimento e expansão.

b. regras sobre distribuição de dividendos

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, e observado o disposto na alínea “e” do item anterior, 25% do lucro líquido do exercício deverá ser destinado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos atribuídos serão pagos aos acionistas da Companhia nos prazos da lei, e, se não reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.

Eventuais distribuições de juros sobre capital próprio deverão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

Para o resultado do exercício encerrado em 31.12.2014, a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$222.693.900,02 (duzentos e vinte e dois milhões, seiscentos e noventa e três mil e novecentos Reais e dois centavos), correspondentes a: (i) R$0,172530, por ação ordinária e por ação preferencial; e R$0,517590, por UNIT, e nos termos do art. 34(d), do Estatuto Social da Companhia, pagos em até 60 dias da data de sua aprovação..

Para o resultado do exercício encerrado em 31.12.2013, a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$390.278 mil, pagos antecipadamente em 09.2013.

Para o resultado do exercício encerrado em 31.12.2012, a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$4.690 mil.

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2014 2013 2012

das distribuições de dividendos

Sociedades por Ações e pelo artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá mandar levantar balanço semestral ou em períodos menores e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que, na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá também declarar juros sobre capital próprio ou, ainda, dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem descontados do valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório.

Sociedades por Ações e pelo artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá mandar levantar balanço semestral ou em períodos menores e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que, na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá também declarar juros sobre capital próprio ou, ainda, dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem descontados do valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não estava sujeita a quaisquer restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(18)

Ordinária 182.360.545,39 08/11/2013

Preferencial 108.968.013,37 17/06/2015

Ordinária 113.725.886,65 17/06/2015 207.916.773,34 31/10/2013 4.690.503,03 07/06/2013

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 20/03/2015 17/10/2013 12/04/2013

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 35,429355 25,000000

Lucro líquido ajustado 890.775.600,10 1.101.564.835,66 18.762.012,12

(Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012

Lucro líquido retido 668.081.700,08 711.287.516,93 14.071.509,09

Dividendo distribuído total _{222.693.900,02} _{390.277.318,73} _4.690.503,03

(19)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(20)

31/12/2014 11.288.502.000,00 Índice de Endividamento 2,39413239

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Quirografárias 9.719.000.000,00 505.000.000,00 345.000.000,00 720.000.000,00 11.289.000.000,00

Total 9.719.000.000,00 505.000.000,00 345.000.000,00 720.000.000,00 11.289.000.000,00

Observação

As informações acima referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

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3.9 - Outras informações relevantes

Outros índices de endividamento

Em 31/12/2014 Em 31/12/2013

(R$ milhão, exceto índices)

(+) Empréstimos e financiamentos (parcela circulante) -3.409 -3.056 (+) Empréstimos e financiamentos (parcela não circulante) -297 -907

Dívida bruta -3.706 -3.963

(-) Caixa e equivalentes de caixa 4.448 3.510

Dívida líquida 742 -453

Patrimônio líquido 4.715 3.950

EBITDA 2.270 2.394

Índice dívida líquida / patrimônio líquido 0,16 -0,11

Índice dívida líquida / EBITDA 0,33 -0,19

As informações acima referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. “Dívida bruta” corresponde ao total de empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes da Companhia. Dívida bruta não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelo IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

“Dívida líquida” corresponde ao total da dívida bruta da Companhia subtraído o saldo de caixa e equivalentes de caixa. Dívida líquida não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelo IFRS (International Financial Reporting Standards), não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

Desdobramento das ações de emissão da Companhia

Em 22 de novembro de 2013, em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), foi aprovado o desdobramento das ações de emissão da Companhia na proporção de 1:4 (um para quatro). A posição acionária considerada para o desdobramento teve como data-base o dia 22 de novembro de 2013, data de realização da AGE, e as ações provenientes do desdobramento foram creditadas aos acionistas em 28 de novembro de 2013. A Companhia não vislumbra efeito econômico decorrente de tal desdobramento de ações, visto que a proporção do desdobramento foi a mesma para todos os acionistas e que o valor do capital social da Companhia permaneceu inalterado. Todas as ações advindas do desdobramento são da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens integrais das ações anteriormente existentes.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

(a) à Companhia

As vendas da Companhia dependem da eficácia de seus programas de propaganda e marketing.

As atividades da Companhia dependem do movimento intenso de clientes em suas lojas, o que a leva a empregar recursos substanciais em propaganda e marketing. As vendas da Companhia e sua lucratividade dependem de sua habilidade de prever, identificar e interpretar os gostos e preferências de seus consumidores e decidir sobre a mensagem publicitária e sobre os meios de comunicação adequados para atingi-los. Caso as atividades de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem concebidas, planejadas e executadas, suas vendas e sua lucratividade podem ser adversamente afetadas.

Além disso, as vendas da Companhia poderão ser adversamente afetadas diante do desafio por ela enfrentado na identificação das mudanças de comportamento e preferência de seus consumidores.

Uma redução nas vendas a prazo pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do setor de atuação da Companhia.

O governo brasileiro, no passado, implementou medidas para restringir a demanda doméstica, impondo restrições de crédito a bancos, a administradoras de cartão de crédito e ao setor de varejo, e aumentou a taxa de juros. Caso o governo brasileiro volte a restringir a extensão de crédito ao consumidor, os resultados da Companhia podem ser adversamente afetados.

As vendas e níveis de estoque da Companhia flutuam sazonalmente.

As vendas da Companhia são historicamente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas. Em 2014, 28,3% das receitas líquidas da Companhia foram geradas no quarto trimestre, em 2013, esse percentual foi de 28,6%. Como resultado, a Companhia conta fortemente com as vendas durante a estação de compras de final de ano (por exemplo, campanhas do black friday e natalinas), e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de seus negócios ou de seus fornecedores ou outras circunstâncias que afetem adversamente os seus negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre a sua condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de se preparar para a estação de compras do Natal, a Companhia deve comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que é mantida durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais temporários para suas lojas. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por seus produtos durante esta época de pico de compras poderia compelir a Companhia a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria de maneira adversa, seu resultado operacional e situação financeira. Tais flutuações no seu resultado operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado das Units.

A Companhia pode não conseguir integrar e captar sinergias de aquisições e associações.

A Companhia busca, constantemente, capturar as sinergias das aquisições e associações que realiza. Contudo, as aquisições envolvem riscos e desafios, como aqueles relacionados à

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

de retorno esperado sobre os investimentos e a exposição aos passivos das empresas adquiridas. Assim, a integração dos negócios adquiridos com os nossos e a captação de suas sinergias podem, também, exigir mais recursos e tempo do que inicialmente esperado.

De acordo com a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, alterada pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012 (“Nova Lei Concorrencial”) trata sobre a ordem econômica, bem como quaisquer operações que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja através de fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário, em que haja posição dominante (presumindo sua existência sempre que uma empresa ou grupo de empresa for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante). Nesse contexto, deverão ser previamente submetidas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”), formado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e pela Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda, com as atribuições previstas na Nova Lei Concorrencial, acima definida, como condição prévia para que possa produzir efeitos, as operações de concentração econômica em que: (a) qualquer dos grupos econômicos participantes (comprador ou vendedor) tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação equivalente ou superior a R$750 milhões; e (b) qualquer outro grupo econômico envolvido tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$75 milhões, cumulativamente. O SBDC determina se uma operação específica teria um efeito negativo nas condições competitivas do mercado no qual operamos, ou mesmo nos consumidores de tal mercado.

Nesse sentido, futuras aquisições podem não ser aprovadas ou podem estar sujeitas a restrições como condição para a autorização destas operações e obtenção da Aprovação CADE, incluindo aquelas que reflitam na estrutura da Operação, em remédios estruturais ou que demandem desembolsos financeiros diretos ou indiretos.

Riscos relativos às locações vigentes por período indeterminado.

De acordo com a lei de locações, findo o prazo contratual estabelecido nas locações comerciais é garantido à Companhia o direito à renovação dos contratos com prazo igual ou superior a cinco anos por meio de ação judicial própria caso as negociações para renovação dos contratos falhem. Na hipótese dos contratos de locação serem celebrados em prazos inferiores a cinco anos e as negociações não serem efetivas o contrato permanecerá vigente por período indeterminado. Nessa hipótese, qualquer uma das partes poderá rescindir a locação, mediante o envio de notificação à outra parte, com 30 dias de antecedência. Atualmente cerca de 24% dos contratos de locação celebrados pela Companhia são objeto de ações renovatórias, estão vigentes por período indeterminado e/ou em processo de negociação. Desta forma, enquanto não ficar estabelecido um prazo contratual em tais contratos que possuem prazo indeterminado, a Companhia estará sujeita a ser notificada para desocupar tais imóveis em 30 dias. Tendo em vista a importância operacional das lojas e centros de distribuição, a Companhia pode ser adversamente afetada caso a rescisão das locações nos moldes aqui mencionados ocorra em quantidades significativas.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Riscos relativos às licenças de operação das lojas e centros de distribuição da Companhia.

Não é possível assegurar que os alvarás de licença de funcionamento obtidos para cada uma das lojas e centros de distribuição serão regularmente mantidos em vigor ou facilmente renovados junto às autoridades públicas competentes. A não obtenção ou a não renovação de tais licenças pode resultar a aplicação de sucessivas multas e, conforme o caso, o fechamento dos respectivos estabelecimentos. Uma vez que o desempenho das atividades nas lojas e centros de distribuição atuais é considerado um fator relevante para o sucesso da estratégia comercial, a Companhia pode ser afetada negativamente caso ocorra o fechamento desses estabelecimentos em decorrência da não renovação ou não obtenção das licenças de operação exigidas.

É possível que a Companhia não possa renovar ou manter os contratos de locação das lojas ou de seus centros de distribuição.

A maior parte dos imóveis onde funcionam as lojas e os centros de distribuição da Companhia é objeto de contratos de locação. Na maioria dos contratos relevantes é garantido à Companhia o direito à renovação compulsória do contrato ao término do prazo. Nos contratos em que a locatária não tem direito à renovação compulsória, há o risco de não renovação dos contratos de locação em condições favoráveis, ou, ainda, de não renovação. Uma vez que a localização estratégica das lojas e dos centros de distribuição da Companhia é fator relevante para o desenvolvimento de sua estratégia comercial, a Companhia pode ser afetada negativamente se falhar nas negociações de número significativo de contratos de locação, em condições aceitáveis ou número significativo de contratos que não sejam renovados por razões alheias à vontade da Companhia. Adicionalmente, do total de 1.424 contratos de locação atualmente em vigor, 318

são contratos de locação comercial celebrados com o Grupo CB e sociedades de seu grupo econômico. No caso de haver qualquer dificuldade na renovação de tais contratos, por se

tratar de um número significativo de lojas, a Companhia pode ser afetada negativamente. Para mais informações sobre transações com partes relacionadas como a aqui descrita, veja o item 16.2 deste Formulário de Referência.

Adicionalmente, a lei de locações autoriza a revisão do aluguel a cada três anos para trazê-lo a valor de mercado. Os contratos de locação das lojas da Companhia, em sua maioria, estabelecem aluguel mínimo e aluguel percentual vinculado ao faturamento das respectivas lojas. A Companhia pode ser afetada negativamente caso sejam propostas, em número significativo, ações revisionais visando o aumento do aluguel mínimo das lojas e ou aluguel fixo dos centros de distribuição, e caso tais ações acabem por majorar significativamente tais alugueis.

Violações de segurança dos sistemas computadorizados da Companhia por terceiros podem causar a divulgação não autorizada de informações dos consumidores.

A Companhia depende das tecnologias de criptografia e autenticação de terceiros para transmitir as informações confidenciais com segurança. Violações de segurança por parte de terceiros dos sistemas de computadores da Companhia e a divulgação ou o uso não autorizados das informações confidenciais dos clientes poderão expor a Companhia a processos judiciais por utilização indevida dessas informações e perda de reputação, o que pode afetar de forma negativa e substancial a imagem e, consequentemente, os resultados da Companhia.

A Companhia depende do sistema de transporte e de infraestrutura para entregar os produtos em suas lojas e aos seus clientes.

Produtos destinados a todas as lojas da Companhia localizadas em 18 Estados e no Distrito Federal são distribuídos por meio de seus 12 centros de distribuição localizados nos Estados do Rio Grande do Sul, Paraná, Mato Grosso do Sul, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais,

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Estados de Paraná, Mato Grosso, Minas Gerais, Ceará, Goiás, Santa Catarina, Espírito Santo, Sergipe, Rio Grande do Norte, Tocantins, Alagoas, Maranhão, Pernambuco, e Distrito Federal. A infraestrutura e o sistema de transporte brasileiros estão subdesenvolvidos e

necessitam de investimentos por parte do governo brasileiro para que operem com eficiência e atendam às necessidades dos negócios da Companhia. Quaisquer interrupções ou reduções significativas no uso da infraestrutura de transporte ou em seu funcionamento nas cidades em que se localizam os centros de distribuição da Companhia como resultado de desastres naturais, incêndio, acidentes, greves, protestos, falhas de sistema ou quaisquer outras causas inesperadas poderão atrasar ou afetar a capacidade da Companhia de distribuir produtos para suas lojas e seus clientes, o que pode reduzir vendas e afetar os resultados da Companhia de forma negativa e substancial.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pela Companhia podem resultar em prejuízos, o que poderá gerar efeitos materiais adversos sobre seus negócios.

Determinados tipos de riscos, tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades, não são garantidos pelas seguradoras que atuam no mercado. Na eventualidade da ocorrência de qualquer um desses eventos não garantidos, a Companhia poderá sofrer um revés financeiro para recompor e/ou reformar os ativos atingidos por tais eventos, o que poderá comprometer as receitas e os investimentos da Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros em decorrência de um eventual sinistro.

Risco de liquidez

No curso normal de suas operações, a Companhia tem por prática realizar o desconto de recebíveis junto a instituições financeiras com o objetivo de obter capital de giro para suas atividades operacionais. Caso a Companhia não seja capaz de continuar a realizar esses descontos, a Companhia pode não dispor de liquidez suficiente para manter o nível de atividade em suas operações e para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos, o que poderá sujeita-la a perdas financeiras, além de impactar adversamente seus resultados financeiros e operacionais.

Dependência de centros de distribuição.

O processo de entregas de mercadorias é realizado por 12 centros de distribuição e 14

Entrepostos em operação, onde a Companhia faz estocagem e organiza sua destinação para

abastecimento de suas lojas. Eventuais interrupções na condução normal das atividades de seus centros de distribuição, como falhas em sistemas, incêndio, desastres naturais, quedas de energia, dentre outros, poderão afetar a Companhia significativamente. Além disso, a Companhia pode precisar de novos centros de distribuição ou expandir seus atuais centros de distribuição em razão de seus planos de expansão de lojas. Caso a Companhia não consiga abrir novos centros de distribuição ou expandir seus atuais centros de distribuição de modo a atender suficientemente suas lojas, suas operações poderão ser adversamente afetadas.

A Companhia pode não conseguir implementar totalmente sua estratégia de crescimento e suas operações poderão ser adversamente afetadas.

A capacidade da Companhia de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de sua estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais a sua capacidade de:

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

 Abrir novas lojas e expandir sua cobertura geográfica, por meio de crescimento orgânico e de aquisições selecionadas;

 Alavancar vendas e aumentar a rentabilidade de suas operações;

 Fortalecer e expandir a oferta de serviços e produtos financeiros para sua base de clientes; e

 Aperfeiçoar a experiência de compra por meio da “multicanalidade”.

A Companhia não pode assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. O insucesso em implementar sua estratégia pode afetar adversamente os negócios da Companhia.

A Companhia pode ser afetada de forma adversa por decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos em andamento

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia estava envolvida em processos judiciais e administrativos de natureza cível, tributária e trabalhista. A Companhia não pode assegurar que as ações e processos administrativos serão resolvidos totalmente a seu favor. A Companhia somente constitui provisões para os processos em que a possibilidade de perda seja avaliada por seus assessores jurídicos externos como provável, ou seja, cuja probabilidade de perda seja superior à possibilidade de êxito. As provisões constituídas pela Companhia podem ser insuficientes para fazer face ao custo total decorrente de decisões adversas em demandas judiciais e administrativas. Se o total ou uma parcela significativa das ações e dos processos administrativos for decidido de forma desfavorável para a Companhia, isso pode ter um impacto adverso relevante em seus negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Por fim, além das provisões financeiras e dos custos com honorários advocatícios para a assessoria dessas causas, a Companhia pode se ver obrigada a oferecer garantias em juízo relacionadas a tais processos, o que pode vir a afetar a sua capacidade financeira. Para maiores informações vide item 4.3 e 4.6 deste Formulário de Referência.

Uma paralisação ou greve significativa da força de trabalho da Companhia poderá afetá-la adversamente.

Um número significativo de colaboradores da Companhia é representado por sindicatos trabalhistas e resguardado por dissídios coletivos ou outros acordos trabalhistas, os quais estão sujeitos a renegociações periódicas. Greves e outras paralisações ou interrupções trabalhistas em quaisquer de suas instalações ou interrupções trabalhistas envolvendo terceiros que fornecem bens ou serviços podem afetar de forma adversa e relevante às atividades e negócios da Companhia.

O fato das lojas da Companhia serem espaços públicos pode gerar consequências que fogem do controle da administração das respectivas lojas, o que pode causar danos materiais à imagem das lojas da Companhia, além de causar eventual responsabilidade civil.

As lojas da Companhia, por serem espaços de uso público, estão sujeitas a uma série de acidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração das respectivas lojas e, consequentemente, podem causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, a loja envolvida no caso pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes pode sujeitar à Companhia a imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações, o que poderia causar um efeito material adverso para a Companhia.

A Companhia pode não conseguir promover o alinhamento de forma satisfatória de seus canais de venda.

A Companhia opera no varejo de eletroeletrônicos e móveis em lojas físicas e, por meio de sua coligada Cnova, em lojas virtuais. Caso a Companhia não consiga alinhar de forma satisfatória as operações das lojas físicas e das lojas virtuais sob os aspectos comerciais, logísticos, de comunicação e marketing ou caso haja concorrência interna entre os diferentes canais de venda, o aproveitamento das vantagens que a estrutura integrada dos multicanais pode oferecer será prejudicado, podendo impactar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode sofrer com eventuais adversidades de infraestrutura nacional, tais como falta de energia elétrica e racionamento de agua.

As lojas da Companhia estão sujeitas a fatores de infraestrutura nacional que estão fora do controle da Companhia, tais como eventual falta de energia elétrica ou racionamento de água. Caso qualquer destes cenários se materialize, as vendas da(s) loja(s) afetada(s) poderão ser afetadas e sofrer redução de vendas, o que afeta adversamente o faturamento da Companhia.

A Companhia pode sofrer com obsolescência, quebra e furto de seu estoque.

A Companhia se utiliza de centros de distribuição para armazenagem de produtos que deverão abastecer suas lojas. Caso o estoque seja superdimensionado, os produtos podem sair de linha devido a demora de escoamento para as lojas. Adicionalmente, caso o manejo dos produtos seja inadequado, poderá haver avaria e quebra, comprometendo as vendas. Finalmente, apesar dos esforços e sistemas de segurança da Companhia, há risco de furtos ou roubos em seus estoques e lojas.

(b) aos controladores, diretos e indiretos, da Companhia

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos acionistas minoritários.

A Companhia é controlada pela CBD, que, por sua vez, é controlada pelo Grupo Casino. A CBD tem poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, os quais elegem os membros da Diretoria da Companhia.

Adicionalmente, a CBD e o Grupo CB são parte do Acordo de Acionistas da Companhia, que estabelece matérias que dependem de voto afirmativo do Grupo CB, incluindo alterações ao estatuto social, aumentos de capital privados, reorganizações societárias, alienações de ativos relevantes e a alteração da política de investimentos da Companhia.

A CBD e o Grupo CB têm, em conjunto, o poder de determinar o resultado de qualquer ação que requeira aprovação de acionistas, desde que não haja conflito de interesses para o exercício de seu voto, inclusive no tocante as operações com partes relacionadas e ao pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório imposto pela Lei das Sociedades por Ações.

A CBD, o Grupo CB e o Grupo Casino podem ter interesses conflitantes entre si e/ou conflitantes com os interesses da Companhia e dos demais acionistas minoritários da Companhia.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

(c) aos acionistas da Companhia

A Companhia pode precisar de capital adicional no futuro, a ser obtido mediante a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos acionistas no capital social da Companhia.

É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos acionistas, incluindo os investidores nas Units, poderá acarretar a diluição da participação dos acionistas e/ou dos investidores nas Units no capital social da Companhia, que não terão direito de preferência ou que, caso o tenham, não possuam recursos suficientes para exercer seus respectivos direitos de preferência, conforme o caso. Ademais, a Companhia pode futuramente alterar o plano de opção de ações existentes para a emissão de ações adicionais para administração e outros funcionários da Companhia, o que pode resultar na diluição imediata dos acionistas da Companhia.

Os titulares das ações e das Units da Companhia podem não receber quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, deve-se pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos acionistas de venderem ações e as Units da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Além disso, o mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Por conseguinte, a capacidade dos acionistas de venderem ações ou Units da Companhia pelo preço e no momento desejado poderá ficar substancialmente afetada, o que poderá, ainda, afetar negativamente o preço de negociação das ações e das Units da Companhia. Adicionalmente, vendas ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações e das Units da Companhia poderão prejudicar o valor de negociação das ações e das Units da Companhia.

O cancelamento de Units poderá ter efeito adverso significativo sobre o mercado das Units e sobre o valor das Units lastreadas em ações ordinárias e preferenciais.

Nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de Units e Custódia de Ações celebrado entre a Companhia e a Itaú Corretora de Valores S.A., os detentores de Units poderão apresentá-las para cancelamento no Brasil em troca de ações ordinárias e preferenciais que compõem tais Units. Se os detentores de Units apresentarem para cancelamento um número significativo de Units em troca de ações ordinárias e preferenciais, a liquidez e o preço das Units e

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

o preço das ações ordinárias e preferenciais que compõem tais Units poderão sofrer efeitos materiais adversos.

As ações preferenciais subjacentes às Units têm direitos de voto limitados.

Das duas classes de ações em circulação da Companhia, somente as ações ordinárias têm direito de voto integral. Em determinadas matérias e circunstâncias, as ações preferenciais que compõem as Units não conferem direito a voto aos seus titulares. Os principais acionistas da Companhia são titulares da maioria das ações ordinárias com direito a voto, controlando a Companhia e, portanto, têm condições de tomar medidas societárias sem a aprovação dos acionistas que são titulares de ações preferenciais da Companhia. Por conseguinte, detentores de ações preferenciais da Companhia não terão controle sobre a aprovação de medidas societárias, tais como a nomeação de conselheiros, aprovação de deliberações relevantes ou alterações na estrutura do capital da Companhia. Para informações adicionais sobre as Units, ver seção 18.1 deste Formulário de Referência.

(d) às controladas e coligadas da Companhia

A Companhia pertence a um grupo econômico no qual participam outras sociedades operacionais que são ou poderão ser parte em processos judiciais nos quais a Companhia poderá ser solidária ou subsidiariamente responsável.

A Companhia pertence a um grupo econômico do qual participam outras sociedades operacionais. No curso de suas atividades, essas sociedades são parte em processos judiciais nos quais, caso condenadas, o resultado da condenação poderá afetar a Companhia de forma solidária ou subsidiária. Isso inclui processos de diversas naturezas tais como, questões previdenciárias, trabalhistas e ambientais. Caso alguma das sociedades do grupo econômico da Companhia sofra condenação judicial e a Companhia seja chamada a responder subsidiária ou solidariamente por tal condenação, os resultados operacionais e financeiros da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Resultados negativos de sociedades controladas podem afetar negativamente o resultado operacional da Companhia.

A Companhia detém participação direta em seis sociedades, sendo que em todas estas, sua participação é de, no mínimo, 43,90% do capital social. Além disso, a Companhia detém participação indireta, por meio de suas controladas e coligadas, em onze sociedades das quais, dentre todas, ela detém, no mínimo, 14,24% do capital social. Dessa forma, parte do seu resultado decorre do resultado das sociedades controladas e coligadas, sendo assim, o resultado não satisfatório destas poderá afetar negativamente o resultado da Companhia

(e) aos fornecedores da Companhia

A Companhia não pode garantir que seus fornecedores não venham a se utilizar de práticas irregulares

Devido à grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva dos fornecedores da Companhia, a Companhia não possui controle sobre as operações de seus fornecedores e eventuais irregularidades que possam apresentar. A Companhia não pode garantir que alguns de seus fornecedores não venham apresentar problemas com questões trabalhistas ou relacionados à sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança impróprias ou mesmo que venham a se utilizar dessas irregularidades para terem um custo mais baixo de seus produtos. Caso uma quantidade significativa dos fornecedores da Companhia assim o façam, a