Tribunal da Relação do Porto Processo nº 0230124
Relator: SOUSA LEITE Sessão: 20 Junho 2002
Número: RP200206200230124 Votação: UNANIMIDADE
Meio Processual: APELAÇÃO.
Decisão: REVOGADA.
SOCIEDADE COMERCIAL GERENTE LETRA PAGAMENTO
RESPONSABILIDADE
Sumário
A subscrição de letras, por parte de X, na qualidade de gerente da sociedade embargante, constituí um acto formal e substancialmente válido, no sentido de vincular aquela ao pagamento das mesma.
Texto Integral
Acordam em conferência no Tribunal da Relação do Porto
I – M..., Lda veio deduzir embargos a execução ordinária para pagamento de quantia certa, que lhe foi instaurada no tribunal da comarca de ..., por
T..., Lda, alegando para tal que as letras dadas à execução foram aceites por pessoa que não dispunha de poderes para obrigar a embargante, não tendo o negócio que determinou tal aceite sido realizado no seu interesse.
Contestando, a embargada veio alegar o seu desconhecimento quanto aos poderes de gerência do aceitante, sendo certo que, vendeu os produtos à embargante, não se encontrando pago o respectivo preço.
Proferido despacho saneador, indicada a matéria de facto assente e
organizada a base instrutória, que não foram objecto de qualquer reclamação, realizou-se a audiência de julgamento, tendo o tribunal respondido à matéria da base instrutória pela forma que consta do despacho de fls. 68 a 70.
Lavrada sentença, os embargos foram julgados procedentes, com a consequente extinção da execução.
Da referida sentença, a embargada apelou, tendo apresentado alegações, na
qual formulou as seguintes conclusões:
A) – A apelante vendeu produtos do seu comércio à apelada.
B) – A apelada obrigou-se validamente, através do seu gerente, aceitando as letras dadas à execução.
C) – A apelante desconhecia os problemas existentes entre os sócios e os gerentes da apelada.
D) – A apelada aceitou os produtos da apelante, não os reclamou e destinou-os à sua actividade.
E) – A apelante entregou os produtos do seu comércio nas instalações da apelada e foi no seu escritório que lhe foram entregues as letras dadas à execução.
Contra alegando, a embargante pronunciou-se pela manutenção da sentença proferida.
Colhidos os vistos legais, cumpre decidir.
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II – Estão provados os seguintes factos, com relevância para o conhecimento do objecto do presente recurso:
“Pela exequente – embargada foram dadas à execução três letras de câmbio, sacadas em 24/09/98, com vencimentos em 30/10 e 30/11 de 1998 e 25/01/99, , nos montantes de esc. 487.627$00, 1.000.000$00 e 1.000.000$00,
respectivamente – (A).
Nas referidas letras consta, no lugar do aceite, o carimbo da embargante, seguido da assinatura de Artur ..., na qualidade de gerente – fls. 108, 110 e 112.
O Artur ... não dispunha de poderes para obrigar a embargante, através do aceite de letras de câmbio – (2º).
Tais letras não foram pagas na data do vencimento, tendo sido lavrados protestos por falta de pagamento – ( C ).
Na sequência de um contrato – promessa de cessão de quotas, entre os sócios da embargante e aquele Artur ..., os sócios daquela deliberaram em
assembleia geral, em 22/05/98, delegar naquele Artur ... os mais amplos poderes de gerência legalmente permitidos, com início em 23/05/98, pelo prazo de 60 dias, com exclusão dos poderes inerentes á assunção de qualquer dívida ou passivo, seja a que título ou natureza for – (3º) e (D).
O referido prazo de 60 dias, deve-se ao facto de ter sido esse o prazo acordado para a realização da escritura pública, a qual não se veio a concretizar – (4º) e (5º).
A embargante, quando se apercebeu dos negócios que o referido Artur ..., contra as ordens e instruções dos gerentes vinha realizando, deliberou, em
21/08/98, em assembleia geral, revogar os poderes àquele conferidos – (E).
E fez publicar, em 22/11/98, no JN, dois anúncios datados de 18/11/98 – (F) e fls. 16.
A transacção comercial que está na base da emissão da letra, é de compra de caixas de cartão, para embalar garrafas, realizada em Julho de 1998, negócio que não foi efectuado no interesse da executada – (9º) e (10º).
Nos 20 anos anteriores a 23/05/98, a embargante não comercializou vinho engarrafado, nem tinha máquinas para o efeito, uma vez que só
comercializava vinho em garrafão – (11º).
O objecto social da embargante consiste no comércio, por junto, de vinhos e seus derivados – fls. 23”.
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III – Nas conclusões antecedentemente transcritas, a recorrente vem alegar que a executada se obrigou validamente, através do seu gerente, ao
pagamento dos artigos que por aquela lhe foram fornecidos, sendo do seu desconhecimento os problemas existentes entre aquele e os sócios da mesma.
Na verdade, e como decorre do teor das letras exequendas, a embargante procedeu ao aceite das mesmas, mediante a aposição, no local
transversalmente a tal destinado, do carimbo da referida sociedade, seguido da assinatura aposta por Artur ..., na expressa qualidade de gerente da mesma.
Ora, revestindo a sociedade embargante a natureza de uma sociedade por quotas – arts. 197º e 200º do CSC e doc. de fls. 21 a 25 -, a aposição da
assinatura do referenciado Artur ... nas letras dadas à execução, utilizando, para tal, o carimbo daquela e a invocada qualidade de gerente da mesma, vincula, desde logo, e sob o ponto de vista formal, a aludida sociedade – art.
260º, n.º 4 daquela codificação comercial
Por outro lado, e sob o ponto de vista substancial, os actos dos gerentes vinculam a sociedade, quando forem praticados em nome da mesma e dentro dos poderes que legalmente lhes são conferidos – art. 260º, n.º 1 do CSC.
Assim, emergindo da intervenção assumida pelo referido Artur ..., na
subscrição dos títulos em causa, uma manifesta actuação daquele em nome da embargante, também, por outro lado, igualmente se verifica o restante
requisito supra apontado, indispensável à responsabilização da sociedade pelos actos praticados por aquele seu intitulado gerente.
Com efeito, a actividade dos gerentes consubstancia-se na prática de todos aqueles actos e negócios, cuja realização com terceiros se venha a tornar adequada, no desenvolvimento da actividade que constitui o objecto social do ente jurídico que representam – art. 259º do CSC.
Na verdade, sendo os gerentes o órgão de actuação da sociedade, sobre os
mesmos impende o poder e o dever genéricos de praticar todos os actos que se mostrem necessários ou convenientes para a realização do objecto social, ou seja, para a prossecução da actividade para cujo exercício a sociedade foi criada – vide “Sociedades por Quotas” do Prof. Raul Ventura, vol. III, pág. 134.
E, se é certo que se apurou, ter-se verificado a aprovação, por parte da assembleia geral da embargante, de uma deliberação tendente a limitar os poderes de gerência do aludido Artur ..., no que respeita à assunção de qualquer passivo em nome daquela, tal deliberação é manifestamente inoponível relativamente ao crédito invocado pela exequente, dado representar uma limitação, a nível meramente interno, dos poderes de representação do gerente nomeado – art. 260º, n.º 1, parte final, do CSC e pág. 165 do volume e obra citados do Prof. Raul Ventura.
Temos, portanto, que, tendo resultado provado que o objecto social da embargante consiste no comércio, por junto, de vinhos e seus derivados, e, que, por outro lado, as letras exequendas são representativas de
fornecimentos efectuados pela ora recorrente de caixas de cartão para embalar garrafas, torna-se inquestionável, sob o ponto de vista substancial, que a aquisição de tais produtos se mostra incindivelmente ligada à normal actividade de gestão negocial, inerente ao exercício do ramo específico do comércio vinícola exercido pela recorrida.
Todavia, a responsabilidade da sociedade perante terceiros, relativamente aos actos dos seus órgãos de representação, pode ser ilidida, em caso de prova por parte da mesma, de que aqueles terceiros conheciam ou se possa
presumir de que deviam conhecer, face à natureza do caso em presença ou dos respectivos intervenientes, que as obrigações assumidas pelos respectivos gerentes em nome daquela, ultrapassavam o respectivo objecto social, não podendo, porém, tal prova, cujo ónus impende sobre a referida sociedade, traduzir-se, exclusivamente, na alegação do conhecimento pelo terceiro daquele fim social, como consequência da publicação obrigatória na folha oficial do respectivo contrato de sociedade – arts. 9º, n.º 1, 166º, 167º e 260º, n.º s 1, 2 e 3 do CSC e 3º, al. a), 15º e 70º do CRC e págs. 174 e 175 do
volume e obra citados do Prof. Raul Ventura.
Assim, e embora na situação em apreço tenha resultado provado que, não só desde há cerca de vinte anos a embargante não procede à comercialização de vinho engarrafado, como também a aquisição das embalagens de cartão que constituíram o objecto das transacções comerciais tituladas pelas letras dadas à execução não foi realizada no interesse daquela, por outro lado, porém, esta última, a quem como anteriormente se referiu competia a respectiva prova – art. 342º, n.º 2 do CC -, não alegou quaisquer factos demonstrativos da inexistência de qualquer falta de desconhecimento, real ou presumido, por
parte da sociedade exequente, de que aquela indicada aquisição era
totalmente alheia ao objecto social desenvolvido pela recorrida, por constituir um manifesto desvio do mesmo.
Na verdade, os terceiros que contratam com a sociedade, através dos
respectivos gerentes ou daqueles que como tal actuam em nome da mesma, não têm de se preocupar com as relações entre o contrato celebrado e o objecto social da referida sociedade ou quaisquer outras limitações
estatutárias, as quais são para aqueles contraentes desprovidas de quaisquer efeitos, uma vez que, apenas as limitações legais ao poder representativo dos gerentes constituem as únicas imposições cujo desconhecimento aqueles terceiros não podem ignorar, sob pena de nulidade do acto praticado, por violação de tais preceitos imperativos – vide pág. 160 do volume e obra citados do Prof. Raul Ventura.
Temos, portanto, na situação em apreço, que a subscrição das letras exequendas por parte do aludido Artur ..., na qualidade de gerente da sociedade embargante, constituiu um acto formal e substancialmente válido, no sentido de vincular aquela ao pagamento das mesmas, pelo que,
consequentemente, há que concluir pela procedência das conclusões da recorrente.
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IV – Atento o exposto decide-se julgar procedente o recurso interposto, e, em consequência, revoga-se a sentença apelada, julgando-se improcedentes os embargos deduzidos.
Custas, em ambas as instâncias, pela embargante.
PORTO, 20 de Junho de 2002 José Joaquim de Sousa Leite
António Alberto Moreira Alves Velho Camilo Moreira Camilo
