Aquapolo Ambiental S.A. Demonstrações financeiras e relatório dos auditores independentes em 31 de dezembro de 2014

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Aquapolo Ambiental S.A.

Demonstrações financeiras

e relatório dos auditores independentes

em 31 de dezembro de 2014

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Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota

explicativa 2014 2013 Passivo e patrimônio líquido

Nota

explicativa 2014 2013

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 13.931 14.980 Fornecedores 714 569

Contas a receber 6 7.364 6.808 Debêntures 9 15.300 14.050

Tributos a recuperar 7 11.861 10.658 Salários e encargos s ociais 1.426 1.228

Despesas antecipadas 274 275 Tributos a pagar 964 951

Partes relacionadas 10 1.817 Outros passivos 690 60

Outros ativos 937 306

19.094 16.858 36.184 33.027

Não circulante

Realizável a longo prazo Debêntures 9 336.315 348.783

Im pos to de renda e contribuição social diferidos 11 (a) 10.197 8.522 Partes relacionadas 10 41.166 38.649

Tributos a recuperar 7 10.285 20.738 Outros passivos 105

Despesas antecipadas 40

377.586 387.432 20.522 29.260

Patrimônio líquido 12

Imobilizado 8 354.747 360.186 Capital social 36.412 36.412

Intangível 1.445 1.443 Prejuízos acumulados (20.194) (16.786)

376.714 390.889 16.218 19.626

Total do ativo 412.898 423.916 Total do passivo e patrimônio líquido 412.898 423.916

Não circulante Circulante

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Demonstração do resultado

Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Nota

explicativa 2014 2013

Operações continuadas

Receita líquida de vendas 14 (a) 59.915 74.895

Custos das mercadorias vendidas 14 (b) (24.618) (29.139)

Lucro bruto 35.297 45.756

Despesas operacionais

Gerais e administrativas 14 (b) (5.460) (7.053)

Outras receitas e despesas, líquidas 14 (b) 2.306 (81)

Lucro operacional antes do resultado financeiro 32.143 38.622

Resultado financeiro 14 (c)

Receitas financeiras 1.230 563

Despesas financeiras (38.456) (35.788)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (5.083) 3.397

Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 (b) 1.675 (1.195)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (3.408) 2.202

Lucro (prejuízo) líquido básico/diluído por ação 13 (a) e (b) (0,08) 0,05

Lucro (prejuízo) por ação básico e diluído de operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação)

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Demonstração das mutações no patrimônio líquido Em milhares de reais

Nota explicativa Capital social Lucros (prejuízos) acumulados Total Em 1º de janeiro de 2013 36.412 (18.988) 17.424

Lucro líquido do exercício 2.202 2.202

Em 31 de dezembro de 2013 36.412 (16.786) 19.626

Prejuízo do exercício 12 (3.408) (3.408)

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Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

2014 2013

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (5.083) 3.397

Ajustes

Depreciação e amortização 12.021 17.505

Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados 4 70

Juros e variações monetárias, líquidas 33.634 31.845

40.576 52.817

Variações nos ativos e passivos

Contas a receber (556) (512)

Tributos a recuperar 9.249 11.168

Outros ativos (2.060) (257)

Despesas antecipadas (39) 581

Fornecedores 145 (1.458)

Salários e encargos sociais 198 839

Adiantamento de clientes (22.526)

Tributos a pagar 13 510

Outros pas sivos 736 (127)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 48.262 41.035

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Adições ao imobilizado (5.147) (1.780)

Adições ao intangível (12) (1.419)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (5.159) (3.199)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Amortizações das debêntures (11.719) (933)

Juros pagos de debêntures (33.135) (28.841)

Partes relacionadas 702 5.092

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (44.152) (24.682)

Aumento (redução) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa (1.049) 13.154

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 14.980 1.826

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014

1 Informações gerais

A Aquapolo Ambiental S.A. (“Aquapolo” ou “Companhia”) foi constituída em 8 de outubro de 2009, com sede na capital do Estado de São Paulo. Tem como objetivo produzir, fornecer e comercializar água de reuso para a Braskem Qpar S.A. e Braskem Petroquímica S.A. (“Braskem”), além das demais companhias integrantes do pólo Petroquímico de Capuava, Município de Mauá no Estado de São Paulo, nos termos do contrato de fornecimento de água de reuso firmado com a Braskem, bem como a realização de toda e qualquer atividade necessária à viabilização da produção, fornecimento e comercialização da água de reuso às companhias e prefeituras localizadas na região em que será prestado o fornecimento, através do contrato com vigência de 44 anos, contados a partir de 30 de setembro de 2009. O contrato prevê o reajuste anual utilizando substancialmente a variação do IPCA, e opção para renovação do prazo. A Companhia iniciou suas operações em 24 de outubro de 2012.

A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht (“Organização”), sendo controlada pela Odebrecht Utilities S.A. (“ODB Utilities”), que detêm 51% das ações ordinárias, tendo também como acionista a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“Sabesp”), que detém 49% das ações ordinárias.

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.

As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 23 de fevereiro de 2015.

2.1 Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e passivos financeiros mensurados ao valor justo.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC.

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A Companhia não possui outros resultados abrangentes nos exercícios findos em 31 e dezembro de 2014 e 2013. Dessa forma, as demonstrações de resultados abrangentes nessas datas não foram apresentadas.

2.2 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa e os depósitos bancários de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor.

2.3 Ativos financeiros e não financeiros

2.3.1 Classificação e mensuração

A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial sob a categoria empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.

Os ativos financeiros são apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço.

2.3.2 Reconhecimento e mensuração

Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados ao valor justo por meio do resultado. As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação.

2.3.3 Impairment de ativos financeiros e não financeiros

(a) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado

A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment, são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda"), e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

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(b) Ativos não financeiros

Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa “UGC”).

Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem justificar o registro de perdas de

impairment tanto para ativos financeiros, quanto para os não financeiros, para os exercícios

findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013.

2.4 Contas a receber

As contas a receber correspondem aos valores a receber pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.

As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo, menos os créditos de realização duvidosa, calculados com base na análise dos créditos e registrado no montante considerado pela administração como suficiente para cobrir perdas nas contas a receber.

2.5 Imobilizado

O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico líquido da depreciação acumulada e provisão para perda no valor recuperável, quando aplicável. O custo abrange: (i) o preço de aquisição, os encargos financeiros incorridos em financiamentos durante a fase de construção e todos os demais custos (fretes, impostos não recuperáveis, etc.) diretamente relacionados à colocação do ativo em condições de uso.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados anualmente e ajustados, se apropriado, de forma prospectiva.

A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada.

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O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado.

Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do preço de venda com o valor contábil, líquido de depreciação, e são reconhecidos em “Outras receitas e despesas, líquidas”, na demonstração do resultado.

Os saldos registrados em obras em andamento correspondem aos custos associados ao projeto, estudos técnicos e construção da infraestrutura, com base na previsão que gerarão benefícios econômicos futuros para a Companhia (Nota 8).

2.6 Debêntures

São reconhecidas, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação, é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.

As taxas pagas de debêntures são reconhecidas como custos da transação das debêntures, uma vez que seja provável que uma parte ou todo das debêntures sejam sacadas.

As debêntures são classificadas como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, doze meses após a data do balanço.

2.7 Imposto de renda e contribuição social e diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, base negativa de contribuição social e adições ou exclusões temporárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a contribuição social para as empresas sediadas no Brasil.

Com base em projeções de resultados futuros, elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários que podem sofrer alterações, os tributos diferidos ativos são reconhecidos por ser provável que o lucro futuro tributável será compensado com os saldos de prejuízos fiscais e base negativa acumulados.

2.8 Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da venda de água de reuso no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos.

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A Companhia reconhece a receita quando o valor pode ser mensurado com segurança, provável que benefícios econômicos futuros sejam apurados para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades.

2.9 Novas normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor.

No exercício de 2014, o IASB emitiu novas normas, alterações e interpretações de normas, mas não estão em vigor para o exercício de 2014. A adoção antecipada dessas normas, embora incentivada pelo IASB, não foi permitida no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

Não há normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia.

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social estão contempladas a seguir:

(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos

A Companhia reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.

(b) Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos

A Companhia mantém o registro permanente de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as seguintes bases: (i) prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social; (ii) receitas e despesas contábeis temporariamente não tributáveis e indedutíveis, respectivamente.

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O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro da Companhia. Essas estimativas estão contidas no Plano de Negócios, que é aprovado anualmente pela Administração da Companhia. Anualmente, a Companhia revisa a projeção de lucros tributáveis. Se essas projeções indicarem que os resultados tributáveis não serão suficientes para absorver os tributos diferidos, são feitas as baixas correspondentes à parcela do ativo que não será recuperada. Os prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social não expiram no âmbito tributário brasileiro.

(c) Receita não faturada

A Companhia registra as receitas ainda não faturadas, porém incorridas, cujo a venda foi realizada, mas ainda não foi faturada até o final de cada período. Essas receitas são contabilizadas na data das vendas das mercadorias, como contas a receber de clientes a faturar, com base em especificações de cada venda, de forma que as receitas se contraponham aos custos em sua correta competência.

(d) Mudança da estimativa da vida útil

No exercício de 2014, a Companhia revisou sua base de estimativa de vida útil para seus ativos imobilizados, o que resultou de uma maneira geral na redução das taxas de depreciação utilizadas, devido ao prolongamento da vida útil econômica dos ativos, conforme segue:

Para fins desta análise, foi contratada uma empresa terceira, a qual emitiu um laudo de avaliação, considerando o planejamento operacional da Companhia para os próximos

exercícios, os antecedentes internos e o plano de manutenção e utilização dos itens do ativo. Também foram considerados elementos externos de comparação, tais como tecnologias disponíveis, recomendações e manuais dos fabricantes e taxas de vivência dos bens.

Conforme requerido pelo CPC 27- Ativo Imobilizado, a administração da Companhia revisou o valor residual e a vida útil do seu ativo imobilizado para o exercício findo de 31 de dezembro de 2013, tendo identificado diferença nos valores e taxas já determinados. Essa mudança de estimativa gerou um impacto positivo de aproximadamente R$ 5.579 no resultado de 2014.

Descrição

Vida útil estimada em 2014

Vida útil estimada em 2013

Edificações e intalações 40 anos 25 anos

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4 Gestão de risco financeiro

4.1 Fatores de risco financeiro

A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, fornecedores, debêntures, empréstimos e financiamentos.

Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos da Companhia, protegendo a rentabilidade do seu patrimônio.

Adicionalmente, a Companhia não participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

(a) Risco de crédito

A Companhia possui um risco reduzido de crédito, em virtude que o atual cliente, trata-se do mesmo acionista controlador indireto.

Em operações com instituições financeiras, são aceitos somente títulos de entidades independentemente classificadas com rating mínimo "A" na escala de Standard and Poor's.

(b) Risco de liquidez

Para administrar a liquidez do caixa são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria.

4.2 Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade, para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir o respectivo custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total.

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A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total das debêntures (incluindo valores circulantes e não circulantes, conforme demonstrados no balanço patrimonial, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa.

O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida.

O índice de alavancagem financeira nos exercícios findos em 2014 e 2013, podem ser assim sumariados:

4.3 Instrumentos financeiros por categoria

Os instrumentos financeiros da Companhia são classificados da seguinte forma:

5 Caixa e equivalentes de caixa

2014 2013

Total de debêntures (Notas 9) 351.615 362.833

(-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (13.931) (14.980)

Dívida líquida 337.684 347.853

Total do patrimônio líquido 16.218 19.626

Total do capital 353.902 367.479

Índice de alavancagem financeira - % 95% 95%

2014 2013

Empréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa 13.931 14.980

Contas a receber 7.364 6.808

21.295 21.788

Outros passivos financeiros

Fornecedores 714 569

Debêntures 351.615 362.833

352.329 363.402

2014 2013

Fundo fixo 2 1

Banco conta movimento 4.895 4.371

Aplicações financeiras (i) 9.034 10.608

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(i) O saldo de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2014, estão representados

substancialmente por aplicações financeiras de renda fixa de liquidez imediata, Certificados de Depósitos Bancários (CDB) e operações compromissadas com bancos de primeira linha. A remuneração média do período foi de 100% a 102% dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI).

6 Contas a receber

O saldo refere-se a vendas de água de reuso a Braskem, de acordo com o contrato de fornecimento (Nota 1).

7 Tributos a recuperar

(i) O saldo representa a opção exercida de utilização dos créditos da contribuição para o PIS e

da COFINS, para as aquisições de máquinas e equipamentos destinados à suas operações, e nas incorporações de edificações ao ativo imobilizado, conforme faculta a legislação de regência das contribuições que serão compensados em até 24 meses de acordo com as leis z 11.488/2003 e 11.774/2008, e respectivas alterações.

(ii) O saldo de ICMS a recuperar, refere-se a crédito tributário constituído na aquisição de

materiais utilizados na construção da infraestrutura, a razão de 1/48 avos, em conformidade com o § 10º, do artigo 61, do RICMS/00-SP e disciplinado pela Portaria CAT nº 25/01.

Estes valores em 31 de dezembro de 2013 foram reclassificados para o grupo do ativo não circulante, para fins de melhor apresentação e comparabilidade, considerando a natureza de tal componente.

2014 2013

Clientes privados 7.364 6.808

2014 2013

Im posto de renda 910 542

PIS e COFINS (i) 16.588 23.660

ICMS (ii) 4.648 7.194

22.146 31.396

(-) Circulante (11.861) (26.709)

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8 Imobilizado

(i) O saldo de obras em andamento possui expectativa de conclusão prevista até dezembro de 2015.

Equipamentos de informática Máquinas e equipamentos Edificações e benfeitorias Móveis e utensílios Veículos Obras em andamento (i) Adiantamentos a fornecedores Total Em 31 de dezembro de 2012 Custo 82 21.140 356.771 178 87 752 379.010 Depreciação acumulada (14) (528) (2.378) (18) (56) (2.994) Saldo contábil, líquido 68 20.612 354.393 160 31 752 376.016 Exercício findo em 31 de dezembro de 2013

Adições 2 657 1.054 4 771 2.488

Baixas (70) (70)

Transferências (752) (752)

Depreciação (17) (3.143) (14.295) (18) (23) (17.496) Saldo contábil, líquido 53 18.056 341.152 146 8 771 360.186 Em 31 de dezembro de 2013

Custo 84 21.696 357.825 182 87 771 380.645 Depreciação acumulada (31) (3.640) (16.673) (36) (79) (20.459) Saldo contábil, líquido 53 18.056 341.152 146 8 771 360.186 Exercício findo em 31 de dezembro de 2014

Adições 21 1.376 184 15 204 3.347 1.429 6.576

Baixas (5) (92) (97)

Depreciação (18) (3.122) (8.795) (20) (56) (12.011)

Depreciação - baixa 1 92 93

Saldo contábil, líquido 56 16.306 332.541 141 156 4.118 1.429 354.747 Em 31 de dezembro de 2014

Custo 105 23.067 358.009 197 199 4.118 1.429 387.124 Depreciação acumulada (49) (6.761) (25.468) (56) (43) (32.377) Saldo contábil, líquido 56 16.306 332.541 141 156 4.118 1.429 354.747 Vida útil (anos) 5 a 10 5 a 20 40 5 a 10 5 a 20

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9 Debêntures

(a) Composição

Em 2 de setembro de 2011, a Companhia emitiu 326.732 debêntures não conversíveis em ações, no valor nominal total de R$ 326.732, sendo as referidas debêntures de série única, com garantia real, representada por cessão fiduciária de direitos creditórios e alienação fiduciária de ações da Companhia, em favor da CEF. As debêntures possuem carência para pagamento de principal de 26 meses a partir da data da emissão, com 189 prestações mensais e consecutivas a serem pagas com vencimento inicial a partir de 1° de dezembro de 2013 e a última em 1° de agosto de 2029, com remuneração de Taxa Referencial (“TR”) acrescida de juros de 8,75% ao ano.

(b) Movimentação

Instituições

financeiras Série Emissão

Encargos

financeiros anuais Vencimento 2014 2013

Caixa Econômica Federal ("CEF") Única 02/09/2011 TR + 8,75 % 01/08/2029 355.619 367.114

(-) Custo de transação (4.004) (4.281)

351.615 362.833

(-) Circulante (15.300) (14.050)

Não circulante 336.315 348.783

2014 2013

Saldo no início do exercício 362.833 360.762

Encargos financeiros 33.360 31.569

(-) Amortização principal (11.719) (933)

(-) Amortização juros (33.135) (28.841)

(+) Custo de trans ação 276 276

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(c) Prazo de vencimento

O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento:

(d) Garantias e outras informações relevantes

Como garantia real, a Companhia celebrou também os contratos de cessão fiduciária de direitos creditórios e de alienação fiduciária de ações da Companhia, conforme Escritura de Emissão de Direitos Creditórios do Contrato de Fornecimento (“Escritura”):

(i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

A fim de garantir os pagamentos e o cumprimento integral das obrigações garantidas, seja na data de vencimento, vencimento antecipado ou em qualquer circunstância da Escritura, a Companhia cede e transfere fiduciariamente aos debenturistas, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos direitos creditórios atuais e futuros provenientes: (i) contrato de fornecimento; (ii) contrato de EPC – Engineering Procurement and Construction – firmado entre a Companhia e a Construtora Norberto Odebrecht S.A.; (iii) contrato de venda de água e rateio de despesas; (iv) depósitos, existentes ou futuros, em contas vinculadas de exclusiva titularidade da Companhia; (v) investimentos permitidos e ganhos e rendimentos dele oriundos, bem como os respectivos certificados e documentos representativos de tais investimentos; (vi) apólices de seguro, das quais a Companhia é beneficiária.

2014 2013 2015 12.468 2016 13.708 13.584 2017 14.907 14.797 2018 16.211 16.115 2019 17.630 17.549 2020 19.173 19.109 2021 20.851 20.806 2022 22.675 22.650 2023 24.659 24.656 2024 26.817 24.656 2025 em diante 159.684 162.393 336.315 348.783

(20)

(ii) Alienação Fiduciária de Ações:

A fim de garantir o pagamento e o cumprimento das obrigações garantidas pela Companhia, seja na data de vencimento, vencimento antecipado ou em qualquer circunstância da Escritura, a Companhia concedeu fiduciariamente em garantia aos debenturistas, os ativos: (i) ações ordinárias nominativas representativas do capital social da Companhia em 2.778 ações, atualmente detidas pela ODB Utilities; (ii) ações ordinárias nominativas representativas do capital social da Companhia em 2.669 ações, atualmente detidas pela SABESP, além de todos os direitos oriundos das ações adicionais.

(e) Cláusulas contratuais restritivas - Covenants

A Companhia possui em seu contrato de escrituras de emissão de debêntures cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais.

A consequência para o não cumprimento desses compromissos é a possibilidade de antecipação do vencimento da dívida.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia obteve waiver da instituição financeira para resguardar o ICSD.

(21)

10 Partes relacionadas

(i) O saldo no ativo refere-se a ressarcimento de custos operacionais, conforme Termo de Acordo celebrado entre as partes no exercício de

2014. Já o saldo do passivo, refere-se a dois contratos de mútuos atualizados pelos juros do CDI acrescido juros anuais de 1,22% e 1,24%,

com vencimentos em 30 de abril de 2015 e 30 de abril de 2016, respectivamente

.

(ii) O saldo refere-se ao mútuo atualizado pelos juros do CDI acrescido de juros anuais de 1,24%, com vencimento em 30 de abril de 2016.

(iii) O saldo refere-se a rateio de despesas e serviços prestados realizados pela ODB Ambiental, conforme contrato entre as partes.

2014 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013

Sabesp (i) 1.817 (32.928) (29.396) (3.531) (2.512)

ODB Utilities (ii) (8.124) (7.240) (884) (623)

Odebrecht Ambiental S.A. ("ODB Ambiental") (iii) (114) (2.013) (2) (208) (1.094) (2.212) (53)

1.817 (41.166) (38.649) (2) (208) (1.094) (2.212) (4.468) (3.135) Passivo não circulante Resultado financeiro Gerais e administrativas Ativo circulante Custo dos serviços prestados

(22)

11 Imposto de renda e contribuição social diferidos

(a) Composição, expectativa de realização e movimentação de imposto de renda e

contribuição social diferidos

Impostos de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias/prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a recuperação do ativo fiscal diferido e liquidação do passivo fiscal diferido existentes, conforme estimativa a seguir:

Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia, sem prazo de prescrição.

A movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos durante o exercício, sem levar em consideração a compensação dos saldos é a seguinte:

Composição no balanço patrimonial (não circulante) 2014 2013

Ativo diferido 14.134 9.507

Passivo diferido (3.937) (985)

10.197 8.522

2014 Ativo de imposto diferido

Ativo de imposto diferido a ser recuperado depois de 12 meses 14.134

Expectativa de realização do ativo diferido é como segue:

2017 141 2018 839 2019 1.338 2020 2.084 2021 2.511 2022 3.589 2023 3.416 2024 216 14.134 Passivo de imposto diferido

Passivo de imposto diferido a ser liquidado depois de 12 meses (3.937)

Expectativa de liquidação do passivo diferido é como segue:

(23)

Os ativos de impostos diferidos são reconhecidos, para os prejuízos fiscais e diferenças temporárias, na proporção da probabilidade de realização do respectivo benefício fiscal por meio do lucro tributável futuro.

(b) Reconciliação da alíquota nominal com a taxa efetiva

O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro da Companhia, antes do imposto de renda e contribuição social, difere do valor teórico que seria obtido com o uso da alíquota de imposto de renda e contribuição social nominal aplicável aos lucros, como segue:

Ativo fiscal diferido 2013

Reconhecido na demonstração do

resultado 2014

Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL 9.292 4.627 13.919 Provisões para créditos de liquidação duvidosa e contigências 215 215 9.507 4.627 14.134

Passivo fiscal diferido 2013

Reconhecido na demonstração do

resultado 2014

Capitalização de juros e custo de transação (1.854) (1.812) (3.666) Demais diferenças temporárias decorrentes da Lei 11.638/11 (ajustes de RTT) 869 (1.140) (271) (985) (2.952) (3.937)

2014 2013

Resultado antes de imposto de renda e contribuição social (5.083) 3.397

Alíquota nominal 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal 1.728 (1.155)

Efeito das (adições)/exclusões permanentes

Outros (53) (40)

Receita (despesa) de imposto de renda e contribuição social 1.675 (1.195) Composição do IR e da CSLL:

Imposto de renda e contribuição social diferidos de operações continuadas 1.675 (1.195) Receita (despesa) de imposto de renda e contribuição social 1.675 (1.195)

(24)

(c) Lei nº 12.973 de 13 de maio de 2014

Em 11 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória (“MP”) nº 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre as quais destacamos: (i) alterações na legislação tributária federal relativa ao IRPJ, CSLL, PIS/PASEP e à COFINS; (ii) inclui tratamento específico sobre distribuição de lucros ou dividendos; (iii) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e (iv) inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

A Medida Provisória nº 627/2013 foi convertida na Lei nº 12.973 no dia 13 de maio de 2014 com modificações no texto original, mas mantendo essencialmente o que foi inicialmente previsto, sobretudo, beneficiando os períodos e os limites de isenção inicialmente concedidos. Na mesma direção do texto original, a Lei entrou em vigor em 1º de janeiro de 2015, todavia, assegurou aos contribuintes sua adoção antecipada para 1º de janeiro de 2014.

Com base na análise efetuada sobre os possíveis impactos tributários trazidos pela Lei, a administração optou por aplicar seus dispositivos legais somente em 1º de janeiro de 2015, de acordo com as regras trazidas pela Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.469 de 29 de maio de 2014.

12 Patrimônio líquido

(a) Capital social

% Participação Capital social Quantidade de ações 2014 2014 2013 2014 2013 ODB Utilities 51 18.570 18.570 21.633.713 21.633.710 SABESP 49 17.842 17.842 20.785.332 20.785.335 36.412 36.412 42.419.045 42.419.045

(25)

13 Lucro (prejuízo) por ação

(a) Básico

O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício. A Companhia não mantém ações em tesouraria.

(b) Diluído

O lucro (prejuízo) diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potencias diluídas. A Companhia possui uma categoria de ações ordinárias potencias com efeito diluidor, representada pela dívida conversível. Pressupõe-se que a dívida conversível foi convertida em ações ordinárias e que o lucro líquido é ajustado para eliminar a despesa financeira menos o efeito fiscal.

2014 2013

Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Com panhia (3.408) 2.202

Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 42.419 42.419

Lucro (prejuízo) básico por ação (0,08) 0,05

2014 2013

Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia (3.408) 2.202

Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 42.419 42.419 Ajustes de:

Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por ação (milhares) 5 5

42.424 42.424

(26)

14 Resultado do exercício

(a) Receita

A reconciliação das receitas auferidas é como segue:

(b) Despesa por natureza

2014 2013

Operações

Receita de vendas 82.256 101.944

Impostos e contribuições sobre vendas (22.341) (27.049)

59.915 74.895

Nota

explicativa 2014 2013

Classificadas por natureza: Pessoal

Remunerações (4.640) (4.294)

Encargos sociais e trabalhistas (1.480) (1.243)

Programa de alimentação (359) (378) Programa de saúde (232) (174) Outros benefícios (306) (350) (7.017) (6.439) Materiais (4.329) (2.855) Serviços

Aluguéis e condomínios pessoa jurídica, comunicação e energia elétrica (3.168) (3.507)

Serviços pessoa jurídica (2.068) (1.577)

Manutenções (770) (366)

Auditorias, consultorias e assessorias (398) (1.006)

Outros (119) (72)

(6.523) (6.528) Tributos, taxas e contribuições

Partes relacionadas 10 (1.096) (2.420)

Seguros (451) (927)

Depreciação e amortização (i) (12.021) (17.505)

(+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais 1.820 1.015

Outras 1.845 (452)

(27.772) (36.111) Classificadas por função:

Custo dos serviços prestados e vendas (24.618) (29.139)

Gerais e administrativas (5.460) (7.053)

Outras receitas e despesas, líquidas (ii) 2.306 81

(27)

(i) A variação dos saldos tem por origem a revisão de taxas de depreciação feitas pela

Companhia (Nota 3 (d)).

(ii) O saldo refere-se substancialmente a receita oriunda do ressarcimento de custos

operacionais entre partes relacionadas. (Nota 10).

(c) Resultado financeiro

15 Seguros

A identificação, mitigação, gerenciamento de risco e contratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo a parâmetros estabelecidos em política específica da Organização Odebrecht e contando com o apoio da OCS – Odebrecht Administradora e Corretora de

Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e

internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, a preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato ou empreendimento, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2014, o montante de cobertura de seguros da Companhia é considerado suficiente pela administração, para fazer face à eventuais sinistros.

Em 2014, a Companhia possuía seguros contratados, substancialmente para a cobertura de prédio e instalações, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de engenharia e garantia de cumprimento de obrigações de contrato de concessão, resumidos como segue:

* * *

Nota

explicativa 2014 2013

Receitas financeiras

Juros com rendimentos de aplicações financeiras 1.172 534

Variações monetárias 58 29

1.230 563

Despesas financeiras

Despesas com juros (33.651) (31.569)

Partes relacionadas 10 (4.468) (3.135)

Outros (337) (1.084)

(38.456) (35.788)

Resultado financeiro, líquido (37.226) (35.225)

Tipo de cobertura Importâncias seguradas Responsabilidade civil 160.000 Riscos operacionais 398.246 Veículos 1.000