Concessionária do Rodoanel Oeste S.A.

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KPDS 631328

Concessionária do Rodoanel Oeste S.A.

Demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 e relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

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Concessionária do Rodoanel Oeste S.A.

Demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 e relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

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Conteúdo

Relatório da Administração 3

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 10

Balanço patrimonial 15

Demonstração do resultado 16

Demonstração do resultado abrangente 17

Demonstração das mutações do patrimônio líquido 18

Demonstração do fluxo de caixa - Método indireto 19

Notas explicativas às demonstrações financeiras 20

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3 Relatório da Administração

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Sobre a Companhia

1.1. Aos acionistas

É com satisfação que submetemos à apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Concessionária do Rodoanel Oeste S.A (“Rodoanel” ou

“Companhia” ou “Concessionária”), relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019, acompanhados do Relatório dos auditores independentes.

1.2. Apresentação

A Companhia marcou a retomada do Programa de Concessões de São Paulo e representa uma das principais soluções para o tráfego na Região Metropolitana de São Paulo. Com o pagamento da outorga de R$ 2 bilhões realizado em dois anos, o Estado de São Paulo teve recursos suficientes para concluir a construção do trecho sul do Rodoanel, que é um eixo de escoamento da produção agrícola e industrial para o Porto de Santos, bem como fluxo de veículos para o litoral paulista.

A rodovia, conjugada ao trecho Sul, também é fundamental para desafogar o trânsito no sistema viário municipal da capital de São Paulo, a diminuição do número de caminhões nas marginais Tietê e Pinheiros e na Avenida dos Bandeirantes. O contrato de concessão tem o prazo de 30 anos, encerrando-se em 31 de maio de 2038, sendo que a cobrança de pedágio se iniciou em 17 de dezembro de 2008.

A Companhia emprega de forma direta 485 pessoas. Atualmente, a Companhia gera empregos em toda a região de influência de suas rodovias, contribuindo para o desenvolvimento econômico dos 7 municípios no entorno da rodovia sob sua administração.

A Companhia tem como acionistas a CCR (99,5867%) e a Encalso Construções Ltda. (0,4133%).

1.3. Destaques do ano de 2019 Investimentos

 Sistema de Iluminação à LED dos garrafões das praças de pedágio.

Juros sobre o Capital Próprio

Foram distribuídos no ano de 2019, devidamente aprovados em AGE (Assembleia Geral Extraordinária):

 20/12/2019 – R$ 9.000 de juros sobre o capital próprio destacados na Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 16/12/2019.

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4 2. Desempenho Econômico-Financeiro

2.1. Desempenho RodoAnel

(a) Custos totais: custos dos serviços prestados + despesas gerais e administrativas e outras receitas e despesas operacionais.

(b) A margem EBIT ajustada foi calculada por meio da divisão do EBIT pelas Receitas líquidas sem considerar a receita de construção, dado que esta é um requerimento do CPC, cuja contrapartida de igual valor afeta os custos totais.

(c) A provisão de manutenção se refere à estimativa de gastos futuros com manutenção periódica e é ajustada, pois se refere a item não- caixa relevante das demonstrações financeiras. Para maiores detalhes vide notas explicativas 2 - Principais práticas contábeis (item

“j”) e 15 - Provisão de manutenção.

(d) Refere-se à apropriação ao resultado de pagamentos antecipados relacionados à concessão e é ajustada, pois se refere a item não- caixa relevante das demonstrações financeiras. Para maiores detalhes vide nota explicativa 9 - Pagamentos antecipados relacionados à concessão.

(e) A margem EBITDA ajustada foi calculada por meio da divisão do EBITDA ajustado pelas receitas líquidas, excluindo-se a receita de construção, dado que esta é um requerimento do CPC, cuja contrapartida de igual valor afeta os custos totais.

(f) Somatório das debêntures de curto e longo prazo (líquidos dos custos de transação).

2.1.1. Receita operacional

A receita bruta de pedágio em 2019 totalizou R$ 276.843 (+5,5% sobre 2018). O aumento da receita de pedágio é reflexo, principalmente, do reajuste tarifário, apesar da influência da isenção da cobrança do eixo suspenso, que teve início em 31/05/2018.

Em R$ mil 2019 2018 Var.%

Receita líquida 303.558 268.798 12,93%

Receita de pedágio 276.843 262.496 5,47%

Receita de construção (ICPC 01 R1) 48.334 26.532 82,17%

Outras receitas 2.570 2.704 -4,96%

(-) Deduções da receita bruta -24.189 -22.934 5,47%

(-) Custos e despesas (a) -228.633 -206.321 10,81%

Custos de construção (ICPC 01 R1) -48.334 -26.532 82,17%

Demais custos e despesas -180.299 -179.789 0,28%

(+/-) Resultado financeiro líquido -54.315 -73.073 -25,67%

(-) Imposto de Renda e Contribuição Social -4.547 3.425 -232,76%

Lucro líquido 16.063 -7.171 -324,00%

(+/-) Resultado financeiro líquido 54.315 73.073 -25,67%

(+) Imposto de Renda e Contribuição Social 4.547 -3.425 -232,76%

EBIT 74.925 62.477 19,92%

Margem EBIT 24,68% 23,24% 1,4 p.p.

Margem EBIT ajustada (b) 29,36% 25,79% 3,6 p.p.

(+) Depreciação/amortização 20.593 24.754 -16,81%

EBITDA 95.518 87.231 9,50%

Margem EBITDA 31,47% 32,45% -1,0 p.p.

(+) Provisão de manutenção (c) 10.680 5.956 79,31%

(+) Despesas antecipadas ao resultado (d) 73.578 73.578 0,00%

EBITDA ajustado 179.776 166.765 7,80%

Margem EBITDA ajustada (e) 70,44% 68,84% 1,6 p.p.

Endividamento bruto (f) 805.983 807.711 -0,21%

Investimentos (caixa) 55.917 33.189 68,48%

Veículos equivalentes (em milhares) 135.290 131.559 2,84%

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5 2.1.2. Custos e despesas totais

Os custos e despesas totalizaram R$ 228.633 no ano de 2019. Os principais fatores que contribuíram para o aumento de 10,8% em relação a 2018, foram:

 Os custos de construção atingiram R$ 48.334. O aumento de 82,2% em relação a 2018 é reflexo do Cronograma de Investimentos acordado com o Poder Concedente. Neste ano o principal montante de investimento foi a Implantação das Vias Marginais Padroeira-Raposo.

 Em 2019, o custo com a provisão de manutenção totalizou R$ 10.680, antes R$ 5.956 em 2018, reflexo da provisão dos custos futuros com manutenções e recuperações do pavimento.

Durante o exercício de 2019, foram realizadas revisões das soluções e estimativas de custos com manutenção, envolvendo entre outros, a análise da periodicidade das obras de manutenção e sua conexão com o contrato de concessão.

 Depreciação e amortização somaram R$ 20.593 no ano de 2019. A redução de 16,8% em relação ao ano anterior decorre do fim da amortização das despesas de pré operação da Companhia, cujo prazo foi de 10 anos, concluídos no mês de dezembro de 2018.

 O custo da outorga, que inclui a apropriação de despesas antecipadas, atingiu R$ 77.776 no ano de 2019, apresentando crescimento de 0,3% em relação a 2018, não sofrendo variações significativas.

 Em 2019, o custo de serviços totalizou R$ 30.477, representando aumento de 16,1% em relação a 2018. Neste grupo temos os itens de prestadores de serviços, assim como os custos diretos relacionados à conservação especial da rodovia, tais como: conservação do pavimento e conservação de obras de arte especiais (pontes, viadutos e túneis), entre outros.

 Os custos e despesas com pessoal atingiram R$ 26.704 no ano de 2019, registrando um acréscimo de 8,8% em relação a 2018, reflexo principalmente do aumento de encargos e benefícios.

 Os outros custos e despesas, tais como serviços públicos, aluguéis, marketing, materiais, equipamentos e veículos foram de R$ 14.069, uma redução de 32,1% em relação ao ano anterior.

2.1.3. Resultado financeiro

No ano de 2019, as operações financeiras da Companhia geraram resultado financeiro líquido negativo de R$ 54.315, ante R$ 73.073 em 2018. A redução de 25,7% ocorreu pela queda do indexador CDI que variou de 6,42% em 2018 para 5,96% em 2019.

2.1.4. Lucro Líquido

Em 2019, o lucro líquido atingiu R$ 16.063, apresentando um aumento de 324,0% em relação a 2018, reflexo principalmente do desempenho da Receita Operacional.

2.1.5. Endividamento

O Endividamento bruto alcançou R$ 805.983 ante R$ 807.711 em 2018, representando uma

redução de 0,2%.

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6 2.2. Investimento

Em 2019, os investimentos que tiveram efeito caixa somaram R$ 55.917, dentre os quais destacam-se a Implantação das Vias Marginais Padroeira-Raposo.

3. Estratégia e Gestão 3.1. Governança Corporativa

Conselho de Administração

A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva com poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração é, atualmente, composto por seis membros efetivos, dentre os quais um será eleito Presidente e um Vice-Presidente.

De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada e será composto por, no mínimo seis e no máximo oito membros efetivos. Os membros do Conselho de Administração, dentre os quais o Presidente, serão eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária para um mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos. Os membros de nosso Conselho de Administração também podem ser eleitos em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia.

Competirá à Diretoria Executiva a gestão dos negócios, observadas as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração. A Diretoria Executiva funcionará em forma colegiada, deliberando sempre por consenso entre seus integrantes. Na hipótese de não ocorrer o esperado consenso, a matéria será submetida à deliberação do Conselho de Administração.

Os Diretores são responsáveis pela administração cotidiana e são eleitos pelo nosso Conselho de Administração para um prazo de mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Atualmente, a Diretoria da Companhia é composta por 2 (dois) membros, sendo um deles Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores e o outro de Engenharia de Operações, conforme Estatuto Social da Companhia.

Maiores informações e detalhes sobre a atuação da Companhia no âmbito da governança corporativa podem ser encontrados em nosso site, por meio do endereço www.rodoaneloeste.com.br/ri

3.2. Gestão de Pessoas

A Companhia acredita na capacidade criativa, realizadora e transformadora do ser humano, o que motiva a realização de um trabalho em equipe, levando a organização a superar desafios e limites.

Fundamentada nesta crença, a Companhia desenvolveu uma política de gestão de pessoas com foco na excelência da seleção, retenção e desenvolvimento das pessoas, oferecendo subsídios para promover o crescimento de seus profissionais, de maneira sólida e responsável. Atualmente a Companhia emprega 485 de forma direta.

Em 2019, foram investidos R$ 44 mil em 23 programas de treinamento e capacitação das pessoas.

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7 4. Sustentabilidade

A sustentabilidade é entendida pela Companhia como um pilar estratégico para impulsionar a geração de valor no longo prazo para seus acionistas, clientes, sociedade, colaboradores e todos os outros públicos de relacionamento. Nossa cultura de sustentabilidade permeia os negócios e é impulsionada por uma estrutura de gestão dedicada a avaliar riscos, oportunidades de melhoria e mensurar os impactos ambientais, sociais e econômicos de nossas operações.

Essa visão estratégica é assegurada por uma estrutura de governança para a sustentabilidade que permeia todo o Grupo CCR, desde o Conselho de Administração (CA) até as concessionárias que administram os ativos de infraestrutura. A atuação do Comitê de Riscos e Reputação da controladora CCR S.A., que assessora o CA, contribui para estabelecer diretrizes que alinhem o desenvolvimento dos negócios às demandas e movimentos globais em prol do desenvolvimento sustentável, ao aprimoramento das relações com os stakeholders e à organização das doações e patrocínios a projetos socioambientais.

A definição da estratégia corporativa de sustentabilidade da Companhia é decidida colegiadamente através da Diretoria Executiva, do Comitê de Riscos e Reputação e do Conselho de Administração da CCR. A Diretoria Executiva conta com um executivo responsável pela gestão do tema e uma equipe responsável por disseminar e internalizar os conceitos, práticas e estratégia para as unidades de negócio. A responsabilidade pelo planejamento e análise de todos os projetos socioambientais é do Instituto CCR, também responsável por performar todo o investimento socioambiental.

Um sólido conjunto de políticas corporativas cria a base para que a gestão da sustentabilidade ocorra de forma homogênea em todos os negócios e em linha com os objetivos estratégicos do Grupo CCR:

 Código de Ética

 Política do Meio Ambiente

 Política de Mudanças Climáticas

 Política de Responsabilidade Social

 Política de Gerenciamento de Riscos

 Política da Empresa Limpa

Para conhecer essas e outras políticas do Grupo CCR, acesse: http://ri.ccr.com.br/governanca- corporativa/politicas-estatuto-codigo-de-etica-e-acordo-de-acionistas/.

Visando a transparência de suas ações, anualmente, o Grupo CCR divulga os resultados e avanços na gestão da sustentabilidade dos negócios por meio do Relatório Anual e de Sustentabilidade. A edição mais recente do Relatório Anual e de Sustentabilidade está disponível em http://www.grupoccr.com.br/ri2018/index.html.

4.1. Gestão de Sustentabilidade

A Companhia possui um programa estruturado com metas, recursos e responsáveis definidos para

a gestão de recursos ambientais. Este programa tem como objetivo a melhoria contínua, baseada

em abordagens preventivas de gestão ambiental, visando o uso ou consumo sustentável de

recursos naturais renováveis a longo prazo. No ano de 2019, a Companhia manteve as

certificações conquistadas ISO 9001, ISO 14001 e ISO 45000, operando o Sistema de Gestão

Integrado – SGI, que contempla as ações de Qualidade, Meio Ambiente, Segurança do Trabalho

e Saúde Ocupacional.

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8  Principais projetos sociais desenvolvidos pela Companhia

A Companhia desenvolve e apoia diversos projetos junto a seus públicos de relacionamento. Os projetos que mais se destacaram em 2019 foram: Caminhos para a Cidadania, que leva educação no trânsito para alunos do 4º e 5º ano da rede municipal de ensino. Também vale destacar o projeto teatral “A viagem de uma estrela”, espetáculo que trata os temas mobilidade urbana e meio ambiente.

 Principais ações para redução do consumo de água, energia e geração de resíduos

Em 2019, foram realizadas ações para a redução do consumo de água, energia, combustível e geração de resíduos, com o objetivo de reduzir os impactos ambientais. Entre as ações implantadas, foi constituído um grupo de trabalho para definir a estratégias de comunicação para orientar e conscientizar os colaboradores, intensificando a necessidade da mudança de hábitos e comportamento em relação ao consumo consciente. A concessionária utilizou água de reuso em seus processos operacionais e administrativo, controle das contas públicas para identificação de desvios no consumo de água e energia elétrica, utilização de combustíveis e veículos menos poluentes (moto resgate) e na gestão de resíduos: reaproveitamento e reciclagem de entulho de construção civil e material fresado.

 Investimento em treinamentos e capacitações para os colaboradores

A Companhia trabalha ativamente de maneira a desenvolver seus colaboradores. Em continuidade ao trabalho que vem sendo realizado, no ano de 2019, ocorreram diversos treinamentos destacando-se: SuperInteração/Gestão Participativa (Eixo Liderança CCR, desafios da Liderança Educadora), Resgate Veicular e Salvamento Básico em Altura, Curso de Gerenciamento de Projetos, Curso para Ouvidores, Curso para Controle de Almoxarifado) entre outros.

5. Considerações Finais 5.1. Agradecimentos

Gostaríamos de expressar os nossos agradecimentos aos usuários, acionistas, instituições governamentais, financiadores, prestadores de serviços e a todos os colaboradores da Companhia.

5.2. Auditores Independentes

Informamos que, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019, não foram contratados Auditores Independentes para trabalhos diversos daqueles de auditoria externa.

Em nosso relacionamento com Auditor Independente, buscamos avaliar o conflito de interesses com trabalhos de não-auditoria com base no princípio de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais e promover nossos interesses.

As informações financeiras aqui apresentadas estão de acordo com os critérios da legislação

societária brasileira, e foram elaboradas a partir de demonstrações financeiras auditadas. As

informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de

auditoria por parte dos auditores independentes.

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9 5.3. Cláusula Compromissória

Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória constante em seu estatuto social.

Barueri, 16 de março de 2020.

A Administração.

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KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma- membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

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KPMG Auditores Independentes

Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A 04711-904 - São Paulo/SP - Brasil

Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - Brasil Telefone +55 (11) 3940-1500

kpmg.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos Acionistas e Administradores da Concessionária do Rodoanel Oeste S.A.

Barueri - SP

Opinião com ressalva

Examinamos as demonstrações financeiras da Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Base para opinião com ressalva

Conforme nota explicativa 1.1 às demonstrações financeiras, foi celebrado por sua controladora, o Termo de Autocomposição com o Ministério Público do Estado de São Paulo (“Instrumento”) do qual a Companhia é parte integrante. Os efeitos relevantes desse instrumento, aplicáveis a Companhia, foram refletidos nas demonstrações financeiras emitidas. As investigações das autoridades públicas não foram concluídas e, dessa forma, novas informações podem ser reveladas no futuro. A Companhia e sua controladora não puderam nos apresentar a totalidade das informações e documentação correlata, por estarem protegidas por segredo de justiça, conforme mencionado na referida nota explicativa. No momento, não é praticável determinar se há perda provável decorrente de obrigação presente em vista de evento passado e nem fazer uma mensuração razoável quanto a eventuais novas provisões passivas sobre este assunto nestas demonstrações financeiras.

Consequentemente, não foi possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes e/ou

divulgações adicionais nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2019 e informações

correspondentes divulgadas para fins de comparação.

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Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada

“Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos

independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório dos auditores A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Em decorrência do assunto descrito na seção “Base para opinião com ressalva”, não foi possível concluir se as outras informações também poderiam estar distorcidas de forma relevante pela mesma razão, com relação aos valores e outros aspectos descritos na referida seção.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção “Base para opinião com ressalva”, determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.

Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros relacionados à concessão Veja as notas explicativas 2(i) e 12 das demonstrações financeiras.

Principais assuntos de auditoria Como auditoria endereçou esse assunto A Companhia avaliou a existência de indicador de

redução ao valor recuperável dos ativos não financeiros e, utilizou o cálculo do valor em uso para mensuração do valor recuperável.

Para cálculo do valor em uso, utilizou-se o método de fluxo de caixa descontado com base em projeções econômico-financeiras, que é baseado no orçamento aprovado pela Companhia, na data da avaliação até a data final do prazo de

concessão, considerando taxas de desconto que reflitam os riscos específicos relacionados aos componentes.

Realizamos o entendimento do desenho dos controles internos chave relacionados com a preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises ao valor recuperável disponibilizadas pela Companhia.

Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as principais premissas e dados técnicos utilizados pela Companhia na mensuração do valor recuperável dos ativos não financeiros, comparamos as premissas utilizadas com os dados disponíveis no mercado e

efetuamos análise de sensibilidade no que tange

às premissas e metodologia utilizadas.

(12)

12

Devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxos caixa futuros e suas premissas para determinar a capacidade de recuperação de ativos, as quais incluem a estimativa de tráfego, aos índices que reajustam as tarifas, o crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) e a respectiva elasticidade ao PIB do negócio, custos operacionais, inflação, investimento de capital e taxas de descontos, a complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da

Companhia para determinação dessa estimativa contábil, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.

Adicionalmente, consideramos também as divulgações nas demonstrações financeiras, quanto às premissas e julgamentos utilizados no teste do valor recuperável de seus ativos.

Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que são aceitáveis as premissas e metodologias utilizadas no teste do valor recuperável dos ativos não financeiros, assim com as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.

Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos Veja as notas explicativas 2(m) e 8 das demonstrações financeiras.

Principais assuntos de auditoria Como auditoria endereçou esse assunto A Companhia possui imposto de renda e

contribuição social diferidos decorrentes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais acumulados e base negativa da contribuição social. Tais saldos são reconhecidos na medida em que seja provável que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias, os prejuízos fiscais acumulados e base negativa da contribuição social possam ser realizados. As estimativas dos lucros tributáveis futuros são preparadas pela Companhia com base em seu julgamento e suportadas por seu plano de negócios.

Consideramos este assunto como significativo para a nossa auditoria, devido às incertezas e alto grau de julgamento inerente ao processo de determinação das estimativas dos lucros tributáveis futuros que se baseia em premissas que são afetadas por condições futuras esperadas da economia e do mercado, além de premissas de crescimento da receita decorrente de cada atividade operacional da Companhia, que podem ser impactados pelas reduções ou crescimentos econômicos, as taxas de inflação esperadas, volume de tráfego, entre outras.

Realizamos o entendimento do desenho dos controles internos chave relacionados com a preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises ao valor recuperável disponibilizadas pela Companhia.

Com o auxílio de nossos especialistas em tributos diretos, efetuamos o recálculo matemático da apuração do imposto de renda e contribuição social diferidos, avaliamos se as adições e exclusões estão de acordo a legislação tributária.

Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, efetuamos o recálculo matemático das projeções dos lucros tributáveis futuros para a realização das diferenças temporárias e prejuízos fiscais acumulados, avaliamos as principais premissas e dados técnicos utilizados pela Companhia na projeção de lucros tributáveis futuros, comparamos as premissas utilizadas com os dados disponíveis no mercado e efetuamos análise de sensibilidade no que tange às premissas e metodologia utilizadas.

Consideramos também as divulgações nas demonstrações financeiras, quanto ao prazo estimado para utilização do crédito tributário registrado decorrente de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social.

Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis as premissas e metodologias utilizadas na determinação do lucro tributável futuro e valor do imposto de renda e contribuição social

diferidos, assim como as respectivas divulgações,

no contexto das demonstrações financeiras

tomadas em conjunto referentes ao exercício

findo em 31 de dezembro de 2019.

(13)

13

Ênfase

Chamamos a atenção para o descrito na nota explicativa n°1, que menciona a ação popular protocolada em 15 de dezembro de 2008 que pleiteia a anulação do contrato de concessão de operação do

Rodoanel Mário Covas, objeto operacional da Companhia. A ação foi julgada procedente em primeira instância e, posteriormente, suspensa com liminar até o trânsito em julgado para conclusão da referida ação. Visando anular o processo desde a citação inicial a Companhia aguarda julgamento com vistas ao processamento e julgamento do recurso extraordinário. Os assessores jurídicos da Companhia estimam um desfecho favorável da causa à Companhia. Nossa opinião não está, adicionalmente, ressalvada em relação a esse assunto.

Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações

financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da

capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

– Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

– Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos

procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.

– Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis

e respectivas divulgações feitas pela administração.

(14)

14

– Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade

operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de

continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório.

Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.

– Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com a Administração, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 16 de março de 2020

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Wagner Bottino

Contador CRC 1SP196907/O-7

(15)

15 Balanço patrimonial

em 31 de dezembro de 2019 e 2018

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

2019 2018 2019 2018

Ativo Nota Nota

Circulante Circulante

6 2.001 3.446 Debêntures 13 39.302 9.620

6 79.054 16.803 Fornecedores 7.518 9.901

7 17.601 15.459 Impostos e contribuições a recolher 2.754 10.467

Contas a receber - partes relacionadas 10 56 39 Obrigações sociais e trabalhistas 3.394 3.001

Cessão onerosa - partes relacionadas 10 22.724 116 Fornecedores e contas a pagar - partes relacionadas 10 197 184

Pagamentos antecipados relacionados à concessão 9 73.578 73.578 Obrigações com o poder concedente 358 364

Tributos a recuperar 1.104 852 Arrendamento Mercantil 4 -

Despesas antecipadas 1.648 1.478 Outras contas a pagar 183 85

Adiantamentos a fornecedores - 64

Total do passivo circulante 53.710 33.622

Total do ativo circulante 197.766 111.835

Não circulante

Não circulante Debêntures 13 766.681 798.091

Impostos e contribuições a recolher 10.165 9.168

Realizável a longo prazo Provisão para riscos trabalhistas e previdenciários 14 73 934

Depósitos judiciais 469 155 AFAC - partes relacionadas 10 - 742.862

Tributos diferidos 8b 271.385 270.012 Provisão de manutenção 15 20.276 8.720

Pagamentos antecipados relacionados à concessão 9 1.281.483 1.355.061 Mútuos cedidos à terceiros 18 102.135 96.486

Cessão onerosa - partes relacionadas 10 42.759 81.957

1.596.096 1.707.185 Total do passivo não circulante 899.330 1.656.261

Imobilizado 11 27.355 26.399 Patrimônio liquido

Intangível 12 368.401 381.426 Capital social 16a 1.303.434 1.040.700

Intangível em construção 12 73.913 23.608 Reserva de Lucros 16b 803 -

Direito de uso em arrendamento 4 - Dividendo Adicional Proposto 16c 6.258 -

Prejuízos acumulados - (480.130)

Total do ativo não circulante 2.065.769 2.138.618

1.310.495 560.570

Total do ativo 2.263.535 2.250.453 Total do passivo e patrimônio líquido 2.263.535 2.250.453

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Concessionária do RodoAnel Oeste S.A.

Passivo Caixa e equivalentes de caixa

Aplicações financeiras Contas a receber

(16)

16 Concessionária do Rodoanel Oeste S.A.

Demonstração do resultado

para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Nota 2019 2018

Re ce ita ope racional líquida

17 303.558 268.798

Custos dos se rviços pre stados

Custo de construção (48.334) (26.532)

Provisão de manutenção 15 (10.680) (5.956)

Depreciação e amortização (18.860) (23.056)

Custo da outorga (77.776) (77.563)

Serviços (27.527) (22.611)

Custo com pessoal (24.724) (23.049)

Materiais, equipamentos e veículos (5.019) (4.377)

Outros (3.382) (3.358)

(216.302) (186.502)

Lucro bruto

87.256 82.296

De spesas ope racionais

De spesas ge rais e administrativas

Despesa com pessoal (1.980) (1.493)

Serviços (2.950) (3.644)

Materiais, equipamentos e veículos (1.111) (1.211)

Depreciação e amortização (1.733) (1.698)

Água, luz, telefone, internet e gás (2.020) (1.898)

Contribuições a sindicatos e associações de classe (572) (484)

Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e previdenciários 862 (735)

Aluguéis de imóveis e condomínios (51) (58)

Campanhas publicitárias e eventos, feiras e informativos - (9)

Impostos, taxas e despesas com cartórios (238) (753)

Provisão para perda esperada - Contas a receber (204) (36)

Ressarcimento ao usuário (989) (120)

Editais e publicações (97) (94)

Despesas legais e judiciais (218) (149)

Despesas, provisões e multas indedutíveis (934) (234)

Outros (247) (94) (12.482) (12.710)

Outros re sultados operacionais

151 (7.109)

Re sultado antes do re sultado financeiro

74.925 62.477

Resultado financeiro 18 (54.315) (73.073)

Lucro (prejuízo) operacional ante s do imposto de re nda e da contribuição social

20.610 (10.596)

Imposto de renda e contribuição social - diferidos 8a (4.547) 3.425

Lucro líquido (prejuízo) do e xe rcício

16.063 (7.171)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(17)

17 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018

2019 2018

Lucro líquido (pre juízo) do e xe rcício 16.063 (7.171)

Outros resultados abrangentes - -

Total do re sultado abrange nte do exe rcício 16.063 (7.171)

Concessionária do Rodoanel Oeste S.A.

Demonstração do resultado abrangente

(Em milhares de Reais)

(18)

18 Concessionária do Rodoanel Oeste S.A.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido

para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de Reais)

Capital Social Le gal

Dividendo adicional proposto

Prejuízos

acumulados Total

Saldos e m 1º de janeiro de 2018 1.040.700 - - (472.959) 567.741

Prejuízo do exercício - - - (7.171) (7.171)

Saldos e m 31 de dezembro de 2018 1.040.700 - - (480.130) 560.570

Redução de capital para absorção dos prejuízos acumulados em 26 de novembro de 2019 (480.128) - - 480.128 -

Aumento de capital em 27 de novembro de 2019 742.862 - - - 742.862

Lucro líquido do exercício - - - 16.063 16.063

Destinações:

Reserva Legal - 803 - (803) -

Dividendo Adicional Proposto - - 6.258 (6.258) -

Juros sobre o capital próprio - - - (9.000) (9.000)

Saldos e m 31 de dezembro de 2019 1.303.434 803 6.258 - 1.310.495

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Reserva de lucros

(19)

19

2019 2018

16.063 (7.171) (1.373) (3.425) 73.578 73.578 20.569 24.754

368 20

(3.278) (1.746) 57.288 68.139 675 1.033 329 24

Reversão do ajuste a valor presente do arrendamento mercantil 1 -

Juros sobre mútuo com terceiros 6.646 6.701 Depreciação - Arrendamento mercantil 24 -

204 37

10.680 5.956 876 488

(4.583) 926

Variações cambiais sobre fornecedores estrangeiros 3 18

Contas a receber (2.346) 221

Contas a receber - partes relacionadas 3.956 (26)

Cessão onerosa - recebimento 17.200 - Tributos a recuperar (252) (102)

Despesas antecipadas e outras (484) (345)

Adiantamento a fornecedores 64 (64)

Fornecedores (2.386) 2.162 Fornecedores - partes relacionadas 13 20

Obrigações sociais e trabalhistas 393 200

Impostos e contribuições a recolher e provisão imposto de renda e contribuição social (2.404) 8.332 Pagamentos com imposto de renda e contribuição social (5.309) (305)

Obrigações com o poder concedente (6) 13

Pagamentos de provisão para riscos cíveis, trabalhistas e previdenciários (1.865) (321)

Outras contas a pagar 98 (381)

184.742 178.736 (7.447) (7.120) (48.470) (26.069) Outros de Ativo Imobilizado e Intangível 22 -

Aplicações financeiras líquidas de resgate (62.251) 35.758 (118.146) 2.569 Pagamentos de principal - (275.000) Pagamentos de juros (59.016) (68.158) Mútuos com partes relacionadas Captações - 50.000 Pagamentos de principal - (50.000) Pagamentos de juros - (1.042) Arrendamento mercantil Pagamentos (principal e juros) (25) -

AFAC - partes relacionadas - 165.000

Dividendos e juros sobre capital próprio (9.000) -

(68.041) (179.200) (1.445) 2.105

3.446 1.341

2.001 3.446

(1.445) 2.105 (Re dução)/aume nto do caixa e equivalentes de caixa

De monstração do aume nto do caixa e equivalentes de caixa No início do exercício

No final do exercício

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Caixa líquido usado nas atividade s de financiamento Variações nos ativos e passivos

(Aumento) redução dos ativos

Aume nto (redução) dos passivos

Caixa líquido provenie nte das atividade s ope racionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Aquisição de ativo imobilizado Adições ao ativo intangível

Caixa (usado nas) provenie nte das atividade s de inve stimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Debêntures

Juros e variação monetária sobre mútuos com partes relacionadas Ajustes por:

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Apropriação de despesas antecipadas relacionadas à concessão Depreciação e amortização

Baixa de ativo imobilizado e intangível Capitalização de custo de empréstimos Juros sobre debêntures

Constituição e reversão da provisão para riscos trabalhistas e previdenciários

Provisão para perda esperada - Contas a receber Constituição de provisão de manutenção Ajustes a valor presente da provisão de manutenção

Atualização monetária sobre riscos cíveis e trabalhistas e previdenciários Lucro líquido (prejuízo) do exercício

Concessionária do Rodoanel Oeste S.A.

Demonstração do fluxo de caixa - Método indireto

para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de Reais)

Fluxo de caixa das atividades operacionais

(20)

CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 e 2018

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

20 1. Contexto Operacional

A Companhia é uma sociedade anônima de capital fechado domiciliada no Brasil, constituída de acordo com as leis brasileiras. A sede da Companhia está localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 690 – sala 11 – 1º andar, bairro Tamboré na cidade de Barueri, Estado de São Paulo.

A Companhia, sob o regime de concessão do Sistema Rodoviário constituído pela malha rodoviária estadual do trecho Oeste do Rodoanel Mário Covas, tendo início no km 0+000 na Av. Raimundo Pereira de Magalhães (Km 24 da Estrada Velha de Campinas - SP 322) e terminando na altura do Km 278+800 da Rodovia Régis Bittencourt (BR-116), incluindo o dispositivo de intersecção com a Rodovia Régis Bittencourt, correspondente ao Lote 24 do Programa de Concessões Rodoviárias do Estado de São Paulo, tem por objeto a exploração do Sistema Rodoviário que compreende:

a) Execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados;

b) Apoio na execução dos serviços não delegados;

c) Gestão dos serviços complementares, na forma do Regulamento da Concessão, compreendendo execução, gestão e fiscalização.

O prazo da concessão é de 30 (trinta) anos, contados da data da transferência de controle do sistema existente, ou seja, 1º de junho de 2008, podendo ser prorrogado na forma da lei e conforme condições previstas no Contrato de Concessão nº. 001/ARTESP/2008.

A Companhia iniciou suas operações em 17 de dezembro de 2008.

A Companhia assumiu os seguintes compromissos decorrentes da concessão:

Ampliações e melhoramentos

 Implantação de Faixas Adicionais entre a Rodovia Castello Branco e a Rodovia Raposo Tavares;

 Implantação de Vias Marginais entre o dispositivo da Padroeira e a Rodovia Raposo Tavares;

 Implantação de seis passarelas para pedestres;

 Melhorias nos dispositivos de entroncamento da Padroeira e da Rodovia Castello Branco;

 Construção de viaduto - Passagem Superior da estrada velha de Cotia;

 Implantação de Barreiras Acústicas em determinados trechos da Rodovia;

 Sistema de Monitoração de Tráfego, incluindo CFTV e analisadores de Tráfego;

 Sistema de Telecomunicações, incluindo Telefones de Emergência e Painéis de Mensagem Variável;

 Sistema de Arrecadação, incluindo a implantação de praças de pedágio; e

 Sistema de Controle de Fiscalização, incluindo a implantação de postos de pesagem.

1.1 Processo de investigação

Em 29 de novembro de 2018, a controladora CCR S.A. celebrou Termo de Autocomposição, do qual a Companhia é parte integrante, com o Ministério Público do Estado de São Paulo, para posterior homologação judicial, pelo qual, a Controladora CCR S.A. se comprometeu a pagar, a quantia de R$

81.530, dos quais R$ 64.530 para o Estado de São Paulo e R$ 17.000, a título de doação, para a

Faculdade de Direito da USP. Tais valores foram integralmente provisionados, pela Controladora, no

exercício de 2018, com vencimento em duas parcelas, a primeira no valor de R$ 49.265, paga em 11

de março de 2019, e o saldo remanescente será pago em 1º de março de 2020. Tais valores são

corrigidos pela Selic, a partir da data de assinatura do Termo.

(21)

CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 e 2018

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

21 Em 15 de julho de 2019, o Estado de São Paulo interpôs recurso contra a homologação do Termo de Autocomposição, ocorrida em 09 de maio de 2019, sustentando a impossibilidade de celebração de acordo em matéria de improbidade e com a finalidade de que toda contraprestação imposta à Controladora por força do Termo reverta exclusivamente em favor do Estado de São Paulo. A Controladora reitera que o Termo de Autocomposição foi celebrado seguindo os parâmetros estipulados com o Ministério Público do Estado de São Paulo. Em 04 de fevereiro de 2020, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo negou o recurso interposto pelo Estado de São Paulo, mantendo integralmente a sentença de primeira instância.

As investigações das autoridades públicas não foram concluídas e, dessa forma, novas informações podem ser reveladas no futuro, sendo certo que tais investigações correm em segredo de justiça, não tendo a controladora CCR e a Companhia, consequentemente, acesso à documentação e informações correlatas. No momento, não é praticável determinar se há perda provável decorrente de obrigação presente em vista de evento passado e nem fazer uma mensuração razoável quanto a eventuais novas provisões passivas sobre este assunto nestas demonstrações financeiras.

A Companhia e sua controladora CCR continuarão contribuindo com as autoridades públicas e manterão os seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados.

Bens reversíveis

No final do período de concessão, retornam ao Poder Concedente todos os direitos, privilégios e bens adquiridos, construídos ou transferidos no âmbito do contrato de concessão, sem direito a indenizações. Entretanto, há previsão no contrato de concessão rodoviária de direito ao ressarcimento relativo aos investimentos necessários para garantir a continuidade e atualidade dos serviços abrangidos pelo contrato de concessão, desde que ainda não tenham sido depreciados/amortizados e cuja implementação, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do prazo de concessão.

Outras informações relevantes

A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos relacionados a questões regulatórias de concessão. São eles, principalmente:

i. Ação Popular - Lei Estadual nº 2.481/53 que limita instalações de pedágio no raio de 35 km do marco zero da Capital de São Paulo

Trata-se de ação popular proposta por único autor, Cesar Augusto Coelho Nogueira Machado, em face do Estado de São Paulo, da ARTESP e dos acionistas do RodoAnel Oeste, CCR e Encalso Construções Ltda. (Encalso), com pedido de anulação das cláusulas do contrato de concessão, protocolada em 15 de dezembro de 2008.

Em 08 de janeiro de 2009, foi deferida liminar determinando a paralisação da cobrança de

pedágio, tendo a Companhia recebido e acatado determinação da Agência Reguladora

neste sentido, por não ser parte da ação. Em 09 de janeiro de 2009, em virtude de suspensão

de liminar apresentada pelo Estado de São Paulo, o Tribunal de Justiça suspendeu tal

decisão, restabelecendo a cobrança de pedágio até trânsito em julgado do processo.

(22)

CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 e 2018

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

22 A ação foi julgada procedente. O Governo de São Paulo e a ARTESP interpuseram recurso perante o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) inclusive contra a aplicação imediata da sentença, tendo em vista a anterior decisão do TJSP, que suspendeu os efeitos até o trânsito em julgado da ação, o que foi deferido. O recurso de apelação do Estado de São Paulo foi provido para anular o processo desde a citação, a fim de que o autor emende a petição inicial. A CCR e a Encalso interpuseram embargos de declaração, que foram rejeitados.

Em 16 de fevereiro de 2012, foram interpostos recursos excepcionais ao STJ e STF, os quais tiveram seguimento negado. Contra estas decisões foram interpostos agravos em janeiro de 2015, sendo que em decisão proferida em 13 de agosto de 2019 foi desprovido o agravo interposto pela Encalso e CCR com vistas ao processamento e julgamento do recurso especial. Contra essa decisão, em 03 de setembro de 2019, foi interposto agravo interno pela Encalso e CCR, que aguarda julgamento. Também aguarda julgamento o agravo interposto com vistas ao processamento e julgamento do recurso extraordinário.

Em 28 de novembro de 2019, foi proferida decisão, em sede de agravo interno, que deu provimento parcial ao recurso especial e afastou a condenação da CCR e da Encalso ao pagamento da multa imposta pelo TJSP. Contra referida decisão, em 09 de dezembro de 2019, o autor popular opôs embargos de declaração, os quais foram rejeitados em decisão proferida em 07 de fevereiro de 2020.

ii. Reajuste Tarifário de 2013

O Governo do Estado de São Paulo decidiu não repassar aos usuários das rodovias estaduais os reajustes das tarifas definidos para 1º de julho de 2013, conforme contratos de concessão em vigor. O Conselho Diretor da ARTESP deliberou, em 26 de junho de 2013, autorizar o reajuste das tarifas pela variação do IGP-M e definir várias medidas de compensação da sua não cobrança dos usuários, pela: (i) utilização de 50% do valor de 3%

sobre a receita bruta, previsto a título de ônus variável pago ao Estado para fins de fiscalização dos contratos; (ii) implementação da cobrança de tarifas relativas aos eixos suspensos dos caminhões que transitam nas rodovias estaduais; (iii) utilização parcial do ônus fixo devido ao Estado, caso necessário para complementar. Para efetivar tais deliberações, foram adotadas as seguintes medidas: (i) edição da Resolução SLT nº 4, de 22 de julho de 2013, regulamentando a cobrança dos eixos suspensos; (ii) o Conselho Diretor da ARTESP autorizou, em 27 de julho de 2013, o não recolhimento, pelas concessionárias, de 1,5% sobre a receita bruta (equivalente a 50%), a título de ônus variável referentes aos meses de julho, agosto e setembro de 2013, e (iii) o Conselho Diretor da ARTESP decidiu, em 14 de dezembro de 2013, prorrogar por prazo indeterminado a autorização para o não recolhimento, pelas Concessionárias, de 1,5% sobre a receita bruta.

Ocorre que, as medidas estabelecidas pela ARTESP não foram suficientes para compensar integralmente o desequilíbrio econômico-financeiro que as Concessionárias suportaram pelo não repasse, aos usuários, do reajuste tarifário definido em 2013.

Por essa razão, a Companhia, em 18 de maio de 2017, propôs ação de procedimento

ordinário nº 1019383-89.2017.8.26.0053 contra a ARTESP e o Estado de São Paulo,

pleiteando o reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, em razão da

ausência de reajuste da tarifa de pedágio em 2013 e parcial em 2014.

(23)

CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 e 2018

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

23 Em 25 de abril de 2019, finalizada a fase de instrução processual, foi proferida sentença julgando procedente o pedido da Companhia a condenar o Estado de São Paulo e a ARTESP ao reequilíbrio da equação econômico-financeira do Contrato de Concessão, em razão da ausência do reajuste contratual nos anos de 2013 e 2014. Nesse momento, aguarda-se a eventual interposição dos recursos cabíveis pelo Estado de São Paulo e ARTESP.

Em 08 de maio de 2019, a Companhia opôs embargos de declaração contra a parte da sentença que dispôs sobre os honorários advocatícios. Em 14 de maio de 2019, o Estado de São Paulo e a ARTESP também opuseram embargos de declaração. Em 03 de junho de 2019, foi publicada decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo Estado e a ARTESP e deu provimento aos embargos de declaração opostos pela Companhia. Em 23 de julho de 2019, o Estado de São Paulo e a ARTESP interpuseram recurso de apelação.

Em 29 de julho de 2019, foi publicado despacho intimando a Companhia a apresentar contrarrazões até o dia 19 de agosto de 2019.

Em 19 de agosto de 2019, a Companhia apresentou contrarrazões ao recurso de apelação e interpôs recurso adesivo. Em 30 de setembro de 2019, o Estado de São Paulo e a ARTESP, apresentaram contrarrazões ao recurso adesivo e os autos foram remetidos ao TJSP para julgamento.

iii. Reajuste Tarifário de 2014

A ARTESP determinou a aplicação de um índice de reajuste diverso do contratual, em razão de cálculo unilateral que considerou efeitos decorrentes da aplicação de índice de reajuste em 2013, mas impediu sua cobrança aos usuários devido à compensação (tarifa sobre eixos suspensos e redução da outorga variável).

Em 1º de julho de 2014, a Companhia propôs Ação de Procedimento Ordinário nº 1026963- 78.2014.8.26.0053, visando a aplicação do índice previsto no respectivo Contrato de Concessão às tarifas de pedágio. No caso da Companhia, o índice não contratual foi superior ao contratual. Todavia, pela irregularidade, a Companhia requereu o índice correto. Em 03 de março de 2015, foi publicada sentença julgando procedente a ação. Em 09 de março de 2015, foram opostos embargos de declaração pela Companhia, pela ARTESP e pelo Estado de São Paulo.

Após julgamento dos embargos de declaração, a ARTESP e o Estado de São Paulo interpuseram recursos de apelação, que tiveram provimento negado pelo TJSP, em janeiro de 2016. Em julho de 2016, foram inadmitidos os recursos interpostos pelo Estado de São Paulo e pela ARTESP aos tribunais superiores. Em 1º de agosto de 2016, o Estado de São Paulo e a ARTESP interpuseram agravos em recurso especial e recurso extraordinário.

Em 06 de agosto de 2019, foi publicada decisão que não conheceu do agravo em recurso especial interposto pelo Estado de São Paulo e ARTESP. Em 16 de outubro de 2019, foi proferida decisão negando seguimento ao agravo em recurso extraordinário. Com o trânsito em julgado da decisão, os autos foram remetidos à origem e, em 19 de dezembro de 2019, foi proferida decisão determinando o cumprimento do acórdão.

A Administração da Companhia reitera a sua confiança nos procedimentos legais vigentes, aplicáveis

aos contratos de concessão.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 e 2018

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

24 As demonstrações financeiras da Companhia não contemplam ajustes decorrentes destes processos, tendo em vista que até a presente data não houve desfecho ou tendência desfavorável para nenhum deles.

2. Principais práticas contábeis

As políticas e práticas contábeis descritas abaixo têm sido aplicadas consistentemente nos exercícios apresentados nas demonstrações financeiras.

a) Moeda estrangeira

 Transações com moeda estrangeira

Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional da Companhia pela taxa de câmbio da data do fechamento. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo, quando este é utilizado, e passam a compor os valores dos registros contábeis em reais destas transações, não se sujeitando a variações cambiais posteriores.

Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos são reconhecidos na demonstração de resultados.

b) Receitas de contratos com clientes

É aplicado um modelo de cinco etapas para contabilização de receitas decorrentes de contratos com clientes, de tal forma que uma receita é reconhecida por um valor que reflete a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca de transferência de bens ou serviços para um cliente.

As receitas de pedágio são reconhecidas quando da utilização pelos usuários da rodovia.

As receitas acessórias são reconhecidas quando da prestação dos serviços.

Receitas de construção: segundo a ICPC 01 (R1), quando a concessionária presta serviços de construção ou melhorias na infraestrutura, contabiliza receitas e custos relativos a estes serviços, os quais são determinados em função do estágio de conclusão da evolução física do trabalho contratado, que é alinhada com a medição dos trabalhos realizados.

Uma receita não é reconhecida se há incerteza significativa na sua realização.

c) Instrumentos financeiros

 Classificação

A classificação e mensuração dos ativos e passivos financeiros refletem o modelo de negócios em que os ativos são administrados e suas características de fluxo de caixa.

As duas principais categorias de classificação para ativos e passivos financeiros são: mensurados ao

custo amortizado e ao Valor Justo por meio do Resultado (VJR)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 e 2018

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

25 Os ativos financeiros são classificados como mensurado ao custo amortizado se atenderem ambas as condições a seguir e se não forem designados como mensurados ao VJR:

 São mantidos dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais; e

 Os termos contratuais dos ativos financeiros derem origem, em datas especificadas, a fluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto.

Todos os ativos financeiros não classificados como mensurados ao custo amortizado, são classificados como ao VJR.

Os passivos financeiros são classificados como ao custo amortizado, ou VJR. Um passivo financeiro é classificado como mensurado ao VJR caso for classificado como mantido para negociação, for um derivativo ou for designado como tal no reconhecimento inicial. Outros passivos financeiros não classificados ao VJR, são mensurados pelo custo amortizado.

No reconhecimento inicial, a Companhia pode designar de forma irrevogável como VJR, um ativo ou passivo financeiro que, de outra forma, atenda aos requisitos para ser mensurado ao custo amortizado, se isso eliminar ou reduzir significativamente um descasamento contábil que de outra forma surgiria.

 Mensuração e desreconhecimento

Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado

São reconhecidos incialmente na data da negociação, na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento e mensurados pelo valor justo, deduzidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis a eles. Após o reconhecimento inicial, são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

As contas a receber de clientes sem um componente significativo de financiamento são mensuradas inicialmente ao preço da operação.

Para fins de avaliação dos fluxos de caixa contratuais, que tem como composição somente pagamento de principal e juros, o principal é definido como o valor justo do ativo financeiro no reconhecimento inicial e, os juros são definidos como: (i) uma contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo; (ii) pelo risco de crédito associado ao valor principal em aberto durante um determinado período de tempo e; (iii) por outros riscos e custos básicos, como por exemplo, risco de liquidez e custos administrativos, assim como uma margem de lucro, se houver.

A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro, em uma transação na qual, substancialmente, todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos ou na qual a Companhia nem transfere nem mantém substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro e também não retém o controle sobre o ativo financeiro.