Laudo de Avaliação SP-0064/13-01 ITAMBÉ ALIMENTOS S.A.

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Laudo de Avaliação

SP-0064/13-01

ITAMBÉ ALIMENTOS S.A.

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LAUDO: SP-0064/13-01

DATA BASE: 28 de fevereiro de 2013.

SOLICITANTE: VIGOR ALIMENTOS S.A., sociedade anônima aberta, com sede à Rua Joaquim Carlos, nº 396, Belenzinho, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.116.331/0001-86, doravante denominada VIGOR.

OBJETO: ITAMBÉ ALIMENTOS S.A., sociedade anônima fechada, com sede à Rua Itambé, nº 10, Ed. Itambé, Bl. 01, Floresta, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o nº 16.849.231/0001-04, doravante denominada ITAMBÉ.

OBJETIVO: Determinação do valor do patrimônio líquido a mercado de ITAMBÉ, para atender o Inciso II, alínea b, do artigo 256 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.).

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SUMÁRIO EXECUTIVO

A APSIS foi nomeada pela VIGOR para determinação do valor do patrimônio líquido a mercado da empresa ITAMBÉ, para atender o Inciso II, alínea b, do artigo 256 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A), em função da aquisição futura de 50,0% das ações da mesma, conforme Fato Relevante divulgado em 22 de fevereiro de 2013.

Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação.

O quadro abaixo apresenta o resumo dos ajustes a mercado calculados e o valor do patrimônio líquido avaliado a preço de mercado.

ITAMBÉ ALIMENTOS S/A

BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 28/02/2013

AJUSTES A MERCADO

SALDOS A MERCADO ATIVO CIRCULANTE 389.243.783,88 3.581.909,42 392.825.693,30 ATIVO NÃO CIRCULANTE 499.982.891,27 742.177.315,88 1.242.160.207,15 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 4.863.038,58 - 4.863.038,58 IMOBILIZADO 470.529.546,88 356.588.033,30 827.117.580,18 INTANGÍVEL 24.590.305,81 385.589.282,57 410.179.588,38 TOTAL DO ATIVO 889.226.675,15 745.759.225,30 1.634.985.900,45 PASSIVO CIRCULANTE 672.239.038,71 - 672.239.038,71 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 67.710.270,08 253.558.136,60 321.268.406,68 EX IGÍVEL A LONGO PRAZO 67.710.270,08 253.558.136,60 321.268.406,68 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 149.277.366,36 492.201.088,70 641.478.455,06 TOTAL DO PASSIVO 889.226.675,15 745.759.225,30 1.634.985.900,45

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRO FORMA

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ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO --- 4

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS --- 5

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE --- 6

4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO --- 7

5. CARACTERIZAÇÃO DE ITAMBÉ --- 11

6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO --- 12

7. AVALIAÇÃO - VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO POR AÇÃO --- 16

8. CONCLUSÃO --- 17

9. RELAÇÃO DE ANEXOS --- 18

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1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada APSIS, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70 e no CORECON/RJ sob o nº RF/02052, foi nomeada por VIGOR para a determinação do valor do patrimônio líquido a mercado de ITAMBÉ, para atender o Inciso II, alínea b, do artigo 256 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.).

Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

 Demonstrações contábeis de ITAMBÉ na data base;

 Relatório analítico do ativo imobilizado;

 Projeção plurianual do faturamento líquido por marca;

 Documentação e escritura dos terrenos e edificações

A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais:

 AMILCAR DE CASTRO Diretor Comercial

 ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente

Engenheira civil, Pós-graduada em Ciências Contábeis (CREA/RJ 1991103043)

 ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor

 DANIEL GARCIA Gerente de Projetos

 ERIVALDO ALVES DOS SANTOS FILHO Contador (CRC/RJ-100990/O-1)

 LUCILIA NICOLINI

Contadora (CRC/SP-107639/O-6)

 LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente

Engenheiro mecânico, Mestre em Administração de Empresas (CREA/RJ 1989100165)

 MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Técnica (CRC/SP-143169/O-4)

 MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ-106548/O-3)

 RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO

Vice-Presidente

 RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Presidente

Engenheiro civil, Pós-graduado em Engenharia Econômica (CREA/RJ 1975102453)

 SERGIO FREITAS DE SOUZA Diretor

Economista (CORECON/RJ 23521-0)

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2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir:

 Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

 Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório.

 No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.

 Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório.

 Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Relatório.

 O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.

 O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões.

 A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.

 O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc.

 O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho.

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3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

 Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

 O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante.

 Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório.

 Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto, este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.

 As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo.

 Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a data de emissão deste Laudo.

 A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste Laudo.

 Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas.

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4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

Esta metodologia é derivada dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (PCGA), no qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor contábil do seu patrimônio líquido.

ABORDAGEM DOS ATIVOS: PL A MERCADO

Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação.

A abordagem dos ativos, portanto, visa avaliar uma empresa pelo ajuste do valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado.

Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil (saldo líquido).

Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do patrimônio líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do patrimônio líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e passivos avaliados.

Para a avaliação das marcas, foi escolhida como metodologia uma derivação da abordagem da renda para avaliação de marcas, recomendada quando a indústria tem como prática comum o pagamento de royalties. Esta abordagem, conhecida como “suspensão de royalty” (Relief-from-Royalty Approach, Valuation of Intellectual Property and Intangible Assets – Smith, Parr), tem como base o fluxo de caixa incremental após impostos, derivado do fato da empresa não ter que pagar royalties a terceiros pela utilização de determinada marca. O valor de mercado (fair value) da marca pode então ser atribuído ao fluxo de caixa gerado por estas economias, trazido a valor presente, aplicando-se uma taxa de desconto que represente o risco associado. Como marcas não possuem uma vida mensurável, é também acrescentada uma perpetuidade ao fluxo de caixa.

ABORDAGEM DA RENDA: RELIEF FROM ROYALTIES APPROACH

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO IMOBILIZADO – MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS ABORDAGEM DE CUSTO

No presente laudo foi utilizada a metodologia descrita a seguir.

MÉTODO DA QUANTIFICAÇÃO DO CUSTO

DEPRECIAÇÃO CONFORME O ENGENHEIRO HÉLIO CAIRES

Este método consiste na obtenção do valor de uma máquina e/ou equipamento novo, igual ou similar, através de pesquisa de mercado junto aos fabricantes, fornecedores e/ou representantes, acrescido, quando for o caso, das despesas de montagem, instalação e transporte. No presente

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relatório adotou-se o fator de correção aplicado nas respectivas tabelas de preços observado em cada segmento de fornecedores analisado. Estes fatores foram aplicados sobre as datas de aquisição de cada item do imobilizado.

Após a estimativa dos preços de bens novos ou similares, aplica-se a depreciação para a definição do valor de mercado. São analisadas as características físicas e tecnológicas dos bens, verificado se estão alocados em ambientes propícios, assim como o estado de conservação, conforme checklist padrão.

Para a identificação da depreciação, além das características observadas no checklist, são considerados também a vida útil, vida transcorrida, os valores residuais, o estado de conservação e a obsolescência do bem. A depreciação será calculada sobre a variação da provável curva de vida útil. Desta maneira, o valor de mercado do equipamento usado será determinado a partir do valor de equipamento novo, considerando-se a idade operacional e valor residual, indexados a uma curva ou função matemática, que tem por limite a vida útil do bem.

De posse das características e valores, compararam-se as máquinas e equipamentos, atribuindo-se a cada um deles os valores de depreciação pertinentes.

A escolha da função que define o coeficiente de depreciação foi feita de acordo com o tipo de equipamento avaliando, optando-se pelo Método de Caíres.

Este método permite calcular o coeficiente de depreciação, em função das condições de manutenção e carga de trabalho.

FATOR DE TRABALHO

TIPO DE TRABALHO FATOR

Nulo 0

Leve 5

Normal 10

Pesado 15

Extremo 20

FATOR DE MANUTENÇÃO

TIPO DE MANUTENÇÃO FATOR

Inexistente 0

Sofrível 5

Normal 10

Rigorosa 15

Perfeita 20

H. CAIRES

TEMPO

VALOR

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IDADE DO BEM OU IDADE OPERACIONAL (t):

A idade do bem é definida de acordo com uma série de fatores como data de aquisição do bem, estado de conservação, exposição, manutenção etc. Para o presente laudo, foi elaborado um checklist para avaliação do impacto dos fatores acima. Após análise deste checklist, adotou-se a idade real dos bens (com base em sua data de aquisição) como a melhor alternativa.

VIDA ÚTIL ESTIMADA (T)

Segundo conceitos primários de projeto mecânico, toda máquina é formada pela composição de elementos cujo conjunto, ao iniciar sua vida operacional, obedece a uma lei de decrescimento de sua capacidade de trabalho, a qual é genericamente representada por 3 ciclos:

AMACIAMENTO: ciclo de ajuste com perda de material, após o que tende a existir uma melhora no funcionamento do conjunto.

OPERAÇÃO: ciclo em que a máquina está na sua capacidade normal de produção e a perda de material em desgaste é lenta e desprezível; no entanto, no decorrer de determinado tempo denominado “Vida Útil Operacional”, o conjunto vai perdendo sua capacidade operacional até o ponto em que deverá sofrer um recondicionamento parcial ou total antes de um colapso irreversível.

COLAPSO: neste ciclo, a retirada do material ocorrida na fase de operação culmina no colapso, tornando a máquina irrecuperável, restando somente o que se denomina “Estado ou Valor Residual”.

A vida útil será determinada em função do tipo de equipamento e do ramo industrial em questão, mediante a utilização de tabelas de engenharia.

VALOR RESIDUAL (VR)

O valor residual decorre da vida útil operacional do bem, correspondendo ao que sobra da máquina após o encerramento de sua vida útil operacional, dado em percentuais que, via de regra, se situam na faixa de 1 a 10% do valor de equipamento novo.

OUTRAS OBSERVAÇÕES IMPORTANTES ADOTADAS NO MODELO

As Vidas Úteis adotadas para os itens do imobilizado da ITAMBÉ foram ratificadas e/ou retificadas com base em levantamentos de parâmetros adotados por outras Empresas do setor de alimentos. Para tal, não foi realizada vistoria in loco nas unidades da empresa, uma vez que a APSIS já possuía uma base de cadastro histórico e experiência para essa depuração, onde se aplicou um check point e preencheu-se um check list avaliando a operacionalidade e as condições intempéries do ambiente.

Quanto a Vida Útil Remanescente, identificou-se, que existe um plano de cronograma de manutenção preventiva, além de uma equipe dedicada a Manutenção seja corretiva e/ou preventiva.

A Apsis, para fins de atendimento a finalidade proposta, realizou as estimativas de custo de reprodução com base na documentação fornecida, entrevista com a engenharia da empresa e experiência de sua equipe técnica em trabalhos similares em outras empresas do mesmo segmento de ITAMBÉ. Não foram realizadas as vistorias de campo para verificação do estado de conservação dos itens avaliados, que foi estimado através da vida

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útil de cada item vis-à-vis os planos de manutenção fornecidos pela empresa. As vistorias técnicas em todas as unidades, para fins de comprovação das estimativas utilizadas, serão realizadas dentro do prazo previsto pelas normas contábeis (CPC-15, IFRS-3), para fins de alocação do preço de compra entre os ativos adquiridos.

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5. CARACTERIZAÇÃO DE ITAMBÉ

Fundada como Usina Central de Leite, no meio da década de 40, a empresa, ligada à Secretaria da Agricultura do Estado de Minas Gerais, aceitou a oferta do Governo de ser responsável pelo abastecimento de leite na Cidade de Belo Horizonte (MG).

A empresa, mais tarde, foi entregue aos produtores da CCPL - Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Leite Ltda. em regime de arrendamento.

Na década de 50, a produção de leite e iogurte passa a ser entregue em garrafas de vidro e, após a mudança do nome CCPL para CCPR - Cooperativa Central dos Produtores Rurais, é inaugurada nova fábrica no Município de Sete Lagoas (MG) para produção de leite em pó, manteiga, queijos e doce de leite.

Na década seguinte, começa a construção da Usina de Belo Horizonte e é feita a aquisição da Usina da Vaquinha - leite tipo C - em Contagem (MG).

São abertas filiais de venda nos Estados do Rio de Janeiro e São Paulo, e no Distrito Federal.

Nos anos 70, a empresa adquire uma fábrica em Brasília e começa a enviar sua manteiga para a Itália. Com 25 anos de existência, a CCPR/Itambé inaugura mais uma fábrica em Belo Horizonte. Nos anos 80, a empresa adquire uma unidade em Conselheiro Lafaiete (MG) para produção de leite pasteurizado e manteiga, e entra em operação uma fábrica em Goiânia (GO) para a produção de leite em pó e manteiga.

Nas últimas 2 décadas, a empresa efetuou ampliações nas fábricas atuais, inaugurou a fábrica em Pará de Minas (MG) e lançou novos produtos. A CCPR/Itambé acertou participação na SERLAC, empresa de trading para negócios de exportações, e assumiu o parque aquático do Minas Tênis Clube, em Belo Horizonte, que passou a se chamar Parque Aquático Itambé.

Atualmente, a ITAMBÉ conta com 31 cooperativas singulares nos Estados de Minas Gerais e Goiás, agrupando mais de 8 mil famílias produtoras de leite.

São produzidos, diariamente, cerca de 2,1 milhões de litros de leite, que são transformados em aproximadamente 152 produtos diferentes, agrupados em 13 linhas de produtos lácteos. A empresa possui cerca de 3,3 mil colaboradores espalhados pelas suas 4 fábricas e em 10 centros de distribuição e seus produtos são exportados para 63 países.

A Itambé possui as seguintes marcas:

 Itambé Fit zero

 Fruito

 Frutambé

 Vitambé

 Itambaby

 Goody Fruti

 ITAMBÉzinho

 Itambito

 Itambynho

 Shake

 Precioso

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6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO

O presente laudo foi elaborado com a finalidade de atender o Inciso II, alínea b, do artigo 256 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), de forma a avaliar o patrimônio de ITAMBÉ.

EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO

As Demonstrações Contábeis auditadas tomadas como base para o presente laudo foram preparadas pela ITAMBÉ já com a adoção pelo cumprimento integral da Lei nº 11. 638/07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas da empresa:

GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

GERAL  Contas com valor inferior a R$ 100 mil não foram analisadas, mantendo-se o valor contábil, com exceção daquelas consolidadas em algum grupo específico.

 Valor de mercado idêntico ao valor contábil.

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

 Representado pelo saldo dos numerários em caixa.  Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste relevante.

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

 Composto substancialmente por:

o Depósito bancários;

o Aplicações financeiras;

o Títulos de capitalização.

As aplicações financeiras referem-se a aplicações em CDB de curto prazo.

 Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste relevante.

CONTAS A RECBER  Composto por valores a receber de clientes, líquido de provisão para devedores duvidosos.

ESTOQUES  Substancialmente representado por:

o Produtos acabados / semiacabado...67%

 Produto Acabado: foi trazido a valor de mercado pelo preço de venda do produto

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GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO o Demais itens...33% menos custos de venda.

 Demais itens: estão demonstrados pelo custo médio de aquisição e/ou de produção/extração, ou valor líquido de realização, ajustados pela provisão para perdas com estoques obsoletos e produtos acabados, quando o preço de venda praticado, líquido dos impostos e das despesas com vendas forem inferiores ao preço do seu custo de aquisição ou formação. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste relevante.

IMPOSTOS A RECUPERAR

 Composto pelos saldos de PIS, COFINS e ICMS a recuperar.  Mantido o valor contábil.

ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES E FUNCIONÁRIOS

 Representado substancialmente por adiantamentos de salários, férias e pagamento de 13º salário.

OUTROS CRÉDITOS  Representados substancialmente por:

o Benefícios de funcionários o Despesas Antecipadas

IMPOSTO DE RENDA E  ATIVO - Créditos tributários originados de diferenças temporárias, não sujeitos a  Mantido o valor contábil.

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GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

DIFERIDOS

prazos prescricionais.

IMOBILIZADO  O imobilizado da empresa está representado por:

o Terrenos;

o Edificações, Construções e Benfeitorias;

o Instalações;

o Maquinários & Ferramentas;

o Móveis & Utensílios;

o Equipamentos de informática;

o Veículos; e

o Imobilizado em andamento

 Os itens terrenos, edificações, maquinários & ferramentas e veículos foram avaliados a valor de mercado.

 Os demais itens do imobilizado tiveram seu valor contábil mantido como valor de mercado.

INTANGÍVEIS  Representado por:

o Sistemas aplicativos – Software o Marcas e patentes

 Marcas: avaliadas a valor de mercado.

 Sistemas aplicativos – Software: Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste relevante.

EMPRÉSTIMOS &

FINANCIAMENTOS BANCÁRIOS

 Composto substancialmente por empréstimos & financiamentos relacionados a:

o Capital de giro o Matéria-prima

o Mútuos com a empresa controladora

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATVOS

 Contratos de opções.  Valor de mercado idêntico ao valor

contábil por não ter apresentado sinal de ajuste relevante.

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GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

FORNECEDORES  Valores a pagar a fornecedores.  Valor de mercado idêntico ao valor

contábil por não ter apresentado sinal de ajuste relevante.

OBRIGAÇÕES SOCIAIS &

TRABALHISTAS

 Representado substancialmente por:

o Salários e encargos a pagar o Provisão para Férias o Provisão para 13º o Benefícios a pagar

OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS

 Composto substancialmente por recolhimento de:

o PIS o COFINS o ICMS o ISS o IRRF

ADIANTAMENTOS DE CLIENTES

 Valor referente a diversos adiantamentos de clientes.  Valor de mercado idêntico ao valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste relevante.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO  Representado por:

o Capital Social

o Lucros ou prejuízos acumulados o Ajustes a Mercado

 Ajustados a valor de mercado pelos efeitos das mais valias e menos valias líquidas de IR/CS, quando aplicável.

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7. AVALIAÇÃO - VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO POR AÇÃO

Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido consolidado, a valor de mercado, da ITAMBÉ, conforme quadros abaixo:

BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM

28/02/2013

SALDOS A MERCADO ATIVO CIRCULANTE 389.243.783,88 3.581.909,42 392.825.693,30

Caixa e Equivalentes de Caixa 9.920.556,36 - 9.920.556,36 Títulos e Valores Mobiliários 17.368.671,46 - 17.368.671,46 Contas a Receber 235.230.040,33 - 235.230.040,33

Estoques 97.177.302,61 3.581.909,42 100.759.212,03

Impostos a Recuperar 26.794.033,73 - 26.794.033,73 Adiantamentos a Fornecedores e Funcionários 1.020.526,48 - 1.020.526,48 Outros Créditos 1.732.652,91 - 1.732.652,91 ATIVO NÃO CIRCULANTE 499.982.891,27 742.177.315,88 1.242.160.207,15 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 4.863.038,58 - 4.863.038,58 Imposto de renda e contribuição social diferido 652.006,62 - 652.006,62 Impostos a Recuperar - LP 4.211.031,96 - 4.211.031,96 IMOBILIZADO 470.529.546,88 356.588.033,30 827.117.580,18

Imobilizado 817.858.180,31 356.588.033,30 1.174.446.213,61

(-) Depreciação Acumulada (350.491.373,61) - (350.491.373,61) Imobilizações em Curso 3.162.740,18 - 3.162.740,18 INTANGÍVEL 24.590.305,81 385.589.282,57 410.179.588,38

Marca 11.916,39 385.589.282,57 385.601.198,96

Software 24.578.389,42 - 24.578.389,42 TOTAL DO ATIVO 889.226.675,15 745.759.225,30 1.634.985.900,45

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRO FORMA ITAMBÉ ALIMENTOS S/A

BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM

28/02/2013

SALDOS A MERCADO PASSIVO CIRCULANTE 672.239.038,71 - 672.239.038,71

Empréstimos & financiamentos bancários - CP 415.952.779,10 - 415.952.779,10 Instrumentos financeiros derivativos 4.282.847,93 - 4.282.847,93 Empréstimos de controladora 25.127.745,65 - 25.127.745,65 Fornecedores 73.949.532,50 - 73.949.532,50 Fornecedores de Leite 6.844.342,95 - 6.844.342,95 Fornecedores Leite-parte relacionada 102.495.180,69 - 102.495.180,69 Obrigações Sociais e Trabalhistas 15.836.589,20 - 15.836.589,20 Obrigações Tributárias 8.420.268,29 - 8.420.268,29 Adiantamento Clientes 1.375.265,85 - 1.375.265,85 Outras contas a pagar 17.954.486,55 - 17.954.486,55 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 67.710.270,08 253.558.136,60 321.268.406,68 EX IGÍVEL A LONGO PRAZO 67.710.270,08 253.558.136,60 321.268.406,68 Empréstimos & financiamentos 67.710.270,08 - 67.710.270,08 Imposto Diferido - 253.558.136,60 253.558.136,60 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 149.277.366,36 492.201.088,70 641.478.455,06 TOTAL DO PASSIVO 889.226.675,15 745.759.225,30 1.634.985.900,45

(18)

8. CONCLUSÃO

À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do patrimônio líquido a mercado de ITAMBÉ é de R$ 641.478.455,06 (seiscentos e quarenta e um milhões, quatrocentos e setenta e oito mil, quatrocentos e cinquenta e cinco reais e seis centavos).

O laudo de avaliação SP-0064/13-01 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 18 (dezoito) folhas digitadas de um lado e 04 (quatro) anexos.

A APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

São Paulo, 26 de março de 2013.

Diretor Gerente de Projetos

BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 28/02/2013

SALDOS A MERCADO ATIVO CIRCULANTE 389.243.783,88 3.581.909,42 392.825.693,30 ATIVO NÃO CIRCULANTE 499.982.891,27 742.177.315,88 1.242.160.207,15 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 4.863.038,58 - 4.863.038,58 IMOBILIZADO 470.529.546,88 356.588.033,30 827.117.580,18 INTANGÍVEL 24.590.305,81 385.589.282,57 410.179.588,38 TOTAL DO ATIVO 889.226.675,15 745.759.225,30 1.634.985.900,45 PASSIVO CIRCULANTE 672.239.038,71 - 672.239.038,71 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 67.710.270,08 253.558.136,60 321.268.406,68 EX IGÍVEL A LONGO PRAZO 67.710.270,08 253.558.136,60 321.268.406,68 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 149.277.366,36 492.201.088,70 641.478.455,06 TOTAL DO PASSIVO 889.226.675,15 745.759.225,30 1.634.985.900,45

MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON:00 696352850

Assinado de forma digital por MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON:00696352850 DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A3, ou=(EM BRANCO), ou=Autenticado por Autoridade de Registro CNB SP, cn=MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON:00696352850 Dados: 2013.03.28 17:01:10 -03'00'

DANIEL FERREIRA GARCIA:26 089472808

Assinado de forma digital por DANIEL FERREIRA GARCIA:26089472808 DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A3, ou=(EM BRANCO), ou=Autenticado por Autoridade de Registro CNB SP, cn=DANIEL FERREIRA GARCIA:26089472808 Dados: 2013.03.28 16:57:55 -03'00'

(19)

9. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. FATO RELEVANTE 2. BALANÇO PATRIMONIAL

3. PREMISSAS E CÁLCULOS AVALIATÓRIOS DAS MARCAS 4. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ

Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001

SÃO PAULO - SP

Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200

(20)

ANEXO 1

(21)

COMUNICADO AO MERCADO

(22)

Powered by

(23)

ANEXO 2

(24)

Emitido em: 27/03/2013 / 19:21

Itambé Alimentos S.A.

C.N.P.J.: 16.849.231/0001‐04 Balanço Patrimonial em 28 de fevereiro de 2013

( em Reais)

CIRCULANTE CIRCULANTE

Caixa e Equivalentes de Caixa 9.920.556,36 Empréstimos e financiamentos bancários‐ CP 415.952.779,10

Títulos e Valores Mobiliários 17.368.671,46 Instrumentos financeiros derivativos 4.282.847,93

Contas a Receber 235.230.040,33 Empréstimos de controladora 25.127.745,65

Estoques 97.177.302,61 Fornecedores 73.949.532,50

Impostos a Recuperar 26.794.033,73 Fornecedores de Leite 6.844.342,95

Adiantamentos a Fornecedores e Funcionários 1.020.526,48 Fornecedores Leite‐parte relacionada 102.495.180,69

Outros Créditos 1.732.652,91 Obrigações Sociais e Trabalhistas 15.836.589,20

389.243.783,88 Obrigações Tributárias 8.420.268,29

Adiantamento Clientes 1.375.265,85

NÃO CIRCULANTE Outras contas a pagar 17.954.486,55

Imposto de renda e contribuição social diferidos 652.006,62 672.239.038,71

Impostos a Recuperar‐LP 4.211.031,96 NÃO CIRCULANTE

Imobilizado 467.366.806,70 Empréstimos e Financiamentos ‐ LP 67.710.270,08

Imobilizações em Curso 3.162.740,18 67.710.270,08

Intangíveis 24.590.305,81 PATRIMÔNIO LÍQUIDO

499.982.891,27 Capital Social Integralizado 146.077.889,33

Lucros (Prejuízos) Acumulados (2012) ‐5.295.541,47

Lucro no período (2013) 8.495.018,50

149.277.366,36 Total do Ativo 889.226.675,15 Total do Passivo 889.226.675,15

ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(25)

ANEXO 3

(26)

LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0064/13-01 ANEXO 1 - FLUXO DAS MARCAS

ITAMBÉ

FLUXO DA MARCA Unidade ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL)

Leite em Pó R$ Mil 955.992 1.085.708 1.278.632 1.548.233 1.852.505 Leite Condensado R$ Mil 301.132 338.255 374.946 426.960 486.966 Leite Longa Vida R$ Mil 233.357 273.451 311.794 348.713 371.501 Iogurte R$ Mil 164.681 173.689 254.502 322.409 361.539 Creme de Leite R$ Mil 108.696 126.140 143.298 160.542 172.827 Leite Fermentado R$ Mil 25.134 28.519 50.010 66.861 87.306 Petit Suisse R$ Mil 32.535 36.803 46.692 57.915 71.533 Leite Aromatizado R$ Mil 45.839 53.046 89.704 121.920 163.631 Queijos R$ Mil - 26.078 54.535 74.332 160.597 Nutrileche R$ Mil - 12.515 38.814 61.579 70.431 Outros R$ Mil 145.824 152.192 161.780 168.778 175.041

Royalty % 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5%

IR/CSLL % 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%

Fluxo Royalty Savings - After Tax R$ Mil 19.931 22.833 27.767 33.247 39.341

(27)

LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0064/13-01 ANEXO 1 - TAXA DE DESCONTO

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 3,1%

BETA d 0,41

BETA r 0,56

PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,6%

RISCO BRASIL 1,7%

PRÊMIO PELO TAMAHO (Rs) 1,7%

Re (=) 10,2%

CUSTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (US$) 10,2%

CUSTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (R$) 12,9%

CAPM NOMINAL (=) 12,9%

CUSTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CAPM

(28)

LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0064/13-01 ANEXO 1 - VALOR DA MARCA

CRESCIMENTO NA PERPETUIDADE a.a. 4,5% 4,5% 4,5%

TAXA DE DESCONTO a.a. 13,9% 12,9% 11,9%

FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL 100.462 102.788 105.205

VALOR RESIDUAL DESCONTADO 242.934 282.802 334.045

VALOR DA FAMÍLIA DE MARCAS ITAMBÉ (R$ Mil) 343.396 385.589 439.250 AVALIAÇÃO DA FAMÍLIA DE MARCAS ITAMBÉ

(29)

PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DA FAMÍLIA DE MARCAS ITAMBÉ

ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL)

Foram consideradas as seguintes marcas na avaliação:

LEITE EM PÓ

 Foi considerada uma receita inicial no valor de R$ 955.992 mil no ANO 01, crescendo anualmente até chegar ao ANO 05 no valor de R$ 1.852.505 mil.

LEITE CONDENSADO

 Foi considerada uma receita inicial no valor de R$ 301.132 mil no ANO 01, crescendo anualmente até chegar ao ANO 05 no valor de R$ 486.966 mil.

LEITE LONGA VIDA

IOGURTE

CREME DE LEITE

LEITE FERMENTADO

PETIT SUISSE

 Considerados, de forma conservadora, o histórico e as projeções plurianuais da empresa.

 Considerado um crescimento da receita total de 14,6% no ANO 02, 21,6% no ANO 03, 19,7%

no ANO 04, 18,3% no ANO 05 e 4,5% ao ano nos períodos seguintes.

(30)

ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA LEITE AROMATIZADO

QUEIJOS

 Não foi considerada receita no ANO 01, realizou receita no valor de R$

26.078 mil no ANO 02, crescendo anualmente até chegar ao ANO 05 com uma receita no valor de R$ 160.597 mil.

NUTRILECHE

 Não foi considerada receita no ANO 01, realizou receita no valor de R$

12.515 mil no ANO 02, crescendo anualmente até chegar ao ANO 05 com uma receita no valor de R$ 70.431.

OUTROS

ROYALTY Foi utilizada uma taxa de royalty de 1,5%.  Os royalties pesquisados para negócios

semelhantes foram retirados da base de dados do Royalty Source e contemplam contratos de licenciamento de marcas praticadas no segmento.

FLUXO ROYALTY SAVINGS – AFTER TAX

Foi utilizada uma relação de 14,3% a.a. sobre a Receita Operacional Líquida (ROL) por todo o período projetado, variando anualmente de acordo com a Receita Operacional Líquida.

 Para chegar ao valor de royalty savings, foi aplicado o Royalty médio, descontado da alíquota de imposto de renda, sobre a receita líquida, da seguinte forma:

(31)

ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA

ROL x ROYALTY x (1-IR), sendo royalty de 1,0%

e IR de 34,0%.

IR/CSLL  A empresa é tributada em regime de lucro real.  Alíquota fixa de 34,0%.

(32)

DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto foi calculada pela metodologia CAPM – Capital Asset Pricing Model, modelo no qual o custo de capital é determinado pelo custo do capital próprio da companhia.

Seguem abaixo os parâmetros utilizados na formação da taxa de desconto:

 Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à rentabilidade (yield), em 28/02/2013, do US T-Bond 30 anos (Federal Reserve), site http://www.treas.gov/offices/domestic- finance/debt-management/interest-rate/yield_historical.shtml;

 Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras.

Os dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas.

Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas, considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos os respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela diferença na estrutura de capital de cada empresa;

 Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 30 anos, conforme o Ibbotson 2012, publicação de mesmo nome com análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte:

2012 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA:

Morningstar, 2012;

 Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano.

Fonte: 2012 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C- 1. EUA: Morningstar, 2012;

 Risco Brasil: Portal Brasil (28/02/2013), site http://www.portalbrasil.net/indices_dolar.htm;

 Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano e uma inflação brasileira projetada de 4,5% ao ano.

Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de desconto real de 12,9% a.a.

(33)

Laudo de Avaliação SP-0064/13-01 ITAMBÉ ALIMENTOS S.A.