01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01378-1 SÃO CARLOS EMPREENDS E PARTICIPAÇÕES S.A 29.780.061/0001-09
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
4 - NIRE
531.252.408-59 00385-9
Walter Dalsasso
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
Rubens Eduardo Campos Cardoso
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729 7º Andar
04538-905 São Paulo SP Itaím Bibi 011 3049-5585 3049-5538 3049-5542 011 3049-5511 3049-5520 - 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO 1 - Último 2 - Penúltimo 3 - Antepenúltimo 01/01/2004 01/01/2003 01/01/2002 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 1 - NOME
2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - CEP 5 - MUNICÍPIO
7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
01.02 - SEDE
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729 7º Andar Itaím Bibi
04538-905 São Paulo 011 3049-5585 3049-5596 3049-5542 - 3049-5520 3049-5511 011 SP marcelo.meth@gp.com.br 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
15 - E-MAIL
6 - UF
rubens.cardoso@scsa.com.br
16 - E-MAIL
1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Total
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Empresa Comercial, Industrial e Outras 1 - TIPO DE EMPRESA
Operacional 2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Privada Nacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Adm. de bens móveis/imóveis incluindo Shopping Centers 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Número de Ações (Mil) 1 31/12/2004 2 31/12/2003 3 31/12/2002 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total Do Capital Integralizado 43.844.914 25.176.219 18.668.695 18.793.830 25.277.637 44.071.467
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
18.668.695 25.176.219 43.844.914 0 0 0 0 0 0 0 0 0 111 - Construção e Decoração 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO
1 - ÍTEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
01 AGO/E 30/04/2004 Dividendo 08/06/2004 ON 0,0001383230
02 AGO/E 30/04/2004 Dividendo 08/06/2004 PN 0,0001521560
01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
2 - ASSINATURA 1 - DATA
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2004 4 - 31/12/2003 5 - 31/12/2002 1 Ativo Total 782.569 813.871 870.351 1.01 Ativo Circulante 75.806 97.636 74.890 1.01.01 Disponibilidades 52.721 77.033 52.894 1.01.01.01 Caixa e bancos 435 264 333 1.01.01.02 Aplicações financeiras 52.286 76.769 52.561 1.01.02 Créditos 13.134 10.298 12.436 1.01.02.01 Clientes 13.134 10.298 12.436
1.01.02.03 Títulos e valores mobiliários 0 0 0
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 9.951 10.305 9.560
1.01.04.01 Imóveis destinados à venda - liq de prov 0 0 0
1.01.04.02 Outras contas a receber 398 37 34
1.01.04.03 Adiantamentos concedidos 0 0 0
1.01.04.04 Impostos a recuperar 3.795 2.927 2.442
1.01.04.05 Dividendos a receber 5.758 7.341 7.084
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 8.462 5.109 8.949
1.02.01 Créditos Diversos 920 65 65
1.02.01.01 Depósitos p/ incentivos fiscais e caução 920 65 65
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 798 11 0
1.02.02.01 Com Coligadas 0 0 0
1.02.02.02 Com Controladas 798 11 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.02.03.01 Cont.rec.de acionistas - Plano de Ações 0 0 0
1.02.02.03.02 Com sociedade controladora 0 0 0
1.02.03 Outros 6.744 5.033 8.884
1.02.03.01 Imp.renda/contribuição social diferidos 0 0 0
1.02.03.02 Contas a receber 6.744 5.033 8.884 1.03 Ativo Permanente 698.301 711.126 786.512 1.03.01 Investimentos 588.615 591.436 676.456 1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 0 1.03.01.02 Participações em Controladas 588.602 591.421 676.442 1.03.01.02.01 Noxville LLP 479.469 484.790 0
1.03.01.02.03 Shopping Center Matão S.A. 0 0 0
1.03.01.02.04 253 Participações S.A. 25.868 25.793 26.691
1.03.01.02.05 Crestline Associates Ltd. 0 0 567.387
1.03.01.02.06 Dueto Participações Ltda 14.902 12.571 11.764 1.03.01.02.07 Monteville Participações Ltda. 68.418 68.274 70.604
1.03.01.02.08 SC Corretôra de Imóveis Ltda. 341 (7) (4)
1.03.01.02.09 LBASP Empreendimentos e Participações Lt (390) 0 0
1.03.01.02.10 3G S.A. (6) 0 0
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/12/2004 4 -31/12/2003 5 -31/12/2002 1.03.02 Imobilizado 109.607 119.607 110.037 1.03.02.01 Terrenos 44.740 52.641 48.949 1.03.02.02 Edificações 52.342 62.277 56.716 1.03.02.03 Instalações 797 982 1.136 1.03.02.04 Máquinas e Equipamentos 49 63 67 1.03.02.05 Moveis e utensílios 34 65 76 1.03.02.06 Obras em Amdamento 1.624 1.905 1.908 1.03.02.07 Befeitorias 10.021 1.673 1.183 1.03.02.08 Computadores e periféricos 0 1 2 1.03.03 Diferido 79 83 19
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2004 4 - 31/12/2003 5 - 31/12/2002 2 Passivo Total 782.569 813.871 870.351 2.01 Passivo Circulante 56.311 50.743 38.025 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 48.206 41.317 17.009 2.01.02 Debêntures 0 0 0 2.01.03 Fornecedores 241 241 243
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 5.772 1.756 830
2.01.04.01 Imposto de renda e contribuição social 3.903 0 0 2.01.04.02 Impostos ,taxas e conribuições 1.869 1.756 830
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 0
2.01.06 Provisões 1.222 7.001 19.537
2.01.06.01 Salários e Encargos Trabalhistas 1.222 588 757
2.01.06.02 Juros sobre o capital proprio a pagar 0 0 0
2.01.06.03 Dividendos 0 6.413 18.780
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.01.08 Outros 870 428 406
2.01.08.01 Outras contas a pagar 870 428 406
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 86.438 114.835 125.732
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 42.073 73.992 96.295
2.02.02 Debêntures 0 0 0
2.02.03 Provisões 44.365 40.843 29.437
2.02.03.01 Contingências 41.861 38.535 29.437
2.02.03.02 Imposto de renda contribuição social 2.504 2.308 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.02.04.01 Empréstimo e adiantam. com controladora 0 0 0
2.02.05 Outros 0 0 0
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 639.820 648.293 706.594
2.05.01 Capital Social Realizado 358.378 358.378 358.378
2.05.01.01 Capital Social Integralizado 358.378 358.378 358.378
2.05.01.02 Ações em tesouraria 0 0 0
2.05.02 Reservas de Capital 7.430 7.430 9.376
2.05.02.01 Ágio na subscrição de ações 7.430 7.430 9.376
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 274.012 282.485 338.840 2.05.04.01 Legal 18.590 18.590 18.590 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 50.982 50.982 57.395 2.05.04.05 Retenção de Lucros 204.440 212.913 262.855
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/12/2004 4 -31/12/2003 5 -31/12/2002
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2004 a 31/12/2004 4 - 01/01/2003 a 31/12/2003 5 - 01/01/2002 a 31/12/2002
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 26.273 28.281 27.293
3.02 Deduções da Receita Bruta (1.889) (1.326) (1.005)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 24.384 26.955 26.288 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (3.758) (3.386) (3.782)
3.05 Resultado Bruto 20.626 23.569 22.506 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (34.371) (59.598) 174.397 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (9.270) (6.746) (7.817) 3.06.03 Financeiras (11.405) (9.677) (24.063) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 0 22.817 9.463 3.06.03.02 Despesas Financeiras 0 (32.494) (33.526)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 23 10 (445)
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (1.058) (927) (867)
3.06.05.01 Honorários dos Administradores (1.058) (927) (867) 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (12.661) (42.258) 207.589
3.06.06.01 Equivalência patrimonial 30.054 56.892 9.360
3.06.06.02 Variação cambial (42.715) (99.150) 198.229
3.07 Resultado Operacional (13.745) (36.029) 196.903
3.08 Resultado Não Operacional 11.664 (1.743) 19.051
3.08.01 Receitas 11.664 0 19.051
3.08.02 Despesas 0 (1.743) 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (2.081) (37.772) 215.954 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (6.392) (12.139) (687)
3.11 IR Diferido 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (8.473) (49.911) 215.267
PREJUÍZO POR AÇÃO LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
0,00488 (0,00019) (0,00114)
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2004 a 31/12/2004 4 - 01/01/2003 a 31/12/2003 5 - 01/01/2002 a 31/12/2002
4.01 Origens 34.371 42.305 142.759
4.01.01 Das Operações 28.109 14.888 22.622
4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício (8.473) (49.911) 215.267 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 36.582 64.799 (192.645) 4.01.01.02.01 Depreciação e amortização 3.761 3.386 1.664
4.01.01.02.02 Baixa do ativo imob. 0 0 0
4.01.01.02.03 Equivalência patrimonial 12.661 42.258 (207.589) 4.01.01.02.04 Juros sobre emprestimos de longo prazo 0 0 0
4.01.01.02.05 Dividendos recebidos 20.160 17.431 12.177
4.01.01.02.06 Perda na distribuição de dividendos 0 1.724 1.103 4.01.01.02.07 Estorno de depreciação por venda de imóv 0 0 0
4.01.02 Dos Acionistas 0 (31) 0
4.01.02.01 Ágio na subscrição de ações 0 0 0
4.01.02.02 Integralização de capital 0 0 0
4.01.02.03 Ajuste exercícios anteriores 0 (31) 0
4.01.02.04 Alienação de ações 0 0 0
4.01.03 De Terceiros 6.262 27.448 120.137
4.01.03.01 Aumento do exigível a longo prazo 0 0 0
4.01.03.02 Imóveis destinados à venda 0 0 0
4.01.03.03 Redução do realizável à longo prazo 0 3.840 0
4.01.03.04 Redução nos investimentos 0 23.608 17.557
4.01.03.05 Redução do imobilizado 6.262 0 27.563 4.01.03.06 Redução do diferido 0 0 1.996 4.01.03.07 Empréstimos e financiamentos 0 0 73.021 4.02 Aplicações 61.769 32.277 187.112 4.02.01 Imobilizado 0 12.942 185 4.02.02 Diferido 19 79 0
4.02.03 Aquisição das proprias ações 30.000 1.946 64.544
4.02.04 Aquisição de ações em tesouraria 0 0 0
4.02.05 Investimentos 0 0 94.713
4.02.06 Juros sobre o capital proprio proposto 0 0 0
4.02.07 Redução do exigível a longo prazo 28.397 10.897 0
4.02.08 No realizável a longo prazo 3.353 0 8.890
4.02.09 Dividendos propostos 0 6.413 18.780
4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (27.398) 10.028 (44.353) 4.04 Variação do Ativo Circulante (21.830) 22.746 (24.940) 4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 97.636 74.890 99.830 4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 75.806 97.636 74.890
4.05 Variação do Passivo Circulante 5.568 12.718 19.413
4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 50.743 38.025 18.612 4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 56.311 50.743 38.025
05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
REAVALIAÇÃO
CAPITAL LUCRO ACUMULADOS
3 - CAPITAL SOCIAL
LÍQUIDO
4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
5.01 Saldo Inicial 358.378 7.430 0 282.485 0 648.293
5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 (8.473) (8.473)
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 (8.473) 8.473 0
5.08.01 Absorção do prejuízo do exercício 0 0 0 (8.473) 8.473 0
05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
REAVALIAÇÃO
CAPITAL LUCRO ACUMULADOS
3 - CAPITAL SOCIAL
LÍQUIDO
4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
5.01 Saldo Inicial 358.378 9.376 0 338.840 0 706.594
5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 (31) 0 (31)
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 (1.946) 0 0 0 (1.946)
5.04.01 Cancelamento de ações 0 (1.946) 0 0 0 (1.946)
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 (49.911) (49.911)
5.07 Destinações 0 0 0 (56.324) 49.911 (6.413)
5.07.01 Absorção do prejuízo do exercício 0 0 0 (49.911) 49.911 0
5.07.02 Dividendos propostos 0 0 0 (6.413) 0 (6.413)
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
05.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
REAVALIAÇÃO
CAPITAL LUCRO ACUMULADOS
3 - CAPITAL SOCIAL
LÍQUIDO
4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
5.01 Saldo Inicial 355.032 77.266 0 142.353 0 574.651
5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 67.890 (67.890) 0 0 0 0
5.03.01 Cancelamento de ações 67.890 (67.890) 0 0 0 0 5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0 5.05 Ações em Tesouraria (64.544) 0 0 0 0 (64.544) 5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 215.267 215.267 5.07 Destinações 0 0 0 196.487 (215.267) (18.780) 5.07.01 Dividendos 0 0 0 0 (18.780) (18.780) 5.07.02 Reserva legal 0 0 0 10.764 (10.764) 0
5.07.03 Retenção de lucros a realizar 0 0 0 35.278 (35.278) 0
5.07.04 Reserva especial de retenção de lucros 0 0 0 150.445 (150.445) 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2004 4 - 31/12/2003 5 - 31/12/2002 1 Ativo Total 852.318 818.934 877.385 1.01 Ativo Circulante 570.349 588.464 657.687 1.01.01 Disponibilidades 534.186 563.738 624.347 1.01.01.01 Caixa e bancos 519 324 517 1.01.01.02 Aplicações financeiras 533.667 563.414 623.830 1.01.02 Créditos 19.662 14.616 18.665 1.01.02.01 Clientes 19.662 14.616 18.665
1.01.02.02 Títulos e valores mobiliários 0 0 0
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 16.501 10.110 14.675
1.01.04.01 Imóveis destinados a venda - liq de prov 11.912 6.667 8.486
1.01.04.02 Outras contas a receber 794 158 124
1.01.04.03 Impostos a recuperar 3.795 2.927 2.443
1.01.04.04 Empresas ligadas 0 358 3.622
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 7.667 6.771 8.953
1.02.01 Créditos Diversos 7.667 6.771 8.953
1.02.01.01 Depósitos para incentivos fiscais 880 16 16
1.02.01.02 Cauções 43 53 53
1.02.01.03 Clientes 6.744 6.702 8.884
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.02.01 Com Coligadas 0 0 0
1.02.02.02 Com Controladas 0 0 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.03 Outros 0 0 0
1.02.03.01 Imp.renda/ contribuição social diferidos 0 0 0
1.03 Ativo Permanente 274.302 223.699 210.745 1.03.01 Investimentos 13 15 14 1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 0 1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0 0 1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 0 1.03.02 Imobilizado 274.207 223.601 210.712 1.03.03 Diferido 82 83 19
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2004 4 - 31/12/2003 5 - 31/12/2002 2 Passivo Total 852.318 818.934 877.385 2.01 Passivo Circulante 66.603 53.586 43.319 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 52.721 41.322 17.013 2.01.02 Debêntures 0 0 0 2.01.03 Fornecedores 1.547 241 243
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 7.173 2.513 1.453 2.01.04.01 Imposto de renda e contribuição social 5.070 0 0
2.01.04.02 Impostos e taxas 2.103 2.513 1.453
2.01.05 Dividendos a Pagar 2.877 0 0
2.01.06 Provisões 1.230 8.726 19.537
2.01.06.01 Salarios e Encargos Trabalhistas 1.230 588 757
2.01.06.02 Juros sobre o capital próprio a pagar 0 0 0
2.01.06.03 Dividendos 0 8.138 18.780
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.01.08 Outros 1.055 784 5.073
2.01.08.01 Outras contas a pagar 1.055 784 5.073
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 145.895 117.055 127.472
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 101.530 73.992 96.295
2.02.02 Debêntures 0 0 0
2.02.03 Provisões 44.365 40.843 29.437
2.02.03.01 Contingências 41.861 38.535 29.437
2.02.03.02 Imposto de renda e contribuição social 2.504 2.308 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.02.05 Outros 0 2.220 1.740
2.02.05.02 Contas a pagar 0 2.220 1.740
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0
2.04 Participações Minoritárias 0 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 639.820 648.293 706.594
2.05.01 Capital Social Realizado 358.378 358.378 358.378
2.05.01.01 Capital social integralizado 358.378 358.378 358.378
2.05.01.02 Ações em tesouraria 0 0 0
2.05.02 Reservas de Capital 7.430 7.430 9.376
2.05.02.01 Ágio na subscrição de ações 7.430 7.430 9.376
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 274.012 282.485 338.840 2.05.04.01 Legal 18.590 18.590 18.590 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 50.982 50.982 57.395
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/12/2004 4 -31/12/2003 5 -31/12/2002
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 204.440 212.913 262.855 2.05.04.07.01 Reserva especial de retenção de lucros 204.440 212.913 262.855
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2004 a 31/12/2004 4 - 01/01/2003 a 31/12/2003 5 - 01/01/2002 a 31/12/2002
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 58.742 50.496 54.093
3.02 Deduções da Receita Bruta (3.132) (2.065) (1.984)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 55.610 48.431 52.109 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (7.624) (5.361) (8.660)
3.05 Resultado Bruto 47.986 43.070 43.449 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (58.426) (78.783) 155.324 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (10.227) (8.064) (9.140) 3.06.03 Financeiras (47.164) (69.799) 165.649 3.06.03.01 Receitas Financeiras 15.074 62.978 207.831 3.06.03.02 Despesas Financeiras (62.238) (132.777) (42.182)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 23 7 (318)
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (1.058) (927) (867)
3.06.05.01 Honorários dos administradores (1.058) (927) (867)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0
3.07 Resultado Operacional (10.440) (35.713) 198.773
3.08 Resultado Não Operacional 11.664 (19) 19.051
3.08.01 Receitas 11.664 0 19.051
3.08.02 Despesas 0 (19) 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.224 (35.732) 217.824 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (9.697) (14.179) (2.557)
3.11 IR Diferido 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0
3.14 Participações Minoritárias 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (8.473) (49.911) 215.267
PREJUÍZO POR AÇÃO LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
0,00488 (0,00019) (0,00114)
08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2004 a 31/12/2004 4 - 01/01/2003 a 31/12/2003 5 - 01/01/2002 a 31/12/2002
4.01 Origens 35.682 (42.714) 295.409
4.01.01 Das Operações (2.584) (44.865) 218.410
4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício (8.473) (49.911) 215.267 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 5.889 5.046 3.143 4.01.01.02.01 Depreciação, líquida reversão por venda 5.889 5.046 3.143
4.01.01.02.02 Equivalência patrimonial 0 0 0
4.01.01.02.03 Vlr. residual do ativo permanente baixad 0 0 0 4.01.01.02.04 Juros sobre empréstimos de longo prazo 0 0 0
4.01.01.02.05 Dividendos 0 0 0
4.01.02 Dos Acionistas 0 (31) 0
4.01.02.01 Ágio na subscrição de ações 0 0 0
4.01.02.02 Integralização de capital 0 0 0
4.01.02.03 Ajustes de exercícios anteriores 0 (31) 0
4.01.02.04 Alienação de ações 0 0 0
4.01.03 De Terceiros 38.266 2.182 76.999
4.01.03.01 Redução do realizável a longo prazo 0 2.182 0
4.01.03.02 Aumento do exigível a longo prazo 28.840 0 1.740
4.01.03.03 Empréstimos e financiamentos 0 0 73.021
4.01.03.04 Redução do diferido 0 0 2.238
4.01.03.05 Baixa do ativo imobilizado 9.426 0 0
4.02 Aplicações 66.814 36.776 146.359
4.02.01 Imobilizado 65.918 17.922 53.749
4.02.02 Diferido 0 78 0
4.02.03 Investimentos 0 0 0
4.02.04 Aquisição de ações em tesouraria 0 1.946 64.544
4.02.05 Juros sobre o capital proprio proposto 0 0 0
4.02.06 Redução do exigível a longo prazo 0 10.417 396
4.02.07 No realizável a longo prazo 896 0 8.890
4.02.08 Dividendos 0 6.413 18.780
4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (31.132) (79.490) 149.050 4.04 Variação do Ativo Circulante (18.115) (69.223) 173.726 4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 588.464 657.687 483.961 4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 570.349 588.464 657.687
4.05 Variação do Passivo Circulante 13.017 10.267 24.676
4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 53.586 43.319 18.643 4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 66.603 53.586 43.319
Aos Acionistas e Administradores da
São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. São Paulo – SP
1. Examinamos os balanços patrimoniais, individual e consolidado, da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2004, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e os sistemas contábil e de controles internos das Sociedades;
(b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração das Sociedades, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2004, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer de auditoria em 12 de março de 2004 sem ressalvas.
São Paulo, 25 de fevereiro de 2005
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Walter Dalsasso
Auditores Independentes Contador
Aos nossos acionistas,
O ano de 2004 começou com uma animação e entusiasmo que logo nos primeiros meses foram desfeitos. O mercado imobiliário reagiu positivamente somente no terceiro trimestre, quando começou uma grande absorção de imóveis para locação.
Dando continuidade à nossa política de gerar valor aos acionistas utilizando a métrica do EVA, trabalhamos no aumento da receita e da rentabilidade de nossa carteira de imóveis.
Seguindo esta linha, continuamos com o processo de revitalização do Americanas Shopping Center (Presidente Prudente – SP), com a locação de mais uma loja âncora para uma operadora de varejo de primeira linha, buscando a consolidação do empreendimento e gerando uma maior atração para nossos clientes e, conseqüentemente, uma maior receita de locação.
Duas outras ações da Companhia mereceram destaque pela geração de valor aos acionistas em 2004:
- Venda de imóveis – Aproveitando a demanda por ativos reais com renda, foram vendidos a participação no Shopping Center Joinville e de mais 6 imóveis situados nos Estados de Santa Catarina, Rio de Janeiro, Pernambuco, Sergipe, Rio Grande do Norte e Maranhão.
- Aquisição de um novo imóvel para nossa carteira - Adquirimos o Edifício Top Center, localizado na Avenida Paulista (São Paulo – SP), composto de uma torre de escritórios, um centro comercial e estacionamento, que no decorrer deste ano, com ocupação plena, gerará valor significativo aos nossos acionistas.
Resultado de 2004
A receita operacional bruta consolidada da São Carlos foi de R$ 58.742 mil em 2004, crescimento de 16% ante os R$ 50.496 mil verificados em 2003. O prejuízo líquido consolidado em 2004 foi de R$ 8.473 mil (- R$ 0,19 por lote de mil ações), contra um prejuízo de R$ 49.911 mil (- R$ 1,14 por lote de mil ações) em 2003.
O ano de 2005
Acreditamos que 2005 será um ano mais promissor para a realização de novos negócios para o time da São Carlos. A continuidade do crescimento econômico, a queda do risco Brasil, a estabilização da inflação em níveis historicamente aceitáve is e a perspectiva da redução da taxa de juros a partir do segundo semestre, estarão contribuindo para um ambiente de negócios mais favorável para o mercado imobiliário. Neste cenário, continuaremos a concentrar nossos esforços na geração de valor aos acio nistas através da
realização de novos negócios com recursos próprios e/ou de terceiros, assim como na contínua otimização de nossa carteira atual.
1. CONTEXTO OPERACIONAL
O objeto da Sociedade contempla as seguintes atividades:
(a) Administração de empreendimentos imobiliários próprios ou de terceiros, inclusive shopping centers.
(b)Compra e venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais, comerciais, terrenos ou frações ideais.
(c) Locação de bens imóveis.
(d) Exploração de estacionamento rotativo.
(e) Exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social.
(f) Participação no capital de outras sociedades.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações financeiras, controladora e consolidado, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e disposições complementares. As principais práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes:
a) Aplicações financeiras
Registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios.
b) Contas a receber
Apresentadas pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, rendimentos e variações monetárias auferidos e provisão para créditos de liquidação duvidosa.
c) Bens destinados a venda
Referem-se à imóveis da controlada direta Dueto Participações Ltda. que serão alienados e estão demonstrados ao custo de aquisição.
d) Ativo imobilizado
Demonstrado ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, deduzido das respectivas depreciações e amortizações, calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº , que consideram a vida útil-econômica estimada dos bens.
e) Outros ativos e passivos
Os demais ativos e passivos são atualizados monetariamente, quando sujeitos à indexação ou variação cambial.
f) Imposto de renda e contribuição social
Calculados de acordo com a legislação em vigor nas datas dos balanços. O imposto de renda e a contribuição social são reconhecidos no resultado do exercício, considerando-se as diferenças temporárias para o reconhecimento de despesas e receitas para fins contábeis e efeitos tributários.
3. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO
As demonstrações financeiras consolidadas, que foram elaboradas conforme disposto na Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, compreendem a Sociedade e suas controladas 253 Participações Ltda., Monteville Participações Ltda., Dueto Participações Ltda., SC Corretora de Imóveis Ltda., 3G S.A., LBASPE Empreendimentos e Participações Ltda. e Noxville LLP.
Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas os saldos a receber e a pagar, as receitas, as despesas e os lucros não realizados decorrentes de transações entre as sociedades.
As demonstrações financeiras das Sociedades com sede no exterior foram convertidas para reais com base na taxa do câmbio da data do encerramento do balanço e adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS
As aplicações financeiras estão representadas substancialmente por títulos e valores mobiliários, títulos governamentais e certificados de depósitos bancários em moeda local e estrangeira, e possuem remuneração compatível com as taxas de mercado. As aplicações apresentam liquidez a curto prazo e são compostas conforme a seguir:
2004 2003
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Renda Fixa
Bank Boston – Petrópolis II FIF 28.384 28.839
Real FAQ Empresa II DI 5
Real FAQ Empresa I DI 172 172 11.335 11.335
Pactual – FIF High Yield 5.319 5.319 4.666 4.666
Pactual – FAQ Rio de Janeiro 29.462 31.016 32.384 33.489
Real FAQ Profit Premium I 12.737 12.737
47.690 49.244 76.769 78.334
Renda Variável
Ações Polialden 1.033 1.033
Ações Noxiville 479.827 485.080
Ações Porto Seguro 3.563 3.563
4.596 484.423 485.080
5. CONTAS A RECEBER
2004 2003
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Aluguéis e taxas de administração
Contas a receber - aluguéis 13.956 20.484 8.025 10.232
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa (2.726) (2.726 ) (2.360) (2.474)
Outros
Adiantamentos a condôminos 1.823 1.823 1.786 1.786
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa (1.798) (1.798 ) (621) (621)
Contas a receber por alienação de
participação e de empreendimentos Imobiliários 8.623 8.623 8.501 12.395 19.878 26.406 15.331 21.318 Curto prazo (13.134) (19.662 ) (10.298) (14.616) Longo prazo 6.744 6.744 5.033 6.702
As contas a receber por alienação de empreendimentos imobiliários referem-se às vendas de participação nos shoppings Fernandópolis, Rio Claro e Projeto Country, e de alguns dos seguintes imóveis:
(i) Em 17 de julho de 2002, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em São José dos Campos – SP ( 17 parcelas).
(ii) Em 11 de setembro de 2002, foram vendidos alguns imóveis da Sociedade, localizados em: , Santos - SP (36 parcelas) e Nova Iguaçu – RJ (12 parcelas).
(iii) Nesta mesma data, foi vendido o imóvel de sua controlada Dueto Participações Ltda., localizado em Curitiba - PR (36 parcelas).
(iv) Em 1o. de outubro de 2002, a Sociedade vendeu imóveis localizados em Londrina – PR (9 parcelas) e Barueri - SP (36 parcelas).
(v) Em 18 de outubro de 2002, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em Campo Grande - MS (36 parcelas).
(vi) Em 1º de fevereiro de 2004, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em Joinville – JLL (04 parcelas).
(vii) Em 24 de março de 2004, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em Aracaju ( 10 parcelas).
(viii) Em 01 de Maio de 2004, a Sociedade vendeu os imóveis localizados em Campo Grande – RJ, Florianópolis – SC e Recife – PE, entre 14 e 25 parcelas.
(ix) Em 01 de maio de 2004 a controlada Dueto Participações Ltda vendeu o imóvel localizado em Natal – RN, em 25 parcelas.
(x) Em 27 de maio de 2004, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em São Luis – MA( 4 parcelas). 6. INVESTIMENTOS Investimento Lucro(prejui zo) Resultado da no fim Patrimônio Participação líquido do equivalência do exercício Capital líquido - % exercício patrimonial 2004 2003 253 Participações Ltda. 25.693 25.868 99.99 6.234 6.234 25.877 25.805 Monteville Participações Ltda. 68.075 68.418 99..99 11.140 11.140 68.418 68.277 SC Corretora de Imóveis Ltda. 1 344 99.20 349 347 340 (7) Dueto Participações Ltda. 10.553 14.902 99.40 5.334 5.334 14.902 12.571 Noxville LLP 465.834 479.468 99.99 13.635 7.393 479.468 484.790 Lbaspe Empreend. E
Participações Ltda. 1 (392) 99.60 (393) (391) (390) -
Variação cambial –
Investimentos no exterior - - - - (42.718) - -
Total dos investimentos
As controladas Dueto Participações Ltda., 253 Participações Ltda. e Monteville Participações Ltda. aprovaram distribuição, à sua controladora São Carlos, de dividendos relativos aos resultados intermediários apurados durante o exercício de 2004, nos montantes de R$ 1.608 ( R$ 900 em 2003), R$ 5.603 (R$ 6.357 em 2003) e R$ 10.072 (R$ 10.174 em 2003), respectivamente.
Em 04 de outubro de 2004 a Sociedade adquiriu de terceiros o controle acionário da LBASPE Empreendimentos e Participações Ltda.
7. IMOBILIZADO
Controladora
2004 2003
Taxa anual de
depreciação Custo Depreciação
- % corrigido acumulada Líquido Líquido
Terrenos 44.740 - 44.740 52.641 Edificações 4 72.093 (19.751) 52.342 62.277 Instalações 10 4.116 (3.319) 797 982 Móveis e utensílios 10 60 (26) 34 65 Benfeitorias 4 10.332 (311) 10.021 1.673 Máquinas e equipamentos 10 135 (86) 49 63 Computadores e periféricos 20 2 (2) 0 1 131.478 (23.495) 107.983 117.702 Obras em andamento 1.624 - 1.624 1.905 133.102 (23.495) 109.607 119.607
Consolidado:
2004 2003
Taxa anual de
depreciação Custo Depreciação
- % corrigido acumulada Líquido Líquido
Edificações 4 180.948 (25.005) 155.943 132.480 Instalações 10 12.588 (6.464) 6.124 6.506 Móveis e utensílios 10 96 (26) 70 74 Benfeitorias 4 13.586 (385) 13.201 3.986 Máquinas e equipamentos 10 135 (86) 49 71 Computadores e periféricos 20 27 (4) 23 1 207.380 (31.190) 175.410 143.118 Terrenos 97.173 - 97.173 78.578 Obras em andamento 1.624 - 1.624 1.905 306.177 (31.190) 274.207 223.601
8. EMPRÉS TIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora:
Saldo
Vencimento
Objeto Moeda Encargos final 2004 2003
Aquisição Sede Ericsson R$ IGP -M + 15%aa 05.07.05 15.648 27.095 Aquisição Birmann 29 (7ºandar) US$ 14,1307% aa 11.06.07 10.596 15.309 Aquisição do Centro Empresarial
Botafogo R$ IGP -M + 13,75%aa 18.01.07 44.814 55.699
Aquisição Passeio R$ IGP -M +11,25%aa 11.12.09 19.221 17.206
90.279 115.309
Curto prazo (48.206 ) (41.317)
Consolidado:
Saldo
Vencimento
Objeto Moeda Encargos final 2004 2003
Aquisição Sede Ericsson R$ IGP -M + 15%aa 05.07.05 15.648 27.095 Aquisição Birmann 29 (7ºandar) US$ 14,1307% aa 11.06.07 10.596 15.309 Aquisição do Centro Empresarial
Botafogo R$ IGP -M + 13,75%aa 18.01.07 44.814 55.699
Aquisição Passeio R$ IGP -M +11,25%aa 11.12.09 19.221 17.206
Aquisição Edificio Top Center R$ IGP -M+8,6%a.a. 15.12.14 63.969
Diversos 3 5
154.251 115.314
Curto prazo (52.721 ) (41.322)
Longo prazo 101.530 73.992
A garantia de cada emprestimo é a hipoteca do proprio imóvel adquirido, exceto o Edificio Top Center, onde foi instituido o regime fidunciário.Em relação ao Birmann 29 (7º andar) não há mais garantias.
A composição da parcela de longo prazo por ano de vencimento é a seguir demonstrada:
Controladora Ano 2004 2003 2005 - 40.565 2006 28.158 22.577 2007 8.448 6.386 2008 3.083 2.461 2009 2.384 2.003 42.073 73.992
Consolidado Ano 2004 2003 2005 - 40.565 2006 32.805 22.577 2007 13.515 6.386 2008 8.553 2.461 2009 8.348 2.003 2010 6.472 2011 7.001 2012 7.597 2013 8.265 2014 8.974 101.530 73.992 9. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Capital social
O capital social de R$ 358.378 está representado por 18.668.694.672 ações ordinárias (18.668.694.672 em 2003 ) e 25.176.219.178 ações preferenciais (25.176.219.178 em 2003), nominativas escriturais e sem valor nominal, e poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 500.000.
b) Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade não possuía ações em tesouraria.
(c) Direitos das ações preferenciais
As ações preferenciais possuem preferência no reembolso do capital em caso de liquidação da Sociedade e prioridade na distribuição do dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido não cumulativo.
As ações preferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior ao dividendo da ações ordinárias.
(d) Dividendos
Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.Em decorrência do prejuizo contábil do exercício do ano de 2004,não haverá distribuição de dividendos .
10. Seguros
Considerando a natureza das atividades da Sociedade, são mantidas coberturas de seguros para os principais ativos operacionais. As contratações das apólices de seguros são de responsabilidade das empresas locatárias de nossos imóveis e, nos casos dos shopping centers, dos correspondentes condomínios.
11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Controladora: 2004 2003 Do exercício corrente Contribuição social (1.601) (3.023) Imposto de renda (4.791) (9.116) (6.392) (12.139)
Reconciliação da despesa do imposto de renda e Contribuição social
As despesas de imposto de renda e Contribuição social estão conciliadas às alíquotas nominais, como segue:
2004 2003
Prejuízo antes dos efeitos do imposto de renda e da
contribuição social, (2.080) (37.772)
Despesa de imposto de renda e contribuição social, a alíquotas
nominais 34% 707 12.843
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva
Perda cambial sobre investimentos no exterior (2.490) (33.711)
Outras adições e exclusões temporárias e permanentes (4.634) 8.588
Compensação de prejuízos fiscais e base negativa da CSLL 118
Outros 25 23
(6.392) (12.139)
12. CONTINGÊNCIAS
Encontram-se em discussão, nas diferentes esferas jurídicas, processos de naturezas tributárias, cíveis e trabalhistas. As contingências cíveis observam os critérios que envolvem tanto a natureza quanto ás possibilidades de êxito dos litígios. Mesmo nos casos considerados como de possibilidade provável, deve-se enfatizar que neste momento não é possível mensurar o valor, tampouco o prazo para a solução, pois o andamento processual deverá estender-se por longo período.
A Sociedade obteve em sentença de primeira instância, no segundo semestre de 1999, a faculdade de compensar os prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social relativas aos anos base de 1995 a 1998 com a totalidade dos lucros tributáveis apurados a partir do ano base de 1999, sem limitação dos 30% prescritos em lei. A Sociedade vem constituindo provisão para tributos a pagar, incluindo encargos, equivalente aos 70% excedentes e compensados fiscalmente, que monta a R$ 9.223 em 31 de
Os principais componentes dos impostos diferidos são os seguintes:
2004 2003
No passivo exigível a longo prazo
Equivalência patrimonial de empresa controlada no exterior 32.638 30.148
Imposto de renda e Contribuição social, discutidos
judicialmente 9.223 8.491
Outras provisões 2.504 2.204
44.365 40.843
13. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os instrumentos financeiros correspondentes às aplicações financeiras e contas a receber e a pagar da Sociedade têm condições, taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas pelo mercado.
A Sociedade realizou uma operação "swap" de dólar norte-americano para Índices Geral de Preços - Mercado - IGP-M referente a empréstimo junto ao Banco ABN AMRO REAL S.A., no montante de R$ 14.116. Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade apurou perda de R$ 6.431 (perda de R$ 4.537 em 2003) na operação, não registrado contabilmente.
14. EVENTOS SUBSEQUENTES
(i) Através da 2º Alteração Contratua l da L.B.A.S.P.E Empreendimentos e Participações Ltda, foi aprovada alteração de sua denominação social para Top Center
Empreendimentos e Participações Ltda., assim como a aprovação de aumento de capital pela sócia majoritária São Carlos Empreendimentos e Participações S.A, no valor de 63.969 quotas no valor nominal de R$ 1,00 cada uma, passando, assim, o capital da Sociedade para R$ 63.969;
(ii) Em 14 de janeiro de 2005, através da 3º Alteração contratual da Top Center
(iii) Em 15 de fevereiro de 2005, através de Ata de Reunião dos sócios-quotistas da
Controlada 253 Participações Ltda., foi aprovado o pagamento de dividendos aos seus quotistas no montante de R$ 700;
(iv) Em 15 de fevereiro de 2005, através de Ata de Reunião dos sócios-quotistas da
Controlada Monteville Participações Ltda., foi aprovado o pagamento de dividendos aos seus quotistas no montante de R$ 2.500;
(v) Em 15 de fevereiro de 2005, através de Ata de Reunião dos sócios-quotistas da
Controlada Dueto Participações Ltda., foi aprovado o pagamento de dividendos aos seus quotistas no montante de R$ 1.500.
