DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ Vigor Alimentos S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

(1)

DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013

24 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 03/01/2011 à 31/12/2011

26 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012

25 Demonstração do Resultado

20 Balanço Patrimonial Passivo

18 Demonstração do Fluxo de Caixa

22 Demonstração do Resultado Abrangente

21 Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva

77 Pareceres e Declarações

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente

79 Relatório da Administração

29 Demonstração do Valor Adicionado

27 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes

58 Notas Explicativas

35 Balanço Patrimonial Ativo

3 DFs Individuais

Demonstração do Resultado

7 Balanço Patrimonial Passivo

5 Dados da Empresa

Proventos em Dinheiro

2 Composição do Capital

1 Demonstração do Resultado Abrangente

8 Demonstração do Valor Adicionado

14 DMPL - 03/01/2011 à 31/12/2011

13 Balanço Patrimonial Ativo

16 DFs Consolidadas

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa

9 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012

12 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013

11

(2)

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes

81 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

80

(3)

Em Tesouraria

Total

149.714.346 Preferenciais

0 Ordinárias

0 Total

0 Preferenciais

0 Do Capital Integralizado

Ordinárias

149.714.346 Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações

(Unidades)

Último Exercício Social

31/12/2013

(4)

Assembléia Geral Ordinária

30/04/2013

Dividendo

28/06/2013

Ordinária

0,04870

Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro

Evento

Aprovação

Provento

Início Pagamento

Espécie de Ação

Classe de Ação

Provento por Ação

(5)

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas

668

535

0

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas

668

535

0 1.02.01.09.03 Depósitos Cauções e Outros

22.906

18.719

0

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes

72.586

18.719

0 1.01.08.03.01 Outros Ativos Circulantes

17.650

7.944

0

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo

73.254

19.254

0

1.02 Ativo Não Circulante

1.847.188

1.375.671

0

1.02.03 Imobilizado

489.072

450.460

0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto

22.229

23.639

0

1.02.03.01 Imobilizado em Operação

480.782

450.219

0

1.02.02 Investimentos

404.253

39.011

0 1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar

49.680

0

0 1.02.02.01.02 Participações em Controladas

382.024

15.372

0

1.02.02.01 Participações Societárias

404.253

39.011

0

1.01.02 Aplicações Financeiras

170.138

74.313

0

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo

170.138

74.313

0

1.01.03 Contas a Receber

223.489

174.873

0

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa

11.472

18.462

5

1.01.08.03 Outros

17.650

7.944

0

1 Ativo Total

2.503.316

1.889.174

5

1.01 Ativo Circulante

656.128

513.503

5

1.01.03.01 Clientes

223.489

174.873

0

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar

106.420

128.334

0

1.01.07 Despesas Antecipadas

587

470

0

1.01.08 Outros Ativos Circulantes

17.650

7.944

0

1.01.06 Tributos a Recuperar

106.420

128.334

0 1.01.03.01.01 Contas a Receber

229.746

177.580

0 1.01.03.01.02 Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD

-6.257

-2.707

0

1.01.04 Estoques

126.372

109.107

0 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

31/12/2013

Penúltimo Exercício

31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

31/12/2011

PÁGINA: 3 de 81

(6)

1.02.04.01 Intangíveis

880.609

866.946

0 1.02.04.01.04 Softwares

1.710

1.366

0 1.02.04.01.03 Marcas e Patentes

3.190

3.174

0 1.02.04.01.02 Ágio

875.709

862.406

0

1.02.04 Intangível

880.609

866.946

0 1.02.03.01.01 Imobilizado Líquido

480.782

450.219

0

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento

8.290

241

0 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

31/12/2013

Penúltimo Exercício

31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

31/12/2011

(7)

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional

169.516

99.321

0

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos

169.516

99.321

0

2.01.05 Outras Obrigações

13.631

11.372

0

2.01.04.02 Debêntures

24.097

0

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais

13.720

9.735

0

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos

193.613

99.321

0

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais

5

181

0 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional

202.767

78.485

0

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos

202.767

78.485

0

2.02.01.02 Debêntures

404.771

0

0 2.01.05.02.04 Outros Passivos Circulantes

13.631

11.372

0

2.01.05.02 Outros

13.631

11.372

0

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos

607.538

78.485

0

2.02 Passivo Não Circulante

881.705

369.645

0

2.01.01.01 Obrigações Sociais

4.601

4.631

0

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas

19.322

18.945

0

2.01.02 Fornecedores

136.567

130.695

0

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas

23.923

23.576

0 2.01.03.01.05 Outros

92

119

0

2 Passivo Total

2.503.316

1.889.174

5

2.01 Passivo Circulante

403.208

295.240

0

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais

135.571

129.335

0 2.01.03.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Retido Fonte

1.312

1.215

0 2.01.03.01.03 Pis e Cofins Fonte a Recolher

260

154

0 2.01.03.01.04 Parcelamento Lei 11.941/2009

20.085

18.842

0 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar

0

30

0

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros

996

1.360

0

2.01.03 Obrigações Fiscais

35.474

30.276

0

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais

21.749

20.360

0 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

31/12/2013

Penúltimo Exercício

31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

31/12/2011

PÁGINA: 5 de 81

(8)

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis

517

0

2.03 Patrimônio Líquido

1.218.403

1.224.289

5 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais

2.766

0

0 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas

1.874

0

2.03.01 Capital Social Realizado

1.191.378

5

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos

0

7.291

0

2.03.04.10 Reserva de Lucros para Expansão

19.089

21.830

0

2.03.04 Reservas de Lucros

20.621

30.653

0

2.03.04.01 Reserva Legal

1.532

0

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão

6.404

2.258

0

2.02.02.02 Outros

242.355

249.325

0 2.02.02.02.03 Parcelamento Lei 11.941/2009

242.061

249.325

0

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis

5.157

2.391

0

2.02.02 Outras Obrigações

242.355

249.325

0

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

26.655

39.444

0

2.02.04 Provisões

5.157

2.391

0 2.02.02.02.04 Outros Passivos Não Circulantes

294

0

2.02.03 Tributos Diferidos

26.655

39.444

0 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

31/12/2013

Penúltimo Exercício

31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

31/12/2011

(9)

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro

-17.013

30.653

0

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro

14.272

0

3.06.02 Despesas Financeiras

-94.204

-2.655

0

3.06 Resultado Financeiro

-63.877

-1.075

0

3.06.01 Receitas Financeiras

30.327

1.580

0

3.08.01 Corrente

317

0

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.11 Lucro/Prejuízo do Período

-2.741

30.653

0

3.08.02 Diferido

13.955

0

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas

-2.741

30.653

0

3.99.01.01 ON

-0,01831

0,22328

0,00000

3.03 Resultado Bruto

470.122

0

3.04 Despesas/Receitas Operacionais

-423.258

31.728

0

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos

-1.063.141

0

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos

46.864

31.728

0

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços

1.533.263

0

3.04.05 Outras Despesas Operacionais

-18.313

0

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial

33.880

33.336

0

3.04.04 Outras Receitas Operacionais

6.393

0

3.04.01 Despesas com Vendas

-351.818

0

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas

-93.400

-1.608

0 DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

PÁGINA: 7 de 81

(10)

4.03 Resultado Abrangente do Período

1.405

32.911

0

4.02.01 Ajuste Acumulado de Conversão em Controlada

277

169

0

4.02.02 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior

3.869

2.089

0

4.02 Outros Resultados Abrangentes

4.146

2.258

0

4.01 Lucro Líquido do Período

-2.741

30.653

0 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

(11)

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento

-409.694

85.030

0

6.01.02.09 Ajuste de Avaliação patrimonial e acumulados de conversão

4.146

0

6.02.02 Adições no ativo imobilizado e intangível

-54.964

0

6.02.01 Incorporação Caixa

1.770

85.030

0

6.01.02.06 Estoques

-11.595

0

6.01.02.08 Débitos com empresas ligadas

-32

0

6.01.02.07 Impostos a recuperar

-24.484

0

6.03.02 Empréstimos e Financiamentos Captados

693.932

50.000

0

6.03.01 Aumento de Capital

0

5

6.03.03 Pagamentos de Empréstimos e Financiamentos

-541.518

-1.556

0

6.02.05 Redução de capital da Investida

50.000

0

6.02.03 Adições nos investimentos

-412.000

0

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento

549.238

48.444

5

6.02.06 Dividendos Recebidos

5.500

0

6.01.01.02 Depreciações e Amortizações

19.279

0

6.01.01.03 Encargos Financeiros e Variações Cambiais

68.774

334

0

6.01.01.04 Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD

4.467

0

6.01.01.01 Lucro Líquido do Período

-2.741

30.653

0

6.01.02.05 Contas a receber

-49.842

0

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais

-50.709

-40.704

0

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações

47.439 -2.349

0

6.01.01.05 Resultado de Equivalência Patrimonial

-33.880

-33.336

0

6.01.02.02 Créditos com Empresas Ligadas

-101

-38.354

0

6.01.02.03 Fornecedores

1.549

1

0

6.01.02.04 Outros Passivos Circulantes e Não Circulantes

-13.335

45

0

6.01.02.01 Outros Ativos Circulantes e Não Circulantes

-4.454

-47

0

6.01.01.06 Resultado na Venda de Imobilizado

5.495

0

6.01.01.07 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

-13.955

0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos

-98.148

-38.355

0 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

PÁGINA: 9 de 81

(12)

6.03.06 Custo de transação na emissão de títulos e valores mobiliários

-5.885

0

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes

88.835

92.770

5

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes

92.775

5

0

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes

181.610

92.775

5

6.03.05 Dividendos declarados / distribuição de lucros acumulados

-7.291

0

6.03.04 Emissão de Debêntures

410.000

0

0 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

(13)

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 4.146 4.146

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -2.741 0 -2.741

5.07 Saldos Finais 1.191.378 0 20.621 0 6.404 1.218.403

5.06.04 Absorção do prejuízo do exercício 0 0 -2.741 2.741 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 -2.741 2.741 0 0

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 4.146 4.146

5.01 Saldos Iniciais 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -2.741 4.146 1.405

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289

5.04.06 Dividendos 0 0 -7.291 0 0 -7.291

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -7.291 0 0 -7.291

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido

(14)

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 2.258 2.258

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 30.653 0 30.653

5.07 Saldos Finais 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 30.653 -30.653 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 30.653 -30.653 0 0

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 2.258 2.258

5.01 Saldos Iniciais 5 0 0 0 0 5

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 30.653 2.258 32.911

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5 0 0 0 0 5

5.04.01 Aumentos de Capital 1.191.373 0 0 0 0 1.191.373

5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.191.373 0 0 0 0 1.191.373

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012

(Reais Mil)

(15)

5.07 Saldos Finais 5 0 0 0 0 5

5.04.08 Integralização de Capital 5 0 0 0 0 5

5.04 Transações de Capital com os Sócios 5 0 0 0 0 5

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 03/01/2011 à 31/12/2011

(Reais Mil)

Patrimônio Líquido

(16)

7.08.01.02 Benefícios

24.539

0

7.08.01.01 Remuneração Direta

147.346

1.122

0

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições

114.187

1.088

0

7.08.01.03 F.G.T.S.

7.199

0

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir

375.090

34.612

0

7.08.01 Pessoal

179.084

1.122

0

7.08 Distribuição do Valor Adicionado

375.090

34.612

0

7.08.03.02 Aluguéis

3.694

0

7.08.03.01 Juros

76.825

1.736

0

7.08.03.03 Outras

4.041

13

0

7.08.02.02 Estaduais

114.579

0

7.08.02.01 Federais

-556

1.088

0

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros

84.560

1.749

0

7.08.02.03 Municipais

164

0

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa

-4.467

0

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros

-1.459.641

-304

0

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos

-1.067.999

0

7.01.02 Outras Receitas

90

0

7.06.03 Outros

-7.504

0

7.01 Receitas

1.804.491

0

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços

1.808.868

0

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros

-391.642

-304

0

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência

49.519

34.916

0

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial

33.880

33.336

0

7.06.02 Receitas Financeiras

23.143

1.580

0

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido

325.571 -304

0

7.03 Valor Adicionado Bruto

344.850 -304

0

7.04 Retenções

-19.279

0

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão

-19.279

0

0 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

(17)

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios

-2.741

30.653

0

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período

-2.741

30.653

0 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

PÁGINA: 15 de 81

(18)

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas

668

535

0

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas

668

535

0 1.02.01.09.03 Depósitos Cauções e Outros

23.071

19.825

0

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes

88.441

19.825

0 1.01.08.03.01 Outros Ativos Circulantes

13.857

8.036

0

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo

89.109

20.360

0

1.02 Ativo Não Circulante

2.263.910

1.381.356

0

1.02.03.01 Imobilizado em Operação

975.707

458.852

0

1.02.03 Imobilizado

986.485

459.093

0 1.02.03.01.01 Imobilizado Líquido

975.707

458.852

0

1.02.02 Investimentos

22.229

23.639

0 1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar

65.370

0

0 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias

22.229

23.639

0

1.02.02.01 Participações Societárias

22.229

23.639

0

1.01.02 Aplicações Financeiras

251.728

74.331

0

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo

251.728

74.331

0

1.01.03 Contas a Receber

474.254

182.309

0

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa

37.131

18.710

5

1.01.08.03 Outros

13.857

8.036

0

1 Ativo Total

3.506.227

1.907.619

5

1.01 Ativo Circulante

1.242.317

526.263

5

1.01.03.01 Clientes

474.254

182.309

0

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar

153.391

129.450

0

1.01.07 Despesas Antecipadas

889

470

0

1.01.08 Outros Ativos Circulantes

13.857

8.036

0

1.01.06 Tributos a Recuperar

153.391

129.450

0 1.01.03.01.01 Contas a Receber

482.996

185.091

0 1.01.03.01.02 Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD

-8.742

-2.782

0

1.01.04 Estoques

311.067

112.957

0 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

31/12/2013

Penúltimo Exercício

31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

31/12/2011

(19)

1.02.04.01 Intangíveis

1.166.087

878.264

0 1.02.04.01.02 Ágio

915.067

873.709

0 1.02.04.01.03 Marcas e Patentes

226.820

3.189

0 1.02.04.01.04 Softwares

24.200

1.366

0

1.02.04 Intangível

1.166.087

878.264

0

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento

10.778

241

0 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

31/12/2013

Penúltimo Exercício

31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

31/12/2011

PÁGINA: 17 de 81

(20)

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional

365.242

105.879

0

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos

365.242

105.879

0

2.01.05 Outras Obrigações

52.878

11.375

0

2.01.04.02 Debêntures

24.097

0

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais

23.212

9.758

0

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos

389.339

105.879

0

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais

113

181

0

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos

320.908

82.651

0

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos

725.679

82.651

0 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional

320.908

82.651

0 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar

5.528

0

2.01.05.02 Outros

52.878

11.375

0

2.02 Passivo Não Circulante

1.083.664

377.575

0 2.01.05.02.04 Outros Passivos Circulantes

47.350

11.375

0

2.01.01.01 Obrigações Sociais

10.935

4.736

0

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas

42.098

19.290

0

2.01.02 Fornecedores

310.852

134.157

0

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas

53.033

24.026

0 2.01.03.01.05 Outros

341

120

0

2 Passivo Total

3.506.227

1.907.619

5

2.01 Passivo Circulante

861.494

305.755

0

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais

309.856

132.798

0 2.01.03.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Retido Fonte

2.990

1.233

0 2.01.03.01.03 Pis e Cofins Fonte a Recolher

351

154

0 2.01.03.01.04 Parcelamento Lei 11.941/2009

20.085

18.842

0 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar

8.300

30

0

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros

996

1.359

0

2.01.03 Obrigações Fiscais

55.392

30.318

0

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais

32.067

20.379

0 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

31/12/2013

Penúltimo Exercício

31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

31/12/2011

(21)

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado

1.561.069

1.224.289

5

2.03.01 Capital Social Realizado

1.191.378

5 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis

623

517

0 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais

2.765

2.057

0 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas

2.308

1.874

0

2.03.04.10 Reserva de Lucros para Expansão

19.089

21.829

0

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão

6.404

2.258

0

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos

0

7.291

0

2.03.04 Reservas de Lucros

20.621

30.653

0

2.03.04.01 Reserva Legal

1.532

1.533

0

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores

342.666

0

2.02.02 Outras Obrigações

245.077

249.857

0

2.02.02.02 Outros

245.077

249.857

0

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis

5.696

4.448

0

2.02.01.02 Debêntures

404.771

0

0 2.02.02.02.03 Parcelamento Lei 11.941/2009

242.061

249.506

0

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

107.212

40.619

0

2.02.04 Provisões

5.696

4.448

0 2.02.02.02.04 Outros Passivos Não Circulantes

3.016

351

0

2.02.03 Tributos Diferidos

107.212

40.619

0 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

31/12/2013

Penúltimo Exercício

31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

31/12/2011

PÁGINA: 19 de 81

(22)

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro

3.061 -11.051

0

3.08.01 Corrente

-18.879

-20.796

0

3.08.02 Diferido

21.940

9.745

0

3.06.01 Receitas Financeiras

35.100

66.638

0

3.06.02 Despesas Financeiras

-114.353

-74.324

0

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro

22.650

41.704

0

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores

28.452

0

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas

25.711

30.653

0

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período

25.711

30.653

0

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora

-2.741

30.653

0

3.99.01.01 ON

0,17174

0,22328

0,00000

3.03 Resultado Bruto

742.513

397.369

0

3.04 Despesas/Receitas Operacionais

-640.610

-347.979

0

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos

-1.950.663

-936.538

0

3.06 Resultado Financeiro

-79.253

-7.686

0

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços

2.693.176

1.333.907

0

3.04.01 Despesas com Vendas

-532.037

-276.271

0

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial

4.091

5.426

0

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos

101.903

49.390

0

3.04.05 Outras Despesas Operacionais

-22.010

-9.362

0

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas

-130.167

-76.179

0

3.04.04 Outras Receitas Operacionais

39.513

8.407

0 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

(23)

4.02.02 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior

3.869

2.089

0

4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores

28.452

0

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora

1.405

32.911

0

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período

29.857

32.911

0

4.02.01 Ajuste Acumulado de Conversão em Controlada

277

169

0

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período

25.711

30.653

0

4.02 Outros Resultados Abrangentes

4.146

2.258

0 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

PÁGINA: 21 de 81

(24)

6.01.02.09 Ajustes Acumulados de Conversão em Controlada

4.146

2.258

0

6.01.02.08 Débitos com empresas ligadas

0 -535

0

6.02.01 Adições no Ativo Imobilizado e Intangível

-62.602

-53.831

0

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento

-341.281

-67.132

0

6.01.02.05 Créditos com Empresas Ligadas

-101

3.111

0

6.01.02.07 Outros Passivos Circulantes e Não Circulantes

-3.579

-34.408

0

6.01.02.06 Fornecedores

36.400

23.832

0

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento

519.057 -185.501

5

6.02.06 Adições nos investimentos

0 -13.500

0

6.03.01 Aumento de Capital

0

5

6.02.03 Efeito líquido do capital de giro de empresa adquirida

-234.179

0

6.02.02 Incorporação Caixa

0

199

0

6.02.05 Dividendos recebidos

5.500

0

6.02.04 Redução de capital de investida

-50.000

0

6.01.01.02 Depreciações e Amortizações

35.534

15.249

0

6.01.01.03 Encargos Financeiros e Variações Cambiais

67.734

12.589

0

6.01.01.04 Provisão de Perda Estimada de Créditos de Liquidação Duvidosa - PCLD

5.365 -246

0

6.01.01.01 Lucro Líquido do Período

-2.741

30.653

0

6.01.02.04 Outros Ativos Circulantes e Não Circulantes

-5.632

36.007

0

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais

18.042

32.293

0

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações

117.304

48.532

0

6.01.01.05 Resultado de Equivalência Patrimonial

-4.091

-5.426

0

6.01.02.01 Contas a Receber

-69.523

-26.477

0

6.01.02.02 Estoques

-18.880

25

0

6.01.02.03 Impostos a Recuperar

-42.093

-20.052

0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos

-99.262

-16.239

0

6.01.01.06 Resultado na Venda de Imobilizado

8.991

5.458

0

6.01.01.07 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

-21.940

-9.745

0

6.01.01.08 Participação de Minoritários

28.452

0

0 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

(25)

6.03.06 Custos de transação na emissão de títulos e valores mobiliários

-5.885

0

6.03.05 Dividendos declarados / distribuição de lucros acumulados

-7.291

0

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes

93.041

313.381

0

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes

195.818 -220.340

5

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes

288.859

93.041

5

6.03.04 Emissão de Debêntures

410.000

0

6.03.02 Empréstimos e Financiamentos Captados

942.033

173.595

0

6.03.03 Pagamentos de Empréstimos e Financiamentos

-819.800

-359.096

0 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

PÁGINA: 23 de 81

(26)

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 4.146 4.146 0 4.146

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 4.146 4.146 314.214 318.360

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -2.741 0 -2.741 28.452 25.711

5.06.04 Absorção do prejuízo do exercício 0 0 -2.741 2.741 0 0 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 -2.741 2.741 0 0 0 0

5.05.02.06 Participação de não controladores 0 0 0 0 0 0 314.214 314.214

5.07 Saldos Finais 1.191.378 0 20.621 0 6.404 1.218.403 342.666 1.561.069

5.01 Saldos Iniciais 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289 0 1.224.289

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -2.741 4.146 1.405 342.666 344.071

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289 0 1.224.289

5.04.06 Dividendos 0 0 -7.291 0 0 -7.291 0 -7.291

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -7.291 0 0 -7.291 0 -7.291

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(27)

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 2.258 2.258 0 2.258

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 30.653 0 30.653 0 30.653

5.07 Saldos Finais 1.191.378 0 30.653 0 2.258 1.224.289 0 1.224.289

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 30.653 -30.653 0 0 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 30.653 -30.653 0 0 0 0

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 2.258 2.258 0 2.258

5.01 Saldos Iniciais 5 0 0 0 0 5 0 5

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 30.653 2.258 32.911 0 32.911

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5 0 0 0 0 5 0 5

5.04.01 Aumentos de Capital 1.191.373 0 0 0 0 1.191.373 0 1.191.373

5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.191.373 0 0 0 0 1.191.373 0 1.191.373

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012

(Reais Mil)

Integralizado

(28)

5.07 Saldos Finais 5 0 0 0 0 5 0 5

5.04.08 Integralização de Capital 5 0 0 0 0 5 0 5

5.04 Transações de Capital com os Sócios 5 0 0 0 0 5 0 5

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 03/01/2011 à 31/12/2011

(Reais Mil)

Integralizado

(29)

7.08.01.02 Benefícios

37.489

22.107

0

7.08.01.01 Remuneração Direta

226.574

135.166

0

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições

274.699

123.887

0

7.08.01.03 F.G.T.S.

11.242

7.010

0

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir

701.889

377.197

0

7.08.01 Pessoal

275.305

164.283

0

7.08 Distribuição do Valor Adicionado

701.889

377.197

0

7.08.03.02 Aluguéis

10.894

3.762

0

7.08.03.01 Juros

95.635

51.646

0

7.08.03.03 Outras

19.645

2.966

0

7.08.02.02 Estaduais

218.848

93.424

0

7.08.02.01 Federais

55.321

30.463

0

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros

126.174

58.374

0

7.08.02.03 Municipais

530

0

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa

-5.365

246

0

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros

-2.406.665

-1.270.597

0

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos

-1.846.954

-968.567

0

7.01.02 Outras Receitas

137

2.068

0

7.06.03 Outros

23.904

146

0

7.01 Receitas

3.088.018

1.605.886

0

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços

3.093.246

1.603.572

0

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros

-559.711

-302.030

0

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência

56.070

57.157

0

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial

4.091

5.426

0

7.06.02 Receitas Financeiras

28.075

51.585

0

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido

645.819

320.040

0

7.03 Valor Adicionado Bruto

681.353

335.289

0

7.04 Retenções

-35.534

-15.249

0

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão

-35.534

-15.249

0 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

PÁGINA: 27 de 81

(30)

7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos

28.452

0

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período

-2.741

30.653

0

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios

25.711

30.653

0 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Código da

Conta

Descrição da Conta

Último Exercício

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício

01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício

03/01/2011 à 31/12/2011

(31)

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

A Vigor Alimentos S.A., (“Vigor” ou “Companhia”) apresenta, a seguir, seu Relatório da

Administração e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de

2013, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e as respectivas notas

explicativas. Este Relatório da Administração foi elaborado com base nas demonstrações

contábeis consolidadas da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro

de 2013.

1. Mensagem da Administração

Prezados Senhores,

Finalizamos um ano importante para Vigor Alimentos, tendo promovido mudanças relevantes

no segmento de Lácteos no Brasil e criado novos mercados antes não explorados no âmbito

nacional. Lançamos mais de 20 novos produtos ao longo de 2013, sendo o Iogurte Grego carro

chefe dessa revolução. Reestruturamos as operações da Companhia, introduzimos um novo

Centro de Distribuição, aumentamos significativamente nosso nível de serviço e presença nos

pontos de venda.

Além disso, aceleramos os esforços de comunicação de nosso portfólio, com o lançamento de

campanhas e esforços de promoção de venda, buscando reiterar a percepção de qualidade de

nossos produtos e alavancar a força de nossas marcas. As mudanças de layout das

embalagens, reformulação de alguns produtos, introdução de novas linhas no mercado e

esforços de divulgação das marcas, permitiram a conclusão bem sucedida do

reposicionamento de preços das principais linhas.

No quarto trimestre do ano a Receita Líquida na Controladora apresentou crescimento

consistente de 20,6% (14,9% no ano), com Lucro Bruto de R$ 137,2 milhões (crescimento de

23,8% no 4T13 e 18,3% no ano). Alcançamos no último trimestre do ano uma Margem Bruta

de 32,3%, patamar que reflete o melhor mix de produtos e precificação, além de melhorias

operacionais. O EBITDA da Controladora foi de R$ 27,4 milhões, 94,1% maior do que os R$

14,1 milhões do 4T12, com destaque para Margem de 6,4% no trimestre.

A partir do 3T13, passamos a consolidar os resultados da Itambé Alimentos S.A., elevando o

nível de faturamento da Companhia para aproximadamente R$ 1,0 bilhão por trimestre. A

Itambé vem apresentando resultados expressivos com margens saudáveis e expansão da

Receita Líquida. No 4T13 a Receita Líquida Consolidada foi de R$ 998,1 milhões, um

crescimento de 183,2%.

O próximo ano certamente irá acrescentar novos capítulos à história da Companhia, que

deverão ser endereçados com inovação constante, ganhos de eficiência e valorização de

nossos produtos e marcas, por meio do diálogo frequente com nossos clientes e consumidores.

Gilberto Meirelles Xandó Baptista - CEO, Vigor Alimentos S.A.

2. Descrição dos Negócios

Atuamos como líderes de mercado em variados segmentos do setor de laticínios e acreditamos

ser uma das principais e mais conhecidas companhias na produção de manteigas, margarinas

e gorduras vegetais no Brasil, em termos de volume de vendas.

Possuímos um portfólio variado, composto por aproximadamente 350 produtos de varejo e food

service

para Vigor e Itambé, todos oferecidos com alta qualidade e produzidos de forma

inovadora, combinando-se ingredientes a base de gorduras vegetal e animal e utilizando-se de

(32)

novas tecnologias, investimentos em novos equipamentos, parcerias estratégicas e expansão

das bacias leiteiras que suprem as necessidades de matéria prima. No ano de 2013

avançamos consideravelmente em inovação, com a criação de novas linhas de produtos ainda

não explorados no Brasil.

Dentre as nossas marcas, merecem destaque a própria Vigor, Itambé, Leco, Danúbio, Faixa

Azul, Amélia, Serrabella, entre outras. Possuímos oito unidades fabris, que servem cerca de

20.000 clientes diretos e indiretos, estrategicamente localizadas nos Estados de São Paulo,

Minas Gerais, Paraná e Goiás, e possuímos capacidade global de produção de

aproximadamente 47.000 toneladas/mês.

Recentemente fizemos o investimento na aquisição da Itambé Alimentos S.A., aumentando

consideravelmente o mercado potencial de atuação da Vigor e portfólio de produtos. A Itambé

possui 5 unidades fabris, que servem cerca de 20.000 clientes diretos e indiretos e conta com

mais de 8 mil produtores em sua base de matéria prima.

Atuamos em cinco segmentos de negócios distintos: (a) lácteos; (b) spreads; (c) leite UHT; (d)

secos; (e) outros produtos processados. Segue abaixo descrição dos nossos segmentos de

negócios:

Lácteos: O segmento de negócios de lácteos compreende a produção de derivados de leite,

tendo como principais produtos iogurtes, leite fermentado, requeijão, queijos, manteiga,

bebidas lácteas, queijos brancos frescos, queijos light, cream cheese, petit suisse e outras

sobremesas. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos

em nossas unidades industriais de São Paulo (SP), Cruzeiro (SP), Santo Inácio (PR), São

Gonçalo do Sapucaí (MG), Lavras (MG) e Lima Duarte (MG), Santa Rita de Ibitipoca (MG).

Spreads: O segmento de gordurosos compreende a produção de derivados de óleo vegetal,

em especial margarina, maionese, cremes vegetais e óleos vegetais comestíveis. Com relação

ao segmento de gordurosos, fomos pioneiros no desenvolvimento de produtos inovadores, que

combinam ingredientes a base de gorduras vegetal e animal, atendendo a uma forte demanda

por produtos com baixas calorias, mas que, ao mesmo tempo, exigem alto padrão de sabor e

qualidade. Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos

em nossa unidade industrial de São Caetano do Sul (SP) e Anápolis (GO).

Secos: O segmento de secos compreende a produção de leite em pó, doce de leite e leite

condenseado. Esse segmento responde por mais de 60% da Receita Líquida da Itambé e

possui forte presença na região Nordeste do país. Os produtos desenvolvidos por meio deste

segmento de negócios são produzidos nas unidades fabris da Itambé nas cidades de

Uberlândia (MG), Sete Lagos (MG) e Goiânia (GO).

Leite UHT: Esse segmento de negócios foca na produção de Leite UHT, vendido sob a marca

Leco ao varejo independente e Itambé.

Outros produtos processados: O segmento de outros produtos processados compreende a

produção de massas, sucos, molhos e outros produtos processados. Os produtos

desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossas unidades

industriais de São Paulo (SP) e São Caetano do Sul (SP).

3. Conjuntura Econômica

O Setor de Lácteos

Produção

(33)

Com base em dados do Ministério da Agricultura dos Estados Unidos (“USDA”), os últimos

anos observaram um crescimento médio anual de 1,6% na produção mundial de leite. Em

2011, a produção mundial de leite atingiu a marca de 527,1 milhões de toneladas e, de acordo

com estimativas do USDA, em 2012 deve crescer 2,1%, atingindo o total de 538,3 milhões de

toneladas produzidas, e apresentar taxas semelhantes de crescimento também para 2013.

O setor de lácteos, com um faturamento de aproximadamente R$41,8 bilhões, de acordo com a

Associação Brasileira das Indústrias da Alimentação, ocupa o 4º lugar no ranking dos principais

produtos da indústria alimentícia brasileira, que por sua vez registrou um faturamento de cerca

de R$426,7 bilhões em 2012, representando 9,0% do PIB nacional no mesmo ano.

Consumo

O consumo de leite no mundo teve no período entre 2002-2012 um crescimento médio anual

de também de 1,6%, devendo ter atingido em 2012 o patamar de 538,2 milhões de toneladas

de leite consumidas, o que corresponde a um crescimento de 2,1% em relação ao ano anterior.

O aumento no consumo de leite na Índia (crescimento médio anual de 4,5%), no Brasil

(crescimento médio anual de 5,4%) e China (crescimento anual médio de 9,1%) acarretou no

crescimento do consumo mundial.

4. Controle Acionário e Distribuição de Dividendos

Acionistas Controladores

A FB Participações, sob controle comum da J&F (controladora indireta da Companhia), detém

117.724.472 ações, representativas de 78,63% do capital social total e votante da Companhia.

JBS, sob controle comum da J&F (controladora indireta da Companhia) é titular de 31.625.763

ações, representativas de 21,12% do capital social total e votante da Companhia.

Controladas e Coligadas

Somos controladores das seguintes sociedades:

Dan Vigor, com participação de 50% do capital

social e votante, representativas de 7.732.238 ações de sua emissão; Vigor Limited, com

participação de 100% do capital social e votante, representativas de 2 cotas de sua emissão; e

Itambé Alimentos S.A., com participação de 50% do capital social e votante, representativas de

146.077.889 ações de sua emissão.

Mercado de capitais

A Vigor Alimentos S.A. (“Vigor”) ingressou no Novo Mercado da Bovespa em junho de 2012,

após a conclusão de uma Oferta Pública de Aquisição de ações voluntária realizada pela, até

então sua controladora, JBS S.A., conforme detalhado no item 6 abaixo. A controladora

realizou de forma voluntária uma permuta de ações de sua própria emissão por ações da Vigor

Alimentos S.A.. Desde então, a Companhia tem suas ações negociadas regularmente na

BOVESPA, através do código VIGR3.

Recentemente a Vigor realizou oferta pública de aquisição, pela FB Participações S.A. (“FB

Participações”), controladora da Vigor e da JBS, de ações ordinárias de emissão da

Companhia mediante permuta por ações ordinárias de emissão da JBS, nos termos da

Instrução da CVM n° 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“OPA”), nos termos do

edital da OPA publicado em 20 de dezembro de 2013

Distribuição de Dividendos

(34)

Nos termos de nosso estatuto social, nossos acionistas têm o direito ao recebimento de

dividendo obrigatório de 25% do Lucro Líquido total do exercício. Os membros do nosso

conselho de administração e diretoria fazem jus, ainda, a uma participação nos lucros não

superior a 10% do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual

global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o

imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das

Sociedades por Ações. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 a Companhia

(Controladora) registrou prejuízo de R$ 2,7 milhões, sendo assim não houve pagamento de

dividendos referente ao exercício social de 2013. No exercício social de 2012 a Administração

da Companhia aprovou a distribuição aos nossos acionistas dividendos no montante de R$7,3

milhões.

Receita Líquida

Nossa Receita Líquida consolidada em 2013 faturou o montante de R$ 2.693,2 milhões,

representando um aumento de 101,9% quando comparado ao os números do exercício social

anterior de 2012, na ordem de R$ 1.333,9 milhões. O crescimento expressivo se deve a

Consolidação dos resultados da Itambé Alimentos S.A. a partir do terceiro trimestre de 2013.

Na Controladora o crescimento foi de 14,9% gerando uma Receita de R$ 1.533,3 milhões,

tivemos no ano de 2013 avanços na Receita de todas as categorias, com destaque para o

crescimento de 16,1% em Lácteos.

Lucro Líquido

Possuíamos em nossos registros no ano de 2012, um Lucro Líquido de R$ 30,7 milhões que

passou a representar em 2013, um Lucro Líquido Consolidado de R$ 25,7 milhões. Na

Controladora registramos um prejuízo líquido de R$ 2,7 milhões no exercício social de 2013.

EBITDA

No exercício social de 2013, o EBITDA Consolidado somou o montante de R$ 137,4 milhões

(5,1% de Margem) – na Controladora o resultado atingiu R$ 66,1 milhões de EBITDA (4,3% de

Margem). No 4T13 concluímos o processo de alocação do preço pago no investimento da

Itambé de acordo com o CPC-15. Neste processo revertemos o deságio sobre compra

vantajosa contabilizado no 2T13 de R$114,2 milhões impactando negativamente o lucro

líquido do 4T13. No acumulado do ano, este lançamento contábil é anulado e, portanto, o

efeito no lucro líquido do exercício de 2014 é nulo

-

conforme informado nas Demonstrações

contábeis da Companhia e segundo avaliação detalhada dos ativos da Itambé a preços de

mercado – por avaliador independente.

Endividamento

A Companhia encerrou o ano com Dívida Líquida Consolidada de R$ 826,2 milhões. Do total

de R$ 1.115,0 milhões de Dívida Bruta, 34,9% ou R$ 389,3 milhões são de curto prazo e

R$ 725,7 milhões (ou 65,1%) estão no longo prazo. O custo médio da dívida fechou em 11,39%

a.a. no período analisado (integralmente em moeda local), impactado pelo aumento do CDI no

período (para 9,77%). O indicador Dívida Líquida/EBITDA, usando-se valor de EBITDA

Consolidado Proforma dos últimos 12 meses (incluindo resultados anuais da Itambé), e

excluindo-se o ganho de barganha, ficou em 2,51x.