1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

(1)

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

353001588-14

4 - NIRE

043.982.278-57 00471-5 Luiz Carlos Marques

Ernst & Young Auditores Independesntes S. S.

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Gilmar Roberto Pereira Camurra Rua Martiniano de Carvalho, 851-21º And

01321-001 São Paulo SP Bela Vista 011 3549-7030 - - 011 3549-7032 - - 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO 1 - Último 2 - Penúltimo 3 - Antepenúltimo 01/01/2009 01/01/2008 01/01/2007 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Rua Martiniano de Carvalho, 851 Bela Vista

01321-001 São Paulo 011 3549-7030 - - - - 3549-7032 011 SP ri.telefonicabr@telefonica.com.br 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

ri.telefonicabr@telefonica.com.br 16 - E-MAIL

1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM

(2)

01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Número de Ações (Mil) 1 31/12/2009 2 31/12/2008 3 31/12/2007 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total Do Capital Integralizado 506.237 337.417 168.820 168.820 337.417 506.237

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

168.820 337.417 506.237 211 185 396 211 185 396 211 396 185 1130 - Telecomunicações 4 - CÓDIGO ATIVIDADE

PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO

1 - ÍTEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E

CLASSE DE AÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 3 - APROVAÇÃO

01 AGO 25/03/2009 Dividendo 17/06/2009 ON 0,7322761191

02 AGO 25/03/2008 Dividendo 17/06/2009 PN 0,8055037310

03 AGO 18/05/2009 Dividendo 17/06/2009 ON 0,8710725534

04 AGO 18/05/2009 Dividendo 17/06/2009 PN 0,9581798087

05 RCA 30/09/2009 Juros Sobre Capital Próprio 21/12/2009 ON 0,7413383433 06 RCA 30/09/2009 Juros Sobre Capital Próprio 21/12/2009 PN 0,8154721777 07 RCA 09/12/2009 Juros Sobre Capital Próprio ON 0,3799359010 08 RCA 09/12/2009 Juros Sobre Capital Próprio PN 0,4179294910

(3)

01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA 1 - DATA

(4)

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2009 4 - 31/12/2008 5 - 31/12/2007

1 Ativo Total 20.126.960 19.510.318 18.632.356

1.01 Ativo Circulante 6.436.128 5.902.763 5.023.155

1.01.01 Disponibilidades 1.997.713 1.597.606 845.805

1.01.02 Créditos 3.976.773 3.927.153 3.790.019

1.01.02.01 Clientes 2.718.874 2.853.548 2.700.775

1.01.02.01.01 Contas a receber de serviços, líquidas 2.718.874 2.853.548 2.700.775

1.01.02.02 Créditos Diversos 1.257.899 1.073.605 1.089.244

1.01.02.02.01 Tributos diferidos e a recuperar 1.202.126 957.642 1.023.430

1.01.02.02.02 Operações com derivativos 575 80.214 25.423

1.01.02.02.03 Outros valores a recuperar 55.198 35.749 40.391

1.01.03 Estoques 113.566 114.735 99.690

1.01.04 Outros 348.076 263.269 287.641

1.02 Ativo Não Circulante 13.690.832 13.607.555 13.609.201

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.783.279 1.591.633 1.272.430

1.02.01.01.01 Tributos diferidos e a recuperar 691.413 803.687 525.383

1.02.01.01.02 Depósitos judiciais 935.594 678.583 532.558

1.02.01.01.03 Aplicações capitalizáveis 25.000 0 0

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 40.868 40.980 148.409

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 17.332 18.116 122.576

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 23.536 22.864 25.833

1.02.01.03 Outros 90.404 68.383 66.080 1.02.02 Ativo Permanente 11.907.553 12.015.922 12.336.771 1.02.02.01 Investimentos 1.504.852 1.353.640 731.640 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 0 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 1.281.183 1.145.826 635.336

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 223.669 207.814 96.304

1.02.02.02 Imobilizado 8.981.609 9.115.239 9.611.982

1.02.02.03 Intangível 1.421.092 1.547.043 1.993.149

(5)

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

2 Passivo Total 20.126.960 19.510.318 18.632.356

2.01 Passivo Circulante 7.351.951 5.399.517 5.399.923

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 256.753 454.188 751.586

2.01.02 Debêntures 1.510.806 16.339 12.357

2.01.03 Fornecedores 2.138.223 2.030.787 1.680.058

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 949.587 847.363 837.405

2.01.05 Dividendos a Pagar 1.747.189 1.153.670 996.997

2.01.05.01 Dividendos e juros sobre capital próprio 1.747.189 1.153.670 996.997

2.01.06 Provisões 183.285 128.451 114.952

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 117.894 36.231 45.075

2.01.08 Outros 448.214 732.488 961.493

2.01.08.01 Pessoal, encargos e benefícios sociais 133.555 163.372 247.916

2.01.08.02 Perdas temporárias com derivativos 8.389 15.200 279.312

2.01.08.03 Outras obrigações 306.270 553.916 434.265

2.02 Passivo Não Circulante 2.717.594 4.065.109 3.327.191

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 2.717.594 4.065.109 3.327.191

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.752.402 1.717.352 1.001.029

2.02.01.02 Debêntures 0 1.500.000 1.500.000

2.02.01.03 Provisões 514.074 567.220 523.240

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 21.795 33.284 17.443

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0

2.02.01.06 Outros 429.323 247.253 285.479

2.02.01.06.01 Outras obrigações 181.842 36.184 47.685

2.02.01.06.02 Provisão plano de benef. pós-aposentad. 191.927 148.770 95.426

2.02.01.06.03 Impostos, taxas e contribuições 32.272 40.151 38.483

2.02.01.06.04 Perdas temporárias com derivativos 23.282 22.148 103.885

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 10.057.415 10.045.692 9.905.242

2.05.01 Capital Social Realizado 6.575.480 6.575.480 6.575.198

2.05.02 Reservas de Capital 2.733.562 2.733.562 2.670.488

2.05.02.01 Reserva especial de ágio 63.074 63.074 0

2.05.02.02 Reserva de ágio 2.670.488 2.670.488 2.670.488 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 659.556 659.556 659.556 2.05.04.01 Legal 659.556 659.556 659.556 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0

(6)

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/12/2009 4 -31/12/2008 5 -31/12/2007

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 88.817 77.094 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 90.918 76.232 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão (2.101) 862 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0

(7)

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/12/20094 - 01/01/2008 a 31/12/20085 - 01/01/2007 a 31/12/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 21.410.726 21.736.101 20.427.630

3.02 Deduções da Receita Bruta (7.103.546) (6.918.739) (6.399.884)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 14.307.180 14.817.362 14.027.746

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (7.986.564) (7.919.086) (7.580.110)

3.05 Resultado Bruto 6.320.616 6.898.276 6.447.636 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (3.243.113) (3.473.611) (3.146.554) 3.06.01 Com Vendas (2.321.941) (2.440.773) (2.384.151) 3.06.02 Gerais e Administrativas (655.492) (602.625) (765.074) 3.06.03 Financeiras (240.690) (221.867) (301.769) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 385.421 880.512 494.006 3.06.03.02 Despesas Financeiras (626.111) (1.102.379) (795.775)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 804.492 570.349 888.221

3.06.04.01 Receita da venda imob. e invest. 27.866 15.548 146.747

3.06.04.02 Outras receitas operacionais 776.626 554.801 741.474

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (686.109) (660.639) (587.414)

3.06.05.01 Custo da baixa ativo imobil. e invest. (26.221) (41.761) (64.081)

3.06.05.02 Outras despesas operacionais (659.888) (618.878) (523.333)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (143.373) (118.056) 3.633

3.07 Resultado Operacional 3.077.503 3.424.665 3.301.082

3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0

3.08.01 Receitas 0 0 0

3.08.02 Despesas 0 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 3.077.503 3.424.665 3.301.082

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (904.530) (1.004.694) (937.913)

3.11 IR Diferido 0 0 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 2.172.973 2.419.971 2.363.169

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

4,29576 4,78405 4,67176

(8)

04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 4.350.471 4.755.158 4.666.169

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 2.172.973 2.419.971 2.363.169

4.01.01.01 Lucro líquido do exercício 2.172.973 2.419.971 2.363.169

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (670.992) (1.104.822) (765.052)

4.01.02.01 Contas a receber de clientes, líquidos (291.713) (614.533) (91.600)

4.01.02.02 Outros ativos circulantes (247.575) 95.918 (263.607)

4.01.02.03 Outros ativos não circulantes (160.252) (643.900) (185.847)

4.01.02.04 Pessoal, encargos e benefícios (27.358) (98.603) 61.296

4.01.02.05 Contas a pagar e despesas provisionadas 126.146 179.391 138.869

4.01.02.06 Impostos, taxas e contribuições (58.048) 19.407 (62.931)

4.01.02.07 Outros passivos circulantes 132.842 105.685 (339.510)

4.01.02.08 Juros provisionados (10.966) (9.721) 20.386

4.01.02.09 Imposto de renda e contribuição social 127.058 (47.497) (21.533)

4.01.02.10 Prov. trabalhistas, tributárias e cíveis 1.688 57.479 (39.010)

4.01.02.11 Outros passivos não circulantes (262.814) (148.448) 18.435

4.01.03 Outros 2.848.490 3.440.009 3.068.052

4.01.03.01 Depreciações e amortizações 2.281.686 2.474.609 2.543.494

4.01.03.02 Variações cambiais de empréstimos (48.252) 193.794 (85.432)

4.01.03.03 (Ganho)/Perdas nas particip. em subsid. 143.373 118.056 (3.633)

4.01.03.04 (Lucro)/Prejuízo na baixa de bens (1.645) 26.213 (82.641)

4.01.03.05 Amortização de ágio de investimento 0 117.724 64.738

4.01.03.06 Prov. p/ crédito de liquidação duvidosa 426.387 461.760 611.030

4.01.03.07 Pensão e outros benef. pós-aposentad. 43.158 53.344 20.496

4.01.03.08 Outros 3.783 (5.491) 0

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (2.365.863) (1.767.802) (2.183.605)

4.02.01 Adições invest., líquid.do caixa adquir. 0 0 (599.660)

4.02.02 Adiantam.p/aquis./aporte capital subsid. (382.700) (30.000) (110.339)

4.02.03 Aquis. de imobil. e intang. líq. doações (2.011.029) (1.753.785) (1.620.353)

4.02.04 Caixa receb. venda ativo imob. e invest. 27.866 15.548 146.747

4.02.05 Caixa incorporado 0 435 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (1.584.501) (2.235.555) (1.749.015)

4.03.01 Amortização de empréstimos (386.339) (997.260) (1.631.467)

4.03.02 Captação de empréstimos 272.600 1.241.864 2.623.327

4.03.03 Pagtos. líquidos dos contratos derivat. 17.943 (262.345) (112.149)

4.03.04 Aquisição de ações em tesouraria 0 0 0

4.03.05 Dividendos e juros sobre capital próprio (1.488.705) (2.217.814) (2.628.726)

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 400.107 751.801 733.549

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.597.606 845.805 112.256

(9)

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 A 31/12/2009 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE

REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIO

LÍQUIDO

8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 6.575.480 2.733.562 0 659.556 0 77.094 10.045.692

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 6.575.480 2.733.562 0 659.556 0 77.094 10.045.692

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 2.172.973 0 2.172.973

5.05 Destinações 0 0 0 0 (2.326.646) 0 (2.326.646)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (1.721.646) 0 (1.721.646)

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 (605.000) 0 (605.000)

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 11.723 11.723

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 14.686 14.686

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 (2.963) (2.963)

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 153.673 0 153.673

(10)

LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 6.575.198 2.670.488 0 659.556 0 0 9.905.242

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 2.705 0 2.705

5.03 Saldo Ajustado 6.575.198 2.670.488 0 659.556 2.705 0 9.907.947

5.05 Destinações 0 0 0 0 (2.586.109) 0 (2.586.109)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (1.970.109) 0 (1.970.109)

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 862 862

5.12 Outros 0 63.074 0 0 163.433 0 226.507

(11)

LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 6.575.198 2.669.729 0 659.556 705.631 0 10.610.114

5.03 Saldo Ajustado 6.575.198 2.669.729 0 659.556 705.631 0 10.610.114

5.05 Destinações 0 0 0 0 (3.278.569) 0 (3.278.569)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (2.636.569) 0 (2.636.569)

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 759 0 0 209.769 0 210.528

(12)

06.01 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO (Reais Mil)

6.01 Receitas 19.941.114 20.471.026 19.595.263

6.01.01 Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços 19.563.009 20.371.173 19.326.806

6.01.02 Outras Receitas 804.492 561.613 879.487

6.01.03 Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios 0 0 0

6.01.04 Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa (426.387) (461.760) (611.030)

6.02 Insumos Adquiridos de Terceiros (7.452.750) (7.285.645) (6.530.573)

6.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos (5.314.778) (5.097.180) (4.686.673)

6.02.02 Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros (1.986.845) (2.070.610) (1.671.249)

6.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos (26.221) (41.760) (64.081)

6.02.04 Outros (124.906) (76.095) (108.570)

6.03 Valor Adicionado Bruto 12.488.364 13.185.381 13.064.690

6.04 Retenções (2.281.686) (2.592.333) (2.608.232)

6.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão (2.281.686) (2.592.333) (2.608.232)

6.04.02 Outras 0 0 0

6.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 10.206.678 10.593.048 10.456.458

6.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 242.048 762.456 497.639

6.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial (143.373) (118.056) 3.633

6.06.02 Receitas Financeiras 385.421 880.512 494.006

6.06.03 Outros 0 0 0

6.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 10.448.726 11.355.504 10.954.097

6.08 Distribuição do Valor Adicionado 10.448.726 11.355.504 10.954.097

6.08.01 Pessoal 551.348 574.355 699.627

6.08.01.01 Remuneração Direta 394.325 411.952 397.343

6.08.01.02 Benefícios 99.017 89.293 102.319

6.08.01.03 F.G.T.S. 36.339 38.652 36.634

6.08.01.04 Outros 21.667 34.458 163.331

6.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 6.479.690 6.794.755 6.823.869

6.08.02.01 Federais 2.106.129 2.251.571 2.243.748

6.08.02.02 Estaduais 4.326.086 4.498.031 4.530.949

6.08.02.03 Municipais 47.475 45.153 49.172

6.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 973.696 1.405.834 987.200

6.08.03.01 Juros 423.499 409.762 329.359

6.08.03.02 Aluguéis 349.939 308.205 278.278

6.08.03.03 Outras 200.258 687.867 379.563

6.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 2.172.973 2.419.971 2.363.169

6.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 605.000 616.000 642.000

6.08.04.02 Dividendos 1.567.973 1.803.971 1.721.169

6.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício 0 0 0

6.08.05 Outros 271.019 160.589 80.232

(13)

07.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 Ativo Total 20.461.431 19.992.009 18.950.645

1.01 Ativo Circulante 7.048.276 6.491.595 5.227.685

1.01.01 Disponibilidades 2.277.016 1.741.006 933.275

1.01.02 Créditos 4.327.708 4.376.371 4.017.793

1.01.02.01 Clientes 2.931.292 3.152.831 2.832.050

1.01.02.01.01 Contas a receber de serviços, líquidas 2.931.292 3.152.831 2.832.050

1.01.02.02.01 Tributos diferidos e a recuperar 1.335.565 1.064.281 1.117.982

1.01.02.02.02 Operações com derivativos 575 95.747 25.423

1.01.02.02.03 Outros valores a recuperar 60.276 63.512 42.338

1.01.03 Estoques 148.436 164.410 125.004

1.01.04 Outros 295.116 209.808 151.613

1.02 Ativo Não Circulante 13.413.155 13.500.414 13.722.960

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.943.842 1.742.652 1.226.497

1.02.01.01.01 Contas a receber de serviços, líquidas 123.731 61.563 0

1.02.01.01.02 Tributos diferidos e a recuperar 701.086 813.477 539.371

1.02.01.01.03 Depósitos judiciais 939.790 711.300 534.914

1.02.01.01.04 Aplicações capitalizáveis 0 0 0

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 23.541 22.864 25.833

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 23.541 22.864 25.833

1.02.01.03 Outros 155.694 133.448 126.379 1.02.02 Ativo Permanente 11.469.313 11.757.762 12.496.463 1.02.02.01 Investimentos 340.299 301.830 177.557 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 0 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 55.101 36.313 28.051 1.02.02.01.03 Outros Investimentos 285.198 265.517 149.506 1.02.02.02 Imobilizado 9.672.137 9.868.933 10.260.126 1.02.02.03 Intangível 1.456.877 1.586.999 2.050.320 1.02.02.04 Diferido 0 0 8.460

(14)

07.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

2 Passivo Total 20.461.431 19.992.009 18.950.645

2.01 Passivo Circulante 7.654.516 5.846.874 5.697.223

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 256.753 502.503 793.783

2.01.02 Debêntures 1.510.806 16.339 12.357

2.01.03 Fornecedores 2.362.422 2.314.698 1.846.232

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.022.434 926.437 908.260

2.01.05 Dividendos a Pagar 1.747.189 1.153.670 996.997

2.01.05.01 Dividendos e juros sobre capital próprio 1.747.189 1.153.670 996.997

2.01.06 Provisões 183.308 128.488 115.884

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 118.228 49.857 38.427

2.01.08 Outros 453.376 754.882 985.283

2.01.08.01 Pessoal, encargos e benefícios sociais 142.185 174.672 264.841

2.01.08.02 Perdas temporárias com derivativos 8.389 15.200 279.312

2.01.08.03 Outras obrigações 302.802 565.010 441.130

2.02 Passivo Não Circulante 2.749.500 4.099.443 3.348.180

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 2.749.500 4.099.443 3.348.180

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.752.402 1.717.352 1.003.029

2.02.01.02 Debêntures 0 1.500.000 1.500.000

2.02.01.03 Provisões 524.162 570.778 525.393

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 15.542 31.216 6.493

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0

2.02.01.06 Outros 457.394 280.097 313.265

2.02.01.06.01 Impostos, taxas e contribuições 54.556 47.401 38.601

2.02.01.06.02 Provisão plano benef. pós-aposentad. 191.927 148.770 95.426

2.02.01.06.03 Operações com derivativos 23.282 22.148 103.885

2.02.01.06.04 Outras obrigações 187.629 61.778 75.353

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0

2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 10.057.415 10.045.692 9.905.242

2.05.01 Capital Social Realizado 6.575.480 6.575.480 6.575.198

2.05.02 Reservas de Capital 2.733.562 2.733.562 2.670.488

2.05.02.01 Reserva especial de ágio 63.074 63.074 0

2.05.02.02 Reservas de ágio 2.670.488 2.670.488 2.670.488 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 659.556 659.556 659.556 2.05.04.01 Legal 659.556 659.556 659.556 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0

(15)

07.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/12/2009 4 -31/12/2008 5 -31/12/2007

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 88.817 77.094 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 90.918 76.232 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão (2.101) 862 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0

(16)

08.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 23.155.762 23.020.780 21.183.809

3.02 Deduções da Receita Bruta (7.359.987) (7.041.795) (6.456.247)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 15.795.775 15.978.985 14.727.562

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (8.955.508) (8.726.408) (8.029.203)

3.05 Resultado Bruto 6.840.267 7.252.577 6.698.359 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (3.677.986) (3.750.913) (3.357.913) 3.06.01 Com Vendas (2.568.351) (2.600.556) (2.462.457) 3.06.02 Gerais e Administrativas (867.598) (755.522) (838.613) 3.06.03 Financeiras (194.643) (227.886) (306.932) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 455.887 932.554 503.453 3.06.03.02 Despesas Financeiras (650.530) (1.160.440) (810.385)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 815.171 606.336 898.349

3.06.04.01 Receita c/ venda ativo imobil.e invest. 28.254 27.370 147.693

3.06.04.02 Outras receitas operacionais 786.917 578.966 750.656

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (881.353) (781.547) (646.115)

3.06.05.01 Custo da baixa ativo imobil. e invest. (42.628) (77.925) (66.040)

3.06.05.02 Outras despesas operacionais (838.725) (703.622) (580.075)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 18.788 8.262 (2.145)

3.07 Resultado Operacional 3.162.281 3.501.664 3.340.446

3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0

3.08.01 Receitas 0 0 0

3.08.02 Despesas 0 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 3.162.281 3.501.664 3.340.446

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (989.308) (1.081.693) (977.486)

3.11 IR Diferido 0 0 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 2.172.973 2.419.971 2.362.960

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

4,29576 4,78405 4,67135

(17)

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 4.413.403 5.129.880 4.777.785

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 2.172.973 2.419.971 2.362.960

4.01.01.01 Lucro líquido do exercício 2.172.973 2.419.971 2.362.960

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (823.066) (920.463) (795.429)

4.01.02.01 Contas a receber de clientes, líquidos (385.055) (830.435) (206.524)

4.01.02.02 Outros ativos circulantes (195.692) (60.544) (268.263)

4.01.02.03 Outros ativos não circulantes (132.170) (226.274) (139.246)

4.01.02.04 Pessoal, encargos e benefícios (9.584) (104.228) 62.608

4.01.02.05 Contas a pagar e despesas provisionadas 80.213 263.970 247.862

4.01.02.06 Impostos, taxas e contribuições (64.994) 30.907 (38.206)

4.01.02.07 Outros passivos circulantes 88.717 126.453 (442.202)

4.01.02.08 Juros provisionados (47.432) (9.490) 20.386

4.01.02.09 Imposto de renda e contriubição social 107.536 (56.061) (17.301)

4.01.02.10 Prov. trabalhistas, tributárias e cíveis 8.204 57.989 (36.102)

4.01.02.11 Outros passivos não circulantes (272.809) (112.750) 21.559

4.01.03 Outros 3.063.496 3.630.372 3.210.254

4.01.03.01 Depreciações e amortizações 2.505.475 2.657.903 2.634.384

4.01.03.02 Variações cambiais de empréstimos (49.847) 209.574 (85.432)

4.01.03.03 (Ganho)/Perdas nas particip. em subsid. (18.787) (8.262) 2.145

4.01.03.04 (Lucro)/Prejuízo na baixa de bens 14.374 50.555 (83.956)

4.01.03.05 Amortização de ágio do investimento 0 117.724 64.738

4.01.03.06 Prov. p/ crédito de liquidação duvidosa 564.580 538.625 652.692

4.01.03.07 Pensão e outros benef. pós-aposentad. 43.158 53.344 20.403

4.01.03.08 Outros 4.543 10.909 5.280

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (2.295.901) (2.074.639) (2.317.639)

4.02.01 Adições invest., líquid.do caixa adquir. 0 0 (426.353)

4.02.02 Aquis. de imobil. e intang. líq. doações (2.324.141) (2.102.438) (2.038.979)

4.02.03 Caixa receb. venda ativo imob. e invest. 28.240 27.364 147.693

4.02.04 Caixa incorporado 0 435 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (1.581.492) (2.247.510) (1.739.907)

4.03.01 Amortização de empréstimos (396.854) (1.041.391) (1.634.845)

4.03.02 Captações de empréstimos 272.600 1.274.364 2.635.813

4.03.03 Pagtos. líquidos dos contratos derivat. 31.467 (262.669) (112.149)

4.03.04 Dividendos e juros sobre capital próprio (1.488.705) (2.217.814) (2.628.726)

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 536.010 807.731 720.239

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.741.006 933.275 213.036

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10.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 01/01/2009 A 31/12/2009 (Reais Mil)

LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 6.575.480 2.733.562 0 659.556 0 77.094 10.045.692

5.03 Saldo Ajustado 6.575.480 2.733.562 0 659.556 0 77.094 10.045.692

5.05 Destinações 0 0 0 0 (2.326.646) 0 (2.326.646)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (1.721.646) 0 (1.721.646)

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 (2.963) (2.963)

5.12 Outros 0 0 0 0 153.673 0 153.673

(19)

LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 6.575.198 2.670.488 0 659.556 0 0 9.905.242

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 2.705 0 2.705

5.03 Saldo Ajustado 6.575.198 2.670.488 0 659.556 2.705 0 9.907.947

5.05 Destinações 0 0 0 0 (2.586.109) 0 (2.586.109)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (1.970.109) 0 (1.970.109)

5.12 Outros 0 63.074 0 0 163.433 0 226.507

(20)

LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 6.575.198 2.669.729 0 659.556 705.631 0 10.610.114

5.03 Saldo Ajustado 6.575.198 2.669.729 0 659.556 705.631 0 10.610.114

5.05 Destinações 0 0 0 0 (3.278.569) 0 (3.278.569)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (2.636.569) 0 (2.636.569)

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 (96.300) 0 (96.300)

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 759 0 0 209.769 0 210.528

(21)

11.01 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

6.01 Receitas 21.824.775 22.016.525 20.539.986

6.01.01 Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços 21.574.183 21.957.551 20.303.064

6.01.02 Outras Receitas 815.172 597.599 889.614

6.01.03 Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios 0 0 0

6.01.04 Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa (564.580) (538.625) (652.692)

6.02 Insumos Adquiridos de Terceiros (8.587.909) (8.204.473) (6.838.670)

6.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos (6.087.980) (5.550.391) (4.910.840)

6.02.02 Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros (2.210.378) (2.462.078) (1.727.707)

6.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos (42.628) (77.925) (66.040)

6.02.04 Outros (246.923) (114.079) (134.083)

6.03 Valor Adicionado Bruto 13.236.866 13.812.052 13.701.316

6.04 Retenções (2.505.475) (2.775.627) (2.699.122)

6.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão (2.505.475) (2.775.627) (2.699.122)

6.04.02 Outras 0 0 0

6.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 10.731.391 11.036.425 11.002.194

6.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 474.674 940.816 501.308

6.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 18.787 8.262 (2.145)

6.06.02 Receitas Financeiras 455.887 932.554 503.453

6.06.03 Outros 0 0 0

6.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 11.206.065 11.977.241 11.503.502

6.08 Distribuição do Valor Adicionado 11.206.065 11.977.241 11.503.502

6.08.01 Pessoal 592.777 629.360 767.999

6.08.01.01 Remuneração Direta 427.386 456.348 451.923

6.08.01.02 Benefícios 104.440 95.194 110.578

6.08.01.03 F.G.T.S. 38.889 40.896 39.940

6.08.01.04 Outros 22.062 36.922 165.558

6.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 6.957.030 7.128.655 7.185.213

6.08.02.01 Federais 2.333.539 2.454.034 2.373.556

6.08.02.02 Estaduais 4.518.987 4.576.328 4.724.120

6.08.02.03 Municipais 104.504 98.293 87.537

6.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.207.252 1.636.959 1.104.058

6.08.03.01 Juros 426.901 418.664 335.382

6.08.03.02 Aluguéis 559.713 481.238 384.568

6.08.03.03 Outras 220.638 737.057 384.108

6.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 2.172.973 2.419.971 2.362.960

6.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 605.000 616.000 642.000

6.08.04.02 Dividendos 1.567.973 1.803.971 1.720.960

6.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício 0 0 0

6.08.04.04 Part. Não Controladores Lucros Retidos 0 0 0

6.08.05 Outros 276.033 162.296 83.272

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12.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

Parecer dos auditores independentes

Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP São Paulo - SP

Examinamos os balanços patrimoniais (controladora e consolidado) da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados pelas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 10 de fevereiro de 2010 ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6

Luiz Carlos Marques

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13.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da Sociedade e Consolidado, com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

1. Mensagem do Conselho de Administração

O ano de 2009 foi caracterizado pela retração da economia mundial, com forte desaceleração observada principalmente nos Estados Unidos e na União Européia. Entretanto, economias em desenvolvimento revelaram de forma geral recuperação mais acelerada que a de países desenvolvidos.

Neste contexto, o Brasil mostrou-se mais resistente a este cenário de crise. Após a depreciação do real no primeiro quadrimestre do ano, reflexo da aversão ao risco que foi observada em todo o mundo, a paridade cambial apresentou queda ao longo dos meses seguintes. A apreciação da moeda nacional colaborou para um controle da inflação e permitiu que o Banco Central reduzisse a taxa básica de juros (Selic), que finalizou o ano em 8,75%. A atividade econômica foi muito beneficiada por essa redução das taxas de juros reais e nominais.

2009 também foi um ano repleto de desafios e conquistas para a Telefônica. A Sociedade, acreditando na rápida recuperação da atividade econômica e na necessidade de modernização e maior capacitação de sua rede, que atende cerca de 15 milhões de clientes no Estado de São Paulo, manteve os investimentos previstos para o ano, tendo como prioridade a melhoria da qualidade e dos serviços prestados.

Dentre os serviços prestados, o serviço de banda larga, fornecido sob a marca Speedy, atingiu a marca de 2,6 milhões de clientes no ano. O crescimento anual moderado desse serviço foi decorrente da interrupção das vendas em junho de 2009, por determinação da Anatel, devido a eventos de instabilidade observados na prestação deste serviço, sendo as vendas retomadas logo em agosto de 2009, mediante autorização da Anatel após a implantação do plano de estabilização.

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Reforçando seu compromisso com a qualidade foi criado o plano “Telefônica em Ação” (http://www.telefonicaemacao.com.br), estruturado basicamente em duas vertentes: ampliação e estabilização da rede e reformulação das práticas operacionais e comerciais. Dentre as medidas de estabilização e ampliação da capacidade da rede de banda larga, destacam-se:

- Duplicação da capacidade de resolução dos servidores DNS (Domain Name Server) e aumento de sua redundância e contingenciamento, com a ampliação de dois para seis centros DNS;

- Ampliação de 60 Gbits para 140 Gbits da capacidade de saída internacional de internet (toll-gate), além de contratação de uma terceira saída, para ampliar redundância;

- Aumento de 240 para 520 Gbits do backbone IP (Internet Protocol) no Estado. A segunda vertente do compromisso com a qualidade envolveu a reformulação de práticas operacionais e comerciais. Exemplo desta mudança no modelo de comercialização é a auditoria em 100% nas vendas do Speedy, por meio da qual um segundo atendente da central de vendas checa com o cliente se ele está ciente do serviço contratado junto ao primeiro atendente. Velocidade, prazo de instalação, disponibilidade técnica para a instalação são verificados, alinhando as expectativas dos clientes aos produtos entregues. Um dos expressivos resultados foi a redução do total de chamadas para a Central de Atenção ao Cliente, que caiu 50% em relação a fevereiro de 2009, ganhando maior capacitação para a resolução das questões apresentadas pelos clientes na primeira chamada, garantindo maior agilidade, eficiência e conforto aos clientes.

A melhoria dos serviços, dos processos e as demais ações implementadas têm garantido um maior índice de satisfação de nossos clientes, que pode ser aferido pela significativa redução no número de clientes da Telefônica que recorrem a entidades externas para tratar de temas relacionados à Sociedade. Em dezembro de 2009 registramos uma redução em relação ao início do ano, de 68% das ocorrências junto ao PROCON-SP e 54% junto à Anatel. Estes são importantes exemplos dos resultados obtidos a partir desta transformação.

Todas estas iniciativas, investimentos e forma de atuação que a Telefônica vem constantemente implementando nos últimos anos, lhe confere uma robustez às suas operações, que permitirá que a Sociedade capture grande parte do potencial de crescimento do mercado de telecomunicações nos próximos anos.

2010 nos acena como um ano de uma economia mais promissora, com um potencial de importante crescimento, onde a Telefônica manterá seus investimentos, seu compromisso de ampliar a qualidade de seus serviços e melhorar ainda mais a satisfação dos seus clientes, com a certeza de estar no rumo certo que a levará a atingir seu objetivo de ser a

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escolha preferencial dos consumidores para serviços de comunicação, informação e entretenimento.

Esta meta se traduz tanto no desenvolvimento de serviços inovadores para o mercado mais sofisticado quanto no atendimento à ampla gama de consumidores que recentemente se incorporaram ao mundo da tecnologia e anseiam por ampliar suas experiências neste sentido.

2. Contexto Econômico

O ano de 2009 foi caracterizado pela retração da economia mundial. No que se refere às economias desenvolvidas, a dos Estados Unidos e a da União Européia apresentaram retração de seus Produtos Internos Brutos (PIB). Economias em desenvolvimento, lideradas pelas economias asiáticas, revelaram de forma geral recuperação mais acelerada que a de países desenvolvidos. Segundo as últimas estimativas disponíveis pelo FMI, economias desenvolvidas e em desenvolvimento apresentaram em 2009 taxas de crescimento de seus produtos de -3,4% e de +1,7%, respectivamente. Como resultado, a estimativa da mesma fonte referente ao PIB mundial aponta para uma queda de 1,1% no ano de 2009.

Diante desse cenário de retração do produto mundial, a expectativa do mercado era de impactos negativos no setor externo da economia brasileira, com conseqüente depreciação da moeda brasileira frente ao dólar norte-americano. De fato, a primeira pesquisa de mercado do ano de 2009 divulgada pelo boletim Focus do Banco Central do Brasil apontava para taxa de câmbio 2,25 reais por dólar ao final do mesmo ano. Como reflexo, a mesma pesquisa indicava que a taxa de inflação atingiria 5,0% no ano, acima da meta central de 4,5%, o que demandaria aumento da taxa básica de juros, a taxa Selic, para 12% ao final do ano.

O balanço de pagamentos da economia brasileira, entretanto, mostrou-se mais resistente a esse quadro de retração da economia mundial. No que se refere ao saldo em transações correntes do Brasil com o resto do mundo, em primeiro lugar, o resultado observado no ano de 2009 mostrou-se em linha com o do ano anterior. Mesmo que as exportações tenham recuado ao longo do ano, as importações apresentaram queda ainda maior. Como resultado, o saldo da balança comercial atingiu o montante de US$25,4 bilhões, ante US$24,8 bilhões do ano de 2008. Diante disso, o saldo em transações correntes no ano de 2009 foi deficitário em US$24,3 bilhões, ou 1,55% do PIB, frente aos US$28,2 bilhões, ou 1,72% do PIB, observados no ano anterior.

Ainda no que se refere ao balanço de pagamentos, a conta de capital e financeira, em segundo lugar, também demonstrou desempenho ainda melhor que o do ano anterior. Entre as principais motivações estão os ingressos para investimentos em carteira, no montante de US$46,2 bilhões, sendo 80% deste montante referente a operações com títulos de renda variável. Além destes ingressos, destacaram-se também as entradas

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líquidas de investimentos diretos. Se por um lado a retração econômica internacional acabou por reduzir os ingressos de investimentos diretos estrangeiros (IDE), por outro, também favoreceu o retorno de investimentos diretos brasileiros (IDB) ao país. Com essa combinação de fatores, o saldo líquido de investimentos diretos atingiu o volume de US$36 bilhões no ano de 2009. Diante disso, o saldo da conta capital e financeira atingiu US$70,5 bilhões no mesmo período, diante de US$29,4 bilhões observados no ano de 2008. Por conta dessa evolução dos saldos em transações correntes e da conta de capital e financeira, o saldo do balanço de pagamentos foi elevado para US$46,7 bilhões no ano de 2009, frente aos US$3,0 bilhões observados no ano anterior.

Diante desse quadro de melhora do balanço de pagamentos no ano de 2009, a trajetória de apreciação da moeda brasileira teve continuidade. Após a depreciação do real por conta do aumento da aversão ao risco no primeiro quadrimestre do ano, a paridade cambial apresentou queda ao longo dos meses seguintes. A taxa de câmbio média no ano de 2009 atingiu R$/US$1,99, ainda acima da taxa média de R$/US$1,84 observada ao longo do ano anterior. Por outro lado, a paridade cambial do final de 2009, de R$/US$1,74, mostrou-se inferior à do ano anterior, de R$/US$2,34, o que denota uma apreciação da moeda nacional de 26%, diferentemente das expectativas do início do ano. A apreciação da moeda nacional colaborou para uma evolução benigna dos preços em 2009. A inflação medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) foi de 4,3%, abaixo do centro da meta perseguida pelo Banco Central do Brasil, de 4,5%. Já o Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M), que além dos preços ao consumidor engloba também os preços no atacado e os preços da construção civil, registrou deflação de 1,7%. Dois vetores contribuíram para esse resultado. Por um lado, os preços internacionais de diferentes commodities se recuperaram em 2009. Segundo as últimas informações disponíveis do Fundo Monetário Internacional, os preços em dólares das commodities primárias apresentaram alta de 40,4% ao longo do ano de 2009. Por outro lado, a alta desses preços internacionais foi compensada pela apreciação de 25,5% do real em relação ao dólar, fato que contribuiu para conter o avanço dos preços.

Por conta do cenário favorável ao controle da inflação, o Banco Central adotou uma política monetária expansionista. A taxa básica de juros (taxa Selic), que iniciou o ano em 13,75%, caiu 5 pontos percentuais e atingiu 8,75% em julho de 2009. Este patamar da taxa Selic, o menor desde o início do sistema de metas de inflação, foi mantido ao longo de todo o segundo semestre. Ou seja, a taxa efetiva de final de ano, de 8,75%, foi inferior àquela estimada para o período no início do ano, de 12,0%. Com essa queda da taxa nominal de juros, a taxa real de juros estimada com base na taxa básica de juros e na inflação medida pelo IPCA, ambas acumuladas no ano, foi de 5,4%.Trata-se da menor taxa real de juros desta década nesta comparação anual.

A atividade econômica foi beneficiada por essa redução das taxas de juros nominais e reais. A participação do volume de crédito no PIB saltou de 39,7% em 2008 para 45% no ano de 2009. Cabe também destacar a melhora da confiança dos consumidores, refletido no índice de confiança dos consumidores estimado pela Fecomércio, que apresentou a segunda média anual mais elevada nesta década. Além disso, a redução dos impostos

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sobre automóveis, materiais de construção e eletrodomésticos contribuíram para o aquecimento do mercado interno. Diante disso, o Comércio Varejista Ampliado, calculado pelo IBGE, apresentou crescimento na comparação frente ao mesmo período de 2008. Neste cenário de aquecimento do mercado interno, com apreciação da moeda brasileira, redução de taxas de juros e expansão do crédito, o setor de Telecomunicações apresentou desempenho superior à média. De fato, o volume de vendas de equipamentos e materiais de informática e comunicação obteve crescimento de 11,8% até o último dado disponível frente ao mesmo período do ano anterior. Trata-se de mais do que o dobro do crescimento das vendas do comércio varejista como um todo na mesma comparação, de 5,5%. De acordo com as contas nacionais estimadas pelo IBGE, o Produto Interno Bruto do setor de Serviços de Informação apresentou crescimento de 5,9% até o terceiro trimestre do ano frente ao mesmo período do ano anterior, frente a uma queda de -1,7% do PIB na mesma comparação.

Essa recuperação da atividade econômica ao longo do ano de 2009, entretanto, não foi suficiente para compensar de forma integral a sua queda no último quadrimestre de 2008. Assim, mesmo apresentando crescimento ao longo do ano, tanto a produção física da indústria brasileira como o Produto Interno Bruto tiveram desempenho negativo na comparação da média de 2009 frente à média do ano anterior.

A combinação dos estímulos fiscais acima citados, além da retração econômica, não foi positiva do ponto de vista das finanças públicas do país. A apreciação da moeda brasileira acabou por elevar o endividamento do setor público, dada a condição de credora internacional líquida da economia brasileira. Junte-se a isso a retração da atividade econômica, e os estímulos fiscais concedidos pelo setor público, seja em forma de aumentos de gastos, seja em forma de desoneração tributária. O superávit primário foi reduzido para 1,4%, frente aos 3,54% do ano anterior. O déficit nominal, por sua vez, foi elevado para 4,1% até o último dado disponível, desde 1,90% observado no ano de 2008. Com essa combinação de fatores, a dívida líquida do setor público elevou-se para 43,0% até o último dado disponível, frente ao percentual de 37,3% observado ao final do exercício precedente.

3. Ambiente Regulatório

O ambiente regulatório sofreu uma série de eventos em 2009. As mudanças mais relevantes foram a renovação das autorizações de MMDS da Telefônica Sistema de Televisão S.A. até 2024, o processo de revisão qüinqüenal dos Contratos de Concessão, a liberação das vendas do Speedy em agosto de 2009 após a proibição em junho do mesmo ano, a revisão da Norma para cálculo do Índice de Serviços de Telecomunicações (IST), o reajuste tarifário de 2009 e a concessão da anuência prévia para a aquisição do controle da GVT .

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Renovação das licenças de uso do 2,5GHz

A Anatel prorrogou em 16 de fevereiro as autorizações de uso das frequências 2,5 GHz associadas ao serviço de TV por assinatura via MMDS da Telefônica Sistema de Televisão S.A.

As autorizações em São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre foram renovadas até 16 de fevereiro de 2024. Entretanto, os valores a serem cobrados pelas autorizações, bem como as condições da renovação e pagamento, tiveram um prazo de 12 meses fixado pela Anatel para serem definidos.

Posteriormente, no dia 3 de agosto, a Anatel publicou a Consulta Pública nº. 31 sobre a destinação da faixa do 2,5 GHz. A Consulta propôs a destinação de parte da faixa para as operadoras móveis, porém ainda está sob apreciação da Agência.

Revisão dos Contratos de Concessão

O Contrato de Concessão, firmado em 22 de dezembro de 2005, prevê revisões qüinqüenais nas quais a Anatel pode estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e qualidade tendo em vista as situações vigentes à época.A primeira revisão acontecerá até 31 de dezembro de 2010.

Os primeiros passos formais para o processo de Revisão foram a publicação da Consulta Pública n°11 (Revisão dos Contratos), da Consulta Pública n°14 (Plano de Metas de Qualidade - PGMQ), e da Consulta Pública nº 13 (Plano Geral de Metas de Universalização - PGMU) em 27 de março de 2009, e a realização de audiências públicas, no mês de maio, em Manaus, Salvador, São Paulo, Brasília, Florianópolis e Rio de Janeiro.

As contribuições às Consultas Públicas estão sendo analisadas pela Anatel desde o término, e a Agência deve votar a versão definitiva dos contratos em 2010. Os Contratos, caso revisados, entram em vigor em 1º de janeiro de 2011.

Medida cautelar que suspendeu temporariamente a comercialização do serviço Speedy

Conforme decisão da Anatel publicada no DOU de 22 de junho de 2009, a comercialização do serviço de acesso à internet de banda larga Speedy foi suspensa naquela data, condicionando o retorno da comercialização à apresentação de um plano para garantir a fruição e a disponibilidade do Serviço Speedy.

Em cumprimento a essa decisão, a Sociedade apresentou à Anatel no dia 26 de junho um plano de estabilização da rede do Speedy, com medidas com aplicação em até 30, 90 e 180 dias.

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Em 17 de julho foi informado a Anatel que a implantação do plano de estabilidade foi concluída. Em 27 de agosto de 2009 a Anatel liberou a comercialização do Speedy, com acompanhamento da Anatel referente aos planos de estabilidade durante o período de 6 meses.

Revisão da Norma para cálculo do IST (Índice de Serviços de Telecomunicações) A Resolução nº 532 da Anatel, de 3 de agosto de 2009, aprovou a Revisão da Norma para Cálculo do IST, aplicado no Reajuste e Atualização de Valores Associados à Prestação dos Serviços de Telecomunicações, revogando a Resolução nº 420/05.

A metodologia de cálculo não foi alterada. A principal mudança foi a determinação de um único período de 3 anos para a reavaliação da composição dos custos e da cesta de índices, o que antes era realizado por meio de 2 revisões alternadas, de dois em dois anos.

Reajuste tarifário

Os reajustes do Plano Básico Local e do Plano Básico de Longa Distância Nacional foram aprovados em 11 de setembro de 2009 pela Anatel, e publicados no D.O.U. de 14 de setembro de 2009, considerando o percentual de reajuste de 0,98%.

O reajuste foi obtido considerando-se 13 meses do Índice de Serviços de Telecomunicações (IST), de maio de 2008 a junho de 2009, e o Fator X médio 2008/2009 de 3,9%. Por decisão do Conselho Diretor da Anatel não foram homologados os pedidos de reajuste correspondentes às chamadas fixo-móvel.

Frente a esta decisão, a Sociedade entrou com pedido de reconsideração para que ocorra o reajuste das chamadas fixo-móvel. O pedido ainda não foi julgado e, consequentemente, a homologação do reajuste das chamadas fixo-móvel permanece sem previsão.

Anuência prévia para a transferência do controle da GVT

O Conselho Diretor da Anatel concedeu anuências prévias em 12 de novembro de 2009 para a transferência de controle da GVT (Global Village Telecom Ltda) para a Telefônica e para a Vivendi S.A.

O ato de anuência prévia referente à Telefônica estabeleceu condicionamentos sobre aspectos de competição e administração da Sociedade.

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4. Desempenho Operacional

4.1 Entorno Competitivo

O mercado de telecomunicações brasileiro tem vivenciado um acirramento competitivo entre concorrentes de Telefonia Fixa, Telefonia Móvel, TV por assinatura, Internet e Dados. Essa intensificação da competição é decorrente de uma tendência mundial das operadoras se estabelecerem como provedor único de telecomunicações dos clientes disponibilizando ofertas cada vez mais completas, integradas e convergentes, além de novas definições regulatórias para estimulo da competição.

No caso específico de São Paulo, destaca-se a intensificação da atuação de operadores de TV por assinatura no setor de telefonia fixa. Além disso, o mercado brasileiro segue atraindo investidores externos, destacando-se, este ano, a entrada de um novo grande player multinacional no mercado brasileiro através da aquisição de uma operadora fixa entrante.

Em 2009, as operadoras móveis, que anteriormente representavam uma ameaça restrita aos serviços de telefonia fixa, canibalizando acessos e tráfego de voz, consolidaram suas ofertas de Banda Larga através da rede de terceira geração (3G), se mostrando aptas a ofertarem serviços integrados de telefonia e internet.

No âmbito regulatório, o ano de 2009 foi o primeiro ano completo da portabilidade numérica, que havia se iniciado no final de 2008, permitindo ao setor de telecomunicações fazer um balanço de seus impactos. O resultado deste processo para a Sociedade foi um leve aumento no cancelamento de linhas fixas, sendo que os impactos mais relevantes foram observados na telefonia móvel.

No mercado de voz, a Sociedade enfrentou a competição em todos os seus segmentos. As operadoras de TV a Cabo, que já atuavam no segmento de alta e média renda com oferta de serviços de voz integrados ao de TV por assinatura e Banda Larga, expandiram a oferta de pacotes para o segmento de mais baixa renda. Este segmento também foi bastante explorado através de ofertas de linhas telefônicas de baixo custo e/ou pré-pagas, utilizando tecnologias alternativas sem fio. Já as operadoras de Telefonia Móvel destacaram-se pela oferta agressiva de planos de minutos com preços bastante competitivos com a Telefonia Fixa.

No mercado de Banda Larga, destacam-se o crescimento acelerado da Banda Larga móvel através de rede de terceira geração (3G), atingindo cerca de 4,4 milhões de acessos e a introdução de ofertas de Banda Larga fixa de altíssima velocidade por todas as operadoras fixas.

No segmento corporativo, a concorrência, que já atuava de forma agressiva no mercado de dados, intensificou sua atuação, em especial para o segmento PEMES (Pequenas e Médias Empresas), com expansão da oferta de pacotes de voz e Banda Larga, inicialmente direcionada para o mercado residencial e para pequenas empresas.

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4.2 Estratégia Comercial

Este ano, a Sociedade deu continuidade às ações comerciais focadas em aumentar a atratividade da telefonia fixa. O ano de 2009 foi especialmente desafiador, devido a um primeiro semestre marcado por uma situação macroeconômica difícil e um segundo semestre impactado pela paralisação das vendas do Speedy. Ainda assim, devido principalmente a ações de fidelização, a planta de terminais teve apenas uma pequena queda em relação ao início do ano.

A defesa de valor do tráfego de voz tem tido êxito através da massificação dos Pacotes de Minutos, com principal destaque para a oferta de tarifa plana de voz Fale e Navegue a Vontade que permitia o uso ilimitado de ligações on-net locais e internet discada.

Além disso, como complemento a estas ações, foram disponibilizadas ofertas customizadas para diferentes segmentos de clientes. Em especial, para o segmento baixa renda, destaca-se a oferta de linhas de baixo custo pré-pagas que evitaram parte da migração dos clientes para o serviço móvel e outros concorrentes em telefonia fixa. Para equilibrar a pressão na telefonia tradicional, a Sociedade continua com foco de crescimento em negócios com alto potencial de mercado, como é o caso da Banda Larga, TV por assinatura, Tecnologia da Informação e Serviços e no desenvolvimento de novos produtos.

Em Banda Larga, o Speedy atingiu a marca de 2,6 milhões de clientes em 2009. O crescimento moderado do serviço foi decorrente da interrupção das vendas em junho de 2009 devido a eventos de instabilidade na prestação do serviço. A Sociedade, visando realizar mudanças estruturais no que tange o nível de qualidade dos serviços oferecidos a seus clientes, lançou prontamente o programa Telefônica em Ação, que direcionou investimentos em infra-estrutura com foco em melhorar os patamares de qualidade. Os resultados do programa se mostraram excelentes, com a retomada dos níveis de venda e aumento da satisfação de clientes.

Além disso, a Sociedade avançou no desenvolvimento de serviços de conectividade para casas baseados em Fibra Óptica. Foi iniciada uma comercialização controlada da Banda Larga de altíssima velocidade sob a marca Xtreme, com níveis de serviço diferenciados e ofertas integradas com telefonia e TV por assinatura. A Sociedade foi pioneira na oferta de velocidades até 30Mbps e de serviços inovadores para clientes de alta renda.

Em novos produtos e serviços, destaca-se a comercialização do serviço de automação residencial AtHome, que consiste em soluções de controle digital dos sistemas de segurança, iluminação, entretenimento e comunicação de residências.

No segmento corporativo, a Sociedade conquistou importantes clientes e atuou como provedora de soluções completas de telecomunicações: voz, dados, equipamentos, serviços e soluções de TI, com vistas a fortalecer seu posicionamento e incrementar a

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satisfação desses exigentes clientes com ofertas cada vez mais integradas e aderentes às suas necessidades.

4.3 Desempenho dos negócios

1.207 1.607 2.068 2.555 2.636 2005 2006 2007 2008 2009 CAGR: 22% EVOLUÇÃO DOS CLIENTES DE BANDA LARGA M ilhares

12.416 12.319 _12.032 _11.882

11.460

2005 2006 2007 2008 2009

LINHAS MÉDIAS EM SERVIÇO M ilhares

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4.4 Perspectivas

A expectativa para 2010 é bastante otimista com previsão de retomada dos índices de crescimento similares dos anos anteriores à crise econômica de 2009. O setor de telecomunicações que sentiu os impactos da desaceleração do mercado interno de forma menos intensa do que outros setores, apresentará boas perspectivas de crescimento em 2010. Além disso, com a apreciação da moeda local o setor enfrentará uma menor pressão sobre gastos com equipamentos importados.

A intensidade da competição se manterá alta em 2010. A concorrência tem expandido sua cobertura geográfica e constantemente aprimorado seu portfólio de produtos com ofertas diferenciadas, como, por exemplo, Banda Larga de altíssima velocidade. Além disso, as operadoras de telefonia móvel deverão ser cada vez mais competitivas, já que com a desaceleração das taxas de crescimento de sua base de clientes, elas buscarão novas fontes de receita, principalmente em serviços de dados (messaging e banda larga).

Frente a este cenário competitivo e econômico, a estratégia escolhida pela Sociedade será de acelerar sua atuação para liderar a captura do crescimento de mercado, através da valorização da telefonia fixa, propostas convergentes de banda larga e dados, proporcionando uma experiência diferenciada ao cliente.

O foco em Banda Larga se baseará em ofertas mais segmentadas e integradas com os demais produtos. Destaca-se a proposta de produtos sobre fibra óptica, que inclui portfólio competitivo de alta velocidade, novos serviços de valor agregado, tais como modem Wi-Fi, serviço de suporte, instalação e configuração de pacotes de voz flat fee e IPTV.

A Sociedade aposta, também, em ofertas convergentes, baseadas em um portfólio completo de produtos e serviços e no conceito de Lar/Escritório Digital. Essa estratégia está alinhada com as tendências observadas em mercados mais maduros em que se verifica maior integração entre as operações de voz fixa, Banda Larga e TV por assinatura.

5. Desempenho Financeiro

5.1 Receita Operacional Bruta e Líquida

Em 2009, a Sociedade apurou receita operacional bruta consolidada de R$23.155,8 milhões, um crescimento de 0,6% em relação ao mesmo período de 2008. A receita operacional líquida totalizou R$15.795,8 milhões (R$15.979,0 milhões em 2008). Contribuíram para esse desempenho o crescimento das receitas dos serviços de TV por assinatura e Speedy, longa distância nacional, além do reajuste tarifário ocorrido em julho de 2009.