REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

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Bolsa de Valores de São Paulo

MEMBRO 110

REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO

MERCANTIL

5ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis

Ações em Série Única da Espécie Subordinada

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício 2007

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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 5ª EMISSÃO

DA REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

CNPJ/MF N° 47.193.149/0001-06

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra “B” da Lei 6.404/76 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas:

1 – Das Debêntures

A.Da Autorização.

Deliberada pela RCA da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL realizada em 15/10/2007, com registro na CVM – Comissão de Valores Mobiliários CVM/SRE/DEB-2007/043 em 26/10/2007, ISIN BRSUAMDBS069 e código CETIP SUDA15

B. Características.

Montante da Emissão R$ 5.000.000.000,00

Quantidade de Títulos 5.000.000

Valor Nominal Unitário R$ 1.000,00

Espécie Subordinada

Forma Escritural

Classe Não Conversível em Ação

Data de Emissão 01/09/2007

Data de Vencimento 01/09/2017

Número de Séries Única

Juros Remuneratórios 100% do CDI

Data de Pagamento de Juros 100% em 01/09/2017

Amortização 100% em 01/09/2017

Repactuação Ausente

Prêmio Ausente

Banco Mandatário BANCO ABN AMRO REAL S/A

FITCH RATINGS

AA+(bra) - Denota um risco de crédito muito baixo comparado a outros emissores ou emissões do mesmo país. O risco de crédito embutido nessas obrigações difere apenas levemente do risco das obrigações com o mais alto rating daquele mesmo país. O sinal de (+) é utilizado para identificar sua melhor posição relativa dentro dessa categoria de rating.

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C. Pagamentos:

Próximos Eventos

D. Posição das debêntures da emissão em 31/12/2007.

Fonte CETIP

E. Alterações nas condições da emissão:

A presente emissão não teve alteração de características

F. Aplicação dos Recursos Captados com a Emissão.

Os recursos obtidos por meio da Oferta serão utilizados para o financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e para o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Emissora, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora.

2- Da Empresa

A.Contexto Operacional.

A partir de 03 de setembro de 2007, a Sudameris Arrendamento Mercantil S.A. passou a denominar-se Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, conforme deliberado nas Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 13 de abril e 04 de junho de 2007, e homologada pelo Banco Central do Brasil em 31 de julho de 2007.

A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil é uma sociedade por ações de acordo com a Lei nº 6404/76 e tem por objetivo principal efetuar operações de arrendamento mercantil definidas pela legislação em vigor, em especial as Leis nºs 6099/74 e 7132/83, sendo equiparada às instituições financeiras e, portanto, sujeita às normas e controles do Banco Central do Brasil. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, sendo que certas operações têm a co-participação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do Conglomerado ABN AMRO Real.

Os benefícios dos serviços prestados entre estas instituições, e os custos da estrutura operacional e administrativa, são

PRÓXIMOS EVENTO

DATA DO EVENTO 1º de SETEMBRO 2017

PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO VENCÍVEL

DATA DO EVENTO 1º de SETEMBRO 2017

PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO OBRIGAÇÃO VENCÍVEL

TODAS AS SÉRIES Debêntures emitidas 5.000.000 Debêntures tesoura - Debêntures circulação 5.000.000 Debêntures resgatadas - Debêntures canceladas -

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Em 08 de outubro de 2007, o consórcio formado pelos Bancos Santander, Royal Bank of Scotland (RBS) e Fortis, obteve aprovação à sua proposta de aquisição por parte dos acionistas do ABN AMRO Bank N.V. e declarou sua oferta de aquisição "não-condicional" em 10 de outubro de 2007 adquirindo 98,8% das ações ordinárias. Em 12 de dezembro de 2007, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE aprovou, por unanimidade, a aquisição do ABN AMRO no Brasil pelo consórcio.

B. Assembléias.

AGE – Ata - 12/12/2007

Aprovar a utilização, pela Sociedade, da Ouvidoria instituída pelo Banco ABN AMRO Real S.A. (“Banco”) para todas as instituições financeiras que integram o conglomerado financeiro do Banco e que venha

AGE – Ata - 11/07/2007

Aletração do jornal em que a sociedade faz suas publicações legais AGE – Ata - 04/06/2007

Alteração de denominação social

Homologação do Aumento do Capital Social Reforma Estatutária

AGE – Ata - 13/04/2007

Aumento do Capital Social (inciso I, art. 166 da Lei 6404) AGO – Ata - 26/03/2007

Destinação dos Resultados

Distribuição de Dividendos/Juros sobre Capital Próprio Remuneração dos Administradores e Conselheiros

Tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras

3- Da Análise, Demonstrações Financeiras e Balanço Patrimonial:

A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Mercado de Leasing

A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil atua em um mercado que tem apresentado nos últimos anos um elevado índice de crescimento. O cenário de estabilidade econômica do país, possibilitando a queda das taxas de juros e o alongamento dos prazos das linhas de crédito, teve contribuição decisiva para a retomada da demanda por financiamento de consumo ou bens de produção. Os dados mais recentes disponibilizados pela Associação Brasileira das Empresas de Leasing - ABEL, comprovam um volume de novos negócios de R$ 29,8 bilhões no ano de 2006 e de R$ 54,4 bilhões no ano de 2007. O valor presente da carteira atingiu em 31 de dezembro de 2007 o montante de R$ 63,8 bilhões, representando um crescimento de 87% em relação ao mesmo período do ano anterior. Atualmente o segmento de pessoas físicas responde pela maior parte desse crescimento, e lidera o ranking por setor de atividade com a participação de 61%. Em decorrência disso, o arrendamento de veículos representa 85% do total dos bens arrendados.

Negócios

A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, acompanhando a tendência do mercado, adotou como estratégia, uma maior concentração nas operações de arrendamento de veículos. A carteira de arrendamento atingiu o montante de R$ 4,6 bilhões com mais de 177 mil contratos e o volume desembolsado em 2007 foi de R$ 4,3 bilhões, elevando sua participação no setor de 2,9% em dezembro de 2006 para 7,2% em dezembro de 2007.

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Patrimônio Líquido e Resultado

O lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foi de R$ 424.365 mil, correspondente a uma rentabilidade de 7,91% sobre o patrimônio líquido médio do período.

Em 31 de dezembro de 2007, o patrimônio líquido evoluiu para R$ 7.001.986 mil, apresentando evolução de 337,33% em relação a 31 de dezembro de 2006. Destaca-se nesse período, o aumento de capital de R$ 5 bilhões em abril de 2007.

B. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

PRINCIPAIS PONTOS

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

As aplicações interfinanceiras de liquidez estão sendo apresentadas por tipo de papel e vencimento como segue:

2007 2006

Acima de 360 Total Total

Aplicações no mercado aberto:

Posição bancada

Letras do Tesouro Nacional - LTN - - 1.226.640

Aplicações em depósitos interfinanceiros:

Aplicações em depósitos interfinanceiros 12.013.387 12.013.387 -

12.013.387 12.013.387 1.226.640

Títulos e Valores Mobiliários

Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a carteira de títulos e valores mobiliários, classificada de acordo com as categorias estabelecidas na regulamentação anteriormente mencionada, estava assim composta:

a) Composição por classificação

2007 2006 Custo Mercado/ Contábil Custo Mercado/ Contábil Carteira própria:

Títulos disponíveis para venda

Certificados de Depósito Bancário - CDB 3.581 3.581 3.202 3.202

Vinculados a prestação de garantias:

Letras Financeiras do Tesouro – LFT 682 682 610 610

4.263 4.263 3.812 3.812

Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, não houve ganhos ou perdas líquidas não realizadas referentes aos títulos classificados como “disponíveis para venda”.

O valor de mercado dos títulos é apurado segundo modelo de precificação desenvolvido pela Sociedade, que determina o valor líquido provável de realização através de parâmetros que compreendem, entre outros, o preço médio de negociação para instrumentos financeiros semelhantes em relação aos prazos de pagamento e vencimento.

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b) Composição por vencimento

2007 2006 181-360 Acima de 360 Total Acima de 360 Total Títulos públicos:

Letras Financeiras do Tesouro – LFT - 682 682 610 610

Títulos privados:

Certificados de Depósito Bancário - CDB 3.581 - 3.581 3.202 3.202

3.581 682 4.263 3.812 3.812

c) Composição por emissor

2007 2006

Públicos:

Governo Federal 682 610

Privados:

Instituições Financeiras 3.581 3.202

4.263 3.812

d) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários

2007 2006

2º Semestre Exercício Exercício

Rendas de títulos de renda fixa 222 451 4.594 Rendas de aplicações em operações compromissadas 51.610 163.948 26.648 Rendas de aplicações em depósitos interfinanceiros 406.407 421.209 1.350

458.239 585.608 32.592

Operações de Arrendamento Mercantil

As operações de arrendamento mercantil são contratadas de acordo com a opção feita pelo arrendatário, com cláusulas de atualização pós-fixada ou com taxa de juros prefixada, tendo o arrendatário a opção contratual de compra do bem, renovação do arrendamento ou devolução ao final do contrato. A garantia dos arrendamentos a receber está suportada pelos próprios bens arrendados.

O valor dos contratos de arrendamento mercantil financeiro é representado pelo seu respectivo valor presente, apurado com base na taxa interna de retorno de cada contrato. Esses valores, em atendimento às normas do Banco Central do Brasil, são apresentados em diversas rubricas patrimoniais, as quais são resumidas a seguir:

2007 2006

Arrendamentos a receber 2.561.249 746.516

Rendas a apropriar de arrendamento mercantil (2.460.120) (728.307)

Outros valores e bens (nota 9) 23.881 18.727

Imobilizado de arrendamento (nota 12) 6.623.674 1.549.991 Depreciações acumuladas (nota 12) (1.127.207) (333.235) Superveniência de depreciação (nota 12) 1.022.172 118.384 Perdas em arrendamento a amortizar (nota 12) 19.256 17.249 Valor residual antecipado (nota 14.c) (2.055.289) (375.402) Valor presente dos contratos de arrendamento mercantil 4.607.616 1.013.923 Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa

(79.116) (12.316)

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Abaixo apresentamos algumas informações baseadas no valor presente dos contratos: a) Por atividade 2007 2006 Setor privado: Indústria 295.673 133.885 Comércio 297.063 106.288 Intermediários financeiros 837 - Outros serviços 556.459 229.689 Pessoas físicas 3.457.584 544.061 4.607.616 1.013.923 b) Por vencimento 2007 2006 R$ % R$ % Vencidas 29.861 _0,65 3.660 0,36 A vencer: Até 90 dias 473.218 _10,27 132.086 13,03 De 91 a 360 dias 1.222.097 _26,52 305.201 30,10 Acima de 360 dias 2.882.440 _62,56 572.976 56,51 4.607.616 100,00 1.013.923 100,00

c) Concentração da carteira de crédito

2007 2006

R$ % R$ %

10 maiores devedores 34.901 _0,76 39.428 3,89 50 seguintes maiores devedores 82.011 _1,78 56.165 5,54 100 seguintes maiores devedores 88.958 _1,93 54.685 5,39

d) Por nível de risco

Saldos da carteira

2007 2006

Nível Curso normal Vencidos Total % Total %

AA 3.927.009 - 3.927.009 85,23 823.535 81,22 A 167.627 - 167.627 3,64 121.912 12,02 B 252.649 4.706 257.355 5,58 29.212 2,88 C 111.703 6.119 117.822 2,55 18.805 1,86 D 35.495 3.165 38.660 0,84 4.967 0,49 E 24.130 2.573 26.703 0,58 5.477 0,54 F 14.801 2.068 16.869 0,37 2.054 0,20 G 10.475 1.900 12.375 0,27 924 0,09 H 33.866 9.330 43.196 0,94 7.037 0,70 4.577.755 29.861 4.607.616 100,00 1.013.923 100,00

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Provisão

2007 2006

Nível Nível provisão de Curso normal Vencidos Total % Total %

A 0,5% 838 - 838 1,06 610 4,95 B 1,0% 2.527 47 2.574 3,25 292 2,37 C 3,0% 3.351 184 3.535 4,47 564 4,58 D 10,0% 3.549 317 3.866 4,88 497 4,03 E 30,0% 7.239 772 8.011 10,13 1.643 13,34 F 50,0% 7.401 1.033 8.434 10,66 1.027 8,34 G 70,0% 7.332 1.330 8.662 10,95 646 5,25 H 100,0% 33.866 9.330 43.196 54,60 7.037 57,14 66.103 13.013 79.116 100,00 12.316 100,00 e) Créditos renegociados

O saldo dos créditos renegociados totalizam R$ 3.930 em 31 de dezembro de 2007 (R$ 5.808 em 2006).

f) Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa

A movimentação da provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa é assim resumida:

2007 2006

Saldo inicial 12.316 11.740

Constituição 69.813 1.508

Baixas contra a provisão (3.013) (932)

Saldo final 79.116 12.316

No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, foram recuperados créditos anteriormente baixados contra a provisão no montante de R$ 4.252 (R$ 4.873 em 2006).

Outros Créditos

2007 2006

Devedores diversos – País 4.473 795

Créditos tributários (nota 20.b) 97.395 26.906

Impostos e contribuições a compensar 39.475 14.260

Títulos e créditos a receber - 4.000

Devedores por depósitos em garantia (i) 93.760 89.471

Outros 1.035 818

236.138 136.250

Provisão sem característica de concessão de crédito - (4.000)

236.138 132.250

Parcela de curto prazo 61.236 5.959

Parcela de longo prazo 174.902 126.291

(i) Os devedores por depósitos em garantia correspondem, substancialmente, a depósitos judiciais referentes à defesa de processos fiscais movidos pela Sociedade (nota 22).

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Outros Valores e Bens

a) Bens não de uso próprio

Representados pelos bens retomados referentes aos contratos de arrendamento mercantil vencidos e não pagos, que são registrados pelo valor residual contábil na data da retomada. No exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006, os bens não de uso apresentaram as seguintes movimentações:

2007

Imóveis Veículos Outros Total

Saldo inicial 13.427 4.508 792 18.727

Bens recebidos por reintegração de posse - 41.504 523 42.027

Baixas por alienação (1.586) (35.275) (12) (36.873)

Saldo final 11.841 10.737 1.303 23.881

2006

Imóveis Veículos Outros Total

Saldo inicial 14.052 7.528 1.016 22.596

Bens recebidos por reintegração de posse 404 415 - 819 Baixas por alienação (1.029) (3.435) (224) (4.688)

Saldo final 13.427 4.508 792 18.727

b) Despesas antecipadas

Referem-se às comissões pagas na colocação de operações de arrendamento, as quais são amortizadas de acordo com o prazo das operações.

Investimentos

Outros investimentos _{2007 2006}

Ações e quotas - Companhia Petroquímica do Sul - 864

Incentivos fiscais 1.231 1.231

Outros investimentos 79 79

1.310 2.174

Provisões para perdas (1.296) (1.296)

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Transações com Partes Relacionadas

As transações com partes relacionadas, basicamente com o Banco ABN AMRO Real S.A., foram efetuadas em condições normais de mercado, no que se refere a prazos de vencimento e taxas de remuneração pactuadas, e os saldos são assim resumidos:

2007 2006

Ativo Receita Ativo Receita (Passivo) (Despesa) (Passivo) (Despesa)

Disponibilidades 9.849 - 6.750 -

Aplicações em operações compromissadas - 163.948 1.226.640 26.648 Aplicações em depósitos interfinanceiros 12.013.387 421.202 - 1.350

Títulos e valores mobiliários 3.581 379 3.202 951

Depósitos interfinanceiros - (19.822) (661.273) (13.840)

Debêntures (9.532.090) (254.935) - -

Negociação e intermediação de valores - (570) - -

Dividendos e bonificações a pagar (24.186) - (1.458) - Valores a pagar a sociedades ligadas (583) (5.563) (422) (1.614)

Provisão para pagamentos a efetuar (3) (29) - -

Imobilizado de Arrendamento 2007 2006 Bens arrendados: Aeronaves 6.031 7.546 Imóveis 5.584 5.584 Móveis 6.171 3.390 Veículos e afins 6.143.457 1.237.690 Máquinas e equipamentos 449.623 281.679 Outros bens 12.808 14.102

Perdas em arrendamento a amortizar 19.256 17.249

6.642.930 1.567.240 Depreciações acumuladas: Aeronaves (4.119) (5.963) Imóveis (1.475) (1.273) Móveis (574) (654) Veículos e afins (1.046.098) (237.078) Máquinas e equipamentos (70.953) (85.132) Outros bens (3.988) (3.135) Superveniência de depreciação 1.022.172 118.384 (105.035) (214.851) 6.537.895 1.352.389

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Depósitos e Recursos de Aceites e Emissão de Títulos a) Recursos de aceites e emissão de títulos – Debêntures

Emissão Quantidade Indexador Vencíveis até 2007

06/2007 410.000 100% da taxa DI 06/2017 4.361.876

09/2007 5.000.000 100% da taxa DI 09/2017 5.170.214 9.532.090

b) Despesas de captação no mercado

No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, é composta por despesas de depósitos interfinanceiros no montante de R$ 19.822 (R$ 13.840 em 2006) e despesas com recursos de emissão de debêntures de R$ 254.935.

Outras Obrigações

a) Sociais e estatutárias

É composta por dividendos e bonificações a pagar no montante de R$ 24.246 (R$ 1.517 em 2006).

b) Fiscais e previdenciárias

2007 2006

Impostos e contribuições a recolher 964 353

Impostos e contribuições sobre lucros a pagar 32.747 2.579 Provisão para imposto de renda diferido (nota 20.c) 278.860 52.888 Provisão para riscos fiscais (nota 22.c) 127.618 87.920

440.189 143.740

Parcela de curto prazo 85.204 20.561

Parcela de longo prazo 354.985 123.179

Os credores por antecipação de valor residual garantido estão sujeitos à atualização, com base nos mesmos índices estabelecidos nos contratos de arrendamento mercantil a que estão vinculados.

Patrimônio Líquido a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2007, o capital social, totalmente integralizado, está representado por 7.836.524.701 ações ordinárias nominativas (1.922.608.983 ações ordinárias nominativas em 2006), sem valor nominal.

Na Assembléia Geral Extraordinária de 13 de abril de 2007, foi deliberado o aumento de capital no montante de R$ 5.000.000 mediante a emissão de 5.913.915.718 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Também foi deliberado a mudança da denominação social de Sudameris Arrendamento Mercantil S.A. para Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, com efeito a partir de 03 de setembro de 2007. Em 31 de julho de 2007, o Banco Central do Brasil homologou ambas deliberações.

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No exercício, foram propostos dividendos, conforme segue:

2007 2006

Lucro líquido 424.365 46.159

Reserva legal (21.218) ( 2.307)

(-) Ajuste de exercícios anteriores - (19.516)

Base de cálculo 403.147 24.336

Dividendo mínimo obrigatório – 6% 24.189 1.461

c) Reservas Estatutárias

Do saldo remanescente do lucro líquido do exercício foi destinado 50% para reserva para reforço de capital de giro e 50% para equalização de dividendos, com a finalidade de garantir os meios financeiros para as operações da Sociedade e a continuidade da distribuição de dividendos, podendo ser utilizadas para futuros aumentos de capital. Ambas reservas, juntamente com a reserva legal, estão limitadas a 100% do capital social.

Outras Despesas Administrativas

2007 2006

2º Semestre Exercício Exercício

Prestação de serviços – ligadas 3.250 5.563 1.354

Serviços de terceiros 25.935 38.918 6.032

Serviços técnicos especializados 1.255 1.869 1.893 Atualização e complemento da provisão para ações cíveis - - 6.272

Outras 1.037 1.500 789

31.477 47.850 16.340

Despesas Tributárias

2007 2006

2º Semestre Exercício Exercício

Contribuição provisória sobre movimentação financeira -

CPMF 839 1.260 530

Contribuições ao PIS e COFINS 25.380 37.957 5.115 Imposto sobre serviços de qualquer natureza - ISS 774 1.264 608

Outras 1.446 2.039 79

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MEMBRO 110

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

2007 2006

2º Semestre Exercício Exercício Outras receitas operacionais:

Recuperação de encargos e despesas 2.693 3.838 206 Reversão de provisões operacionais 4.839 5.824 195 Reversão de provisão para ações cíveis 3.992 3.992 751 Recuperação de gastos com operações de arrendamento 3.545 5.467 3.833 Atualização monetária de créditos fiscais 332 851 1.485 Atualização de depósitos judiciais fiscais e cíveis (i) 17.429 17.429 - Taxas de abertura de contratos de arrendamento mercantil 63.953 90.365 15.200 Comissões de permanência sobre contratos em atraso 10.574 14.310 300

Outras - 105 301

107.357 142.181 22.271

Outras despesas operacionais:

Contingências – ações cíveis (i) (8.160) (9.616) (9.302) Provisão para outros créditos sem característica de concessão de

crédito - - (4.000)

Comissão de agenciamento de contratos de arrendamento (41.836) (59.677) (2.053) Variação monetária sobre impostos e contribuições (6.973) (8.182) (17.159) Descontos concedidos em recuperação de créditos (1.494) (2.636) (1.972) Contingências fiscais - IPVA de arrendatários - (737) (8.568) Gastos com contratos em atraso (3.110) (4.447) (1.599)

Outras (8.008) (10.432) (511)

(69.581) (95.727) (45.164)

(i) Refere-se a atualização dos depósitos judiciais e das provisões para contingências (nota 22).

Imposto de Renda e Contribuição Social (Corrente e Diferido) a) Composição das despesas com impostos e contribuições

a.1) Demonstrativo de imposto de renda e contribuição social

2007 2006

Despesa de imposto de renda - superveniência de depreciação (nota 20.c) (225.972) (13.571) Despesa de imposto de renda - diferido - prejuízo fiscal 40.243 - Despesa de imposto de renda - corrente - (10.216) Despesa de imposto de renda - diferido 24.648 1.452 Despesa de contribuição social - corrente (63.363) (7.841) Despesa de contribuição social - ativo diferido 5.647 973 Ajuste de imposto de renda corrente de períodos anteriores (283) 404 Despesa de contingência tributária - IR corrente (i) - (3.327) Despesa de contingência tributária - CS corrente (i) - (1.788)

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a.2) Reconciliação do cálculo de imposto de renda e contribuição social

2007 2006

Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 643.445 80.073 Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%,

respectivamente (218.771) (27.224)

Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: (309) (6.690) Despesas indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis (89) (1.498)

Adicional de 10% - imposto de renda - 24

Provisão de perdas em incentivos fiscais – efeito de IR (127) (172)

Contingências fiscais (i) - (5.115)

Outros (93) 71

(219.080) (33.914)

(i) Ajustes decorrentes da reavaliação da probabilidade de perda com relação a processos judiciais acerca dos tributos que estão sendo questionados judicialmente (nota 22).

b) Créditos tributários

Os créditos tributários de impostos e contribuições foram constituídos sobre prejuízo fiscal acumulado e diferenças temporariamente indedutíveis.

Em atendimento ao requerido pela Resolução nº 3059 de 20 de dezembro de 2002 e Resolução nº 3355 de 31 de março de 2006 do Banco Central do Brasil, o incremento, reversão ou a manutenção dos créditos tributários deverá ser avaliada periodicamente, tendo como parâmetro a apuração de lucro tributável para fins de imposto de renda e contribuição social em montante que justifique os valores registrados.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, os créditos tributários apresentaram a seguinte movimentação:

Saldo inicial Consti-tuição Reversão Saldo final Imposto de renda

Prejuízo fiscal acumulado - 40.243 - 40.243

Adições temporárias:

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 4.079 15.699 - 19.778

Perdas em operações de crédito 11.859 229 - 12.088

Provisão para contingências 4.395 8.228 - 12.623

Imposto de renda – Circular 3068 310 - - 310

Outras 146 492 - 638

20.789 64.891 - 85.680

Contribuição social

Adições temporárias:

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.469 5.650 - 7.119

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Provisão para contingências 1.331 - (421) 910

Contribuição social a compensar - MP 1858 405 - (49) 356

Contribuição social – Circular 3068 – resultado 112 - - 112

Outras 234 335 - 569

6.117 6.068 (470) 11.715 26.906 70.959 (470) 97.395

Com base no atual nível de capitalização e operações da Sociedade, e considerando as expectativas de resultados futuros determinados com base em premissas que incorporam, entre outros fatores, a manutenção do nível de operações, o atual cenário econômico e as expectativas futuras de taxas de juros, a Administração acredita que os créditos tributários registrados em 31 de dezembro de 2007, tenham a sua realização futura da seguinte forma:

2008 2009 2010 2011 2012 a 2016 Total

Imposto de renda

Prejuízo fiscal acumulado - - - - 40.243 40.243

Diferenças temporárias 13.625 13.284 13.284 2.622 2.622 45.437 13.625 13.284 13.284 2.622 42.865 85.680 Valor presente 12.643 11.422 10.623 1.955 22.933 59.576 Contribuição social Diferenças temporárias 3.723 3.601 3.601 217 217 11.359 CSLL a compensar – MP 1858 356 - - - - 356 4.079 3.601 3.601 217 217 11.715 Valor presente 3.785 3.096 2.879 162 151 10.073

Em 31 de dezembro de 2007, não haviam créditos tributários de imposto de renda e contribuição social não reconhecidos pela Sociedade.

Para fins de determinação do valor presente da realização futura estimada de créditos tributários em cada ano, foi adotada a taxa média, de 7,54% correspondente a taxa média de captação, líquida dos efeitos tributários, para os primeiros 5 anos.

c) Obrigações fiscais diferidas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a provisão para impostos e contribuições diferidos apresentou a seguinte movimentação:

Saldo inicial Constituição Saldo final Imposto de renda

Superveniência de depreciação 52.888 225.972 278.860

As obrigações fiscais diferidas terão sua realização, principalmente, com base na fluência dos prazos da carteira de arrendamento mercantil. Com base no atual nível de capitalização e operações da Sociedade, e considerando as

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Administração acredita que as obrigações fiscais diferidas, registradas em 31 de dezembro de 2007, tenham a sua realização futura da seguinte forma:

2008 2009 2010 2011 2012 e 2013 Total

Imposto de renda

Superveniência de depreciação 47.096 62.185 62.957 58.980 47.642 278.860

Valor presente 43.704 53.465 50.345 43.966 32.975 224.455

Para fins de determinação do valor presente da realização futura estimada das obrigações fiscais em cada ano, foi adotada a taxa média, de 7,54% correspondente a taxa média de captação, líquida dos efeitos tributários, para os primeiros 5 anos.

C. Segue o parecer dos auditores Independentes:

“Ilmos. Srs.

Diretores e Acionistas da

Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

1. Examinamos os balanços patrimoniais da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Sociedade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. A Sociedade registra as suas operações e elabora as suas demonstrações financeiras com observância das diretrizes contábeis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Banco Central do Brasil, que requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para insuficiência (ou superveniência) de depreciação, classificada no ativo permanente (Nota 3). Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a disposição da Lei n° 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante, realizável a longo prazo e rendas de arrendamento, mas resultam na adequada apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Em nossa opinião, exceto quanto à não reclassificação mencionada no parágrafo anterior, as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. “ São Paulo, 1 de fevereiro de 2008

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP15199/O-6 Grégory Gobetti Contador CRC 1PR039144/O-8 "S"-SP Eduardo Braga Perdigão Contador CRC 1CE013803/O-8 "S"-SP

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D. Comentários do Balanço:

NOSSA ANALISE Situação Financeira

A Liquidez Geral variou de 14,46 em 2006 para 1,02 em 2007. A Liquidez Corrente reduziu de 14,51 em 2006 para 1,02 em 2007. Ressalta-se que o setor tem liquidez baixa por definição.

Estrutura de Capitais

A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2007 situou-se em 0,75 vezes, contra 1,72 em 2006.

Origens e Aplicações de Recursos

As principais origens operacionais em 2007 foram: Lucro do Exercício: R$ 424.365 Mil; Ajustes ao Lucro: R$ 132.693 Mil. As principais origens não operacionais em 2007 foram: Aumento dos Subgrupos do Passivo: R$ 11.533.450 Mil.

As Principais aplicações em 2007 foram: Aumento dos Subgrupos do Ativo: 11.080.185 Mil.

Rentabilidade

Resultando uma variação de 337,33% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. O imobilizado de Arrend. Aumentou de 185,33% em 2006, para 383,43% em 2007.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

4 - Declaração do Agente Fiduciário

A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture.

Declaramos aptidão para continuarmos aptos a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – S.P.

São Paulo, 15 de abril de 2008.

SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda.

Agente Fiduciário

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BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil)

ATIVO

Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2007 31/12/2006

1 Ativo Total 19.070.979,00 2.797.901,00 1.01 Ativo Circulante 250.197,00 1.321.741,00 1.01.01 Disponibilidades 9.849,00 6.750,00 1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 0,00 1.226.640,00 1.01.02.01 Aplicações no Mercado Aberto 0,00 1.226.640,00 1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 3.581,00 0,00 1.01.03.01 Carteira Própria 3.581,00 0,00 1.01.03.02 Vinculados a Prestação de Garantias 0,00 0,00 1.01.04 Relações Interfinanceiras 0,00 0,00 1.01.05 Relações Interdependências 0,00 0,00

1.01.06 Operações de Crédito 0,00 0,00

1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 74.179,00 13.109,00 1.01.07.01 Arrend. e Subarrend. Receber-Setor Priv. 872.462,00 309.128,00 1.01.07.02 Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil -771.333,00 -290.919,00 1.01.07.03 Prov.p/ Créd. de Arrend. Merc. Liq. Duv. -26.950,00 -5.100,00

1.01.08 Outros Créditos 61.236,00 5.959,00

1.01.08.01 Diversos 61.236,00 9.959,00

1.01.08.02 Prov.p/Outros Créditos Liquid.Duvidosa 0,00 -4.000,00 1.01.09 Outros Valores e Bens 101.352,00 69.283,00 1.01.09.01 Outros Valores e Bens 23.881,00 18.727,00

1.01.09.02 Despesas Antecipadas 77.471,00 50.556,00 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 12.282.869,00 122.887,00

1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 12.013.387,00 0,00 1.02.01.01 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 12.013.387,00 0,00 1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 682,00 3.812,00

1.02.02.01 Carteira Própria 0,00 3.202,00

1.02.02.02 Vinculados a Prestação de Garantias 682,00 610,00

1.02.03 Relações Interfinanceiras 0,00 0,00

1.02.04 Relações Interdependências 0,00 0,00

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1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil -52.166,00 -7.216,00 1.02.06.01 Arrend. e Subarrend. Receber-Setor Priv. 1.688.787,00 437.388,00 1.02.06.02 Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil -1.688.787,00 -437.388,00 1.02.06.03 Prov.p/ Créd. de Arrend. Merc. Liq. Duv. -52.166,00 -7.216,00

1.02.07 Outros Créditos 174.902,00 126.291,00

1.02.07.01 Diversos 174.902,00 126.291,00

1.02.08 Outros Valores e Bens 146.064,00 0,00

1.02.08.01 Despesas Antecipadas 146.064,00 0,00 1.03 Ativo Permanente 6.537.913,00 1.353.273,00

1.03.01 Investimentos 14,00 878,00

1.03.01.01 Dependências no Exterior 0,00 0,00 1.03.01.02 Participações em Controladas 0,00 0,00 1.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas 0,00 0,00

1.03.01.04 Outros Investimentos 1.310,00 2.174,00 1.03.01.05 Provisão para Perdas -1.296,00 -1.296,00

1.03.02 Imobilizado de Uso 2,00 3,00

1.03.02.01 Imóveis de Uso 1.388,00 1.388,00 1.03.02.02 Outras Imobilizações de Uso 12,00 12,00

1.03.02.03 Depreciações Acumuladas -1.398,00 -1.397,00 1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 6.537.895,00 1.352.389,00 1.03.03.01 Bens Arrendados 6.642.930,00 1.567.240,00 1.03.03.02 Depreciações Acumuladas -105.035,00 -214.851,00 1.03.04 Intangível 0,00 0,00 1.03.05 Diferido 2,00 3,00

1.03.05.01 Gastos de Organização e Expansão 5,00 5,00 1.03.05.02 Amortização Acumulada -3,00 -2,00

PASSIVO

Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2007 31/12/2006

2 Passivo Total 19.070.979,00 2.797.901,00 2.01 Passivo Circulante 244.508,00 91.101,00

2.01.01 Depósitos 0,00 0,00

2.01.01.01 Depósitos Interfinanceiros 0,00 0,00 2.01.02 Captações no Mercado Aberto 0,00 0,00

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2.01.04 Relações Interfinanceiras 0,00 0,00 2.01.05 Relações Interdependências 0,00 0,00 2.01.06 Obrigações por Empréstimos 0,00 0,00 2.01.07 Obrigações por Repasse do País 0,00 0,00 2.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0,00 0,00 2.01.09 Outras Obrigações 244.508,00 91.101,00 2.01.09.01 Sociais e Estatutárias 24.246,00 1.517,00 2.01.09.02 Fiscais e Previdenciárias 85.204,00 20.561,00

2.01.09.03 Diversas 135.058,00 69.023,00

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 11.824.485,00 1.105.715,00

2.02.01 Depósitos 0,00 661.273,00

2.02.01.01 Depósitos Interfinanceiros 0,00 661.273,00 2.02.02 Captações no Mercado Aberto 0,00 0,00

2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 9.532.090,00 0,00 2.02.03.01 Recursos de Debêntures 9.532.090,00 0,00

2.02.04 Relações Interfinanceiras 0,00 0,00

2.02.05 Relações Interdependências 0,00 0,00

2.02.06 Obrigações por Empréstimos 0,00 0,00 2.02.07 Obrigações por Repasse do País 0,00 0,00 2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0,00 0,00

2.02.09 Outras Obrigações 2.292.395,00 444.442,00 2.02.09.01 Fiscais e Previdenciárias 354.985,00 123.179,00

2.02.09.02 Diversas 1.937.410,00 321.263,00

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0,00 0,00

2.05 Patrimônio Líquido 7.001.986,00 1.601.085,00 2.05.01 Capital Social Realizado 6.559.284,00 1.559.284,00

2.05.01.01 De Domiciliados no País 6.559.284,00 1.559.284,00 2.05.02 Reservas de Capital 3.927,00 3.202,00 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0,00 0,00 2.05.03.01 Ativos Próprios 0,00 0,00 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0,00 0,00 2.05.04 Reservas de Lucro 438.775,00 38.599,00 2.05.04.01 Legal 36.942,00 15.724,00 2.05.04.02 Estatutária 401.833,00 22.875,00

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2.05.04.03 Para Contingências 0,00 0,00

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0,00 0,00

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0,00 0,00

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0,00 0,00 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0,00 0,00 2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0,00 0,00

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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO (Reais Mil)

Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2007 a 31/12/2007 01/01/2006 a 31/12/2006

3.01 Receitas da Intermediação Financeira 2.000.263,00 349.477,00 3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 1.414.655,00 316.885,00 3.01.02 Resultado Oper. c/ Títulos e Val. Mobil. 585.608,00 32.592,00 3.01.03 Resultado c/ Instr. Financ. Derivativos 0,00 0,00 3.02 Despesas da Intermediação Financeira -1.399.779,00 -258.645,00 3.02.01 Operações de Captação no Mercado -274.757,00 -13.840,00

3.02.02 Operações de Empréstimos e Repasses 0,00 0,00

3.02.03 Operações de Arrendamento Mercantil -1.055.209,00 -243.297,00 3.02.04 Provisão p/ Créditos de Liquid. Duvidosa -69.813,00 -1.508,00 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 600.484,00 90.832,00 3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais -35.969,00 -45.239,00 3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 7.947,00 197,00

3.04.02 Despesas de Pessoal 0,00 -11,00

3.04.03 Outras Despesas Administrativas -47.850,00 -16.340,00

3.04.04 Despesas Tributárias -42.520,00 -6.332,00

3.04.05 Outras Receitas Operacionais 142.181,00 22.271,00 3.04.06 Outras Despesas Operacionais -95.727,00 -45.164,00 3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 0,00 140,00

3.05 Resultado Operacional 564.515,00 45.593,00

3.06 Resultado Não Operacional 78.930,00 34.480,00

3.06.01 Receitas 84.335,00 37.044,00

3.06.02 Despesas -5.405,00 -2.564,00

3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 643.445,00 80.073,00 3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -219.080,00 -33.914,00 3.08.01 Provisão para Imposto de Renda -226.255,00 -27.114,00 3.08.02 Provisão para Contribuição Social -63.363,00 -9.629,00

3.08.03 Ativo Fiscal Diferido 70.538,00 2.829,00

3.09 IR Diferido 0,00 0,00

(23)

SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda

MEMBRO 110

3.10.01 Participações 0,00 0,00

3.10.02 Contribuições 0,00 0,00

3.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0,00 0,00

(24)

SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda

MEMBRO 110

DEMOSNTRAÇÃO DE ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)

Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2007 a 31/12/2007 01/01/2006 a 31/12/2006

4.01 Origens 17.507.045,00 2.544.626,00

4.01.01 Das Operações 557.058,00 226.810,00

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 424.365,00 46.159,00 4.01.01.02 Ajustes ao Lucro/Prejuízo 132.693,00 180.651,00 4.01.01.02.01 Depreciação e Amortização 1.035.756,00 236.942,00 4.01.01.02.02 Ajuste ao Vr. de Mercado - TVM e Deriv. 0,00 -3,00 4.01.01.02.03 Result. Partic. Coligadas e Controladas 0,00 -140,00 4.01.01.02.04 Insuficiência (Superveniência) Deprec. -903.788,00 -57.132,00 4.01.01.02.05 Rev. Prov. p/ Desv. Bens Não de Uso 0,00 0,00 4.01.01.02.06 Subvenções para Investimentos 725,00 984,00

4.01.02 Dos Acionistas 5.000.000,00 1.200.000,00

4.01.02.01 Aumento de Capital por Subscrição 5.000.000,00 1.200.000,00

4.01.03 De Terceiros 11.949.987,00 1.117.816,00

4.01.03.01 Aumento dos Subgrupos do Passivo 11.533.450,00 959.707,00 4.01.03.02 Redução dos Subgrupos do Ativo 0,00 47.052,00 4.01.03.03 Alienação de Bens e Investimentos 416.537,00 111.015,00

4.01.03.04 Baixas no Diferido 0,00 0,00

4.01.03.05 Dividendos recebidos Contr./Colig. 0,00 42,00

4.02 Aplicações 17.503.946,00 2.539.339,00

4.02.01 Dividendos Propostos 24.189,00 1.461,00

4.02.02 Inversões 5.738.299,00 1.164.534,00

4.02.03 Aumento dos Subgrupos do Ativo 11.080.185,00 1.353.828,00 4.02.04 Redução dos Subgrupos do Passivo 661.273,00 0,00

4.02.05 Aplicações no Diferido 0,00 0,00

4.02.06 Ajuste de Exercícios Anteriores 0,00 19.516,00 4.03 Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades 3.099,00 5.287,00 4.04 Modificações na Posição Financeira 3.099,00 5.287,00

4.04.01 Início do Período 6.750,00 1.463,00

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SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda

MEMBRO 110 Indicadores Financeiros 31/12/2007 31/12/2006 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 1,02 14,46 Liquidez Corrente 1,02 14,51 Exigível Total / P.L. 1,72 0,75

Taxa Real de Crescimento

Patrimônio Líquido 337,33% 327,04%

Imobilizado de Arrendamento 383,43% 185,33%

Imobilizações