INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

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INBRANDS S.A.

(Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44

NIRE 35.300.362.870

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA E DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE

COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. REALIZADA EM 12 DE MAIO DE 2017,

SUSPENSA, REABERTA E SUSPENSA EM 19 DE MAIO DE 2017, REABERTA E ENCERRADA EM 26 DE MAIO DE 2017

1. Data, Hora e Local: aos 26 dias do mês de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Bairro Santo Amaro, CEP 04750-030, em continuação aos trabalhos iniciados e suspensos em 12 de maio de 2017, as 12:00 horas, reabertos e suspensos em 19 de maio de 2017 as 12:00 horas, reabertos e encerrados na presente data.

2. Convocação: observados os termos das Cláusulas 4.10 e 9.2.3 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A.” datada de 28 de julho de 2016 e aditada em 09 de agosto de 2016 (“4ª Emissão”, “Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”), nas folhas 121, 3 e 3, e no jornal Valor Econômico (“VE”) nas folhas E2, E2 e E8, em ambos os jornais nas edições dos dias 26, 27 e 28 de abril de 2017, respectivamente.

3. Presença em 12 de maio de 2017: presença de debenturistas detentores de 472.090 (quatrocentos e sententa e duas mil e noventa) Debêntures da 4ª Emissão em Circulação, representando 99,74435% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão (“Debenturistas da Emissão”), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”) e da Companhia.

4. Composição da Mesa em 12 de maio de 2017: a Assembleia Geral dos Debenturistas da Primeira e Segunda Série da 4ª Emissão (“Assembleia”) foi presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos Debenturistas da Emissão, o qual convidou o Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade para atuar como secretário.

5. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) autorização para que, no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Boletos Bancários de Venda ao Atacado), celebrado entre a Companhia e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A (“Agente Fiduciário”) em 09 de agosto de 2016 (“Contrato Garantia Atacado”), sejam admitidos Recebíveis Atacado (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) representados por Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) vencidos para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado); (ii) a celebração de, conforme aplicável (a) aditamento à

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Escritura de Emissão, (b) aditamento ao Contrato Garantia Atacado, (c) aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis Cartão de Crédito e Débito), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09 de agosto de 2016; e (d) quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir as deliberações e alterações porventura aprovadas nesta Assembleia Geral de Debenturistas e pela Companhia, conforme o caso; e (iii) autorização para a Companhia e o Agente Fiduciário praticarem todos os atos necessários à celebração dos documentos indicados no item (ii) acima, bem como a sua averbação nos registros pertinentes, quando aplicável.

6. Deliberações do dia 12 de maio de 2017:

6.1. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Emissão presentes, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos entre os Debenturistas da Emissão, deliberou por suspender a Assembleia e aprovou que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 19 de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Emissão quando da reabertura da Assembleia. 6.2. Deliberações: as deliberações da presente Assembleia devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas da Emissão e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Emissão previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o deliberado nesta Assembleia 7. Reabertura da Assembleia em 19 de maio de 2017:

7.1. Presença e Composição da Mesa em 19 de maio de 2017: reabertos os trabalhos aos 19 (dezenove) dias do mês de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de Debenturistas da Emissão detentores de 472.090 (quatrocentos e sententa e duas mil e noventa) Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, representando 99,74435% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos Debenturistas, e secretariada pelo Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade.

8. Deliberações do dia 19 de maio de 2017:

8.1. Nova Suspensão e Novo Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Emissão presentes, visando ao aprofundamento da discussão sobre os temas descritos na Ordem do Dia entre os Debenturistas da Emissão, deliberou por suspender novamente a Assembleia e aprovou que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 26 de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede da Companhia, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Emissão quando da reabertura da Assembleia.

8.2. Deliberações: as deliberações da presente Assembleia devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas da Emissão e, portanto, não devem ser consideradas como

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novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na Escritura de Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o deliberado nesta Assembleia.

9. Reabertura da Assembleia em Assembleia em 26 de maio de 2017:

9.1. Presença e Composição da Mesa em 26 de maio de 2017: reabertos os trabalhos aos 26 (vinte e seis) dias do mês de maio de 2017, às 12:00 horas, na sede social da Companhia, verificou-se a presença de Debenturistas da Emissão detentores de 472.090 (quatrocentos e sententa e duas mil e noventa) Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, representando 99,74435% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia, sendo a continuação desta Assembleia presidida pelo Sr. Cleber Cavalcante Diniz, representante dos Debenturistas, e secretariada pelo Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade.

10. Deliberações do dia 26 de maio de 2017:

10.1. Devidamente reaberta a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da ordem do dia indicada no item “5” acima, os Debenturistas da Emissão presentes detentores de 452.090 (quatrocentos e cinquenta e duas mil e noventa) Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, representando 95,5187% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, aprovaram, sem quaisquer emendas ou ressalvas, o quanto segue:

10.1.1. Autorização para que, no âmbito do Contrato Garantia Atacado, durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), sejam admitidos Recebíveis Atacado (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) representados por Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) vencidos e que não tenham sido cancelados, em conjunto com os Boletos que, durante o período mencionado acima, não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) e não tenham sido cancelados, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), conforme abaixo:

(i) serão admitidos Boletos que ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), estejam vencidos em até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais); e

(ii) serão admitidos Boletos que ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), estejam vencidos entre 91 (noventa e um dias), inclusive, até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

10.1.2. Em decorrência das deliberações aprovadas nos itens 10.1.1 e respectivas alíneas (i) e (ii), durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), o Valor Mínimo da Garantia

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(conforme definido no Contrato Garantia Atacado) passará a ser de, no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), sendo certo que a partir de 01.09.2017 (inclusive), o Valor Minimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) voltará a ser, automaticamente, de, no mínimo, R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), usando a métrica atual, prevista no Contrato Garantia Atacado, em que apenas são admitidos, para fins de apuração do Valor Mínimo da Garantia (conforme definido no Contrato Garantia Recebíveis Atacado), Boletos (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) que não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (conforme definido no Contrato Garantia Atacado) e não tenham sido cancelados, acrescidos do Saldo Retido (conforme definido no Contrato Garantia Atacado).

10.1.3. Tendo em vista as aprovações dos itens 10.1.1 e 10.1.2 acima, o campo “Valor Mínimo da Garantia” do Preâmbulo e o inciso (vi) da Cláusula 7, ambos do Contrato Garantia Atacado, passarão a vigorar com as seguintes redações:

“I - PREÂMBULO (...)

VALOR MÍNIMO DA GARANTIA

A somatória da totalidade dos Recebíveis Atacado representados por Boletos que não estejam vencidos ao início de cada Dia Útil (exceto na hipótese descrita nos parágrafos primeiro e segundo abaixo em que serão admitidos Boletos vencidos, conforme descrito nos referidos parágrafos) e não tenham sido cancelados (“Agenda de Pagamentos”), acrescida do Saldo Retido (conforme definido abaixo) representa o “Valor Mínimo da Garantia”, o qual deverá ser o equivalente a: (i) no mínimo, R$ 60.000.00000 (sessenta milhões de reais) a partir do Início da Apuração (inclusive), e (ii) no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), única e exclusivamente durante o período descrito no parágrafo primeiro abaixo, qual seja, 01.06.2017, inclusive, a 31.08.2017, inclusive.

Parágrafo Primeiro. Única e exclusivamente durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a

31.08.2017 (inclusive), o Valor Mínimo da Garantia será de, no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), período este em que serão admitidos, para fins de apuração do referido Valor Mínimo da Garantia , Recebíveis Atacado representados por Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil: (i) não estejam vencidos; (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um) dias, inclusive, a até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). Desta forma, durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), toda e qualquer referência ao Valor Mínimo da Garantia mencionada neste Contrato, compreenderá o valor de, no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais).

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Parágrafo Segundo. Única e exclusivamente durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a

31.08.2017 (inclusive), toda e qualquer referência à Agenda de Pagamentos mencionada neste Contrato, compreenderá os Recebíveis Atacado representados por Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil (i) não estejam vencidos; (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um) dias, inclusive, a até 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).”

“CLÁUSULA 7. Critérios de Elegibilidade - Sem prejuízo de qualquer direito do AGENTE FIDUCIÁRIO e/ou dos Debenturistas decorrente desta Cessão Fiduciária e das Obrigações Garantidas, os Novos Recebíveis Atacado deverão atender, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade na data em que forem cedidos fiduciariamente (“Critérios de Elegibilidade”):

(...)

(vi) não decorrerem ou não serem representados por Boletos que estejam vencidos na data

de assinatura do respectivo Termo de Cessão, exceto durante o perído de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), em que serão aceitos Boletos que não tenham sido cancelados e que ao início de cada Dia Útil (i) não estejam vencidos; (ii) estejam vencidos por até 90 (noventa) dias (inclusive), desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais); e/ou (iii) estejam vencidos por 91 (noventa e um dias), inclusive, a até 360 (trezentos e sessenta dias), inclusive, desde que o valor total dos referidos Boletos vencidos, quando considerados em conjunto, não ultrapasse o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).”

10.1.4. Aprovar a celebração de aditamento ao Contrato Garantia Atacado (a qual deverá ser realizada em até 15 (quinze) dias úteis contados da presente data, devendo, ainda, ser respeitado o disposto na Cláusula 4 do Contrato Garantia Atacado), bem como quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir fielmente as alterações aprovadas na presente Assembleia, sendo certo que todos estes documentos, incluindo o referido aditamento, serão celebrados única e exclusivamente para refletir as alterações aprovadas na presente Assembleia, para mera formalização do aprovado nesta Assembleia, cujas deliberações e aprovações terão efeitos imediatos (“Aditamentos”), desde que a minuta dos Aditamentos, sejam previamente aprovadas por escrito, através de correspondência, ou ainda, através de e-mail, pelos Debenturistas da Emissão presentes detentores de 452.090 (quatrocentos e cinquenta e duas mil e noventa) Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, representando 95,5187% das Debêntures em Circulação da 4ª Emissão, que deliberaram e aprovaram as matérias desta Assembleia, quando da sua reabertura na presente data. Sendo certo que (i) em nenhuma hipótese os referidos Debenturistas da Emissão poderão rejeitar as referidas minutas dos Aditamentos, caso estes reflitam fielmente o teor acordado na presente Assembleia, e (ii) os efeitos das deliberações e aprovações desta Assembleia serão

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imediatos e irrevogáveis e não dependerão da celebração e aprovação dos Aditamentos, que constituirão meras providências formais.

10.1.5. Autorizar a Companhia e o Agente Fiduciário a praticarem todos os atos necessários a celebração dos Aditamentos e suas averbações nos registros pertinentes.

10.1.6. Aprovações: as aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas da Emissão e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Emissão previstos na Escritura de Emissão, no Contrato Garantia Atacado ou em quaisquer dos outros documentos da 4ª Emissão, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. A Companhia, neste ato, comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o não atingimento, durante o período de 01.06.2017 (inclusive) a 31.08.2017 (inclusive), do Valor Mínimo da Garantia de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) para o referido período, conforme aprovado no item 10.1.2 desta Assembleia, respeitados os critérios de elegibilidade aprovados no item 10.1.1. desta Assembleia para o referido período poderá ensejar (i) a aplicação do disposto no item “Saldo Retido e Solicitação de Retenção” do Preâmbulo do Contrato Garantia Atacado, ou (ii) a configuração de um Evento de Reforço, conforme previsto na Cláusula 6 do Contrato de Garantia e respectivas disposições do Contrato Garantia Atacado aplicáveis ao Evento de Reforço (conforme definido no Contrato Garantia Atacado), inclusive a necessidade de “Notificação de Reforço de Garantia” e do “Reforço de Garantia” (conforme definidos no Contrato Garantia Atacado) e respectivos prazos de cura; ou (iii) demais consequências decorrentes do descumprimento do Valor Mínimo da Garantia (conforme previsto no Contrato Garantia Atacado) já previstas nos documentos da 4ª Emissão, respeitados os procedimentos e prazos de cura previstos nos documentos da 4ª Emissão aplicáveis ao descumprimento do Valor Mínimo da Garantia (conforme previsto no Contrato Garantia Atacado), independentemente das formalidades previstas no item 10.1.4.

11. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não expressamente definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. 12. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, §2, e 130, § 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

São Paulo, 26 de maio de 2017

Cleber Cavalcante Diniz Presidente da Mesa

Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário

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(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira e da Segunda Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. realizada em 12 de maio de 2017, suspensa, reaberta e suspensa em

19 de maio de 2017, reaberta e encerrada em 26 de maio de 2017) BANCO ABC BRASIL S/A

Titular de 32.550 Debêntures da Primeira Série

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Por: Por:

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19 de maio de 2017, reaberta e encerrada em 26 de maio de 2017)

BANCO BRADESCO S/A 

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Por: Por:

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ITAU UNIBANCO S.A. 

Titular de 86.150 Debêntures da Primeira Série Titular de 3.610 Debêntures da Segunda Série

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Por: Por:

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BANCO VOTORANTIM S/A 

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Por: Por:

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p. J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA. Representando 14.650 Debêntures da Segunda Série

na qualidade de gestora dos fundos:

CITIPREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIARIO; COTOVIA FIM; ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP; JPM MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF; INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO; JPM PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JPM INCOME CLASS FI RENDA FIXA LONGO PRAZO