JSL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE: FATO RELEVANTE

(1)

JSL S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 52.548.435/0001-79

NIRE: 35.300.362.683

FATO RELEVANTE

A JSL S.A. ("Companhia" ou “JSL”), sociedade anônima de capital aberto, detentora do mais amplo portfólio de serviços logísticos do Brasil e líder em seu segmento em termos de receita líquida1, em cumprimento com o disposto nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/2002 e nº 319/1999, e no artigo 157, § 4º, da Lei n° 6.404/1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foram celebrados, nesta data, Protocolo e Justificação de Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A. (“Protocolo e Justificação Schio”), pelos membros das administrações da Companhia e da Rodoviário Schio S.A., companhia fechada com sede na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP 05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 98.522.246/0001-28 (“Schio”), e Protocolo e Justificação de Incorporação da Transportadora Grande ABC Ltda. pela JSL S.A. (o “Protocolo e Justificação TGABC”, e, juntamente com o Protocolo e Justificação Schio, os “Protocolos e Justificações”), pelos membros das administrações da Companhia e da Transportadora Grande ABC Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Frei Damião, 865, setor A, Vila Paulicéia, CEP 09695-100, na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo (“TGABC” e, em conjunto com Schio, as “Incorporadas”; Companhia e Incorporadas doravante denominadas em conjunto como “Sociedades”).

Em atendimento às disposições legais aplicáveis, a administração da JSL informa que a incorporação das Incorporadas pela Companhia (a “Operação”) será submetida aos acionistas da Companhia e da Schio, em assembleias gerais extraordinárias convocadas para o dia 29 de dezembro de 2011, e aos sócios da TGABC, em Reunião de Sócios, a ser realizada nesse mesmo dia, de acordo com o disposto no artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações e nos artigos 1.116 a 1.118 da Lei nº 10.406/02, na forma abaixo descrita.

1

De acordo com o ranking da publicação As Maiores e Melhores do Transporte e Logística de 2010, categoria Rodoviário de Carga.

(2)

1. Motivos e Justificação da Operação

Conforme indicado no Fato Relevante da Companhia divulgado em 22 de novembro de 2011, a incorporação da Schio é a segunda e última fase da operação para aquisição de 100% do capital social da Schio pela Companhia. Com tal incorporação, o Sr. José Pio X Schio (“José Schio”), único acionista original remanescente da Schio, receberá ações da Companhia em substituição às ações de emissão da Schio que possui, nos termos previstos Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, celebrado em 21 de novembro de 2011 entre os acionistas originais da Schio e a Companhia, e no Protocolo e Justificação Schio. O restante das ações de emissão da Schio, correspondentes a 87,5% do seu capital social, é atualmente detido pela JSL.

Conforme informado no Fato Relevante da JSL publicado em 21 de novembro de 2011, a Companhia espera que a aquisição da Schio gere importantes benefícios, dentre os quais:

i. Aumento de sua plataforma de serviços logísticos, introduzindo a Companhia no mercado de alimentos e produtos de temperatura controlada em posição de liderança;

ii. Consolidação ainda maior de uma plataforma única de serviços logísticos no Brasil, ampliando a liderança no mercado nacional e entrada em outros países da América do Sul;

iii. Ampliação de vantagens competitivas, a exemplo de ganhos de escala ainda maiores na compra e revenda dos ativos e na aquisição dos principais insumos, somados à absorção de expertise e mão de obra especializada; e

iv. Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio, com oportunidades de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo serviços do portfólio da JSL à nova base de clientes adicionados.

Já a incorporação da TGABC, empresa cujo capital social é totalmente detido pela Companhia, tem como objetivo a simplificação da estrutura societária do grupo econômico da Companhia, com a redução de custos financeiros, operacionais e a racionalização das atividades da JSL e da TGABC.

(3)

Em consequência da Operação, as Incorporadas serão incorporadas pela Companhia, com a versão da totalidade de seus respectivos patrimônios líquidos para a Companhia. As Incorporadas, então, serão extintas de pleno direito, e a Companhia sucederá as Incorporadas em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações.

A aquisição de 100% do capital social da Schio, agora em sua segunda fase (i.e., a incorporação da Schio pela JSL), está sujeita aos riscos usualmente envolvidos em transações semelhantes, fato que poderá causar um efeito adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia e/ou da Schio, dentre os quais podemos citar:

 a aquisição da Schio pode não contribuir com a estratégia comercial ou com a imagem da JSL e da Schio;

 a aquisição da Schio pode não ser aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência;

 a JSL pode enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões civis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações contábeis ou controles internos da Schio, bem como outras questões regulatórias;

 o processo de implementação da aquisição da Schio pode ser demorado e, até certo ponto, a atenção das administrações da JSL e da Schio pode ser desviada de suas operações usuais;

 pode haver dificuldade em integrar operações, contabilidade, pessoal e sistemas de informação gerenciais da JSL e da Schio;

 a JSL e a Schio podem gerenciar custos adicionais não programados relacionados à operação de integração;

 o investimento relacionado à aquisição da Schio pode não gerar os retornos esperados;

 a estrutura de custos da Schio poderá ser diferente daquela da JSL, e os administradores da JSL podem não ser capazes de adequar tais estruturas àquelas da JSL; e

 a aquisição da Schio pode gerar ágio, cuja amortização poderá resultar na redução do lucro líquido e dividendos da Companhia.

(4)

Estima-se que o custo de realização da Operação é de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), que inclui despesas com assessoria legal e financeira, avaliadores e de registro e publicação dos atos societários pertinentes.

2. Atos Societários e Negociais Praticados

Em 21 de novembro de 2011, a Companhia e os acionistas da Schio celebraram Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, pelo qual os acionistas da Schio se obrigavam a alienar a totalidade das ações de emissão da Schio mediante compra e venda, e a subsequente incorporação da Schio na JSL.

Em 13 de dezembro de 2011, as administrações da JSL e das Incorporadas deliberaram favoravelmente à proposta da Operação, autorizando a celebração dos Protocolos e Justificações, e convocando as respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias e Reunião de Sócios para deliberarem sobre a Operação.

3. Relação de Substituição, Número e Espécie de Ações a Serem Atribuídas aos Acionistas da Schio e Direitos das Ações

Em razão do fato de a TGABC ser uma empresa cujo capital social é totalmente detido pela JSL, sua incorporação não fará com que a JSL emita novas ações, uma vez que seu patrimônio líquido já está integralmente contabilizado na JSL pelo método de equivalência patrimonial.

Já a relação de substituição aplicável à incorporação da Schio foi negociada entre a Companhia e José Schio. A administração da Companhia acredita que a relação de substituição negociada reflete, de forma adequada, a melhor avaliação das Companhias acerca de seus respectivos valores econômicos.

Em linha com o exposto acima, José Schio receberá 2.439.944 ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação ordinária de emissão da Schio de sua propriedade, resultando na emissão total, pela Companhia, de 2.439.944 novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.

Para fins do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações, a relação de substituição das ações da Schio por ações da JSL levando-se em consideração os valores dos seus respectivos patrimônios líquidos a preços de mercado é a seguinte: cada ação da Schio corresponde a 2,7128242 ação da JSL.

(5)

As ações ordinárias da JSL a serem atribuídas a José Schio em substituição às suas ações da Schio terão os mesmos direitos atribuídos às ações da JSL então em circulação, e José Schio participará integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital, que vierem a ser declarados pela JSL.

Os quadros abaixo comparam as vantagens políticas e patrimoniais das ações dos controladores e dos demais acionistas da Schio e da JSL, respectivamente, antes e após a Operação:

Direito das Ações da Schio antes da Operação

Direito das Ações da Schio após a Operação

Controladores Demais

acionistas Controladores

Demais acionistas Direito a um voto por

ação.

Direito a um voto por ação.

Não aplicável, pois a Schio será extinta em decorrência de sua incorporação na JSL.

Não aplicável, pois a Schio será extinta em decorrência de sua incorporação na JSL. Direito de participar,

na proporção das

ações possuídas, do

rateio das ações

bonificadas em decorrência de incorporação de reservas. Direito de participar, na proporção das ações possuídas, do

rateio das ações

bonificadas em

decorrência de

incorporação de

reservas.

Dividendo mínimo

obrigatório anual não inferior a 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício.

Dividendo mínimo

obrigatório anual não inferior a 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício.

Direito das Ações da JSL antes da Operação

Direito das Ações da JSL após a Operação

Demais acionistas Direito a um voto por

ação.

Direito a um voto por ação.

Dividendo obrigatório anual não inferior a

(6)

Direito das Ações da JSL antes da Operação

Direito das Ações da JSL após a Operação

Demais acionistas 25% (vinte e cinco por

cento) do lucro líquido

do exercício,

diminuído ou

acrescido dos

seguintes valores: (i) importância destinada

à constituição de

reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.

25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido

do exercício,

diminuído ou

acrescido dos

do exercício,

diminuído ou

acrescido dos

do exercício,

diminuído ou

acrescido dos

4. Critério de Avaliação das Incorporadas

A avaliação do patrimônio líquido da TGABC foi preparada pela Acal Auditores Independentes S/S, sociedade com sede na Avenida Rio Branco, nº 181, sala 1802 (parte), Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.040-07, registrada no CRC/RJ sob o nº 4.080/O-9 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.377.136/0001-64 (“Empresa Avaliadora”), tendo como referência a data de 31 de dezembro de 2010 e considerando o critério do valor patrimonial líquido contábil, de acordo com laudo de avaliação emitido pela Empresa Avaliadora (“Laudo de Avaliação TGABC”).

A avaliação do patrimônio líquido da Schio para fins de aumento de capital da Companhia foi preparada pela Empresa Avaliadora tendo como referência a data de 31 de dezembro de 2010 e considerando o critério do valor patrimonial líquido contábil, de acordo com laudo de avaliação emitido pela Empresa Avaliadora (“Laudo de Avaliação Schio”).

Ainda, para fins do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações, a Empresa Avaliadora elaborou laudos de avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia e da Schio tendo como referência a data de 31 de dezembro de 2010 e considerando o critério do valor patrimonial a preços de mercado (“Laudos de

(7)

Avaliação PLM” e, em conjunto com o Laudo de Avaliação TGABC e o Laudo de Avaliação Schio, os “Laudos de Avaliação da Operação”).

A Empresa Avaliadora e seus profissionais responsáveis pela elaboração dos Laudos de Avaliação da Operação declararam (i) não ter interesse, direto ou indireto, nas Sociedades envolvidas na Operação, bem como não haver em relação à Empresa Avaliadora qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com controladores de qualquer das Sociedades, ou em face de acionista(s) minoritário(s) de qualquer das Sociedades, seus respectivos sócios, ou no tocante à própria operação, ou qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses, e (ii) que nenhum controlador ou administrador das Sociedades direcionou, limitou, dificultou ou praticou quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões.

As variações patrimoniais ocorridas nas Incorporadas e na JSL até a data em que se efetivar a Operação serão suportadas pela respectiva Sociedade.

5. Composição do Capital Social da JSL Antes e Depois das Incorporações O capital social da JSL antes da Operação é de R$ 617.054.627,00 (seiscentos e dezessete milhões, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte e sete Reais), dividido em 198.889.656 (cento e noventa e oito milhões, oitocentas e oitenta e nove mil, seiscentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

O capital social da JSL depois da Operação, em razão da incorporação da Schio, será de R$ 625.751.971,38 (seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentos e cinqüenta e um mil, novecentos e setenta e um reais e trinta e oito centavos, dividido em 201.329.600 (duzentos e um milhões, trezentas e vinte e nove mil e seiscentas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

A JSL detém a totalidade das quotas representativas do capital social da TGABC, além de deter ações de emissão da Schio representativas de 87,5% do capital social da Schio. TGABC e Schio não são proprietárias de ações de emissão da JSL.

(8)

6. Aumento do patrimônio líquido da JSL

O valor do patrimônio líquido da Schio a ser incorporado pela Companhia é de R$ 8.697.344,38 (oito milhões, seiscentos e noventa e sete mil, trezentos e quarenta e quatro Reais e trinta e oito centavos), valor esse baseado no Laudo de Avaliação Schio, já reduzida a parcela do patrimônio líquido da Schio já contabilizada na JSL por equivalência patrimonial. Tal valor será destinado ao capital social, passando o capital social da companhia de R$ 617.054.627,00 (seiscentos e dezessete milhões, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte e sete Reais), dividido em 198.889.656 (cento e noventa e oito milhões, oitocentas e oitenta e nove mil, seiscentas e cinqüenta e seis) para R$ 625.751.971,38 (seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentos e cinqüenta e um mil, novecentos e setenta e um reais e trinta e oito centavos), dividido em 201.329.600 (duzentos e um milhões, trezentas e vinte e nove mil e seiscentas) ações ordinárias, com a emissão de 2.439.944 (dois milhões, quatrocentas e trinta e nove mil, novecentas e quarenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem subscritas pelos administradores da Schio, por conta e ordem de José Schio, nos termos do artigo 227, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, e integralizadas mediante a versão do patrimônio líquido da Schio ao patrimônio da JSL.

7. Alterações Estatutárias

A redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da JSL será alterada a fim de refletir o aumento de capital decorrente da aprovação da Operação, e passará a vigorar com a seguinte e nova redação:

“Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 625.751.971,38 (seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentos e cinqüenta e um mil, novecentos e setenta e um reais e trinta e oito centavos), dividido em 201.329.600 (duzentos e um milhões, trezentas e vinte e nove mil e seiscentas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”

8. Nomeação da Empresa Especializada Responsável pela Elaboração dos Laudos de Avaliação da Operação

Os administradores da JSL nomearam a Empresa Avaliadora como sociedade especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação TGABC e do Laudo de Avaliação Schio. Tal nomeação deverá ser ratificada pelos acionistas da JSL na Assembleia Geral Extraordinária da JSL que examinar os Protocolos e

(9)

Justificações. Como resultado de sua avaliação, a Empresa Avaliadora entregou à JSL o Laudo de Avaliação TGABC, anexo ao Protocolo e Justificação TGABC, e o Laudo de Avaliação Schio, anexo ao Protocolo e Justificação Schio.

9. Atos Societários e Direito de Recesso

Os seguintes atos societários deverão ser realizados para que a Operação torne-se eficaz:

(a) Assembleia Geral Extraordinária da Schio para aprovar (i) a incorporação da Schio pela JSL, nos termos e condições do Protocolo e Justificação Schio; e (ii) a prática, pelos administradores da Schio, dos atos necessários à implementação da referida incorporação, incluindo a subscrição do aumento de capital da JSL;

(b) Reunião de Sócios da TGABC para aprovar (i) a incorporação da TGABC pela JSL, nos termos e condições do Protocolo e Justificação TGABC; e (ii) a prática, pelos administradores da TGABC, dos atos necessários à implementação da referida incorporação;

(c) Assembleia Geral Extraordinária da JSL para aprovar (i) a Operação, nos termos e condições dos Protocolos e Justificações; (ii) os Protocolos e Justificações; (iii) a ratificação da indicação da Empresa Avaliadora como responsável pela avaliação dos patrimônios líquidos das Incorporadas, bem como pela elaboração do Laudo de Avaliação TGABC e do Laudo de Avaliação Schio; (iv) aprovar o Laudo de Avaliação TGABC e do Laudo de Avaliação Schio; (v) o aumento do capital social da JSL com a emissão de 2.439.944 (dois milhões, quatrocentas e trinta e nove mil, novecentas e quarenta e quatro) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal; (vi) a consequente alteração do art. 5º do Estatuto Social da JSL visando a refletir o aumento de seu capital social; e (vii) a prática, pelos administradores da JSL, dos atos necessários à implementação da Operação.

Os acionistas da Companhia não terão direito de recesso.

(10)

SP - 106843-00019 - 6982500v1

A Companhia é, atualmente, a acionista majoritária da Schio, razão pela qual a incorporação da Schio está submetida ao regime do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações.

Com a efetivação da Operação, a JSL absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades das Incorporadas, que se extinguirão de pleno direito.

Os Protocolos e Justificações, os Laudos de Avaliação, e a proposta da administração contendo as informações e documentos exigidos pela Instrução CVM n° 481, de 17 de dezembro de 2009, bem como demais documentos referentes à Operação, estarão disponíveis nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e no website de relações com investidores da JSL (www.jsl.com.br/ri), e em sua sede social, Av. Angélica, nº 2346, Consolação, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

A aquisição da Schio foi submetida à aprovação dos órgãos do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.

* * *

São Paulo, 13 de dezembro de 2011.

Denys Marc Ferrez

Diretor Executivo Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores