Fusões e Aquisições no Brasil
Janeiro de 2017
395
337
415 389
573
722
645 644
799
752 771 812
879
742
597
36 32 17 35 33 42 59 38 63 56 58 53 60 60 51 5454
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Jan-Dez Jan
O ano de 2017 inicia-se com 54 transações anunciadas e crescimento de 6% quando comparado ao mesmo período de 2016 (51 transações). Com 7% abaixo da média de 58 transações nos últimos 6 anos, o mês de janeiro retrata a cautela do investidor diante do mercado brasileiro.
A qual o ano de 2017 poderá marcar uma possível volta em questão de volume de transações do período de 2006 a 2009, caso continue com o mesmo ritmo de cautela que foi o ano de 2016.
Janeiro de 2017 começa o ano com 54 transações, crescimento de 6% em relação ao mesmo período do ano de 2016
2
Média de 58 transações em janeiro
Média de 43 transações em janeiro
Média de 30 transações em janeiro
Janeiro 2017 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
3 Janeiro 2017
Transações
36 32
17
35 33
42
59
38
63
56 58
53
60 60
51 54
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Transações anunciadas nos meses de janeiro (2002 a 2017)
janeiro
63
43 83
61 68
73
57 68
62 58
68 95
56 53
65 7072
49 58
71 66
57 58
77
58 60
63 62
88
7271 62
58 61
57 59
53 60
717474 66
65 66
68 67
67 81
60 68
63 70
61 7271
8887 7774
88
60
54 75
79 66
72
54 53 52
53 57
67
51 43
5455 414342
49 62
50 52
55 54
jan/10 fev/10 mar/10 abr/10 mai/10 jun/10 jul/10 ago/10 set/10 out/10 nov/10 dez/10 jan/11 fev/11 mar/11 abr/11 mai/11 jun/11 jul/11 ago/11 set/11 out/11 nov/11 dez/11 jan/12 fev/12 mar/12 abr/12 mai/12 jun/12 jul/12 ago/12 set/12 out/12 nov/12 dez/12 jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 mai/13 jun/13 jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14 jun/14 jul/14 ago/14 set/14 out/14 nov/14 dez/14 jan/15 fev/15 mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 jul/15 ago/15 set/15 out/15 nov/15 dez/15 jan/16 fev/16 mar/16 abr/16 mai/16 jun/16 jul/16 ago/16 set/16 out/16 nov/16 dez/16 jan/17
Transações anunciadas por mês 2010-2017
A Região Sudeste inicia 2017 com 69% de interesse dos investidores
Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.
Nordeste
2%
Norte
Centro- oeste
Sul
0%
11%
7%
SP 54%
RJ 9%
MG 4%
ES 2%
Em 2017, a Região Sudeste iniciou o ano sendo a
preferência dos investidores em território brasileiro, com o interesse de 69% nos negócios anunciados (37 transações).
No mesmo período de 2016 foram registradas 32 transações.
O Estado de São Paulo lidera com 54% das transações concretizadas no período de janeiro, representado por 29 transações (2016 - 26 transações). Sendo 22 negociações em São Paulo Capital e 7 transações em regiões no Interior de São Paulo.
Na Região Sul, foram efetuadas 6 negociações, 25% inferior ao mesmo período de 2016 (8 transações).
Transações fora do Brasil representam 11% do total de transações concluídas em 2017, com 6 negócios (2016 - 3 transações).
Janeiro 2017 4
Transações por região - Mês de janeiro de 2017 Sudeste
69%
69%
11%
7%
2% 11% Sudeste
Sul Nordeste Norte
Estrangeiros
15%
11%
9%
7%
5% 7%
6%
6%
4%
30%
Serviços Auxiliares TI
Químico Serviços Públicos Serviços de Saúde Varejo
Mineração Turismo
Financeiro Outros
Com 15% de interesse nos investimentos realizados em 2017, após 36 meses o setor de serviços auxiliares ultrapassa o setor de TI na preferência por investimentos
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 5 Participação dos setores em M&A Brasil
Mês de janeiro de 2017
Janeiro 2017 Serviços Auxiliares
8 Transações, crescimento de 14% em relação a 2016 (7 transações)
15% do total transacionado TI
6 Transações, redução de 50% em relação a 2016 (9 transações)
11% do total transacionado Químico
5 Transações, crescimento de 67% em relação a 2016 (3 transações)
9% do total transacionado
1
2
3
Top 5 setores (2016 e 2017)
0 1
3
9 7
4 4
5 6
8
Serviços de Saúde
Serviços Públicos Químico TI Serviços Auxiliares
2017 2016
5 principais setores correspondem a 50% do total
Exemplos de transações - Top 5 setores - janeiro 2017
Janeiro 2017 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
6
Químico Serviços
Públicos
• A empresa brasileira GuardeAqui, operadora de self storage e a Kipit, também do mesmo segmento, anunciaram uma fusão de suas operações.
• O fundo de investimento Kick Ventures realizou um aporte na startup brasileira
Unimove, especializada na utilização de inteligência cognitiva através do IBM Watson para gerenciar um programa de fidelidade.
• A empresa
brasileira GTM do Brasil, subsidiária da GTM Holdings realizou a
aquisição da empresa quantiQ distribuidora de produtos
químicos, pelo valor de R$ 550 milhões.
• O grupo estatal chinês State Grid realizou a
aquisição de 54,64% da empresa brasileira de eletricidade CPFL Energia pelo valor de USD 4,5 bilhões.
• A Diagnósticos da América - DASA realizou a aquisição da Salomão e Zoppi Serviços Médicos e Participações SA, sem valores oficiais
anunciados.
1º 2º 3º 4º 5º
6
Serviços de Saúde Serviços
Auxiliares TI
19 21
6
15 14
18
37
19
36
29
25
30 31
23
21
27
10
5
3
11
17 13 13
17
19
22 22
27
33
26
22
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Nacionais Estrangeiros
Investidores nacionais posicionam-se a frente nos investimentos realizados no Brasil com 55% de participação nas negociações
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
Número de negócios realizados em janeiro (2002 a 2017)*
* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões
Janeiro 2017 7
Com 55% de participação nas transações anunciadas no mês de janeiro de 2017, os investimentos de origem nacional estão frente dos investimentos de origem estrangeira com um total de 27 negociações (crescimento de 29% quando comparado ao mesmo período de 2016 - 21 transações).
Com 22 transações realizadas em janeiro, os investidores estrangeiros tiveram uma redução nas participações de 15% em relação ao mesmo período de 2016 (26 negociações).
0 10 20 30 40 50
2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6 2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7
Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão
Em janeiro de 2017 foram anunciadas 22 compras de participação minoritária, volume 29% superior ao mesmo período de 2016,
porém aquisições de controle continuam sendo a modalidade preferida por investidores
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.
8 Evolução das modalidades no em janeiro (2002 a 2017)
Janeiro 2017 50%
41%
2% 7%
Perfil de transações Mês de janeiro de 2017
Aquisições Compras Joint ventures Fusão
Perfil de Transação
Total
2017 2016
Variação % 2016-2017
Aquisições 27 30 -10%
Compras 22 17 29%
Joint Ventures 1 3 -67%
Fusão 4 1 -300%
Incorporação 0 0 -
Cisão 0 0 -
6
3
2 2
1 8
1
0 0 0
EUA Reino Unido China França Cingapura
Top Investidores estrangeiros de 2017 e 2016 (janeiro)
2017 2016
Estados Unidos, Reino Unido e China foram responsáveis por 50%
do total de transações envolvendo capital estrangeiro no primeiro mês de 2017
Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.
Em janeiro de 2017 foram anunciadas 22 transações envolvendo capital estrangeiro, redução de 23% em comparação ao mesmo período do ano anterior (2016 - 27 transações).
• EUA: com 27% do total das transações - 6 negociações, 25%
inferior ao ano anterior (2016 - 8 transações);
• Reino Unido: com 14% do total - 3 transações (2016 - 1 transação);
• China: com 9% do total - 2 transações.
Janeiro 2017 9
50% de interesse em ativos brasileiros do total de transações estrangeiras
27%
14%
9%
9%
4%
4%
4%
4%
5%
5%
5%
5% 5%
Investidores estrangeiros Mês de janeiro de 2017
EUA
Reino Unido China França Cingapura Guatemala India Itália Japão Lituânia Luxemburgo Noruega
Investidores estrangeiros - janeiro 2017 x 2016
Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.
Janeiro 2017 10
1º EUA
A gestora de fundos de private equity HIG Capital realizou a aquisição da empresa de suplementação animal Bigsal, sediada em Ji- Paraná (RO), sem valores anunciados.
2º Reino Unido
A HarperCollins Publisher, empresa editora de livros realizou a compra da HarperCollins Brasil, participação minoritária anteriormente detida pelo Grupo Ediouro.
3º China
A Didi Chuxing, conhecida como
"Uber chinês" realizou um aporte de mais de USD 100 milhões na startup 99, responsável pelo aplicativo 99Taxis.
Ranking 2017
Ranking
2016 País investidor Transações 2017
Transações 2016
Variação Percentual (2016 x 2017)
1º 1º EUA 6 8 -25%
2º 3º Reino Unido 3 5 -40%
3º China 2 0 -
4º 2º França 2 5 -60%
5º Cingapura 1 0 -
6º Guatemala 1 0 -
7º India 1 0 -
8º Itália 1 0 -
9º Japão 1 0 -
10º Lituânia 1 0 -
11º Luxemburgo 1 0
12º Noruega 1 0
13º Suécia 1 0
4º Canadá 3
5º Espanha 3
6º Emirados Árabes 1
7º Irlanda 1
8º Rússia 1
Total 22 27
Top 3 11 18
% Top 3 50% 67%
Private Equity
Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 11
Janeiro 2017
3 3
1 1 1
2
0 1
0 0
12
0 1
0 0
TI Serviços
Auxiliares
Financeiro Serviços Públicos
Alimentos Top 5 setores mais investidos até
janeiro (2015 a 2017) 2017 2016 2015
Setor de TI com 3 transações (50% superior a 2016 - 2
transações em janeiro)
Serviços Auxiliares com 3 transações (nenhuma
transação em janeiro de 2016)
Serviços Financeiros com 1 transação (igualmente - 1 transação em janeiro de 2016)
13 8
6 11
7
12 12
8 18
15
7 11
6 18
16 26
34
25 26
13 14
6 12
15 16
Transações envolvendo Private Equity
(2015 a 2017) 2017
2016 2015
Em janeiro de 2017, os investidores financeiros estiveram presentes em 13 transações, crescimento de 63%
quando comparado ao mesmo período do ano passado (2016 - 8 transações), sendo 54% investidores nacionais (7 transações) e 46% de investidores estrangeiros (6 transações) em 2017.
Das 8 transações concluídas em janeiro de 2016, 38% foi composto por investidores nacionais (3 transações) e 62%
por investidores estrangeiros (5 transações) .
• A gestora de fundos Gávea Investimentos realizou uma compra minoritária de 49,9%, por meio do seu fundo de investimento GIV V, na empresa brasileira de sucos Natural One, sem valores anunciados;
• O fundo brasileiro de venture capital, Monashees Capital realizou um aporte no valor de R$ 1 milhão no aplicativo norte-americano de aulas de inglês Cambly, a qual terá uma participação minoritária;
• A empresa brasileira de gestão de recursos financeiros SPX Investimentos realizou a compra minoritária de 5,31% do capital da companhia CETIP SA, representando 13.956.407 ações ordinárias, sem valores anunciados;
• O fundo soberano de Cingapura (GIC) realizou a compra de 37% da empresa brasileira do setor de educação superior, Cruzeiro do Sul, anteriormente da gestora britânica Actis, sem valores anunciados;
• O fundo de investimento brasileiro Cventure Primus realizou um aporte na empresa Asaas, de cobranças e boletos
bancários, sediada em Joinville, pelo valor de R$ 2,5 milhões;
• A BRF juntamente com o fundo soberano do Qatar, Qatar Investment Authority realizaram a aquisição de 79,5% das ações de emissão da empresa turca Banvit Bandirma Vitaminli Yem Sanayii, produtora de aves.
Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.
• A empresa brasileira PetroRio passou a deter uma
participação de 52,40% na Brasoil Petrolífera, após adquirir uma fatia de 29,21% do Banco Brascan;
• A elétrica brasileira Eneva realizou a compra minoritária de 35% de duas concessões para exploração de petróleo e gás natural em terra em regiões do Nordeste do Brasil, sem valores anunciados;
• O grupo britânico de refrigerantes Britvic realizou a aquisição da fabricante brasileira de sucos Bela Ischia Alimentos, sediada em Minas Gerais, pelo valor de R$ 218 milhões;
• A empresa Braskem, do segmento de petroquímica realizou a aquisição de 63,7% participação da Cetrel, anteriormente da Odebrecht Utilities, pelo valor de R$ 610 milhões;
• O grupo italiano Luxottica, dona de marcas como Ray-ban e Oakley realizou a aquisição da rede brasileira Óticas Carol, do mercado brasileiro de óculos, pelo valor de 110 milhões de euros;
• A BM&F Bovespa realizou a compra minoritária de 8,59% na Bolsa de Valores de Lima (BVL), pelo valor de R$ 49
milhões.
Transações selecionadas de janeiro 2017
12 Janeiro 2017
Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma
participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que
transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.
Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.
Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações
independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.
Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.
Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir.
Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.
Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação
13 Janeiro 2017
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