REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO
ATACADÃO S.A. Capítulo I
Objetivo
Artigo 1º: Estas regras e normas (o "Regimento Interno") foram adotadas para estabelecer as regras e normas gerais sobre o funcionamento, a estrutura, a organização, as atribuições e as responsabilidades do Conselho de Administração do Atacadão S.A. (a "Companhia"), com o propósito de auxiliá-lo no desempenho de suas funções, nos termos da Lei das S.A., dos regulamentos emitidos pela CVM e pela B3, e do Estatuto Social.
Capítulo II
Composição e Funcionamento
Artigo 2º: O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 8 (oito) e, no máximo, 10 (dez) membros, todos pessoas físicas, residentes ou não no Brasil, eleitos pela Assembleia Geral.
Parágrafo 1º: O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 1 (um) ano, considerando-se cada ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitidas reeleição e destituição.
Parágrafo 2º: Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.
Parágrafo 3º: No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado, ficando estabelecido que o número de Conselheiros Independentes não poderá ser inferior a 2 (dois). Os Conselheiros Independentes serão expressamente declarados como tais na ata da Assembleia
Geral que os eleger, sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das S.A e nos termos do Parágrafo 4º abaixo.
Parágrafo 4º: Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo 3º deste Artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 5º: A Assembleia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administração, não podendo, entretanto, ser eleito mais de 1 (um) suplente para cada membro efetivo do Conselho de Administração. Parágrafo 6º: O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente, e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.
Parágrafo 7º: No caso de vacância no cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a próxima Assembleia Geral.
Artigo 3º: O Presidente do Conselho de Administração será responsável por: I) convocar a Assembleia Geral, nos termos do o Artigo 10º, parágrafo 1, do Estatuto Social;
II) presidir a Assembleia Geral, nos termos do Artigo 11 do Estatuto Social; III) convocar, organizar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, nos termos do Artigo 20º do Estatuto Social;
IV) organizar e coordenar, com a colaboração do Secretário Executivo do Conselho de Administração, a pauta das reuniões do Conselho de Administração;
V) assegurar que os membros do Conselho de Administração recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões;
VII) propor ao Conselho de Administração a nomeação de um Secretário Executivo do Conselho de Administração, para auxiliar o Presidente nos procedimentos operacionais e burocráticos cotidianos, conforme detalhado no presente Regimento Interno.
O Presidente deve assegurar que, quando um assunto de competência do Comitê for submetido ao Conselho de Administração, tal Comitê deverá ter a oportunidade de avaliar tal assunto e apresentar suas conclusões antes da reunião do Conselho de Administração.
Artigo 4º: O Conselho de Administração terá os seguintes comitês, que serão regidos pelas regras estabelecidas em seus respectivos regulamentos internos, aprovados pelo Conselho de Administração:
(i) Comitê de Auditoria Estatutário; (ii) Comitê de Estratégia; e
(iii) Comitê de Recursos Humanos.
Artigo 5º: O Conselho de Administração determinará, depois da recomendação do Comitê de Recursos Humanos, a remuneração individual dos membros do Conselho de Administração em conformidade com a Política de Remuneração de Administradores e dentro dos limites de remuneração globais anuais aprovadas em Assembleia Geral.
Artigo 6º: O Conselho de Administração elegerá um Secretário Executivo. Dentre outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração quando da eleição do Secretário Executivo, este deverá, sob a supervisão do Presidente do Conselho de Administração:
I) mediante pedido do Presidente do Conselho de Administração, enviar o anúncio de convocação para as reuniões do Conselho de Administração, dando conhecimento aos membros do Conselho de Administração e eventuais participantes, do local, data, horário e ordem do dia, em conformidade com os requisitos estabelecidos no artigo 8º deste Regimento Interno;
II) secretariar as reuniões, preparar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio, e coletar as assinaturas de todos os conselheiros presentes além de consignar o comparecimento de eventuais convidados;
III) coordenar o arquivamento das atas e deliberações tomadas pelo Conselho de Administração nos órgãos competentes e sua posterior publicação no órgão de imprensa oficial e em jornal de grande circulação, quando aplicável; e
IV) junto ao Presidente, emitir certidões, extratos e atestar, perante quaisquer terceiros, para os devidos fins, a autenticidade das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração.
Capítulo III Reuniões
Artigo 7º: As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na data e local especificados nas convocações, contanto que realizadas no Brasil, a não ser que de outra forma acordado pelos membros do Conselho de Administração. Parágrafo Único: Além do acima exposto, as demais normas e procedimentos aplicáveis às reuniões do Conselho de Administração serão as previstas no Artigo 20 do Estatuto Social.
Capítulo IV
Funções, Deveres e Responsabilidades
Artigo 8º: Além das matérias previstas em lei e no Artigo 21 do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração:
I) definir a estratégia, as metas e os objetivos da Companhia e das sociedades controladas pela Companhia (“Subsidiárias”) e controlar sua implementação; II) determinar o número de Diretores da Companhia, nomear, renovar e destituir cada um deles, estabelecendo seus deveres, cargos e respectivas competências; III) determinar a remuneração, os bônus e o pacote de incentivos dos Diretores, dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês da Companhia e do CCI;
IV) supervisionar as operações da Companhia e fiscalizar a qualquer momento, os livros e papéis da Companhia e solicitar informação sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos da Companhia e de suas Subsidiárias;
V) analisar, alterar e aprovar o plano estratégico consolidado da Companhia e de suas Subsidiárias, proposto pelos Diretores da Companhia;
VI) analisar, alterar e aprovar o orçamento anual da Companhia e de suas Subsidiárias, incluindo, pelo menos, o balanço patrimonial detalhado, o demonstrativo de lucros e prejuízos e de fluxo de caixa, e o plano de expansão e investimento, incluindo o CAPEX, referente ao exercício ("Orçamento Anual"), propostos pelos Diretores da Companhia;
VII) aprovar qualquer projeto de aquisição, alienação ou criação de ônus (por meio de contribuição, venda, subscrição para aumento de capital ou outro) pela Companhia ou suas Subsidiárias com relação a qualquer ativo (incluindo ações e ativos intangíveis), negócios ou atividades, envolvendo, por transação, um montante superior a R$ 36.000.000,00, (abril de 2017), indexado ao IPCA, exceto se previsto no Orçamento Anual;
VIII) aprovar qualquer projeto de investimento ou despesa pela Companhia ou suas Subsidiárias (incluindo investimentos em projetos imobiliários), cujo montante envolvido por transação ou operação supere R$ 36.000.000,00, (abril de 2017), indexado ao IPCA, exceto se expressamente previsto no Orçamento Anual;
IX) aprovar eventual criação de qualquer joint venture pela Companhia ou suas Subsidiárias com terceiros e que envolvam investimentos individuais superiores a R$ 36.000.000,00, (abril de 2017), indexado ao IPCA;
X) aprovar a celebração de qualquer acordo pela Companhia ou suas Subsidiárias que envolva por transação um montante superior a R$ 36.000.000,00, (abril de 2017), indexado ao IPCA;
XI) aprovar a contratação de qualquer empréstimo ou financiamento pela Companhia ou suas Subsidiárias (incluindo empréstimos, financiamentos e outros tipos de dívida, garantidos ou não, tais como debêntures não conversíveis) com terceiros (incluindo fornecedores), envolvendo montantes por transação superiores a R$ 36.000.000,00, (abril de 2017), indexado ao IPCA, a não ser que previamente aprovado no Orçamento Anual;
XII) aprovar a criação de qualquer ônus sobre os ativos da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias, a outorga de garantias, incluindo penhores, hipotecas, servidões ou usufrutos (incluindo ativos intangíveis, ativos imobiliários e ações) pela Companhia ou suas Subsidiárias com ou em benefício de terceiros, envolvendo, por transação, um montante superior a R$ 36.000.000,00, (abril de 2017), indexado ao IPCA;
XIII) aprovar e determinar os termos e condições de uma oferta pública inicial; XIV) aprovar qualquer reorganização societária (incluindo fusão, cisão, etc.) da Companhia, além daquelas previstas nos parágrafos XXVI a XXXII e sujeita às competências da Assembleia Geral;
XV) aprovar a Política de Indicação de Administradores e a Política de Remuneração de Administradores e os programas motivacionais e culturais da Companhia;
XVI) emitir parecer sobre o relatório da administração dos Diretores e sobre as demonstrações financeiras da Companhia;
XVII) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia e de suas Subsidiárias;
XVIII) convocar a Assembleia Geral da Companhia e aprovar todas as propostas do Conselho de Administração à Assembleia Geral da Companhia;
XIX) estabelecer e aprovar a política de dividendos da Companhia; XX) aprovar e alterar este Regimento Interno;
XXI) estabelecer comitês especiais responsáveis por apresentar propostas ou recomendações ao Conselho de Administração e seus respectivos deveres e composição;
XXII) nomear e destituir os membros dos comitês especiais do Conselho de Administração, incluindo a indicação de seus respectivos presidentes e membros externos;
XXIII) aprovar e alterar os regimentos internos dos comitês especiais do Conselho de Administração;
XXIV) submeter matérias e questões e solicitar pareceres relativos às funções dos comitês especiais e adicionalmente relativas a outras matérias, as quais sejam adequadas e necessárias aos comitês especiais e Diretores;
XXV) instruir os comitês especiais e os Diretores com poderes específicos e responsabilidades;
XXVI) aprovar a contratação pela Companhia ou por qualquer de suas Subsidiárias de empréstimos, financiamentos ou outros tipos de dívidas, garantidas ou não, incluindo qualquer garantia de dívidas e a criação de quaisquer ônus sobre ativos da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias, seja em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas ao longo de um mesmo exercício social que, resulte ou razoavelmente possa resultar, ao final do exercício em questão, em um índice de endividamento líquido financeiro consolidado/EBITDA superior a 3 (três) vezes o EBITDA consolidado da Companhia;
XXVII) aprovar eventuais projetos, envolvendo a Companhia ou suas Subsidiárias, de incorporação ou aquisição de sociedades, negócios ou fundos de comércio (seja via compra e venda em dinheiro, permuta por ações, subscrição de capital ou outros) cujo EBITDA consolidado represente mais que 1/3 (um terço) do EBITDA consolidado da Companhia, evidenciado nas recentes demonstrações financeiras consolidadas aprovadas da Companhia;
XXVIII) aprovar o envolvimento da Companhia ou de suas Subsidiárias em novas atividades, incluindo novas linhas de negócios, não relacionadas a (i) atividade de varejo (seja qual for o formato), atividades de serviços financeiros ou atividades imobiliárias; ou (ii) atividades acessórias a tais atividades e não previstas no Estatuto Social e a cessação de atividades que tenham impacto relevante sobre os negócios da Companhia e de suas Subsidiárias consideradas em conjunto; XXIX) aprovar e determinar os termos e condições do IPO de qualquer Subsidiária da Companhia;
XXX) aprovar o envolvimento da Companhia ou de suas Subsidiárias em operações com partes relacionadas, nos termos de sua Política de Transações com Partes Relacionadas e Gerenciamento de Conflito de Interesses, bem como a celebração de contratos, acordos ou aditamentos (incluindo contratos de cost sharing, licenciamento de marcas, etc.) com o Carrefour S.A. e/ou quaisquer sociedades controladas ou sob mesmo controle (“Afiliadas”), em qualquer caso desde que tais contratos, acordos, aditivos ou aditamentos envolvam a realização de pagamentos ao Carrefour S.A. ou suas Afiliadas pela Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias excedendo:
_0,22% das Vendas Líquidas Anuais consolidadas (excluindo imposto sobre vendas) da Companhia e suas Subsidiárias (as "Vendas Líquidas Anuais") para o ano fiscal de 2017, ou superior a um valor total de R$ 168.000.000,00 (cento e sessenta e oito milhões de reais) (abril 2017), indexado ao IPCA para cada
exercício; desde que (x) contratos celebrados no curso ordinário de negócios (por exemplo, fornecimento de produtos) e em bases equitativas entre a Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias e e o Carrefour S.A. e/ou qualquer de suas Afiliadas, e (y) acordos de financiamento entre a Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias e o Carrefour S.A. e/ou qualquer de suas Afiliadas celebrados em condições de mercado não serão computados para fins de determinar as Vendas Líquidas Anuais ou limites agregados acima;
XXXI) aprovar qualquer venda ou cisão de sociedades ou negócios cujo EBITDA consolidado represente mais de um terço do EBITDA consolidado da Companhia evidenciado nas recentes demonstrações financeiras consolidadas aprovadas da Companhia;
XXXII) aprovar qualquer projeto de incorporação, venda ou aquisição de sociedades, negócios ou fundos de comércio (seja via compra e venda em dinheiro, permuta por ações, subscrição de capital ou outros) pela Companhia ou por qualquer de suas Subsidiárias com, para ou a partir do Carrefour S.A. e/ou suas Afiliadas, exceto no caso em que tal operação (x) for acessória a uma operação maior com um terceiro e (y) não for o objetivo principal de tal operação maior; e
XXXIII) exercer as demais prerrogativas e deveres previstos na legislação aplicável, nas regulamentações da CVM e da B3 e no Estatuto Social, desde que dentro da competência do Conselho de Administração.
Os limites estabelecidos acima serão redefinidos anualmente (de modo a refletir a indexação supracitada) pelo Conselho de Administração na mesma reunião em que o Conselho de Administração aprovar o orçamento anual.
Parágrafo 1º- As matérias acima estarão sujeitas à aprovação prévia pelo Conselho de Administração, por maioria simples dos votos em reunião.
Capítulo V
Obrigações dos membros do Conselho de Administração
Artigo 9º: Cada membro do Conselho de Administração e, conforme o caso, o Secretário Executivo, deverá respeitar os seguintes princípios:
I) antes de aceitar seu mandato, deverá consultar as normas vigentes, o Estatuto Social e este Regimento Interno;
II) deverá dedicar as suas funções o tempo e a atenção necessários;
III) deverá ser diligente e participar, salvo em caso de impedimento por motivo grave, de todas as reuniões do Conselho de Administração e, conforme o caso, de todas as reuniões dos comitês especiais;
IV) deverá participar das discussões e votações, solicitando a análise dos documentos relevantes que considere necessários, durante as discussões e antes da votação;
V) deverá votar por escrito ou oralmente ou, se preferir, registar desacordos ou reservas quando aplicável;
VI) manterá confidenciais as informações privilegiadas das quais tomar conhecimento devido ao seu cargo até que sejam divulgadas ao mercado, e fará com que os empregados e terceiros de sua confiança também mantenham tais informações confidenciais, não lhe sendo permitido fazer uso de tais informações confidenciais da Companhia em benefício próprio, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas e Gerenciamento de Conflitos de Interesse da Companhia; e
V) deverá cumprir com os deveres legais e regulamentares inerentes ao cargo de membro do Conselho de Administração.
Artigo 10º: Os membros do Conselheiros de Administração e, conforme o caso, o Secretário Executivo do Conselho de Administração não estão autorizados a: I) praticar atos gratuitos às custas da Companhia, em conformidade com o parágrafo quarto do artigo 154 da Lei das S.A.;
II) sem a prévia aprovação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, tomar empréstimos ou recursos da Companhia e usar, em proveito próprio, bens a ela pertencentes;
III) usar, em benefício próprio ou de outrem, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo, com ou sem prejuízo à Companhia e às suas Subsidiárias;
IV) receber vantagem indevida ou desproporcional devido ao exercício do cargo; V) adquirir, com o objetivo de revender com lucro, bem ou direito notadamente necessário à Companhia ou que esta deseje adquirir;
VI) omitir-se no exercício de suas funções e na proteção dos direitos da Companhia e de suas Subsidiárias.
Capítulo VI Disposições gerais
Artigo 11º: A Companhia reembolsará os membros do Conselho de Administração de todos os custos e despesas razoáveis, incluindo despesas de deslocamento e hospedagem incorridos quando agindo em nome e no interesse da Companhia, e/ou para participar de reuniões do Conselho de Administração ou de Assembleias Gerais.
Artigo 12º: Este Regimento Interno poderá ser modificado a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 13º: Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração, nos termos da lei e regulamentos aplicáveis e do Estatuto Social. O Conselho de Administração, como órgão colegiado, deverá dirimir quaisquer dúvidas existentes.
Artigo 14º: O presente Regimento Interno entrará em vigor por prazo indeterminado a partir da data em que for aprovado pelo Conselho de Administração.
