Odebrecht Ambiental - Rio Claro S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e relatório dos auditores independentes

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Odebrecht Ambiental -

Rio Claro S.A.

Demonstrações financeiras

em 31 de dezembro de 2015

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Balanço patrimonial em 31 de dezembro

Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 24

Ativo

Nota

explicativa 2015 2014 Passivo e patrimônio líquido

Nota

explicativa 2015 2014

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 9.776 1.495 Fornecedores 10 4.747 9.496

Contas a receber 6 3.888 3.580 Financiamentos 11 7.797 3.018

Adiantamentos a fornecedores 654 82 Salários e encargos sociais 985 811

Tributos a recuperar 7 1.386 2.051 Tributos a pagar 875 821

Estoques 260 347 Outros passivos 247 180

Outros ativos 184 142

14.651 14.326 16.148 7.697 Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Financiamentos 11 69.903 48.319 Fundos restritos 8 2.652 1.746 Partes relacionadas 13 347 787

Partes relacionadas 13 48 48 Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 (a) 7.381 5.604 Tributos a recuperar 7 41 1.379 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 15 (d), (e) 23.851 17.147 Outros ativos 48 81 Outros passivos 78 79

2.789

3.254 101.560 71.936

Patrimônio líquido 15

Imobilizado 1.365 1.653 Capital social 26.636 18.636

Intangível 9 143.674 113.885 Reservas de lucros 21.129 18.636

Dividendos adicionais propostos 2.955

147.828

118.792

47.765

40.227

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Demonstração do resultado

Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Nota

explicativa 2015 2014

Operações continuadas

Receita líquida de serviços 16 (a) 70.056 66.398 Custos dos serviços prestados 16 (c) (54.943) (50.255)

Lucro bruto 15.113 16.143

Receitas (despesas) operacionais 16 (c)

Gerais e administrativas (7.118) (6.689) Outras receitas, líquidas 232

Lucro operacional 8.227 9.454

Resultado financeiro 16 (d)

Receitas financeiras 462 721 Despesas financeiras (151) (247)

Resultado financeiro, líquido 311 474

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 8.538 9.928

Imposto de renda e contribuição social correntes 14 (b) (137) (838) Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 (b) (1.777) (1.117)

Lucro líquido do exercício 6.624 7.973

15 (f) 0,64 0,83

Lucro por ação básico e diluído de operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação)

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Demonstração das mutações no patrimônio líquido

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 24 Reservas de lucros Nota explicativa Capital social Reserva legal Retenção de lucros Dividendos adicionais propostos Lucros acumulados Total Em 1º de janeiro de 2014 18.636 1.489 15.868 35.993 Lucro líquido do exercício 7.973 7.973 Dividendos mínimos obrigatórios 15 (d) (1.893) (1.893) Dividendos adicionais propostos 15 (d) 2.955 (2.955) Juros sobre capital próprio 15 (e) (1.846) (1.846) Constituição de reservas 15 (b) e (c) 399 880 (1.279)

Em 31 de dezembro de 2014 18.636 1.888 16.748 2.955 40.227 Dividendos aprovados em Assembleia 15 (d) (2.955) (2.955) Aumento de capital social 15 (a) 8.000 8.000 Lucro líquido do exercício 6.624 6.624 Juros sobre capital próprio 15 (e) (2.557) (2.557) Dividendos mínimos obrigatórios 15 (d) (1.574) (1.574) Constituição de reservas 15 (b) e (c) 331 2.162 (2.493)

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Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro

2015 2014

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 8.538 9.928 Ajustes

Depreciação e amortização 4.909 2.687

Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados 47 13

Provisão para contingências 17

Margem de lucro de construção (703) (687)

Juros e variações monetárias, líquidas 22

12.830 11.941 Variações nos ativos e passivos Contas a receber (308) 2.476 Adiantamentos a fornecedores (572) (60) Tributos a recuperar 2.003 (3.414) Estoques 87 58 Outros ativos (9) Fornecedores (7.346) 3.968 Salários e encargos sociais 174 (124)

Tributos a pagar (247) 552

Outros passivos 65 153

Caixa proveniente das operações 6.677 15.550 Imposto de renda e contribuição social pagos (234) (1.994) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 6.443 13.556 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Fundos restritos (906) (533)

Adições ao imobilizado (24) (994)

Adições ao intangível (25.653) (33.642) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (26.583) (35.169) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Ingressos de financiamentos 28.753 53.324 Amortizações de financiamentos (2.862) (29.785) Juros pagos de financiamentos (5.030) (2.822) Aumento de capital social 8.000 Partes relacionadas (440) 185

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 28.421 20.902 Aumento (redução) liquido (a) de caixa e equivalentes de caixa 8.281 (711)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.495 2.206

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015

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1 Informações gerais

Odebrecht Ambiental - Rio Claro S.A. (“Companhia”) foi constituída em 24 de novembro de 2006, e entrou em operação em 6 de dezembro de 2007, tendo como objeto social a prestação de serviço público de operação e atividades de apoio, acompanhadas das obras de complementação, adequação e modernização do sistema de esgotamento sanitário do Município de Rio Claro, no Estado de São Paulo, no âmbito do Contrato de Concessão na modalidade de Parceria Público-Privada (“PPP”) firmado com a Prefeitura Municipal de Rio Claro (“PMRC”) em 15 de fevereiro de 2007, nos termos da Concorrência Municipal nº 003/2006, regulamentada pelo edital nº 089/2006.

A Companhia é remunerada por meio de contraprestação pecuniária que, consiste no recebimento de créditos tarifários devidos pelos usuários diretos do sistema de esgoto, à proporção da quantidade de água fornecida e faturada aos mesmos pelo Departamento Autônomo de Água e Esgoto (“DAAE”) do Município de Rio Claro.

O contrato de concessão possui prazo de vigência de 30 anos (2007 – 2037) e prevê a

constituição pelo poder concedente, do Fundo de Compensação Tarifária dos Serviços de Esgoto do Município de Rio Claro, administrado por instituição financeira de primeira linha, com a finalidade de garantir o pagamento de obrigações pecuniárias devidas à Companhia, originadas por inadimplência ou defasagem tarifária.

A Companhia é parte integrante do Grupo Odebrecht (“Grupo”) e controlada pela Odebrecht

Ambiental S.A. (“ODB Ambiental”). Também são acionistas a Latam Water Participações Ltda. (“Latam”) e a Construtora Norberto Odebrecht S.A. (“CNO”).

Como é de conhecimento público, desde 2014 encontram-se em andamento investigações e outros procedimentos legais conduzidos pelo Ministério Público Federal e outras autoridades públicas, no contexto da chamada Operação Lava Jato, que investiga, principalmente, práticas relacionadas à corrupção e lavagem de dinheiro, e que envolvem empresas, ex-executivos e executivos do Grupo Odebrecht, do qual a Companhia faz parte. No contexto dessas investigações, foram executados mandados de busca e apreensão nas dependências de algumas dessas empresas do Grupo Odebrecht, incluindo a controladora Odebrecht Ambiental S.A. Embora a Companhia não tenha sido objeto de busca e apreensão, e não haja como determinar se a Companhia será afetada pelos resultados das referidas investigações e por quaisquer de seus desdobramentos e suas consequências futuras, a administração, neste momento, entende que tais efeitos, se existentes, não deverão afetar significativamente a Companhia.

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.

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As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 07 de abril 2016.

2.1 Base de preparação

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e têm maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.

A Companhia não possuía outros resultados abrangentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014. Dessa forma, a demonstração de resultados abrangentes nessas datas não está sendo apresentada.

2.2 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos, e com risco insignificante de mudança de valor.

2.3 Ativos financeiros e não financeiros 2.3.1 Classificação

A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob a categoria de empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.

Os ativos financeiros são apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço.

2.3.2 Reconhecimento e mensuração

Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados ao valor justo por meio do resultado.

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As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação.

2.3.3 Impairment de ativos financeiros e não financeiros (a) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado

A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment, são incorridas somente se há evidência objetiva de

impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos

ativos (um "evento de perda"), e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

(b) Ativos não financeiros

Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa “UGC”).

2.4 Contas a receber

As contas a receber correspondem aos valores a receber pela prestação de serviços no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.

As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, pelo custo amortizado, menos os créditos de realização duvidosa, calculados com base na análise dos créditos e registrado no montante considerado pela Administração como suficiente para cobrir perdas nas contas a receber.

2.5 Fundos restritos

O saldo de fundos restritos representam depósitos bancários, com rendimento de cerca de 99% do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), tendo sua utilização vinculada ao cumprimento de obrigações contratuais de empréstimos e financiamentos, sendo que os valores são retidos até os vencimentos dos mesmos.

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2.6 Ativos intangíveis

Sistema de água e esgoto

A Companhia reconhece como um ativo intangível o direito de cobrar os usuários pelos serviços prestados de abastecimento de água e esgotamento sanitário, presente nos contratos de concessão, em atendimento à Interpretação Técnica ICPC 01 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (ICPC 01), correlacionadas à norma interpretativa internacional IFRIC 12 - Contratos de Concessão, e à Orientação OCPC 05 desse mesmo Comitê (OCPC 05).

O ativo intangível é avaliado pelo valor justo, determinado pela receita estimada de formação da infraestrutura necessária para prestação dos serviços de concessão pública. Essa receita foi estimada considerando os investimentos efetuados pela Companhia na aquisição, melhoria e formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da concessionária na formação do seu ativo intangível. O ativo intangível tem sua amortização iniciada quando estiver disponível para ser utilizado nas operações da Companhia e, até este momento, os investimentos realizados são avaliados a valor justo e classificados como intangível em formação.

A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final da concessão, o que ocorrer primeiro.

2.7 Financiamentos

São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.

As taxas pagas no estabelecimento dos financiamentos são reconhecidas como custos da transação uma vez que seja provável que uma parte ou todo o financiamento seja sacado. Os financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, doze meses após a data do balanço.

Os custos de financiamentos, que são diretamente atribuíveis à aquisição ou construção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidas, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos são reconhecidos como despesa no período que são incorridos.

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2.8 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, base negativa de contribuição social e adições ou exclusões temporárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a contribuição social para as empresas sediadas no Brasil.

Com base em projeções de resultados futuros, elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários que podem sofrer alterações, os tributos diferidos ativos são reconhecidos por ser provável que o lucro futuro tributável será compensado com os saldos de prejuízos fiscais e base negativa acumulados.

As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os tributos correntes e diferidos.

O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.

2.9 Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos.

A Companhia reconhece as receitas quando os valores podem ser mensurados com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para as entidades e quando critérios específicos tiverem sidos atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada prestação de serviço.

(a) Receita de serviços

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício, sendo as receitas referentes a prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto. As receitas incluem ainda, parcela não faturada que representam receitas incorridas, cujo consumo foi realizado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período.

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(b) Receita de construção

A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia na formação do seu ativo intangível, presente no contrato de concessão pública (ICPC 01 (R1) e OCPC 05, já que a Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção.

A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o ICPC 01 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – Contratos de Concessão, segundo o método de porcentagem de conclusão, mediante incorporação da margem de lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A margem de lucro utilizada em 2015 e 2014 é de 2% para os contratos de concessões públicas (intangível).

Essa receita é reconhecida juntamente com os respectivos tributos diferidos e custos de construção na demonstração do resultado de sua competência, e está diretamente relacionada aos respectivos ativos formados (ativo intangível).

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social estão contempladas a seguir.

(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos

A Companhia reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.

(b) Reconhecimento de receita de construção

A Companhia usa o método de porcentagem de conclusão para contabilizar seu contrato de construção. O uso deste método requer que a Companhia estime o estágio de execução de cada contrato até a data-base do balanço patrimonial como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada (Nota 2.9 (b)).

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(c) Receita não faturada

A Companhia registra as receitas ainda não faturadas porém incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período. Essas receitas são contabilizadas na data da prestação do serviço, como contas a receber de clientes a faturar, com base em especificações de cada prestação de serviço, de forma que as receitas se contraponham aos custos em sua correta competência.

(d) Vida útil do ativo intangível

Os ativos intangíveis da concessão são amortizados pelo método linear e refletem o período em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, podendo ser o prazo final da concessão, ou a vida útil do ativo, o que ocorrer primeiro.

O ativo intangível tem a sua amortização iniciada quando está disponível para uso, em seu local e na condição necessária para que seja capaz de operar da forma pretendida pela Companhia.

(e) Provisão e passivos contingentes

Os passivos contingentes e as provisões existentes na Companhia estão ligados, principalmente, a discussões nas esferas judiciais e administrativas decorrentes, em sua maioria, de processos trabalhistas, previdenciários, cíveis e tributários.

A administração da Companhia, apoiada na opinião dos seus assessores jurídicos externos, classifica esses processos em termos da probabilidade de perda da seguinte forma:

 Perda provável: são processos onde existe maior probabilidade de perda do que de êxito ou, de outra forma, a probabilidade de perda é superior a 50%. Para esses processos, a Companhia mantém provisão contábil correspondente ao valor estimado da causa.  Perda possível: são processos onde a possibilidade de perda é maior que remota. A perda

pode ocorrer, todavia os elementos disponíveis não são suficientes ou claros de tal forma que permitam concluir que a tendência será de perda ou ganho. Para esses processos, a Companhia não faz provisão e destaca em nota explicativa os de maior relevância, quando aplicável.

 Perda remota: são processos onde o risco de perda é pequeno. Em termos percentuais, essa probabilidade é inferior a 25%. Para esses processos, a Companhia não faz provisão e nem divulgação em nota explicativa, independentemente do valor envolvido.

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4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro

Considerações gerais

A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, fundos restritos, fornecedores e financiamentos.

Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos da Companhia, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia não participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014.

(a) Risco de crédito

A política da Companhia considera o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. O risco de crédito também decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, incluindo fundos restritos e indenizações.

A exposição máxima ao risco de crédito na data de apresentação do relatório é o valor contábil dos títulos classificados como equivalentes de caixa, contas a receber, fundos restritos e depósitos em bancos e instituições financeiras na data do balanço (Notas 5, 6, 8 e 11).

(b) Risco de liquidez

Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria.

4.2 Gestão de capital

O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno às acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital para reduzir o respectivo custo.

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Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital às acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos (incluindo valores circulantes e não circulantes), conforme demonstrados no balanço patrimonial, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e fundos restritos.

O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida.

O índice de alavancagem financeira, nos exercícios findos em 2015 e 2014, pode ser assim sumariado:

4.3 Instrumentos financeiros por categoria

Os instrumentos financeiros da Companhia são classificados da seguinte forma:

2015 2014

Total de financiamentos (Nota 11) 77.700 51.337 (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (9.776) (1.495) (-) Fundos restritos (Nota 8) (2.652) (1.746) Dívida líquida 65.272 48.096 Total do patrimônio líquido 47.765 40.227 Total do capital 113.037 88.323

Índice de alavancagem financeira - % 58% 54%

2015 2014

Empréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa 9.776 1.495 Fundos restritos 2.652 1.746 Contas a receber 3.888 3.580 Partes relacionadas 48 48

16.364

6.869 Outros passivos financeiros

Fornecedores (4.747) (9.496) Empréstimos e financiamentos (77.700) (51.337) Partes relacionadas (347) (787)

(82.794)

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5 Caixa e equivalentes de caixa

(i) O saldo de aplicações financeiras, em 31 de dezembro de 2015, está representado por

Certificados de Depósitos Bancários (“CDB”), sendo a remuneração relacionada de cerca de 81% (2014 – 102%) do CDI.

6 Contas a receber

A análise de vencimentos dessas contas a receber está apresentada abaixo:

7 Tributos a recuperar

(i) O saldo refere-se, substancialmente, a opção de utilizar o desconto antecipado de créditos para

o PIS e COFINS nas aquisições de máquinas e equipamentos destinados às suas operações e nas incorporações de edificações ao ativo imobilizado, conforme faculta a legislação de regência das contribuições que serão compensados em até 24 meses de acordo com as leis nº 11.488/2003 e 11.774/2008, e respectivas alterações.

2015 2014

Fundo fixo 10 5 Bancos conta movimento 1.820 1.194 Aplicações financeiras (i) 7.946 296 9.776 1.495

2015 2014

Contas a receber de clientes

Concessões públicas 3.888 3.580 2015 2014 A vencer 3.813 Até 30 dias 30 52 De 31 a 60 dias 6 3.503 De 91 a 180 dias 39 25 Contas a receber de clientes 3.888 3.580

2015 2014

Imposto de renda 236 727

Contribuição social 95 278

PIS e COFINS (i) 1.090 2.398

Outros 6 27

1.427 3.430

Circulante (1.386) (2.051)

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8 Fundos restritos

O saldo de fundos restritos representam depósitos bancários, com rendimento de 98% (2014 – 95%) do CDI, tendo sua utilização vinculada ao cumprimento de obrigações contratuais de financiamentos, sendo que os valores são retidos até os vencimentos dos mesmos.

9 Intangível

A Companhia é responsável pela construção e instalação da infraestrutura relacionada à concessão, por meio de contratação de terceiros e assim, estando exposta aos seus riscos e benefícios.

O saldo do intangível em formação representa os investimentos na ampliação do sistema de esgotamento sanitário do Município de Rio Claro, com prazo de conclusão previsto para o dezembro de 2020.

No decorrer do exercício de 2015, a Companhia capitalizou juros dos financiamentos no montante de R$ 5.480 (2014 – R$ 3.027). Sistema de água e esgoto Direito de concessão Softwares Intangível em formação Importações em andamento Adiantamento a fornecedor Total Em 1º de janeiro de 2014 33.822 13 42.249 76.084 Adições 716 3.717 33.601 1.079 1.213 40.326 Baixas (1) (1) Transferências 30.147 (30.147) Amortização (2.443) (69) (12) (2.524) Saldo em 31 de dezembro de 2014 62.241 3.648 1 45.703 1.079 1.213 113.885 Custo 66.892 3.717 33 45.703 1.079 1.213 118.637 Amortização acumulada (4.651) (69) (32) (4.752) Saldo contábil, líquido 62.241 3.648 1 45.703 1.079 1.213 113.885 Em 1º de janeiro de 2015 Adições 13.079 20.872 482 34.433 Baixas (77) (77) Transferências 915 298 (1.213) Amortização (4.432) (167) (4.599) Amortização - baixa 32 32

Saldo contábil, líquido 71.758 3.481 1 66.873 1.561 143.674 Em 31 de dezembro de 2015

Custo 80.809 3.717 33 66.873 1.561 152.993 Amortização acumulada (9.051) (236) (32) (9.319) Saldo contábil, líquido 71.758 3.481 1 66.873 1.561 143.674

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10 Fornecedores

A Companhia mantém contratos com diversos fornecedores, os quais prestam serviços e fornecem materiais para operacionalização de prestação de serviços de tratamento de esgotamento sanitário. O saldo refere-se à implantação do plano de investimento previsto em contrato para a construção de 21 Km de interceptores e coletores tronco, estação elevatória e estação de tratamento de esgoto do Distrito de Assistência. Além disso, em 2014 foi iniciada a construção da Estação de Tratamento de Esgoto do Jardim Novo, que têm previsão de finalização para o primeiro semestre de 2017.

11 Financiamentos (a) Composição (b) Movimentação Instituição financeira Modalidade Encargos financeiros anuais Taxa efetiva de juros anual Custo de transação incorridos

Saldo dos custos

a apropriar Vencimento 2015 2014

Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social ("BNDES") Estruturado TJLP + juros de 2,18 a 3,5% 9,15% dez/2028 77.840 51.337 (-) Custo de transação 142 (140) (140)

Total 77.700 51.337

Total de financiamentos curto prazo 7.807 3.018

(-) Custo de transação (10)

Circulante 7.797 3.018

Total de financiamentos longo prazo 70.033 48.319

(-) Custo de transação (130)

Não circulante 69.903 48.319

Total 77.700 51.337

2015 2014

Saldo no início do exercício 51.337 27.593 (+) Adição de principal 28.895 53.324 (+) Adição de juros 5.500 3.027 (-) Amortização de principal (2.862) (29.785) (-) Amortização de juros (5.030) (2.822) (-) Custo de transação (140)

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(c) Prazo de vencimento

O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento:

(d) Garantias e outras informações relevantes

A garantia do contrato é a cessão fiduciária junto ao BNDES da receita cedida, dos recursos depositados na conta reserva até a final liquidação de todas as obrigações assumidas no referido contrato e demais direitos, tais como: (i) recebimento da integralidade da receita proveniente do contrato de concessão; (ii) recebimentos que sejam ou venham a ser exigíveis e pendentes de pagamento pelo poder concedente à Companhia; (iii) o direito exclusivo de exploração do serviços público de esgotamento sanitário concedido pelo poder concedente à Companhia; (iv) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão, de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrente do contrato de PPP; (v) direito de crédito junto ao Fundo de Compensação Tarifária dos Serviços de Esgoto do Município de Rio Claro; e (vi) todos os direitos creditórios da Companhia emergentes dos contrato de execução das obras de complementação.

(e) Cláusulas contratuais restritivas - Covenants

A Companhia possui em seu contrato de financiamento com o BNDES cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais.

A penalidade para o não cumprimento desse compromisso é a possibilidade de antecipação do vencimento da dívida. Adicionalmente, o referido contrato restringe o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio aos acionistas da Companhia, até o cumprimento dos seguintes requisitos: (i) atingimento de um Índice de Cobertura sobre o Serviço da Dívida superior a 1,5; (ii) conclusão da construção do subsistema Jardim Novo e a obra Palmeiras - Bonsucesso, previstas para o primeiro semestre de 2017; e (iii) a comprovação da regular aplicação dos recursos liberados com comunicação prévia ao BNDES.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia cumpriu as cláusulas restritivas relativas ao referido financiamento. 2015 2016 2017 7.542 2018 7.612 2019 7.612 2020 7.612 2021 7.612 2022 7.612 2023 6.894 2024 3.482 2025 3.482 2026 3.482 2027 em diante 6.961 69.903

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12 Passivos contingentes

A Companhia possui outros processos judiciais em andamento, nas instâncias administrativas e judiciais, perante diferentes tribunais, nos quais tem expectativa de perda possível. Para essas ações não foi constituída provisão para eventuais perdas, tendo em vista que a Administração considera ter sólido embasamento jurídico que fundamente os procedimentos adotados para a defesa. Em 31 de dezembro de 2015, esses processos de perdas possíveis somam o montante de R$ 302 (2014 – R$ 111).

13 Partes relacionadas

(i) O saldo do passivo não circulante refere-se à prestação de serviços, conforme contrato entre as

partes, sendo os valores pagos mensalmente e rateio de despesas, sem incidência de encargos financeiros e com vencimento indeterminado.

(ii) Refere-se ao rateio de despesas conforme contrato entre as partes, sem incidência de encargos

financeiros e com vencimento indeterminado.

14 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos

(a) Composição, expectativa de realização e movimentação de imposto de renda e contribuição social diferidos

Conforme estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a recuperação do ativo fiscal diferido e liquidação do passivo fiscal diferido existentes, conforme estimativa a seguir:

2015 2014 2015 2014 2015 2014

ODB Ambiental (i) 48 48 347 730 (2.884) (2.626) Latam (ii) 57 48 48 347 787 (2.884) (2.626) Resultado Ativo não circulante Passivo não circulante Partes relacionadas Custos/despesas operacionais

Composição no balanço patrimonial (não circulante) 2015 2014

Ativo diferido 6 Passivo diferido (7.387) (5.604) (7.381) (5.604)

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Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia, sem prazo de prescrição.

A movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos durante o exercício, sem levar em consideração a compensação dos saldos é a seguinte:

(b) Reconciliação da alíquota nominal com a taxa efetiva

O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro da Companhia, antes do imposto de renda e contribuição social, difere do valor teórico que seria obtido com o uso da alíquota de imposto de renda e contribuição social nominal, como segue:

Ativo de imposto diferido

Ativo de imposto diferido a ser recuperado depois de 12 meses 6 Expectativa de realização do ativo diferido é como segue:

2025 6

Passivo de imposto diferido

Passivo de imposto diferido a ser liquidado depois de 12 meses (7.387) Expectativa de liquidação do passivo diferido é como segue:

2031 em diante (7.387)

Ativo fiscal diferido 2014

Reconhecido na demonstração do

resultado 2015

Provisões 6 6

Passivo fiscal diferido

Lucros diferidos (orgãos governamentais) (718) 291 (427) Receita e custo de construção concessões ativo intangível (643) (185) (828) Capitalização de juros e custo de transação (3.869) (1.863) (5.732) Demais diferenças temporárias decorrentes da lei 11.638/07 (Lei 12.973) (374) (26) (400) (5.604) (1.783) (7.387)

2015 2014

Resultado antes de imposto de renda e contribuição social 8.538 9.928

Alíquota nominal 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (2.903) (3.376) Efeito das exclusões permanentes 989 1.421 Incentivos fiscais 124 813 Juros sobre o capital próprio 870 628 Outros (5) (20) Despesa de imposto de renda e contribuição social (1.914) (1.955) Composição do IR e da CS:

Imposto de renda e contribuição social correntes de operações continuadas (137) (838) Imposto de renda e contribuição social diferidos de operações continuadas (1.777) (1.117) Receita de imposto de renda e contribuição social (1.914) (1.955)

(23)

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15 Patrimônio líquido (a) Capital social

Em 14 de agosto de 2015, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária, o aumento de capital social com integralização do montante de R$ 8.000, mediante emissão de 1.955.267 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, conforme percentual de participação de cada acionista, em moeda corrente nacional.

(b) Reserva legal

A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda a 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos e aumentar o capital.

(c) Retenção de lucros

A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme orçamento de capital proposto pelos administradores da Companhia, a ser deliberado na Assembleia Geral em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.

(d) Dividendos

Os dividendos estão sujeitos à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral, calculada nos termos da referida lei, em especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197 da Lei das Sociedades por Ações.

Capital social 2015 2014 2015 2014 2015 2014 ODB Ambiental 59,00 59,00 15.715 10.995 6.849.710 5.696.103 CNO 1,00 1,00 267 187 116.097 96.544 Latam 40,00 40,00 10.654 7.454 4.643.872 3.861.765 26.636 18.636 11.609.679 9.654.412 % de participação Quantidade de ações

(24)

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Em 31 de dezembro de 2014, a administração da Companhia propôs a distribuição dos dividendos mínimos obrigatório de 25% do lucro após a constituição da reserva legal, no montante de R$ 1.893. Nesta mesma data, a Companhia provisionou o montante de R$ 2.955 a título de dividendos complementares, que foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária em 8 de abril de 2015.

A Companhia está impedida de efetuar o pagamento dos dividendos por conta das cláusulas restritivas do contrato de financiamento firmado com o BNDES, conforme detalhado na nota 11 (e).

(e) Juros sobre capital próprio

No decorrer no exercício de 2015, foram provisionados juros sobre capital próprio no montante de R$ 2.557 (2014 – R$ 1.846) a serem pagos aos acionistas da Companhia no longo prazo. Adicionalmente, a Companhia não realizou o pagamento dos juros sobre capital próprio provisionados, em decorrência de cláusulas impeditivas existentes no contrato de financiamento firmado com o BNDES, mantendo assim os valores no não circulante (Nota 11 (e)).

(f) Lucro básico por ação

O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício. Adicionalmente, a Companhia não mantém ações em tesouraria.

2015 2014

Lucro líquido do exercício 6.624 7.973 Constituição de reserva de lucros

Legal - 5% (331) (399) Lucro ajustado 6.293 7.574 Dividendos mínimos obrigatórios - 25% 1.574 1.893 Dividendos adicionais 2.955 Dividendos propostos 1.574 4.848 Retenção de Lucros 4.719 2.726 Porcentagem dos dividendos propostos sobre lucro líquido do exercício, ajustado 25% 61%

(25)

22 de 24

A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais.

16 Resultado do exercício (a) Receitas

A reconciliação das receitas auferidas é conforme segue:

(b) Receita de Construção

2015 2014

Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 6.624 7.973 Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 10.399 9.654 Lucro básico por ação (em R$) 0,64 0,83

Nota

explicativa 2015 2014

Operações

Receita de serviços 2.9 (a) 38.450 35.351

Receita de construção 2.9 (b) 35.163 34.317

73.613

69.668

Impostos e contribuições sobre serviços (3.557) (3.270)

70.056 66.398 Natureza do contrato 2015 2014 2015 2014 2015 2014 Concessão - Intangível 35.163 34.317 (34.460) (33.630) 703 687 Receita líquida de construção Custo de construção Margem de lucro

(26)

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(c) Despesa por natureza

Nota

explicativa 2015 2014

Classificadas por natureza:

Custo de construção 16 (b) (34.460) (33.630)

Pessoal

Remunerações (5.717) (4.712)

Encargos sociais e trabalhistas (2.027) (1.914)

Programa de alimentação (832) (675) Programa de saúde (537) (499) Outros benefícios (128) (132) (9.241) (7.932) Materiais (2.538) (3.043) Serviços

Aluguéis e condomínios pessoa jurídica, comunicação e energia elétrica (3.063) (2.213)

Serviços pessoa jurídica (3.050) (2.685)

Manutenções (477) (900)

Auditorias, consultorias e assessorias (1.084) (1.702)

Outros (151) (129)

(7.825)

(7.629)

Tributos, taxas e contribuições (260) (242)

Partes relacionadas 13 (2.884) (2.626)

Seguros (363) (75)

Depreciação e amortização (4.909) (2.765)

(+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais 1.032 766

Outras (381) 232

(61.829)

(56.944)

Classificadas por função:

Custo dos serviços prestados (54.943) (50.255)

Gerais e administrativas (7.118) (6.689)

Outras receitas, líquidas 232

(61.829)

(27)

24 de 24

(d) Resultado financeiro

17 Seguros

A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos e contratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo a parâmetros estabelecidos em política específica do Grupo e contando com o apoio da OCS – Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, a preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2015, o montante de cobertura de seguros da Companhia é considerado suficiente pela administração, para fazer face a eventuais sinistros.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía seguros contratados, substancialmente, para a cobertura de prédios e instalações, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de engenharia e garantia de cumprimento de obrigações do contrato de concessão, resumidos como segue:

* * *

2015 2014

Receitas financeiras

Rendimentos de aplicações financeiras 403 717

Variações monetárias 68 4

Descontos condicionais obtidos 4

(-) Tributos sobre receitas financeiras (Pis e Cofins) (13)

462 721 Despesas financeiras

Tarifas bancárias (72) (84)

Tributos sobre operações financeiras (5) (27)

Multa por atraso de pagamento (30) (124)

Juros sobre atraso de pagamento (44) (12)

(151) (247) Resultado financeiro, líquido 311 474

Tipo de cobertura Importâncias seguradas Garantia de contrato 12.174 Responsabilidade civil 60.000 Risco de engenharia 55.267 Riscos operacionais 72.746 Veículos 1.000