AZULS.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29 NIRE 35.300.361.130 – CVM 24112
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 03 DE OUTUBRO DE 2017
01. Data, hora e local: aos 03 dias do mês de outubro de 2017, às 10:00 horas, na sede social da AZUL S.A.(“Companhia”), localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 8º andar, Edifício Jatobá, Bairro de Tamboré, CEP 06460-040, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.
02. Publicações e Convocação: Edital de Convocação: (a) publicado nos dias 14, 15 e 16 de setembro de 2017 nos jornais DOE-SP e DCI – Diário, Comércio, Indústria & Serviços; (b) disponibilizado em 15 de setembro no website da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), da Companhia e na sua sede social.
03. Presença: acionistas representando a totalidade do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.
04. Mesa: John Peter Rodgerson, Presidente; e Joanna Camet Portella, Secretária.
05. Instalação: Verificado o quórum legal, o Sr. Presidente declarou instalada a Assembleia Geral Extraordinária.
06. Ordem do dia: nos termos da Proposta da Administração aprovada pelo Conselho de Administração em 9 de agosto de 2017 (“Proposta da Administração”), deliberar sobre: (A) a ratificação do pagamento realizado em 07 e 12 de julho de 2017 aos beneficiários do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia, aprovado em 30 de julho de 2014 (“Plano de RSU”); (B) a alteração do Plano de RSU, com o objetivo de incluir a faculdade da Companhia de, ao final de cada ano do período aquisitivo das ações restritas, a seu exclusivo critério: (a) liquidar suas obrigações decorrentes do Plano de RSU em dinheiro, ou (b) entregar as ações restritas aos beneficiários do Plano de RSU, mediante alienação de ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, bem como realizar as seguintes alterações na sua redação para: (i) ajustar o significado de “Comitê de Remuneração” para refletir a sua atuação na organização, administração e intepretação de quaisquer planos de incentivos lastreados em ações da Companhia; (ii) excluir os termos definidos “IPO” e “Lock-up Period”, bem como as cláusulas que os mencionavam, tendo em vista a sua inaplicabilidade; (iii) refletir a competência do Conselho de Administração da Companhia para aprovação e alteração dos programas de ações restritas da Companhia, bem como a outorga das ações restritas; (iv) excluir as obrigações do Comitê de Remuneração quanto ao envio da minuta do Contrato de Ações Restritas e a coordenação das partes para a sua assinatura; e (v) alterar o número total de ações restritas que podem ser objeto de outorga nos termos do Plano de RSU de 934.591
oitocentas e sessenta e nove mil, cento e oitenta e duas) ações, em razão de desdobramento de ações ocorrido em 23 de fevereiro de 2017; (C) a alteração do Segundo Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, aprovado em 30 de julho de 2014 (“Segundo Plano”), para: (i) ajustar o significado de “Comitê de Remuneração” para refletir a sua atuação na organização, administração e intepretação de quaisquer planos de incentivos lastreados em ações da Companhia; (ii) excluir os termos definidos “IPO” e “Lock-up Period”, bem como as cláusulas que os mencionavam, tendo em vista a sua inaplicabilidade; (iii) refletir a competência do Conselho de Administração da Companhia para aprovação e alteração dos programas de outorga de opção de ações da Companhia, bem como a outorga das opções; (iv) excluir as obrigações do Comitê de Remuneração quanto ao envio da minuta do Contrato de Opções e a coordenação das partes para a sua assinatura; (v) alterar o número total de opções que podem ser objeto de outorga nos termos do Segundo Plano de 3.738.364 (três milhões, setecentas e trinta e oito mil, trezentas e sessenta e quatro) para 7.476.728 (sete milhões, quatrocentas e setenta e seis mil, setecentas e vinte e oito) ações, em razão de desdobramento de ações ocorrido em 23 de fevereiro de 2017; (vi) alterar o preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções outorgadas nos termos do Plano, que será equivalente ao menor preço da ação preferencial registrado nos 30 (trinta) pregões anteriores à data da outorga pelo Conselho; e (vii) alterar o prazo máximo para o exercício das opções outorgadas pelos beneficiários para 10 (dez) anos, contados a partir do início do período aquisitivo; (D) a transferência da competência para aprovação de recompras e/ou negociação de ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nelas referenciados nos casos permitidos em lei ao Conselho de Administração; (E) alteração do Estatuto Social da Companhia para: (i) modificar a redação do caput dos artigos 5º e 6º, para refletir o novo capital social e saldo do capital autorizado, conforme aprovados em reunião do Conselho de Administração de 10 de abril de 2017; (ii) modificar a redação do artigo 11, alínea “k”, para restringir a competência da Assembleia Geral prevista em tal item à aprovação das operações de resgate, amortização, desdobramento ou grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; (iii) adicionar ao rol de competências da Assembleia Geral, constante do artigo 11 do Estatuto Social, por meio da inclusão de novo item “l”, a deliberação sobre recompra e/ou negociação pela Companhia de ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nelas referenciados, quando caracterizada uma das hipóteses em que a eficácia da deliberação, nos termos da normas editadas pela CVM, esteja sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral; (iv) adicionar ao rol de competências do Conselho de Administração, constante do artigo 19 do Estatuto Social, por meio do inciso XXVI, a deliberação sobre recompra e/ou a negociação de ações de emissão da própria Companhia, bem como derivativos nelas referenciados, exceto nos casos em que a eficácia de tal deliberação esteja sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral; (v) modificar a redação do artigo 19, incisos II, IV, XVI e XVIII, para esclarecer que os valores que ensejam a necessidade de aprovação do Conselho de Administração devem ser apurados com base na receita líquida verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia do último exercício fiscal; (vi) excluir os artigos 55 e 56 do Estatuto Social da Companhia em vista da consumação da oferta pública inicial de ações da Companhia; (vii) alterar todas as referências no Estatuto Social à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, para refletir a mudança da razão social desta; e (viii) modificar a redação dos
artigos 32, 44, 50 e 51 para refletir o ajuste da referência cruzada a outros artigos do Estatuto Social da Companhia, bem como renumerar artigos, itens e subitens, conforme aplicável, tendo em vista as propostas constantes nos itens acima; e (F) a consolidação do Estatuto Social da Companhia.
07. Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata: (A) foi dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas; (B) as declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas a sede da Companhia, nos termos do artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (C) foi autorizada a lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos dos § 1º e § 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
08. Deliberações: Após a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes detentores de ações com direito a voto sobre as matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas, com a abstenção dos legalmente impedidos, aprovaram:
(A) ratificar o pagamento em dinheiro no valor de R$6.586.441,14 (seis milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e um reais e quatorze centavos) a 52 (cinquenta e dois) beneficiários do Plano de RSU nos dias 07 e 12 de julho de 2017;
(B) alterar o Plano de RSU, nos termos da Proposta da Administração, conforme Anexo I a esta ata;
(C) alterar o Segundo Plano, nos termos da Proposta da Administração, conforme Anexo II a esta ata;
(D) transferir ao Conselho de Administração a competência para aprovar a recompra e/ou a negociação de ações de emissão da própria Companhia e derivativos nela referenciados nas hipóteses permitidas pela Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015;
(E) a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme Proposta da Administração, para:
(i) alterar o caput do Artigo 5º para refletir o aumento de capital aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de abril de 2017, passando tal dispositivo a viger com a seguinte nova redação:
“Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$2.150.101.336,62 (dois bilhões, cento e cinquenta milhões, cento e um mil, trezentos e trinta e seis reais e sessenta e dois centavos), dividido em 1.246.536.324 (um bilhão, duzentas e quarenta e seis milhões, quinhentas e trinta e seis mil, trezentas e vinte e quatro) ações, todas nominativas e sem valor nominal,
sendo 928.965.058 (novecentas e vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e cinco mil e cinquenta e oito) ações ordinárias e 317.571.266 (trezentas e dezessete milhões, quinhentas e setenta e uma mil, duzentas e sessenta e seis) ações preferenciais.”
(ii) alterar o caput do Artigo 6º para refletir o saldo do capital autorizado, após a aumento de capital mencionado acima, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de abril de 2017, passando tal dispositivo a viger com a seguinte nova redação:
“Artigo 6º – A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com emissão de até 116.945.910 (cento e dezesseis milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, novecentas e dez) novas ações preferenciais. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.” (iii) alterar o item (k) do Artigo 11 e incluir um novo item (l) no mesmo artigo, para refletir a deliberação do item (D) acima, passando tais dispositivos a viger com a seguinte nova redação:
“Artigo 11 – Compete à Assembleia Geral, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei, observados os quóruns previstos neste Estatuto Social e na legislação aplicável:
[...]
k) deliberar sobre resgate, amortização, desdobramento ou grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia;
l) deliberar sobre recompra e/ou negociação pela Companhia de ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nelas referenciados, quando caracterizada uma das hipóteses em que a eficácia da deliberação esteja sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral, nos termos de normas editadas pela CVM;
[...]”.
(iv) incluir o novo item (XXVI) ao artigo 19 para refletir a deliberação do item (D) acima; “Artigo 19 – Além das matérias listadas no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações e de outras previsões deste Estatuto Social, o Conselho de Administração terá as seguintes atribuições:
[...]
emissão da própria Companhia ou derivativos nelas referenciados, exceto pelo disposto no Artigo 11, item (l) deste Estatuto Social.”
(v) alterar os itens (II), (IV), (XVI) e (XVIII) do artigo 19 para esclarecer que a referência feita à receita líquida em tais artigos deve ser entendida como aquela verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, passando tais dispositivos a viger com a seguinte nova redação:
“Artigo 19 – Além das matérias listadas no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações e de outras previsões deste Estatuto Social, o Conselho de Administração terá as seguintes atribuições:
[...]
II – aprovar a aquisição, venda, transferência ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia e a concessão de garantias em valores superiores a 3% (três por cento) da receita líquida verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia do último exercício fiscal, quando essas operações estiverem fora do curso ordinário de negócios de uma companhia atuante no setor da Companhia, observado o disposto no Artigo 32;
[...]
IV – autorizar a Companhia a oferecer garantias a obrigações de terceiros em valores superiores a 3% (três por cento) da receita líquida verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia do último exercício fiscal, exceto quando se tratar de garantias do tipo incorrido por companhias no setor de atuação da Companhia no curso regular de seus negócios;
[...]
XVI - aprovar a constituição de ônus de qualquer natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da Companhia, em valores superiores a 3% (três por cento) da receita líquida verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia do último exercício fiscal, exceto no caso de penhora judicial, arresto ou sequestro judicial;
[...]
XVIII - aprovar a contratação de obrigações financeiras não contempladas no plano anual ou no orçamento da Companhia ou de suas Controladas e cujos valores sejam superiores a 3% (três por cento) da receita líquida verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia do último exercício fiscal, observado o disposto no Artigo 32;
(vi) excluir das disposições gerais os artigos 55 e 56 e renumerar os artigos subsequentes, em vista da consumação da oferta pública inicial de ações da Companhia; e
(vii) alterar as referências cruzadas e numeração de subitens constantes dos artigos. (F) a consolidação do Estatuto Social da Companhia conforme Anexo III a esta ata.
Os acionistas autorizaram expressamente a administração da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas.
09. Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura de presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelo Presidente da Mesa, pela Secretária e pelos acionistas presentes. MESA: John Peter Rodgerson – Presidente; Joanna Camet Portella – Secretária. Acionistas Presentes: (i) David Gary Neeleman, por seu procurador John Peter Rodgerson; (ii) Trip Participações S.A., por sua procuradora Julia Almeida Shimizu; (iii) Trip Investimentos Ltda., por sua procuradora Julia Almeida Shimizu; e (iv) Rio Novo Locações Ltda., por sua procuradora Julia Almeida Shimizu.
Barueri, 03 de outubro de 2017.
Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio da Companhia.
John Peter Rodgerson Presidente
Joanna Camet Portella Secretária
ANEXO I AZULS.A.
CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29 NIRE 35.300.361.130
Plano de Outorga de Ações Restritas da Azul S.A. anexo à Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de outubro de 2017
PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS
DA AZUL S.A.
Cláusula I
Definições e Objetivo do Plano
O presente plano de outorga de ações restritas é elaborado no âmbito do programa de incentivo de longo
prazo da Companhia, e será regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável.
1.1.
Definições. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os
significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário:
“Ação Restrita” significa as ações preferenciais de emissão da Companhia outorgadas aos Executivos
e sujeitas às restrições previstas no presente Plano de Ações Restritas e no respectivo Contrato de Ações
Restritas;
“Comitê de Remuneração” significa o comitê de remuneração criado pelo Conselho, com poderes e
atribuições conferidos, conforme permitido por lei, para organizar, administrar e interpretar planos de
incentivos lastreados em ações e resolver situações não previstas nos referidos plano;
“Companhia” significa a Azul S.A.;
“Conselho” significa o Conselho de Administração da Companhia;
“Contrato de Ações Restritas” significa o contrato de outorga de Ações Restritas celebrado entre a
Companhia e o Participante Selecionado;
“Data de Vigência” significa a data em que o Plano de Ações Restritas entrará em vigor, por meio de
sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia;
“Encerramento” significa o encerramento da relação de emprego ou administração e/ou a resolução
de qualquer contrato de prestação de serviços existente (seja oral ou escrito) entre o Grupo e um
Participante Selecionado;
“Executivos” significa os principais administradores, gerentes e empregados essenciais à Companhia
e/ou a quaisquer de suas companhias controladas diretas ou indiretas;
“Grupo” significa a Companhia e suas controladas, quando conjuntamente denominadas;
“Início do Período Aquisitivo” significa a data em que, para todos os efeitos, tem início o Período
Aquisitivo;
“Justa Causa” significa: (a) caso o Executivo possua um contrato de trabalho ou de prestação de
serviços escrito com a Companhia na data do presente instrumento, o significado atribuído a referido termo
da lei aplicável; e (b) em todos os demais casos, considerado mau procedimento e/ou ato de improbidade, a
saber: (i) fraude ou estelionato cometido pelo Executivo ou apropriação indébita de recursos da Companhia
pelo Executivo; (ii) ausência do Executivo injustificadamente repetida ou prolongada do trabalho (que não
resulte nem se relacione à morte ou incapacidade física ou mental que impeça que o Executivo exerça suas
funções principais durante no mínimo 90 (noventa) dias corridos ou 180 (cento e oitenta) dias por qualquer
período de 12 (doze) meses e que não se relacione a períodos de férias, ausências por motivos pessoais e
licenças autorizadas); (iii) a condenação do Executivo (incluindo apresentação de confissão de culpa) por
qualquer crime doloso; ou (iv) o descumprimento relevante, pelo Executivo, de suas atribuições ou
responsabilidades perante a Companhia, caso referido descumprimento não seja sanado, em todos os seus
aspectos relevantes e na medida em que referido saneamento seja possível, em até 30 (trinta) dias após o
recebimento, pelo Executivo, de notificação escrita a esse respeito pela Companhia;
“Lei das Sociedades por Ações” significa a lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada;
“Notificação de Seleção” significa a notificação escrita a cada Participante Selecionado informando-o
sobre sua seleção e sobre o número de Ações Restritas a lhe serem outorgadas;
“Participantes Selecionados” significa, dentre os Executivos, aqueles a quem serão outorgadas Ações
Restritas nos termos do Plano de Ações Restritas;
“Período Aquisitivo” tem o significado que lhe é atribuído no item 5.3 do Plano de Ações Restritas;
“Plano de Ações Restritas” significa o presente plano de outorga de Ações Restritas da Companhia;
“Programas” significa os programas de outorga de Ações Restritas criados no âmbito deste Plano de
Ações Restritas;
“Transferência” (e suas derivações, como “Transferir”) significa qualquer venda, cessão, doação,
alienação, transferência ou qualquer outra disposição direta ou indireta, bem como qualquer penhor,
hipoteca ou outro ônus voluntário ou involuntário, remunerado ou não, incluindo, mas não se limitando a,
alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso ou doação. Para os fins do presente Plano, fica certo e ajustado,
pelo presente, que a emissão ou venda de direitos de participação em uma pessoa que detenha direta ou
indiretamente ações da Companhia (exceto em caso de emissão ou venda de participação em um fundo de
investimento que detenha, indiretamente, ações da Companhia que representem menos de 10% (dez por
cento) dos ativos de referido fundo de investimentos) será considerada uma Transferência indireta de
referidas ações da Companhia por referida pessoa;
“Venda da Companhia” significa (a) incorporação, fusão, combinação, aquisição, mudança de
controle, reorganização ou consolidação da Companhia na qual os acionistas controladores da Companhia
imediatamente antes da operação ou série de operações não detenham a maioria das ações com direito a
voto da entidade resultante da operação; ou (b) venda de participações societárias na Companhia ou outra
operação ou série de operações na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente antes da
operação ou série de operações não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade
resultante da operação.
1.2.
Objetivo do Plano. O Plano de Ações Restritas é criado como forma de incentivo ao incremento do
desempenho e à permanência dos Executivos essenciais ao Grupo que participem do Plano de Ações
Restritas, visto que, sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela
Companhia, os Participantes Selecionados farão jus ao recebimento de Ações Restritas.
Cláusula II
Administração
2.1
Administração. O Plano de Ações Restritas será administrado pelo Comitê de Remuneração.
2.2
Poderes e Competência. Sujeito às disposições do estatuto social da Companhia e do Plano de Ações
Restritas, o Comitê de Remuneração terá competência exclusiva para, a seu exclusivo critério: (a) determinar
o número total de Ações Restritas a serem outorgadas pelo Conselho em cada exercício; (b) estabelecer,
periodicamente, Programas que, de acordo com os termos e condições determinados neste Plano de Ações
Restritas, deverão conter: (i) indicação dos Participantes Selecionados e o número de Ações Restritas a que
terão direito, observado o limite disposto no item 4.1 abaixo; e (ii) e quaisquer outras disposições que não
contrariem os termos e condições determinados neste Plano de Ações Restritas; (c) determinar os termos e
condições dos Contratos de Ações Restritas a serem firmados com cada Participante Selecionado; e (d)
interpretar o Plano de Ações Restritas, as normas, os regulamentos e os Contratos de Ações Restritas, bem
como emitir todas as demais decisões consideradas necessárias ou convenientes à administração do Plano
de Ações Restritas.
2.3.
Restrições. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação,
alteração, suspensão ou extinção do Plano de Ações Restritas, competindo ao Conselho a aprovação e
alteração dos Programas ou implementação de eventuais programas de troca de Ações Restritas. Nenhuma
alteração, suspensão ou extinção do Plano de Ações Restritas poderá afetar adversamente os direitos e
obrigações criados por Contratos de Ações Restritas sem o consentimento prévio de seus titulares.
Cláusula III
Qualificação dos Participantes
3.1.
Seleção de Participantes. Para cada Programa, o Comitê de Remuneração terá poderes para (a)
determinar o número de Ações Restritas a serem outorgadas pelo Conselho em referido exercício, sujeito
aos limites estabelecidos no presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu exclusivo
critério, os Participantes Selecionados; e (c) estabelecer o número de Ações Restritas a serem outorgadas a
cada Participante Selecionado. Ao Comitê de Remuneração caberá o envio da Notificação de Seleção a cada
Participante Selecionado.
3.2.
Critérios de Qualificação. A definição dos Participantes Selecionados e do número de Ações Restritas
outorgadas a cada Participante Selecionado será feita a exclusivo critério do Comitê de Remuneração, em
conformidade com as limitações estabelecidas no presente Plano de Ações Restritas e considerando-se,
entre outros fatores, (a) a relevância de seus cargos e/ou atividades no Grupo; (b) seu envolvimento em
projetos estratégicos; (c) o grau de satisfação da Companhia com o desempenho de suas funções; e (d) o
interesse da Companhia em reter referido Participante Selecionado.
3.3.
Tratamento diferenciado. O Comitê de Remuneração poderá conferir tratamento diferenciado a
Executivos em circunstâncias similares, não sendo exigido por nenhuma norma de igualdade ou analogia que
se estenda qualquer das condições, benefícios ou decisões consideradas aplicáveis apenas a determinados
Executivos a outros. O Comitê de Remuneração também poderá estabelecer tratamento especial a
determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência dos Contratos de
Ações Restritas, desde que os direitos já outorgados aos Participantes Selecionados e os princípios básicos
do presente Plano não sejam adversamente afetados. Referidas circunstâncias excepcionais não
representarão um precedente que possa ser invocado por outros Executivos ou Participantes Selecionados.
3.4.
Inexistência de direito a seleção. Nenhum Executivo terá, a qualquer tempo, o direito a ser
selecionado para participar do Plano de Ações Restritas.
3.5.
Direitos trabalhistas. Nada contido no Plano de Ações Restritas ou em qualquer contrato relacionado
a Ações Restritas outorgadas nos termos do presente instrumento poderá (i) conferir a qualquer
Participante Selecionado nenhum direito a continuar empregado pelo Grupo, a ser reeleito como
administrador do Grupo, a ter seu contrato de trabalho mantido ou renovado, (ii) levar ao entendimento
expresso ou implícito de que o Grupo manterá o Participante Selecionado em algum cargo específico ou em
alguma categoria específica de remuneração, nem por determinado prazo, bem como (iii) interferir de
nenhuma forma no direito de o Grupo encerrar o relacionamento do Participante Selecionado (seja ele qual
for) com o Grupo a qualquer momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer
contratos existentes entre o Grupo e o respectivo Participante Selecionado.
Cláusula IV
Ações Restritas
4.1.
Ações Restritas. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho aprovará a outorga de
Ações Restritas, elegendo os Participantes Selecionados em favor dos quais a Companhia alienará as Ações
Restritas nos termos do Plano de Ações Restritas, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de
direitos relacionados às Ações Restritas. O número total de Ações Restritas que pode ser objeto outorga nos
termos do Plano de Ações Restritas não excederá, no total, 1.869.182 (um milhão, oitocentas e sessenta e
nove mil, cento e oitenta e dois).
4.2.
Intransferibilidade. O direito às Ações Restritas outorgadas nos termos deste Programa são pessoais
e intransferíveis, não podendo os Participantes Selecionados, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de
qualquer alienar a quaisquer terceiros tais direitos.
4.3.
Direitos de Acionista. O Conselho poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações
Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também
reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo
Participante Selecionado dessas mesmas Ações Restritas.
Cláusula V
5.1.
Contrato de Ações Restritas. Todas as Ações Restritas outorgadas nos termos do Plano de Ações
Restritas serão representadas por Contratos de Ações Restritas, que deverão estar em conformidade com os
termos e condições do Plano de Ações Restritas e Programas, e poderão contemplar outros termos e
condições específicas, conforme considerado adequado pelo Comitê de Remuneração. Na hipótese de
contradição e inconsistência entre os termos e condições do Plano de Ações Restritas e os termos do
Contrato de Ações Restritas ou qualquer carta proposta ou Notificação de Seleção, os termos do Plano de
Ações Restritas deverão prevalecer.
5.1.1. A celebração do Contrato de Ações Restritas entre a Companhia e o Participante
Selecionado ocorrerá na sede da Companhia ou em qualquer outro local acordado entre as partes,
no horário e data especificados na Notificação de Seleção ou em qualquer outra data e horário
previamente acordado.
5.1.2. A celebração do Contrato de Ações Restritas pelo Participante Selecionado constituirá sua
integral aceitação a todos os termos deste Plano de Ações Restritas, do Programa e do Contrato de
Ações Restritas. A não celebração do Contrato de Ações Restritas pelo respectivo Participante
Selecionado, conforme prazo estabelecido, será considerada uma renúncia de tal Participante
Selecionado de qualquer direito relacionado às Ações Restritas a ele outorgadas.
5.2.
Quantidade de Ações Restritas. A quantidade de Ações Restritas a ser outorgada ao Executivo será
determinada pelo Comitê de Remuneração com base nos respectivos níveis de remuneração e desempenho,
e no valor das Ações Restritas.
5.3.
Período Aquisitivo. Cada Participante Selecionado nos termos do Plano adquirirá os direitos às Ações
Restritas outorgadas, proporcionalmente, em 4 (quatro) parcelas anuais iguais, sendo o direito à primeira
parcela adquirido após 1 (um) ano do Início do Período Aquisitivo, o direito à segunda parcela adquirido
após 2 (dois) anos do Início do Período Aquisitivo, o direito à terceira parcela adquirido após 3 (três) anos do
Início do Período Aquisitivo, e o direito à quarta parcela adquirido após 4 (quatro) anos do Início do Período
Aquisitivo. Na hipótese de Venda da Companhia, os prazos acima poderão ser antecipados e cada
Participante Selecionado adquirirá automaticamente os direitos à totalidade das Ações Restritas.
5.4.
Aquisição de Direitos às Ações Restritas. Os Beneficiários somente adquirirão os direitos às Ações
Restritas na medida em que sejam respeitados os prazos do Período Aquisitivo de acordo com o disposto no
item 5.3 acima. O Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar o Período
Aquisitivo ou alterar o prazo para aquisição de direitos às Ações Restritas, no todo ou em parte, a qualquer
momento.
5.4.1
Ao final de cada ano do Período Aquisitivo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério,
optar por liquidar as obrigações relativas às Ações Restritas em dinheiro, mediante o pagamento do
valor equivalente à cotação da ação da mesma espécie registrada no fechamento do pregão em tal
data (sem nenhum desconto de liquidez ou direitos minoritários), sem qualquer acréscimo.
5.5.
Inexistência de obrigação. A outorga de uma Ação Restrita não resultará na obrigação de o
5.6.
Cancelamento de Ações Restritas. O Conselho ou o Comitê de Remuneração poderá, a seu critério e
mediante o consentimento de qualquer Participante Selecionado, cancelar qualquer Ação Restrita cujos
direitos ainda estejam pendentes nos termos do presente instrumento.
5.7.
Entrega de Ações Restritas. Com o propósito de satisfazer a entrega de Ações Restritas nos termos
do Plano de Ações Restritas, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas
em tesouraria, por meio de operação privada.
Cláusula VI
Ajustes para Recapitalização, Incorporação etc.
6.1.
Ajustes. Para que se evitem distorções, o número total, tipo e/ou classe de ações existentes da
Companhia passíveis de Ações Restritas poderão ser ajustados de maneira adequada para qualquer
aumento ou redução no número de ações em circulação da Companhia ou para qualquer alteração no tipo
e/ou classe de ações da Companhia resultante de desdobramento ou grupamento de ações, conversão de
ações da Companhia de um tipo ou classe em outro tipo ou classe, conversão de outros valores mobiliários
emitidos pela Companhia em ações, recapitalização, incorporação, fusão, cisão, associação ou permuta de
ações ou outra alteração societária, ou ainda para qualquer distribuição aos acionistas que não a distribuição
de dividendos em dinheiro.
6.2.
Regras para ajuste. Os ajustes acima previstos, bem como suas regras e a forma de aplicação das
disposições anteriores, serão determinados pelo Comitê de Remuneração.
Cláusula VII
Encerramento da Administração ou de Relações de Trabalho
7.1.
Encerramento.
7.1.1. Em caso de Encerramento por Justa Causa, (a) todas as Ações Restritas que houverem sido
outorgadas ao Participante Selecionado, mas cujos direitos ainda não forem plenamente adquiridos
nos termos do item 5.3 acima, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais,
independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização; e (b) as Ações
Restritas detidas pelo Participante Selecionado cujos direitos já estejam plenamente adquiridos na
data do Encerramento deverão ser entregues e/ou liberadas.
7.1.2. Em caso de Encerramento por qualquer outra razão que não Justa Causa, incluídos os casos
de aposentadoria, pedido de demissão e morte, todas as Ações Restritas que houverem sido
outorgadas ao Participante Selecionado, mas cujos direitos ainda não forem plenamente adquiridos
nos termos do item 5.3 acima, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais,
independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização. Não obstante as
disposições acima previstas, o Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério,
acelerar ou modificar o período de aquisição das Ações Restritas outorgadas.
Cláusula VIII
Prazo do Plano
8.1.
Data de Vigência e Data de Encerramento. O Plano de Ações Restritas entrará em vigor na Data de
Vigência e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por
decisão da Assembleia Geral da Companhia.
Cláusula IX
Disposições Diversas
9.1.
Observância das Leis. O presente Plano de Ações Restritas e as Ações Restritas outorgadas nos
termos do presente instrumento deverão ser efetuados em conformidade com a Lei das Sociedades por
Ações, observando-se qualquer restrição prevista no Código Brasileiro de Aeronáutica (Lei nº. 7.565/86) e
em qualquer outro regulamento aplicável.
9.2.
Inexistência de caução. Nenhuma disposição do Plano de Ações Restritas exigirá que a Companhia,
para os fins de cumprir qualquer obrigação nos termos do Plano de Ações Restritas, adquira ativos ou ceda
fiduciariamente quaisquer ativos a outras entidades ou, de outra forma, segregue quaisquer ativos, sendo
que a Companhia não manterá contas bancárias, livros e registros separados ou outras provas da existência
de um fundo mantido ou administrado em separado para referidos fins. Os Participantes Selecionados não
terão por força do Plano de Ações Restritas outros direitos, que não aqueles legalmente conferidos a
credores quirografários e gerais da Companhia.
9.3.
Despesas. A Companhia arcará com as despesas de administração do Plano de Ações Restritas.
03/10/2017
ANEXO II AZULS.A.
CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29 NIRE 35.300.361.130
Segundo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Azul S.A. anexo à Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de outubro de 2017
SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA
DE AÇÕES DA AZUL S.A.
Cláusula I
Definições e Objetivo do Plano
O presente Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) é elaborado no âmbito do programa de incentivo
de longo prazo da Companhia, e será regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável.
1.1.
Definições. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os
significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário:
“Comitê de Remuneração” significa o comitê de remuneração criado pelo Conselho, com poderes e
atribuições conferidos, conforme permitido por lei, para organizar, administrar e interpretar planos de
incentivos lastreados em ações e resolver situações não previstas nos referidos planos ou conflitos a eles
relacionados;
“Companhia” significa a Azul S.A.;
“Conselho” significa o Conselho de Administração da Companhia;
“Contrato de Opção” significa o contrato de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a
Companhia e o Participante Selecionado;
“Data de Vigência” significa a data em que o Plano entrará em vigor, por meio de sua aprovação pela
Assembleia Geral da Companhia;
“Dia Útil” significa qualquer dia, que não um sábado, domingo, ou outro dia em que os bancos
comerciais estejam autorizados ou sejam obrigados a permanecer fechados na (a) cidade de São Paulo-SP,
Brasil e (b) na cidade de Barueri-SP, Brasil;
“Encerramento” significa o encerramento da relação de emprego ou administração e/ou a resolução
de qualquer contrato de prestação de serviços existente (seja oral ou escrito) entre o Grupo e um
Participante Selecionado;
“Executivos” significa os principais administradores, gerentes e empregados essenciais à Companhia
e/ou a quaisquer de suas companhias controladas diretas ou indiretas;
“Grupo” significa a Companhia e suas controladas, quando conjuntamente denominadas;
“Início do Período Aquisitivo” significa a data em que, para todos os efeitos, tem início o Período
Aquisitivo;
“Justa Causa” significa: (a) caso o Executivo possua um contrato de trabalho ou de prestação de
serviços escrito com a Companhia na data do presente instrumento, o significado atribuído a referido termo
da lei aplicável; e (b) em todos os demais casos, considerado mau procedimento e/ou ato de improbidade, a
saber: (i) fraude ou estelionato cometido pelo Executivo ou apropriação indébita de recursos da Companhia
pelo Executivo; (ii) ausência do Executivo injustificadamente repetida ou prolongada do trabalho (que não
resulte nem se relacione à morte ou incapacidade física ou mental que impeça que o Executivo exerça suas
funções principais durante no mínimo 90 (noventa) dias corridos ou 180 (cento e oitenta) dias por qualquer
período de 12 (doze) meses e que não se relacione a períodos de férias, ausências por motivos pessoais e
licenças autorizadas); (iii) a condenação do Executivo (incluindo apresentação de confissão de culpa) por
qualquer crime doloso; ou (iv) o descumprimento relevante, pelo Executivo, de suas atribuições ou
responsabilidades perante a Companhia, caso referido descumprimento não seja sanado, em todos os seus
aspectos relevantes e na medida em que referido saneamento seja possível, em até 30 (trinta) dias após o
recebimento, pelo Executivo, de notificação escrita a esse respeito pela Companhia;
“Lei das Sociedades por Ações” significa a lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada;
“Notificação de Exercício” significa a notificação de exercício nos termos da minuta anexa ao
Contrato de Opção, indicando o número de ações a serem subscritas e/ou adquiridas;
“Notificação de Seleção” significa a notificação escrita a cada Participante Selecionado informando-o
sobre sua seleção e sobre o número de opções a lhe serem outorgadas;
“Participantes Selecionados” significa, dentre os Executivos, aqueles a quem serão outorgadas
opções de compra de ações nos termos do Plano;
“Período Aquisitivo” tem o significado que lhe é atribuído no item 5.3 do Plano;
“Plano” significa o Segundo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia;
“Programas” significa os programas de outorga de opção de ações criados no âmbito deste Plano;
“Transferência” (e suas derivações, como “Transferir”) significa qualquer venda, cessão, doação,
alienação, transferência ou qualquer outra disposição direta ou indireta, bem como qualquer penhor,
hipoteca ou outro ônus voluntário ou involuntário, remunerado ou não, incluindo, mas não se limitando a,
alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso ou doação. Para os fins do presente Plano, fica certo e ajustado,
pelo presente, que a emissão ou venda de direitos de participação em uma Pessoa que detenha direta ou
indiretamente ações da Companhia (exceto em caso de emissão ou venda de participação em um fundo de
investimento que detenha, indiretamente, ações da Companhia que representem menos de 10% (dez por
cento) dos ativos de referido fundo de investimentos) será considerada uma Transferência indireta de
referidas ações da Companhia por referida Pessoa;
“Venda da Companhia” significa (a) incorporação, fusão, combinação, aquisição, mudança de
controle, reorganização ou consolidação da Companhia na qual os acionistas controladores da Companhia
imediatamente antes da operação ou série de operações não detenham a maioria das ações com direito a
voto da entidade resultante da operação; ou (b) venda de participações societárias na Companhia ou outra
operação ou série de operações na qual os acionistas controladores da Companhia imediatamente antes da
operação ou série de operações não detenham a maioria das ações com direito a voto da entidade
resultante da operação.
1.2.
Objetivo do Plano. O Plano é criado como forma de incentivo ao incremento do desempenho e à
permanência dos Executivos essenciais ao Grupo que participem do Plano. O Plano tem por objetivo (i)
conferir a referidos administradores e empregados a oportunidade de participar, a longo prazo, do sucesso
da Companhia por meio da participação em seu capital; (ii) estimular seu engajamento e percepção de
comprometimento na satisfação das estratégias e objetivos corporativos da Companhia; e (iii)
proporcionar-lhes a oportunidade de participar de quaisquer de referidos resultados obtidos que venham a se refletir no
valor das ações da Companhia.
Cláusula II
Administração
2.1
Administração. O Plano será administrado pelo Comitê de Remuneração.
2.2
Poderes e Competência. Sujeito às disposições do estatuto social da Companhia e do Plano, o Comitê
de Remuneração terá competência exclusiva para, a seu exclusivo critério: (a) determinar o número total de
opções a serem outorgadas pelo Conselho em cada exercício; (b) estabelecer, periodicamente, Programas
que, de acordo com os termos e condições determinados neste Plano, deverão conter: (i) indicação dos
Participantes Selecionados e o número de ações da Companhia que estes terão direito de subscrever ou
adquirir com o exercício da opção, observado o limite disposto no item 4.1 abaixo; (ii) o preço de subscrição
ou compra, bem como a forma de integralização ou pagamento; e (iii) e quaisquer outras disposições que
não contrariem os termos e condições determinados neste Plano; (c) determinar os termos e condições dos
Contratos de Opção a serem firmados com cada Participante Selecionado; e (d) interpretar o Plano, as
normas, os regulamentos e os Contratos de Opção, bem como emitir todas as demais decisões consideradas
necessárias ou convenientes à administração do Plano.
2.3.
Restrições. A Assembleia Geral da Companhia será exclusivamente responsável pela aprovação,
alteração, suspensão ou extinção do Plano, competindo ao Conselho a aprovação e alteração dos Programas
ou implementação de eventuais programas de troca de opções de compra de ações. Nenhuma alteração,
suspensão ou extinção do Plano poderá afetar adversamente os direitos e obrigações criados por Contratos
de Opção sem o consentimento prévio de seus titulares.
Cláusula III
Qualificação dos Participantes
3.1.
Seleção de Participantes. Para cada Programa, o Comitê de Remuneração terá poderes para (a)
determinar o número de opções a serem outorgadas pelo Conselho em referido exercício, sujeito aos limites
estabelecidos no presente instrumento; (b) selecionar dentre os Executivos, a seu exclusivo critério, os
Participantes Selecionados; e (c) estabelecer o número de opções a serem outorgadas a cada Participante
Selecionado. Ao Comitê de Remuneração caberá o envio da Notificação de Seleção a cada Participante
Selecionado.
3.2.
Critérios de Qualificação. A definição dos Participantes Selecionados e do número de opções
outorgadas a cada Participante Selecionado será feita a exclusivo critério do Comitê de Remuneração, em
conformidade com as limitações estabelecidas no presente Plano e considerando-se, entre outros fatores,
(a) a relevância de seus cargos e/ou atividades no Grupo; (b) seu envolvimento em projetos estratégicos; (c)
o grau de satisfação da Companhia com o desempenho de suas funções; e (d) o interesse da Companhia em
reter referido Participante Selecionado.
3.3.
Tratamento diferenciado. O Comitê de Remuneração poderá conferir tratamento diferenciado a
Executivos em circunstâncias similares, não sendo exigido por nenhuma norma de igualdade ou analogia que
se estenda qualquer das condições, benefícios ou decisões consideradas aplicáveis apenas a determinados
Executivos a outros. O Comitê de Remuneração também poderá estabelecer tratamento especial a
determinados Participantes Selecionados em circunstâncias especiais durante a vigência de qualquer direito
de opção de compra de ações, desde que os direitos já outorgados aos Participantes Selecionados e os
princípios básicos do presente Plano não sejam adversamente afetados. Referidas circunstâncias
excepcionais não representarão um precedente que possa ser invocado por outros Executivos ou
Participantes Selecionados.
3.4.
Inexistência de direito a seleção. Nenhum Executivo terá, a qualquer tempo, o direito a ser
selecionado para participar do Plano.
3.5.
Direitos trabalhistas. Nada contido no Plano ou em qualquer contrato relacionado a opções
outorgadas nos termos do presente instrumento poderá (i) conferir a qualquer Participante Selecionado
nenhum direito a continuar empregado pelo Grupo, a ser reeleito como administrador do Grupo, a ter seu
contrato de trabalho mantido ou renovado, (ii) levar ao entendimento expresso ou implícito de que o Grupo
manterá o Participante Selecionado em algum cargo específico ou em alguma categoria específica de
remuneração, nem por determinado prazo, bem como (iii) interferir de nenhuma forma no direito de o
Grupo encerrar o relacionamento do Participante Selecionado (seja ele qual for) com o Grupo a qualquer
momento, sujeito apenas às disposições legais aplicáveis e/ou a quaisquer contratos existentes entre o
Grupo e o respectivo Participante Selecionado.
Cláusula IV
Ações
4.1.
Tipo, classe e número de ações nos termos do Plano. As opções de compra de ações outorgadas nos
termos deste Plano e do Programa específico conferirão o direito a (i) subscrever um determinado número
de ações autorizadas e não emitidas da Companhia, ações essas preferenciais, ou a (ii) adquirir um
determinado número de ações preferenciais, anteriormente emitidas, mas readquiridas pela Companhia e
mantidas em tesouraria. O número total de ações que podem ser objeto de opções outorgadas nos termos
do Segundo Plano não excederá, no total, 7.476.728 (sete milhões, quatrocentas e setenta e seis mil,
setecentas e vinte e oito) ações preferenciais.
4.1.1. O Comitê de Remuneração, poderá subordinar o exercício das opções a determinadas
condições, bem como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das
opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de
preferência em caso de alienação dessas mesmas ações pelo Participante Selecionado.
4.2.
Disponibilidade de ações. O número de ações disponíveis para outorga de opções, em relação a cada
Programa criado nos termos do Plano, será reduzido em função (i) do número de ações objeto de opções já
emitidas e cujo exercício ainda esteja pendente, assim como do (ii) número de ações emitidas ou adquiridas
mediante o exercício de opções outorgadas. Em caso de encerramento, vencimento ou cancelamento de
qualquer opção pendente, por qualquer razão, antes do término do período durante o qual possam ser
outorgadas opções, as ações subjacentes à parcela não exercida de referidas opções poderão sujeitar-se
novamente a uma opção nos termos do Plano.
4.3.
Transferência de Ações. As ações adquiridas ou subscritas nos termos do presente Plano serão
negociadas pelos Participantes Selecionados sem nenhuma restrição, em conformidade com as leis,
regulamentos e políticas aplicáveis.
4.4.
Direitos de Preferência. Nos termos do artigo 171, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, os
acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga de opções ou subscrição de ações nos
termos do Plano.
4.5.
Direitos de Acionista. Nenhum Participante Selecionado terá direitos de acionista relativamente a
nenhuma ação objeto de sua opção até que se torne efetivamente o titular registrado de referida ação, não
tendo, assim, direito a nenhum dividendo ou distribuição, bem como a nenhum outro direito relativo a
referida ação cuja data de registro seja anterior à data na qual ele se torne seu titular registrado.
Cláusula V
Preço, Prazos e Regras para o Exercício da Opção
5.1.
Contrato de Opção. Todas as opções outorgadas nos termos do Plano serão representadas por
Contratos de Opção, que deverão estar em conformidade com os termos e condições do Plano e Programas,
e poderão contemplar outros termos e condições específicas, conforme considerado adequado pelo Comitê
de Remuneração. Na hipótese de contradição e inconsistência entre os termos e condições do Plano e os
termos do Contrato de Opção ou qualquer carta proposta ou Notificação de Seleção, os termos do Plano
deverão prevalecer.
5.1.1. A celebração do Contrato de Opção entre a Companhia e o Participante Selecionado
ocorrerá na sede da Companhia ou em qualquer outro local acordado entre as partes, no horário e
data especificados na Notificação de Seleção ou em qualquer outra data e horário previamente
acordado.
5.1.2. A celebração do Contrato de Opção pelo Participante Selecionado constituirá sua integral
aceitação a todos os termos deste Plano, do Programa e do Contrato de Opção. A não celebração do
Contrato de Opção pelo respectivo Participante Selecionado, conforme prazo estabelecido, será
considerada uma renúncia de tal Participante Selecionado de qualquer direito relacionado às opções
a ele outorgadas.
5.2.
Preço da Opção. O preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções
outorgadas nos termos do Plano será equivalente ao menor preço da ação preferencial registrado nos 30
(trinta) pregões anteriores à data da outorga pelo Conselho.
5.2.1. As opções concedidas sob cada Programa terão o mesmo preço de aquisição e/ou
subscrição para todos os Participantes Selecionados.
5.3.
Período Aquisitivo. Cada Participante Selecionado nos termos do Plano adquirirá direito às opções
outorgadas, fracionadamente, em quatro (4) parcelas anuais iguais, sendo o direito à primeira parcela
adquirido após 1 (um) ano do Início do Período Aquisitivo, e à última em 4 (quatro) anos a contar da
respectiva data de início. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas
poderá acelerado.
5.4.
Período de Exercício. As opções, na extensão do direito às opções outorgadas adquirido pelo
Participante Selecionado, poderão ser exercíveis anualmente após o decurso de 12 (doze) meses a partir do
Início do Período Aquisitivo. O Participante Selecionado terá o prazo máximo de 10 (dez) anos, contados a
partir do Início do Período Aquisitivo, para exercer as opções outorgadas, sob pena de extinção do direito ao
referido exercício. O Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar o Período
Aquisitivo ou modificar o Período de Exercício, no todo ou em parte, a qualquer momento.
5.5.
Mecanismo de Exercício. O Participante Selecionado exercerá suas opções, no todo ou em parte,
encaminhando ao Coordenador do Comitê de Remuneração a Notificação de Exercício, quer se trate de
subscrição de novas ações e/ou de aquisição de ações existentes detidas pela Companhia em tesouraria,
conforme estabelecido pelo Conselho, a seu exclusivo critério. A aquisição e/ou emissão e subscrição de
ações indicada na Notificação de Exercício ocorrerá na primeira reunião ordinária do Conselho
imediatamente seguinte ao recebimento da Notificação de Exercício ou em data anterior, caso o Conselho, a
seu exclusivo critério, decida incluir referido assunto na pauta de qualquer reunião extraordinária anterior
do Conselho (e, em qualquer caso, no mínimo em 05 (cinco) dias úteis e no máximo em 30 (trinta) dias após
o recebimento da Notificação de Exercício pelo Presidente do Conselho). A Companhia poderá exigir que o
Participante Selecionado celebre o devido Contrato de Subscrição e/ou Contrato de Compra de Ações,
conforme o caso, bem como qualquer outro documento que possa ser considerado necessário pelo
Conselho e/ou Comitê de Remuneração ou exigido nos termos de qualquer acordo de acionistas existente
arquivado na Companhia.
5.6.
Pagamento. O pagamento pelas ações subscritas e/ou adquiridas em conformidade com uma opção
outorgada nos termos do presente instrumento será efetuado à vista mediante o exercício das opções, com
fundos de disponibilidade imediata.
5.7.
Entrega de ações. As ações serão entregues a um Participante Selecionado como resultado do
exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Plano somente após (i) o pagamento total
do preço de subscrição e/ou de aquisição correspondente, e (ii) o devido atendimento a todas as condições
estabelecidas no presente instrumento e em todas as leis aplicáveis.
5.8.
Inexistência de obrigação. A outorga de uma opção não resultará na obrigação de o Participante
5.9.
Intransferibilidade. As opções outorgadas nos termos do presente instrumento o são em caráter
personalíssimo e não serão transferíveis pelos Participantes Selecionados, sendo somente por estes
exercíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do Participante. No caso de falecimento
do Participante, as opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos no
Plano. Fica vedada aos Participantes Selecionados a Transferência das ações adquiridas e/ou subscritas
como resultado do exercício de opções outorgadas nos termos do presente Plano até que o pagamento do
preço de aquisição e/ou subscrição de referidas ações (conforme o caso) tenha sido integralmente efetuado.
5.10.
Cancelamento de opções. O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração poderá, a seu
critério e mediante o consentimento de qualquer Participante Selecionado, cancelar qualquer opção cujo
exercício esteja pendente nos termos do presente instrumento.
5.11.
Utilização do produto da venda ou subscrição. O produto da venda e/ou subscrição de ações nos
termos do Plano deverá ser utilizado para a consecução dos propósitos da Companhia em geral.
5.12.
Impostos. Caso a entrega de ações a um Participante Selecionado, como resultado do exercício de
qualquer opção outorgada nos termos do Plano, sujeitar-se ao recolhimento de impostos na fonte, a
Companhia poderá exigir que o Participante Selecionado pague à Companhia, nesse momento, o valor
considerado necessário pela Companhia para satisfazer referida obrigação de recolhimento de impostos na
fonte.
Cláusula VI
Ajustes para Recapitalização, Incorporação etc.
6.1.
Ajustes. Para que se evitem distorções, o número total, tipo e/ou classe de ações da Companhia
passíveis de serem subscritas ou adquiridas nos termos das opções outorgadas em conformidade com o
presente instrumento, bem como o número, tipo e/ou classe de ações incluídas em cada opção pendente
poderão ser ajustados de maneira adequada para qualquer aumento ou redução no número de ações em
circulação da Companhia ou para qualquer alteração no tipo e/ou classe de ações da Companhia resultante
de desdobramento ou grupamento de ações, conversão de ações da Companhia de um tipo ou classe em
outro tipo ou classe, conversão de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia em ações,
recapitalização, incorporação, fusão, cisão, associação ou permuta de ações ou outra alteração societária, ou
ainda para qualquer distribuição aos acionistas que não a distribuição de dividendos em dinheiro.
6.2.
Regras para ajuste. Os ajustes acima previstos, bem como suas regras e a forma de aplicação das
disposições anteriores, serão determinados pelo Comitê de Remuneração. Qualquer de referidos ajustes
poderá prever a eliminação de qualquer fração de ação que possa se tornar objeto de uma opção. Nenhuma
ação fracionária será emitida e/ou vendida nos termos do Plano. Nenhum ajuste modificará o preço de
subscrição ou de aquisição das opções nos termos do Plano, salvo se decorrente dos ajustes de que trata a
presente cláusula.
Cláusula VII
7.1.
Encerramento.
7.1.1. Em caso de Encerramento por Justa Causa, (a) todas as opções que houverem sido
outorgadas ao Participante Selecionado, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido,
deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer
notificação de encerramento ou indenização; e (b) as opções detidas pelo Participante Selecionado e
que já forem passíveis de exercício na data do Encerramento não mais poderão ser exercidas.
7.1.2. Em caso de Encerramento por qualquer outra razão que não Justa Causa, incluídos os casos
de aposentadoria, pedido de demissão e morte, todas as opções que houverem sido outorgadas ao
Participante Selecionado, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, deverão ser
automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de
encerramento ou indenização. Não obstante as disposições acima previstas, o Comitê de
Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar ou modificar o período de aquisição
das opções outorgadas, bem como conceder, ao Participante Selecionado, direito ao recebimento
proporcional às opções ainda não outorgadas no âmbito do Período Aquisitivo.
Cláusula VIII
Direito de recompra pela Companhia
8.1.
Direito de recompra pela Companhia. A Companhia terá o direito de, a qualquer momento, comprar
todas (mas não menos que todas) as ações detidas por um Participante Selecionado como resultado do
exercício de qualquer opção outorgada nos termos do presente Plano (incluindo quaisquer ações resultantes
de qualquer ajuste) por um valor correspondente a seu valor justo de mercado (conforme determinado em
boa-fé pelo Conselho de Administração da Companhia e sem nenhum desconto de liquidez, direitos
minoritários ou outros descontos e em nenhum caso por um valor inferior ao preço pago pelo Participante
Selecionado por referidas ações). Os atos de execução da compra e venda de referidas ações ocorrerá na
sede da Companhia ou em outro local acordado pelo Participante Selecionado e pela Companhia no horário
e na data (durante o horário comercial normal) especificados em referida notificação (mas em nenhum caso
em prazo superior a 15 (quinze) dias após referida notificação) ou em qualquer outra data e em qualquer
outro horário que venham a ser acordados entre o Participante Selecionado e a Companhia.
Cláusula IX
Prazo do Plano
9.1.
Data de Vigência e Data de Encerramento. O Plano entrará em vigor na Data de Vigência e
permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da
Assembleia Geral.
Cláusula X
Disposições Diversas
10.1.
Observância das Leis. O presente Plano, as opções outorgadas nos termos do presente instrumento
com a Lei das Sociedades por Ações, observando-se qualquer restrição prevista no Código Brasileiro de
Aeronáutica (Lei nº. 7.565/86) e em qualquer outra lei ou regulamento aplicável.
10.2.
Inexistência de Responsabilidade. A Companhia isenta-se de qualquer responsabilidade pela não
emissão ou transferência, bem como por qualquer atraso na emissão ou transferência de quaisquer ações da
Companhia, quando do exercício de opções nos termos do Plano, que resultem da incapacidade de a
Companhia obter ou de qualquer atraso na obtenção de todas as autorizações necessárias, junto a qualquer
autoridade competente, para emitir ou transferir ações da Companhia. A Companhia estará isenta de
responsabilidade sempre que os seus advogados considerem que as autorizações em referência sejam
necessárias à emissão ou transferência legítima de qualquer de referidas ações.
10.3.
Inexistência de caução. Nenhuma disposição do Plano exigirá que a Companhia, para os fins de
cumprir qualquer obrigação nos termos do Plano, adquira ativos ou ceda fiduciariamente quaisquer ativos a
outras entidades ou, de outra forma, segregue quaisquer ativos, sendo que a Companhia não manterá
contas bancárias, livros e registros separados ou outras provas da existência de um fundo mantido ou
administrado em separado para referidos fins. Os Participantes Selecionados não terão por força do Plano
outros direitos, que não aqueles legalmente conferidos a credores quirografários e gerais da Companhia.
10.4.
Despesas. A Companhia arcará com as despesas de administração do Plano.
03/10/2017
ANEXO III AZULS.A.
CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29 NIRE 35.300.361.130
Estatuto Social anexo à Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de outubro de 2017
