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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
INSTRUÇÃO CVM Nº 480 / 2009
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A.
ARRENDAMENTO MERCANTIL
Dezembro / 2013 Atualizado em Jul_2014
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Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Eu, Marco Antônio Andrade de Araújo, Diretor-Presidente da Mercantil do Brasil Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (“Mercantil do Brasil Leasing S.A.”) declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Mercantil do Brasil Leasing S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.
Eu, Athaíde Vieira dos Santos, Diretor de Relações com Investidores da Mercantil do Brasil Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (“Mercantil do Brasil Leasing S.A.”) declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Mercantil do Brasil Leasing S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.
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2. Auditores
2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar: a. nome empresarial
b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail) c. data de contratação dos serviços
d. descrição dos serviços contratados
e. eventual substituição do auditor, informando: i. justificativa da substituição
ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria
4 Dez/2013
Razão Social:
Nome da pessoa responsável: CPF/MF:
Endereço: CEP: Telefone: Fax: E-mail:
Data de Contratação dos Serviços: Descrição dos Serviços Contratados:
Eventual Substituição do Auditor: Justificativa da Substituição:
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Luís Carlos Matias Ramos
103.007.048-28
Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, 9º andar 05.001-903, São Paulo, SP
(0xx11) 3674-2458 (0xx11) 3674-2030
luis.ramos@br.pwc.com
23 de março de 2013
Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2013 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2013.
Não houve. Não aplicável.
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Dezembro 2012 Razão Social:
Nome da pessoa responsável: CPF/MF:
Endereço: Telefone: Fax: E-mail:
Data de Contratação dos Serviços: Descrição dos Serviços Contratados:
Eventual Substituição do Auditor: Justificativa da Substituição:
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor
para sua substituição, conforme
regulamentação da CVM específica a respeito da matéria:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva
507.225.816-53
Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino 05001-903, São Paulo, SP
(0xx11) 3674-3901 (0xx11) 3674-2030
carlos_augusto.silva @br.pwc.com
19 de março de 2008
(i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2011 e 30/06/2011 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2011.
Não houve. Não aplicável.
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Dezembro/2011 Razão Social:
Nome da pessoa responsável: CPF/MF:
Endereço: Telefone: Fax: E-mail:
Data de Contratação dos Serviços: Descrição dos Serviços Contratados: Eventual Substituição do Auditor: Justificativa da Substituição:
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor
para sua substituição, conforme
regulamentação da CVM específica a respeito da matéria:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva
507.225.816-53
Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino 05001-903, São Paulo, SP
(0xx11) 3674-3901 (0xx11) 3674-2030
carlos_augusto.silva @br.pwc.com
19 de março de 2008
(i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2010 e 30/06/2010 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2010.
Não houve. Não aplicável.
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2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados:
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 70 mil, referentes aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia.
A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas informações relevantes deste item foram descritas acima.
3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:
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Em R$ (Exceto %)
Dezembro Dezembro Dezembro
Descrição 2013 2012 2011
a) Patrimônio Líquido 32.097.688,54 31.669.616,78 31.196.400,45
b) Ativos Totais 41.114.007,85 44.374.289,29 47.718.369,33
c) Receita da Intermediação Financeira 6.360.925,03 14.040.417,48 12.176.222,03
d) Resultado Bruto da Interm.Financeira 2.224.945,18 3.891.583,91 3.772.658,77
e) Lucro Líquido 614.351,35 672.342,79 859.754,39
Índice Imobilização (facultativo) 17,72% 14,12% 15,52%
Índice de Basileia - BIS (facultativo) 13,36% 12,38% 12,58%
f) Número de ações – ex. tesouraria 321.171.701 321.171.701 321.171.701
Ordinárias 321.171.701 321.171.701 321.171.701
Preferenciais 0 0 0
g) Valor patrimonial da ação – em R$ 0,0999393 0,0986065 0,097133092
h) Resultado líquido por ação – em R$ 0,0019128 0,0020900 0,002676931
Os limites operacionais são calculados junto com o controlador Banco Mercantil do Brasil S.A.
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:
a) informar o valor das medições não contábeis,
b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e
c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.
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3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.
Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria “B”.
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Destinação do Lucro Líquido do exercício.
Conforme disposto no Capítulo VI do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Leasing S.A. o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação:
• 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social;
• Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; • Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social;
O saldo do lucro líquido remanescente, por proposta dos Diretores, terá o destino que for deliberado pela Assembleia Geral.
Poderão os Diretores autorizar a distribuição de lucros ao acionista a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor.
10 Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício.
3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:
Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria “B”.
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
Todos os dividendos foram declarados sobre o lucro do exercício.
3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:
Em R$ (exceto índice) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
a) Montante total de dívida (qualquer natureza) 9.046.319,31 12.704.672,51 16.521.968,88
b) Índice de endividamento 0,28 0,40 0,53
c) Índice de endividamento II (facultativo) - - -
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o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento: No ano de 2013
Em R$
Descrição Inferior a 1 ano Superior a 1 ano e inferior a 3 anos Superior a 3 anos e inferior a 5 anos Superior a 5 anos Total
Outras obrigações 1.423.174,07 1.089.233,27 6.533.911,97 9.046.319,31
Sociais e estatutárias 92.818,62 92.818,62
Fiscais e previdenciárias 293.907,14 6.410.811,80 6.704.718,94
Credores Antecip. Valor Residual 865.819,54 1.089.233,27 26.622,19 1.981.675,00
Provisão para pagamentos a efetuar 139.173,93 139.173,93
Valores Pagar à Sociedades Ligadas 14.664,32 14.664,32
Credores Diversos - país 16.790,52 16.790,52
Provisão para passivos contingentes 96.477,98 96.477,98
Total Geral sem Garantia 1.423.174,07 1.089.233,27 6.533.911,97 9.046.319,31
3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.
4. Fatores de Risco
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor:
12 A Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil é uma Companhia aberta, subsidiária integral do Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Mercantil do Brasil”) que detém 100% de seu capital social.
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. tem como fonte principal de recursos à capitalização própria e captações no mercado. Em momentos de crises a liquidez do sistema tende a diminuir e consequentemente o custo de captação é elevado podendo prejudicar os resultados operacionais da Mercantil do Brasil Leasing S.A. assim como reduzir o valor de suas ações.
b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. é 100% controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A.; portanto, todas as decisões são tomadas pelo controlador, inclusive a de eleger seus administradores.
c) a seus acionistas:
A Mercantil do Brasil Leasing S.A.. não tem ações negociadas em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado. Seu único acionista é o seu controlador.
d) a suas controladas e coligadas:
A Mercantil do Brasil Leasing S.A.. não tem empresas controladas ou coligadas.
e) a seus fornecedores:
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f) a seus clientes:
As operações de arrendamento da Mercantil do Brasil Leasing S.A., são representativas de cerca de 3,2% dos seus ativos totais e são direcionadas, principalmente, às pessoas jurídicas especialmente dos segmentos da indústria e de serviços, estando assim, sujeito ao risco de não recebimento dos valores, ou o não recebimento no devido prazo de vencimento dessas operações.
Não obstante a faculdade de retomada do bem, a sua realização a preço de mercado poderá acarretar prejuízos à Mercantil do Brasil Leasing S.A..
g) aos setores da economia nos quais o emissor atue:
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. é uma instituição de arrendamento mercantil aos setores da indústria, comércio e serviços e quase a totalidade de suas receitas advém do arrendamento. Nesse contexto, em um cenário econômico desfavorável há uma tendência natural de redução na demanda por crédito e concomitante aumento da inadimplência, variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais da Mercantil do Brasil Leasing S.A. com reflexo no valor de suas ações, ainda que não negociadas nos mercados de bolsa de valores ou de balcão organizado.
h) à regulação dos setores em que o emissor atue:
O setor financeiro brasileiro está sujeito a uma extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo brasileiro. A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não tem controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das operações, abrangendo os seguintes aspectos:
• necessidades de capital mínimo;
• requisitos de investimento em ativos fixos;
14 • requisitos contábeis;
• políticas obrigatórias.
A estrutura reguladora está em constante evolução. O governo brasileiro, historicamente, promulga normas que afetam o setor financeiro numa tentativa de implementar suas políticas econômicas. Essas normas visam controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no Brasil. Essas alterações podem afetar negativamente os resultados da Mercantil do Brasil Leasing S.A.
i) aos países estrangeiros onde o emissor atue:
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. atua somente no mercado brasileiro.
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos:
O Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador da Mercantil do Brasil Leasing S.A., de forma consolidada, adota como princípio a minimização da exposição a riscos, bem como realiza a análise dos riscos aos quais está exposto e que possam afetar os negócios, a situação financeira e os resultados das operações de forma adversa.
Além disto, monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa mantendo sempre o nível de risco adequado de suas atividades.
15 Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item “4.1”.
4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:
(a) juízo; (b) instância;
(c) data de instauração; (d) partes no processo;
(e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos;
(g) se a chance de perda é: (i) provável;
(ii) possível; e (iii) remota.
(h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão.
Trabalhistas e Cíveis
Em 31 de dezembro de 2013, a Mercantil do Brasil Leasing S.A. era parte em processos judiciais de natureza trabalhista e civil cujas provisões somavam R$ 97 mil. Este montante é considerado suficiente pela Administração, frente à inexistência de processos
16 considerados relevantes.
Tributários
Em 31 de dezembro de 2013, a Mercantil do Brasil Leasing S.A., era parte em processos judiciais de ordem fiscal e tributária relevantes que somavam R$9,154 milhões, dentro das classificações de perdas prováveis, possíveis e remotas, relativos a questionamentos de majoração de alíquotas e aplicação de alíquotas diferenciadas entre instituições financeiras e não financeiras.
A Administração da Mercantil do Brasil Leasing S.A. acompanha o desenvolvimento desses processos e, com base na opinião de seus assessores legais externos, foi constituída provisão para eventuais perdas para todos aqueles processos com possibilidades de desfecho desfavorável.
As provisões no montante de R$ 6,403 milhões, em dezembro de 2013, são registradas de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências e são consideradas suficientes pela Administração da Mercantil do Brasil Leasing S.A. para cobrir as possíveis perdas processuais.
17 CHANCE DE PERDA PROVÁVEL POSSÍVEL REMOTA
200338000508669 2ªVara Federal Belo
Horizonte 24/09/2003 MBL Receita Federal 981.460,43
Mandado de Segurança impetrado com o objetivo de questionar a majoração da alíquota da COFINS, de 3% para 4%,
nos termos do art. 18 da Lei nº 10.684/03.
Remota 981.460,43
3489978420108190001 11ª Vara 09/11/2011 MBL Estado do Rio de
Janeiro 207,55
Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar crédito tributário relativo a IPVA.
CDA nº 20090239953
Provável 207,55
9600095230 5ª Vara Federal 15/04/1996 MBL União Federal 20.991,52
Aplicação dos princípios constitucionais da anterioridade e irretroatividade da EC nº 10/96 que exigiam, imediatamente,
a majoração da alíquota da CSLL devida pelas instituições financeiras, bem como, recriou o PIS, apenas para estas pessoas jurídicas, para o financiamento de outras atividades
que não aquelas autorizadas pela CF/88, devendo, neste ponto, ser declarada inconstitucional.
Possível 20.991,52 10680003958200436 5696 Delegacia da Receita Federal em Belo Horizonte 13/06/2003 MBL Receita Federal 2.683.696,18
Cancelamento do Auto de Infração, tendo em vista que os débitos exigidos a título de CSLL relativos ao ano de 1998
acrescidos de multa de ofício e juros, já se encontram extintos, uma vez que se operou a decadência de todo crédito
tributário lançado, na forma do §4º, do art. 150 do CTN. Além disso, cumpre esclarecer que o valor supostamente devido foi compensado com créditos decorrente de saldo negativo de declaração apurados em períodos anteriores. No entanto, a Empresa não retificou a DCTF, o que conforme já manifestado
pela Delegacia da Receita Federal, não é suficiente para caracterizar a inadimplência do contribuinte.
Remota IMPACTO DA PERDA VALOR PROVISIONADO
ANEXO 24
ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A.
DATA BASE DEZEMBRO 2013
NÚMERO DO PROCESSO JUÍZO INSTÂNCIA
DATA DA
INSTAURAÇÃO PARTES NO PROCESSO
VALOR
18
4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:
(a) juízo;
199938000171290
CND 106800144649959 19ª Vara Federal 05/05/1999 MBL
Receita Federal em
Belo Horizonte 5.400.397,52
Mandado de Segurança impetrado para que seja garantida à Impetrante o direito à isenção prevista na LC nº 70/91. Pleiteou-se, subsidiariamente, seja garantido à Impetrante o
direito de recolher a COFINS tomando-se como base de cálculo o seu faturamento à alíquota de 2 %. Subsidiariamente, caso não seja autorizado à Impetrante recolher a COFINS à alíquota de 2%, seja-lhe facultado o direito de compensar a majoração da COFINS (alíquota 1%) com outras contribuições destinadas ao custeio da seguridade
social.
Possível 5.400.397,52
095722004 01 vara de RIO CLARO,
SP 25/01/2006 MBL
PREFEITURA MUNICIPAL DE RIO
CLARO/SP
16.961,59 Execução Fiscal ajuizada para cobrança de ISSQN do município
de Rio Claro/SP . Período autuado: exercícios de 1997 a 2001 Remota -39060161700 01 vara de LAGES, SC - MBL Prefeitura Municipal
Lages 8.188,85
Execução Fiscal com objetivo de cobrar crédito tributario referente ISSQN sobre os contratos de arrendamento
mercantil. CDA nº 930/2005. Remota 1866/2006 01 vara de RIBEIRAO PRETO, SP - MBL Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto 6.518,23
Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar crédito tributário referente à ISSQN incidente sobre operações de
arrendamento mercantil. CDA 1.596.360
Remota -1873/2006 01 vara de RIBEIRAO
PRETO, SP - MBL
Prefeitura Municipal
de Ribeirão Preto 7.959,46
Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar crédito
tributário referente a ISS. Auto de Infração 0504717912 Remota -3095/2007 02 vara de
GUARAPUAVA, PR - MBL
Prefeitura Municipal
de Guarapuava 27.950,58
Execução Fiscal com o objetivo de cobrar crédito tributário referente a ISSQN incidente sobre operações de
arrendamento mercantil.
Remota -9.154.331,91
6.403.057,02 TOTAL
19
(b) instância;
(c) data de instauração; (d) partes no processo;
(e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos;
(g) se a chance de perda é: (i) provável;
(ii) possível; e (iii) remota.
(h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão.
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não é parte integrante em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores.
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos
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4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:
(a) Valores envolvidos;
(b) Valor provisionado, se houver; e
(c) Prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência.
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados acima, nos itens anteriores.
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores:
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não possui outras contingências relevantes além daquelas descritas anteriormente.
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:
(a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (c) hipóteses de cancelamento de registro; e
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(d) outras questões do interesse dos investidores.
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não possui valores mobiliários negociados ou custodiados no exterior.
5. Riscos de Mercado
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros
A atividade empresarial envolve riscos, dentre eles o Risco de Mercado, no qual se insere o risco de variação cambial, de taxa de juros e de preços, que podem ser adequadamente mitigados através de ações preventivas, de forma a evitar, sobretudo, perdas financeiras.
No Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador da Mercantil do Brasil Leasing S.A., a gestão dos riscos é realizada de forma integrada, com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar e gerir todos os riscos das Instituições Mercantil do Brasil.
O Mercantil do Brasil possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado, desde o ano 2000, compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição ao risco de mercado da Instituição.
Toda a modelagem para o gerenciamento do risco de mercado foi desenvolvida em conformidade com as Circulares 3634, 3635, 3636, 3637, 3638, 3639 e 3641 do Banco Central do Brasil, que estabelecem critérios e condições para a apuração das parcelas dos ativos ponderados pelo risco (RWA) para a cobertura do risco decorrente da exposição às taxas de juros, à variação cambial, aos preços de ações e aos preços de mercadorias (commodities).
22 Os cálculos do capital regulatório de risco de mercado têm como principais vertentes: a classificação das operações nas carteiras de Negociação (Trading) e de Não Negociação (Banking). A Carteira de Negociação (Trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade.
São incluídas na Carteira de Não Negociação (Banking) todas as operações que representam fontes relevantes de risco de mercado e que não estejam classificadas na carteira de negociação. Consistem nas operações estruturais: operações de Tesouraria, operações de crédito, depósitos, captações externas e derivativos.
A avaliação do risco de mercado da Carteira de Não Negociação (Banking) é feita através do modelo proprietário, que é medido através do Value at Risk (VaR). Utiliza-se a Simulação Histórica, que consiste na replicação da distribuição das variações passadas observadas no mercado. Trata-se de um modelo não paramétrico, ou seja, não assume que os retornos seguem uma determinada distribuição probabilística.
A validação do modelo é realizada através do “back-test”, que consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência de um número de perdas superiores ao VaR, conforme o nível de confiança escolhido.
O modelo trata de situações de normalidade, não contemplando cenários de estresse no mercado. Para tal, é necessária a realização de testes de estresse que simulam condições extremas de mercado.
A parcela relativa ao risco de mercado da Carteira Banking (Rban) será o resultado da soma do VaR de todos os fatores de risco na moeda nacional, considerando as correlações entre os fatores de risco, ao VaR em moeda estrangeira.
23 O valor da parcela Rban deverá ser necessariamente menor que a diferença entre o valor do PR (Patrinômio de Referência) e o valor do RWA (ativos ponderados pelo risco).
O Mercantil do Brasil também realiza testes de estresse das operações não classificadas na carteira de negociação. Mensalmente, é estimado o percentual de variação do valor de mercado da carteira de banking em relação ao Patrimônio de Referência, com utilização de choque compatível com o 1º e o 99º percentis de uma distribuição histórica de variações nas taxas de juros, considerando holding period de 1 ano e o período de observação de 5 anos.
A Mercantil do Brasil neutraliza, com a contratação de swaps, suas posições em moeda estrangeira, provenientes de suas captações externas. Desta forma, as maiores posições detidas são:
-Taxas de juros prefixadas no ativo, principalmente, operações de crédito;
-Taxas pós-fixadas (indexadas ao CDI e à SELIC) no passivo, devido às captações em depósitos a prazo e swaps (Dólar x %CDI).
Como o fator de risco com maior volatilidade de mercado é o dólar e o Mercantil do Brasil faz a proteção de seus passivos nessa moeda,o resultado é um risco de mercado reduzido, exigindo pouca alocação de capital para a proteção contra perdas não esperadas.
Além do Risco de Mercado, também é realizada a gestão dos Riscos de Liquidez, de Crédito e Operacional, uma vez que no Mercantil do Brasil, a Gestão dos Riscos é parte integrante e fundamental nas atividades da Instituição, principalmente nos processos de tomada de decisão, uma vez que é considerada um instrumento essencial para a otimização do uso do capital, bem como para a seleção das melhores oportunidades de negócios, visando obter a melhor relação risco/retorno.
24
5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:
a) Riscos para os quais se busca proteção; b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge);
c) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos;
e) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge).
O Mercantil do Brasil utiliza o instrumento hedge para proteger as operações financeiras, as quais estão expostas ao risco de grandes variações de preço. A estratégia de hedge consiste em compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes da exposição às variações no valor de mercado ou no fluxo de caixa de qualquer ativo, passivo, compromisso ou transação futura prevista.
Nesse contexto, o Mercantil do Brasil faz uso do instrumento hedge com o intuito de proteger uma determinada exposição, de variações bruscas de preços, não assumindo nenhuma posição com o intuito de se beneficiar das oscilações de preços.
O Mercantil do Brasil monitora o nível de exposição ao risco de mercado por fator de risco e caso alguma exposição não esteja adequada ao nível aceitável de tolerância ao risco, poderá ser contratado um hedge para cobertura dessa exposição.
No caso específico das captações externas, onde os recursos são internalizados e lastreados em moeda estrangeira, obrigatoriamente deverá ser documentada a intenção ou não de se fazer hedge (total ou parcial), analisando-se os limites operacionais (exposição cambial, alocação de capital, por exemplo) e a conjuntura econômica. As operações de hedges existentes, que estão atreladas às captações externas, são avaliadas periodicamente para a comprovação de sua efetividade.
25
f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
Desde o ano 2000, o Mercantil do Brasil possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição ao risco de mercado da Instituição.
A estrutura de gerenciamento do risco de mercado está centralizada na Gerência de Gestão de Riscos, subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos.
Podemos citar como atividades comuns à Gerência de Gestão de Riscos, os Riscos de Liquidez e Operacional, nos quais os processamentos, gerenciamento de indicadores e demais atividades são centralizados, englobando não apenas os dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas financeiras do grupo. Essa centralização é adotada ao longo da estrutura do Mercantil do Brasil, dado que as atividades em menor escala das outras empresas financeiras não justificam uma estrutura independente.
g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada
Na política adotada, são definidos papéis e responsabilidades, distribuídos entre diferentes níveis hierárquicos garantindo a sua efetividade, sendo compostos por: Conselho de Administração, Comitê Diretivo, Diretor responsável pelo Risco de Mercado e a Gerência de Gestão de Riscos.
A Auditoria Interna também possui atribuições com relação ao processo de gerenciamento de riscos sendo responsável pela verificação da condução das práticas de gestão do risco em conformidade com a política definida pela Instituição, e se são realizados processos administrativos e de controles internos nas rotinas de cálculo e apuração do risco de mercado.
26
5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada:
Não houve alterações significativas nos riscos de mercado aos quais a Mercantil do Brasil Leasing S.A. está exposta. Contudo, a política de gerenciamento foi revisada visando adequá-la às legislações vigentes, às condições de mercado, bem como às novas estratégias da Instituição.
O Mercantil do Brasil considera a atividade de gerenciamento de riscos altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e produtos ofertados. Por essa razão, suas atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são constantemente aprimoradas e alinhadas às melhores práticas de mercado.
5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Nas Instituições Mercantil do Brasil a gestão dos riscos é realizada de forma integrada, com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar e gerir os riscos das Instituições Mercantil do Brasil, de forma a reduzir volatilidades nos resultados, maximizar os retornos aos acionistas e fortalecer o processo de Governança Corporativa, através de controles internos mais eficazes e de um melhor aproveitamento dos recursos.
Nesse contexto, os riscos de crédito, liquidez e operacional também são gerenciados, apoiados em estratégias, políticas, metodologias e ferramentas, adequadamente documentadas, garantindo a assunção, a gestão e a mensuração dos riscos e em concordância com os objetivos, normas e níveis de exposição estabelecidos pela Instituição.
27 Crédito e a Gerência de Gestão de Riscos. A gestão de todos os riscos do Mercantil do Brasil engloba não apenas os dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas que compõem o conglomerado econômico-financeiro. Essa centralização é adotada na estrutura do Mercantil do Brasil, resultando em maior agilidade e assertividade na tomada de decisões.
A Estrutura de Gerenciamento do Risco de Crédito Mercantil do Brasil conta com o apoio de diferentes níveis hierárquicos: Conselho de Administração, Corpo Diretivo e Executivo e todas as demais áreas envolvidas no processo de concessão e gestão de crédito.
O processo de concessão incorpora tanto aspectos quantitativos, indicadores econômicos e financeiros, quanto qualitativos, dados cadastrais e comportamentais, ao avaliar o risco atribuído a cada perfil de cliente, sendo que as decisões tomadas ocorrem de forma colegiada e de acordo com as alçadas de atuação de cada comitê.
Em particular, a concessão de créditos massificados de varejo é realizada de forma automatizada e padronizada, através de modelos estatísticos, desenvolvidos por uma equipe técnica capacitada e em constante desenvolvimento, mediante utilização de ferramentas que asseguram maior qualidade dos créditos concedidos.
O cuidado com a qualidade dos ativos financeiros do Banco é concomitante ao processo de concessão de crédito e vai até a liquidação dos contratos. Estas atividades estão sob a responsabilidade direta das Diretorias de Crédito e de Gestão de Crédito, que possuem todas suas diretrizes fundamentadas no Manual de Crédito da instituição.
Dentro deste contexto, a gestão do risco de crédito no Mercantil do Brasil é realizada de forma estruturada e sistemática através dos diversos relatórios, os quais contemplam fatores internos como a análise da evolução da carteira, seus níveis de inadimplência, rentabilidade dos produtos, qualidade da carteira e adequação do capital econômico alocado; além de fatores externos como
28 acompanhamento do ambiente macroeconômico e dos setores econômicos, taxas de juros, indicadores de inadimplência do mercado, condicionantes de consumo, etc.
O Risco de Crédito no Mercantil do Brasil é gerenciado por meio de metodologias e modelos que testam a validade e robustez dos modelos utilizados para apuração do Risco de Crédito. Dentre os monitoramentos realizados, o Back Testing visa comparar as oscilações efetivamente ocorridas na Carteira de Crédito, em um determinado período, com as oscilações previstas nos Modelos de Provisionamento. Outra metodologia adotada é o Teste de Estresse que pode ser descrito como a realização de simulações de condições extremas visando identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias.
No Mercantil do Brasil, o Gerenciamento do Risco Operacional é realizado de forma compartilhada com os gestores das áreas, considerados especialistas dos processos, e que desempenham importante papel na integração com a Gerência de Gestão de Riscos. Esta proximidade com o foco do risco possibilita uma interferência positiva, favorecendo uma gestão dinâmica e participativa.
A metodologia aplicada para a gestão do Risco Operacional é composta pelas etapas qualitativa e quantitativa. A primeira etapa contempla o levantamento dos processos, a identificação dos riscos, a avaliação dos controles e as respostas aos riscos (plano de ação).
Já a etapa quantitativa, consiste na formação da base de perdas, tendo como objetivo registrar as informações relativas aos eventos decorrentes da exposição ao Risco Operacional no Mercantil do Brasil.
29 O Mercantil do Brasil também utiliza as ferramentas: ICR (Indicador Chave de Risco), Testes de Avaliação dos Sistemas de Controle de Riscos Operacionais e Questionário CSA (Control Self Assessment), visando gerar informações de forma a maximizar a eficiência dos controles e dos dados de perda operacional, com o intuito de redirecionar as ações no sentido de reduzir as perdas operacionais.
De acordo com o disposto na Circular 3.640/2013 do Bacen, o cálculo da parcela referente à exposição a risco operacional (RWAOPAD) pode ser efetuado com base em uma das seguintes metodologias, a critério da instituição financeira: Abordagem do Indicador Básico; Abordagem Padronizada Alternativa; Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada.
No Mercantil do Brasil, o cálculo da parcela do RWAOPAD está a cargo da Gerência de Demonstrações Financeiras, na Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos. A metodologia de cálculo adotada é a Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada, conforme detalhamento contido no artigo 7º da circular 3.640/2013, alterada pela Circular 3.675/2013 do Bacen.
Toda a metodologia de cálculo da abordagem utilizada pela Instituição foi definida seguindo os critérios de consistência e passíveis de verificação. Além disso, encontra-se devidamente formalizada.
A Gestão de Continuidade dos Negócios, que também está inserida no âmbito do Gerenciamento do Risco Operacional, busca garantir a continuidade dos processos de negócios críticos à sobrevivência da instituição em caso de crises que causem a interrupção das suas atividades. Isso proporciona um ambiente mais seguro às operações, aos clientes e contrapartes, bem como aos seus acionistas.
Para garantir essa resiliência, o Mercantil do Brasil utiliza metodologia que o permite definir estratégias de contingência, determinando procedimentos alternativos e linhas de ações que manterão as operações críticas em funcionamento, mesmo na ocorrência de eventos
30 adversos que causem a interrupção das atividades. Todas essas especificações estão formalizadas em Planos de Contingência, que contemplam também toda a estrutura de pessoal e logística disponibilizada para a continuidade dos negócios.
Periodicamente, os Planos de Contingência elaborados passam por testes, cujos relatórios, enviados inclusive à Alta Administração, orientam a atualização desses planos e buscam garantir a eficácia dos procedimentos descritos. Esse ciclo virtuoso permite ao Mercantil do Brasil manter sua Gestão de Continuidade dos Negócios em um processo de melhoria continua.
A gestão do Risco de Liquidez é realizada em conformidade com a Resolução nº 4.090/12, que dispõe sobre a estrutura de gerenciamento, governança e transparência das informações do Risco de Liquidez. A resolução propõe ainda que a Instituição estabeleça Plano de Contingência de Liquidez contendo as responsabilidades e procedimentos para tratar as situações extremas.
A Instituição possui dois modelos – “mapa de descasamento dos fluxos” e “movimentação diária de produtos”. O primeiro modelo permite o acompanhamento por produto, moeda, indexador e vencimento e o segundo fornece estatísticas de entrada e saída dos produtos ativos e passivos.
O Mercantil do Brasil realiza ainda, como um dos instrumentos de gestão, a projeção do fluxo de caixa que possui duas metodologias: uma estatística e outra baseada em séries históricas de movimentação de produtos de ativo e passivo, recebimentos antecipados, vencimentos e recompras de operações de depósito a prazo, operações de crédito, captações externas, poupança, depósito a vista e TVMs.
Concomitantemente, são construídos cenários de stress que permitem a identificação de possíveis problemas que possam vir a comprometer o equilíbrio econômico-financeiro da Instituição. O Mercantil do Brasil possui, ainda, Plano de Contingência de Liquidez
31 contendo estratégias e procedimentos necessários para, pelo menos, conduzir a Instituição ao equilíbrio de sua capacidade de pagamento, tendo em conta os potenciais problemas identificados nos cenários de stress.
6. Histórico do emissor
6.1. Com relação à constituição do emissor, informar: a) data: 08/06/1990;
b) forma: Sociedade por ações; e c) país de constituição: Brasil
6.2. Informar prazo de duração, se houver
O prazo de duração é indeterminado.
6.3. Breve histórico do emissor
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, sediada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, 654 – Centro, é uma empresa de capital privado nacional, constituída em 08 de junho de 1990, como subsidiária integral do Banco Mercantil do Brasil S.A., que detém 100% do seu capital social.
32 Em 29 de novembro de 1996, foi concedido, pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o registro de Companhia Aberta sem registro de negociação de suas ações em bolsa de valores.
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. tem como objetivo principal a prática das operações de arrendamento mercantil definidas na Lei nº 6099, de 12/09/74, observadas as disposições da legislação em vigor, compreendendo a análise e a consulta cadastral para implementação de operações que impliquem em concessão de crédito.
As atividades operacionais da Mercantil do Brasil Leasing S.A. são voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos leves e pesados novos, utilizando-se da rede de agências de seu controlador e, também.
6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido:
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. foi registrada na CVM – Comissão de Valores Mobiliários em 29/11/1996.
6.5 – Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:
a. Evento
b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas
33
d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
e. Quadro societário antes e depois da operação
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não realizou nenhum dos eventos societários acima identificados.
6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos
Não ocorreram pedidos de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Mercantil do Brasil Leasing S.A.
6.7. Outras informações relevantes:
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.
7. Atividades do Emissor
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas:
Constitui o objeto social da Mercantil do Brasil Leasing S.A. a prática das operações de arrendamento mercantil definidas na Lei nº 6099, de 12/09/74, observadas as disposições da legislação em vigor.
34
7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a) Produtos e serviços comercializados:
b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor
Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria “B”.
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção
b. características do processo de distribuição
c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados
ii. condições de competição nos mercados d. eventual sazonalidade
e. principais insumos e matérias primas, informando
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços
a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição
35
c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados
ii. condições de competição nos mercados d) eventual sazonalidade
e) principais insumos e matérias primas, informando
i.descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores. iii.eventual volatilidade em seus preços.
Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria “B”.
7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: (a) montante total de receitas provenientes do cliente; e
(b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente.
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7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:
a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:
c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria “B”.
7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:
(a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor; (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor; e (c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor.
Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A.. Companhia classificada na categoria “B”.
7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor:
37
7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário:
Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria “B”.
7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Em relação a este tópico não há outras informações relevantes a serem divulgadas.
8. Grupo Econômico
8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. controladores diretos e indiretos
b. controladas e coligadas
c. participações do emissor em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo no emissor e. sociedades sob controle comum
A Mercantil do Brasil Leasing S.A – Arrendamento Mercantil é uma instituição financeira controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. controlador de outras empresas financeiras; entretanto, nos preceitos da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº 11.638/07, não se caracteriza como Grupo Econômico, sendo considerado como Conglomerado financeiro.
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. é uma Companhia aberta, privada, nacional cujo controle direto é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A., que detém 100% de seu capital. Além disto, a Mercantil do Brasil Leasing S.A. não tem participação em controladas e coligadas, ou
38 em outras empresas do Conglomerado Mercantil do Brasil ou sociedades sob controle comum, conforme demonstrado no organograma do item 8.2.
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1:
Grupo Controlador Free Float
ON: 55,59% ON: 44,41% PN: 16,82% PN: 83,18% BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. 78,77% 84,09% 100% 100% 99,99% 100% 100% 100% Banco Mercantil de Investimentos S.A. Mercantil do Brasil Financeira S.A. Mercantil do Brasil Leasing S.A. Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. Mercantil do Brasil Corretora S.A.CTVM Mercantil do Brasil Adm. Corretora de Seguros e Prev. Privada S.A. Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A. 76,07% 100% Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. SANSA - Serviços Administrativos e Negócios S.A.
39
8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo:
Em 2013, não houve operações de reestruturação importantes no grupo Mercantil do Brasil.
8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
9. Ativos Relevantes
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:
a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento)
Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria “B”.
b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:
(a) duração;
(b) território atingido;
(c) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos; e (d) possíveis conseqüências da perda de tais direitos para o emissor.
40 Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria “B”.
c) as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: (a) denominação social;
(b) sede;
(c) atividades desenvolvidas; (d) participação do emissor;
(e) se a sociedade é controlada ou coligada; (f) se possui registro na CVM;
(g) valor contábil da participação;
(h) valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários;
(i) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil;
(j) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados;
(k) montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais; e (l) razões para aquisição e manutenção de tal participação.
41
9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Não há outras informações que a Mercantil do Brasil Leasing S.A. julgue relevantes.
10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais
2013
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
O moderado desempenho da economia brasileira em 2013 está associado, sobretudo, aos efeitos das pressões inflacionárias, da elevação de juros e da perda gradual de vigor das políticas governamentais de incentivo ao consumo.
De fato, a conjuntura econômica de incertezas que perdurou por grande parte do exercício de 2013, foi responsável pelo fraco dinamismo do setor industrial e importante desaceleração no desempenho do comércio varejista.
As pressões inflacionárias foram refletidas no IPCA anual de 5,91% registrado em dezembro de 2013(ante 5,84% de 2012), após atingir o pico de 6,7% nos doze meses findos em junho, ensejando a continuidade da elevação da taxa de juros Selic de 7,25% ao ano em março para os atuais 10,5% ao ano.
As operações de crédito nos bancos privados cresceram 7,3%, ante 7,6% no exercício de 2012. No que se refere à qualidade do crédito, as operações classificadas na faixa de menor risco, de “AA” até “C”,posicionaram-se em 93,4% em dezembro, ante 92,5% em dezembro de
42 2012. As provisões para perdas de créditos nos bancos privados posicionaram-se em 6,3%, ante 7,0% em dezembro de 2012.No que tange às perspectivas para 2014, as projeções iniciais apontam para crescimento do PIB da ordem de 2,0%.
CONTEXTO CORPORATIVO E DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. é subsidiária integral do Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza suas atividades operacionais atuando no mercado de arrendamento mercantil, com suas operações voltadas,principalmente, para o arrendamento de veículos leves e pesados, utilizando-se da rede de agências de seu controlador e, também, através de agentes autônomos.
• Limites Operacionais e Gestão de Riscos
O gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais são realizados em conjunto com o Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., em conformidade com as Resoluções CMN nºs.3.988/11 e 4.192/13.
No Gerenciamento da estrutura de capital são utilizados mecanismos e procedimentos que compõem a Política Institucional de Gerenciamento de Capital, com o objetivo de mantê-lo compatível com os riscos incorridos na atividade empresarial.
O índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia III) posicionou-se em13,36%, perante mínimo requerido de 11,0%.
43 As Operações de Arrendamento Mercantil posicionaram-se em R$ 1,3 milhão. As operações registradas nas faixas de menor risco de crédito, de “AA” até “C”, representam 94,0%. A Provisão para risco de crédito é de 1,0% do total das operações de arrendamento mercantil da Instituição, ante 0,2% de igual período do exercício anterior.
• • Lucro Líquido, Patrimônio Líquido
O Lucro Líquido do exercício foi de R$ 614 mil, equivalente a R$ 0,00191 por ação. O Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 32,1 milhões.
• Dividendos
Foram declarados dividendos ao seu único acionista, Banco Mercantil do Brasil S.A., na forma de juros sobre o capital próprio, no montante anual de R$ 186,3 mil, equivalente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 158,3 mil, correspondente a R$ 0,000493 por ação.
2012
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
A expansão moderada da atividade econômica, com crescimento do PIB da ordem de 1%, frustrou as expectativas dos agentes econômicos em geral quanto ao início de um ciclo mais robusto da economia em 2012.
44 As vendas do setor automobilístico, que receberam importantes incentivos governamentais, foram determinantes para a melhora nos
resultados da produção industrial, embora não tenham sido suficientes para reverter o quadro de retração (de 2,7%) desse segmento em 2012.
Os indicadores de desempenho da indústria mostraram desaquecimento nos principais setores, inclusive retração de 1,9% na produção de veículos em geral. Em contrapartida, a expansão do comércio varejista foi da ordem de 8%.
No Mercado Financeiro Nacional, no segmento de bancos privados, a expansão do crédito foi de 7,0% ante 14,3% no exercício de 2011. As operações classificadas nas faixas de menor risco de crédito, de “AA” até “C”, posicionaram-se em 90,4%, mesmo percentual de 2011. As provisões para perdas com crédito postaram-se em 7,3%, ante 7,1% em 2011.
No que tange às perspectivas para 2013, as projeções iniciais apontam para crescimento do PIB da ordem de 3,5%.
CONTEXTO CORPORATIVO E DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil é subsidiária integral do Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza suas atividades operacionais atuando no mercado de arrendamento mercantil, com suas operações voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos leves e pesados, utilizando-se da rede de agências de seu controlador e, também, através de agentes autônomos.
45 O gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais são realizados em conjunto com o Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., em conformidade com a regulamentação em vigor.
No Gerenciamento da estrutura de capital são utilizados mecanismos e procedimentos que compõem a Estrutura e Política Institucional de Gerenciamento de Capital Mercantil do Brasil, com o objetivo de manter o Capital compatível com os riscos inerentes à atividade empresarial.
O índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco, Acordo de Basileia II, posicionou-se em 12,38%, perante mínimo requerido de 11,0%.
• Operações de Arrendamento Mercantil
As Operações de Arrendamento Mercantil posicionaram-se em R$ 6,0 milhões. As operações registradas nas faixas de menor risco de crédito, de “AA” até “C”, representam 99,8%. A Provisão para risco de crédito de R$ 12 mil equivale a 0,2% do total das operações de arrendamento mercantil da Instituição.
• Lucro Líquido, Patrimônio Líquido e Dividendos
O Lucro Líquido do exercício foi de R$ 672 mil, equivalente a R$ 0,00209 por ação. O Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 31,7 milhões.
46 Foram declarados dividendos ao seu único acionista, Banco Mercantil do Brasil S.A., na forma de juros sobre o capital próprio, no montante anual de R$ 199 mil, equivalente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 169 mil, correspondente a R$ 0,000527 por ação.
2011
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
O ímpeto inflacionário alimentado pela força do consumo interno ao final de 2010, levou o Governo Federal a adotar medidas restritivas de consumo para equilibrar a demanda à oferta de bens e serviços na economia, como a elevação da taxa básica de juros de 10,75% no início do ano para 12,25% ao final do primeiro semestre combinada com uma política restritiva de crédito suportada na redução dos prazos de financiamento e maior nível de exigência nas garantias.
O resultado foi uma desaceleração muito forte da economia interna que já vinha sofrendo com as intempéries provocadas pela crise internacional. Nesse contexto o produto interno bruto brasileiro, em 2011, cresceu apenas 2,7% ante a expansão de 7,5% registrada em 2010.
No Sistema Financeiro Nacional, o crédito registrou crescimento de 19%, ante 20,6% de 2010. O percentual de provisionamento para risco de crédito foi de 7,1%, 0,5 ponto percentual superior aos 6,6% de dezembro de 2010.
47 A Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil é subsidiária integral do Banco Mercantil do Brasil S.A. realiza suas atividades operacionais atuando no mercado de arrendamento mercantil. Suas operações estão voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos leves e pesados, utilizando-se da rede de agências de seu controlador, o Banco Mercantil do Brasil S.A., e os agentes autônomos.
• Limites Operacionais e Gestão de Riscos
O gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais são realizados em conjunto com o Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., em conformidade com a regulamentação em vigor.
No Gerenciamento da estrutura de capital são utilizados mecanismos e procedimentos com o objetivo de manter o Capital compatível com os riscos da atividade empresarial.
O índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco, Acordo de Basileia II, é de 12,58%, perante um mínimo requerido de 11,0%, e é calculado de forma consolidada com o Controlador, em conformidade com as normas em vigor.
• Operações de Arrendamento Mercantil
As Operações de Arrendamento Mercantil posicionaram-se em R$ 13,3 milhões. As operações registradas nas faixas de menor risco de crédito, de “AA” até “C”, representam 82,0% ante 98,9% de dezembro de 2010. A Provisão para risco de crédito de R$ 1,2 milhão equivale a 9,1% do total das operações de arrendamento mercantil da Instituição.
48 O Lucro Líquido do exercício foi de R$ 860 mil, equivalente a R$ 0,00268 por ação e o Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 31,2 milhões.
Em 2011, foram declarados dividendos ao seu único acionista, Banco Mercantil do Brasil S.A., na forma de juros sobre o capital próprio, no montante anual de R$ 256,9 mil, equivalente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 218,4 mil, correspondente a R$ 0,00068 por ação.
• Capital Social nos três últimos exercícios.
O Capital Social é dividido em ações ordinárias nominativas escriturais, da seguinte forma:
Ações
2013 2012 2011
Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil
Ordinárias 321.171.701 21.197 321.171.701 21.197 321.171.701 21.197
Total 321.171.701 21.197 321.171.701 21.197 321.171.701 21.197
Valor nominal em reais 0,066 0,066 0,066
• Reservas de Capital e de Lucros
Em R$ mil
Descrição 2013 2012 2011
Reservas de lucros 10.900 10.472 10.000
Reserva legal (1) 1.833 1.802 1.769
Reservas estatutárias (2) 9.067 8.670 8.231
(1) Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. (2)
Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação futura em Assembléia Geral.
