Data-Base - 31/12/ EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A /

(1)

2121-6388 invest@embratel.com.br - - - 2121-6474 Rio de Janeiro Centro Av. Presidente Vargas, 1012 - 14ª andar

Silvia Maura Rodrigues Pereira

4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 20071-910 021 6 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RJ - 2121-6388 021 1 - NOME RJ invest@embratel.com.br 15 - E-MAIL - 13 - FAX 12 - FAX - 14 - FAX 10 - TELEX - 9 - TELEFONE - 8 - TELEFONE 2121-6474 7 - TELEFONE 021 6 - DDD Rio de Janeiro 20060-060 Centro 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Regente Feijó, 166 sala1687-B

1 - ENDEREÇO COMPLETO

021

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.124/0001-12

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

33300262377 6 - NIRE

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Gerente de Relações com Investidores 2 - CARGO 16 - FAX 13 - DDD 8 - DDD 17 - E-MAIL 7 - UF 14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

01 - -

02 - -

03 - -

(2)

693.957.808-00 Francisco Papellás FIlho

Deloitte Touche Tohmatsu - Auditores Independentes 20071-910 Rio de Janeiro - - 021 021 2121-6474 invest@embratel.com.br - - Centro Av. Presidente Vargas, 1012 - 14ª andar

Norbert Glatt

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - CEP 7 - DDD 12 - DDD 16 - E-MAIL 2121-6388 13 - FAX 8 - TELEFONE 5 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEX RJ 6 - UF 3 - BAIRRO OU DISTRITO 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2003

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/2002

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/2003 00385-9 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA BVBAAL BVES BVPP BVRG BVPR BVRJ X BOVESPA BVST Bolsa 1990100 - Telecomunicações

Exercer contr. da Empr.Bras. de Telecomunicações S.A 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2002

(3)

18/03/2003

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

Ações

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

17/04/2003

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

01/04/2003

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 VALOR ECONÔMICO BR

02 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO RJ

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA 1 - DATA

(4)

4 - DATA

02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR *

01 DANIEL ELDON CRAWFORD 054.791.737-66 25/04/2001 ATÉ AGO DE 2004 3 PRES.CONSELHO E DIRETOR VICE-PRES.DA CIA 02 JORGE LUIS RODRIGUEZ 056.082.387-88 25/04/2001 ATÉ AGO DE 2004 3 CONSELHEIRO E DIRETOR PRES. DA COMPANHIA 03 DILIO SERGIO PENEDO 024.211.787-20 25/04/2001 ATÉ AGO DE 2004 2 CONSELHEIRO

04 ANTONIO CARLOS TETTAMANZY 038.376.297-91 25/04/2001 ATÉ AGO DE 2004 2 CONSELHEIRO

05 EDSON SOFFIATTI 005.406.769-34 29/06/2001 ATÉ AGO DE 2004 2 CONSELHEIRO (COMPLEMENTAÇÃO DE MANDATO) 06 JOAQUIM DE SOUSA CORREIA 190.736.407-25 29/06/2001 ATÉ AGO DE 2004 3 CONSELHEIRO/DIR.R.HUMANOS(COMPL.MANDATO) 07 JONATHAN CLARK CRANE 054.798.587-85 17/04/2003 ATÉ AGO DE 2004 2 CONSELHEIRO (COMPLEMENTO DE MANDATO)

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

(5)

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

DANIEL ELDON CRAWFORD

Data de Nascimento: 10 de junho de 1939. Formação Acadêmica:

• Engenharia Elétrica pela Universidade de Nebraska (EUA).

• Mestrado em Engenharia Elétrica pela Universidade de Nova York (EUA). Experiência Profissional:

• Presidente e CEO da MCI Latin America, administra os investimentos da companhia no Brasil e no México, bem como em outros países do continente.

• Diretor Vice-Presidente da Embratel Participações S.A.

• Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. desde março de 1999.

• Presidente do Conselho de Administração da Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. a desde fevereiro de 1999.

• Diretor de Operações da Avantel S.A. de 1994 a 1998 e atualmente é membro da Diretoria da Avantel, empresa "joint venture" fundada em outubro de 1994 pela MCI e pelo Grupo Financiero Banarnex-Accival (Banacci), que é o maior grupo financeiro do México, para incorporar-se ao mercado mexicano de longa distância.

• Anteriormente, Daniel Crawford chefiou o Departamento de Serviços de Redes da MCI, onde foi responsável pela engenharia, construção, operação e manutenção da rede da MCI, inclusive pela aceleração do desenvolvimento de modernas tecnologias de comutação e transmissão, como ATM e SONET.

• Antes de chefiar a o Departamento de Serviços de Redes da MCI, foi presidente da Divisão Sudeste da MCI, aonde dirigiu as operações da MCI nos estados do Missouri, Kansas, Oklahoma, Arkansas e Texas.

• Ingressou na MCI em maio de 1982 como Vice-Presidente de engenharia de operações, no centro corporativo.

JORGE LUIS RODRIGUEZ

• Data de Nascimento: 03 de abril de 1957. Formação Acadêmica:

• Engenharia e Mestrado em Finanças pela Universidade Georgetown (EUA). Experiência Profissional:

• Presidente da Embratel Participações S.A.

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.

• Presidente da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel

• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel

• Ex-Diretor de Marketing da Avantel, uma Joint Venture da MCI no México.

(6)

• Em 1994, retornou à MCI, sendo nomeado Presidente da Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. em 1999.

• Em 1991, foi nomeado Vice-Presidente de Marketing Social e Propaganda.

• Foi promovido a Vice-Presidente de Marketing para Pequenos Negócios de Consumo e Publicidade em 1987.

• Deixou a MCI em 1986 para assumir, na Sprint, o cargo de Diretor de Marketing Direto e Propaganda.

• Ingressou na MCI em 1979, sendo responsável por diversas posições de marketing assumidas pelo grupo. DILIO SERGIO PENEDO

Data de Nascimento: 05 de julho de 1942. Formação Acadêmica:

• Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Experiência Profissional:

• Membro do Conselho de Administração da Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A.

• Presidente do Consórcio do Plano Estratégico da Cidade do Rio de Janeiro desde janeiro de 2000.

• Membro do Conselho do Instituto Sergio Motta.

• Membro do Conselho da Fundação do Prêmio Nacional da Qualidade - FPNQ.

• Membro do Conselho de Responsabilidade Social da FIRJAN.

• Membro do Conselho de Administração da Star One S.A.

• Ex-presidente da Embratel Participações S.A.

• Vice-Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro.

• NIFE do Brasil Sistemas Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente, de fevereiro de 1992 a fevereiro de 1995.

• Indesul-Saft Equiptos. Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente de julho de 1992 a fevereiro de 1995.

• NIFE Argentina - Presidente Executivo, de abril de 1992 a fevereiro de 1995.

• Telemulti S.A. – Presidente, de maio de 1987 a fevereiro de 1992.

• Telesp – Diretor Técnico, de julho de 1985 a março de 1987, Vice-Presidente de maio de 1985 a julho de 1985.

• Telebahia – Diretor Técnico, de abril de 1974 a abril de 1985.

• Embratel S.A. – Engenheiro, agosto de 1968 a abril de 1974.

• Centro de Estudos de Comunicações da PUC. Engenheiro pesquisador, de 1967 a 1968.

• Comissões:

• SINAEES – Diretor, de 1992 a 1995

• ABINEE – Diretor do sub-grupo de Transmissão, de 1989 a 1992.

• COMAI – Membro do comitê de assuntos industriais.

(7)

ANTONIO CARLOS TETTAMANZY Data de Nascimento: 27 de fevereiro de 1942. Formação Acadêmica:

• Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Experiência Profissional:

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. e da Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A.

• Ingressou na Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., na qualidade de advogado, em 1968, passando pelos cargos de Chefe da Divisão de Contratos e Consultoria, 10 anos consecutivos, e a partir de 1985 como assessor jurídico da presidência da Embratel, por 11 anos consecutivos. Permaneceu na Embratel até final de 1998 no cargo de Chefe do Departamento Jurídico.

• Conselheiro de Jurisconsultos da INTELSAT, eleito em 1985 e reeleito em 1987 e 1992.

• Durante 10 anos participou como membro do Comitê de Direito Aeroespacial, da Interamerican Bar Association, com sede em Washington (EUA).

• Representou o Ministério da Infra-Estrutura durante o ano de 1990, nas negociações da Rodada Uruguai do GATT, em Genebra, Suíça, assessorando o Chefe da Representação Brasileira junto às Organizações Internacionais.

• Além de atuações regulares em diversas áreas de Direito, especializou-se em negociações internacionais, prestando suporte em projetos de construção e lançamento de cabos submarinos entre o Brasil, Europa e Estados Unidos e na implantação das duas gerações do Sistema Brasileiro de Telecomunicações via Satélite.

• Participou ativamente, inclusive junto à ANATEL, das discussões concernentes à estrutura jurídica do processo de privatização do setor de telecomunicações.

EDSON SOFFIATTI

• Data de Nascimento: 09 de novembro de 1943. Formação Acadêmica:

• Engenharia Eletrônica pelo ITA-SP. Experiência Profissional:

• Presidente da Star One S.A., empresa de satélites de propriedade da Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. em sociedade com a ASTRA (Empresa Européia de Satélites) desde dezembro de 2000.

• Membro do Supervisory Board da New Skies Satellites N.V.

• Representou o Brasil em várias Organizações internacionais como UIT/CITEL (Conferência Interamericana de Telecomunicações), INTELSAT, INMARSAT entre outras.

(8)

• Diretor Internacional da Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., após a privatização, até dezembro de 2000.

• Em 1991, foi designado Diretor Internacional da Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. e participou durante os anos de 1997/1998 do Comitê estabelecido pelo governo para a privatização das telecomunicações no Brasil.

• Chefe do Departamento Internacional da Embratel, responsável pelo planejamento e desenvolvimento dos principais serviços da empresa, incluindo telefonia pública, satélite e dados. (1985).

• Chefe da Divisão de Engenharia da Embratel, responsável pelo desenvolvimento, implementação e operação de todos os projetos internacionais da Embratel na área de Satélite, Cabo Submarino e Telefonia.

JOAQUIM DE SOUSA CORREIA

Data de Nascimento: 16 de fevereiro de 1947. Formação Acadêmica:

• Administrador, Contador, Pós-graduado em Relações Trabalhistas e diversos cursos e seminários em Recursos Humanos e em Gestão Empresarial.

Experiência Profissional:

• Diretor de Recursos Humanos da Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. desde janeiro de 2000.

• Gerente Geral de Administração de Recursos Humanos da Embratel de janeiro de 1996 a dezembro de 1999.

• Gerente de Relações Trabalhistas da Embratel de fevereiro de 1993 a dezembro de 1995.

• Gerente da Assessoria do Diretor de Administração da Embratel de março de 1991 a janeiro de 1993.

• Outras funções gerenciais na Área de RH e Administração da Embratel de 1975 a 1991. JONATHAN CLARK CRANE

Data de Nascimento: 15 de outubro de 1949. Formação Acadêmica:

• Formado em História e Pedagogia pelo Dartmouth College de Hanover, New Hapmshire (EUA). Experiência Profissional:

• Vice-presidente executivo de marketing e estratégia da MCI.

• Ex-presidente da divisão de mercado corporativo da MCI.

• Ex-presidente do Conselho de Administração e ex-CEO da Adero, Inc., empresa provedora de conteúdo para Internet.

(9)

• Ex-presidente do Conselho de Administração e ex-CEO da Marcam Solutions, Inc., empresa de software com aplicações industriais em processos de administração de relacionamento com clientes (CRM) e cadeia de suprimentos.

• Ex-diretor de operações da Geotek e ex-CEO da Lightstream.

• Iniciou sua carreira em 1973 na área de vendas, marketing e produto na Bell da Pennsylvania, assumindo outras posições em vendas nas empresas Rolm Corporation e Sonecor, uma divisão da SNET.

(10)

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO 1.941.094 268.650 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

17/04/2003

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF 14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

01 STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA. 02.570.353-0001/52

62.054.576 49,90 0 0,00 62.054.576 18,56 08/04/1998 SIM

02 NEW STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA. 04.466.220-0001/66

2.350.575 1,89 0 0,00 2.350.575 0,70 29/06/2001 NÃO

03 CAIXA DE PREV. DOS FUNC. BANCO BRASIL 33.754.482-0001/24

6.722.609 5,40 6.633.363 3,16 13.355.972 3,99 31/12/1999 NÃO 97 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 1.769.667 0,84 1.769.667 0,53 98 OUTROS 53.241.271 42,81 201.626.967 96,00 254.868.238 76,22 99 TOTAL 124.369.031 100,00 210.029.997 100,00 334.399.028 100,00

(11)

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 08/04/1998 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 0101

0 0,00 0 0,00 0 99,99

00.880.325-0001/06 _Brasileira MCI INTERNATIONAL TELEC. DO BRASIL LTDA.

25/08/1998 0102

0 0,00 0 0,00 0 0,01

02.570.352-0001/08 Brasileira MCI SOLUTIONS LTDA.

08/07/1999 0199

0 0,00 0 0,00 0 100,00

(12)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL MCI INTERNATIONAL TELEC. DO BRASIL LTDA.

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 010101

0 0,00 0 0,00 0 99,00

Norte-americana MCI WORLDCOM BRASIL LLC

010102

0 0,00 0 0,00 0 1,00

Norte-americana MCI WORLDCOM INTERNATIONAL INC

010199

0 0,00 0 0,00 0 100,00

(13)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL MCI SOLUTIONS LTDA.

1 - ITEM

(14)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL NEW STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM

(15)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL CAIXA DE PREV. DOS FUNC. BANCO BRASIL

1 - ITEM

(16)

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.124/0001-12 01764-7

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 29/05/2001 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES (Mil) 7 - SUBSCRITO (Reais Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 124.369.031 849.482 849.482 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 210.029.997 1.424.431 1.424.431 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

(17)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 01764-7

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.

(Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 02.558.124/0001-12 29/05/2001 01 2.273.913 139.486 Lucros Acumulados 0 0,0000000000

(18)

02.558.124/0001-12 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.

01764-7

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE (Mil) 700.000 2 - VALOR (Reais Mil) 0 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO 30/12/2002 3 - CLASSE AUTORIZADAS À EMISSÃO

(19)

01764-7

05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER (Mil) 7 - MONTANTE A SER (Reais Mil) ADQUIRIDA DESEMBOLSADO 8 - QUANTIDADE JÁ ADQUIRIDA (Mil) 9 - MONTANTE JÁ DESEMBOLSADO (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS 28/12/19993 MESES 2.998.194 0 0 0 02 PREFERENCIAIS 28/12/19993 MESES 10.435.745 0 1.484.800 39.888 03 ORDINÁRIAS 28/12/19993 MESES 2.998.194 0 0 0 04 PREFERENCIAIS 28/12/19993 MESES 10.435.745 0 1.480.000 41.475 05 ORDINÁRIAS 28/12/19993 MESES 2.998.194 0 0 0 06 PREFERENCIAIS 29/08/20013 MESES 10.428.167 0 1.466.667 41.101 07 ORDINÁRIAS 27/06/20023 MESES 3.597.833 0 0 0 08 PREFERENCIAIS 27/06/20023 MESES 11.633.800 0 1.769.667 41.635

(20)

01764-7

06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil) LÍQUIDO NO PERÍODO EXERCÍCIO 4 - DATA DA APROVAÇÃO 3 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO 11 - DATA DE PAGAMENTO 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES 7 - VALOR DO

PROVENTO POR AÇÃO 2 - PROVENTO EVENTO DAS AÇÕES SOCIAL DISTRIBUIÇÃO INÍCIO DE 01 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 27/04/2000 31/12/1999 412.014 0,0003846806 ORDINÁRIA 56.286 30/06/2000 02 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 27/04/2000 31/12/1999 412.014 0,0003846806 PREFERENCIAL 94.380 30/06/2000

03 DIVIDENDO AGO 27/04/2000 31/12/1999 412.014 0,0000392434 ORDINÁRIA 4.881 30/06/2000

04 DIVIDENDO AGO 27/04/2000 31/12/1999 412.014 0,0000392434 PREFERENCIAL 8.184 30/06/2000 05 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 25/04/2001 31/12/2000 577.830 0,0003846750 ORDINÁRIA 47.628 29/06/2001 06 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 25/04/2001 31/12/2000 577.830 0,0003846750 PREFERENCIAL 80.438 29/06/2001

07 DIVIDENDO AGO 25/04/2001 31/12/2000 577.830 0,0001827608 ORDINÁRIA 22.628 29/06/2001

(21)

01764-7

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-DENDO FIXO 6 - % TIPO DIVI-DENDO MÍNIMO 7 - % TIPO DIVID. CUMULATIVO 8 - BASE DE CÁLCULO DA AÇÃO 9 - PREV. REEMBOLSO 10 - PRÊMIO 11 - DIREITO A VOTO DE CAPITAL

01 ORDINÁRIA 37,19 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM

02 PREFERENCIAL 62,81 0,00 6,00 10,00 BASEADO NO CAPITAL SOCIAL SIM NÃO NÃO

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

(22)

01764-7

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2002

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO (Reais Mil) 7 - VALOR DO PENÚL-(Reais Mil) 8 - VALOR DO ANTEPE-(Reais Mil) NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2000

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL NO LUCRO ADMINISTRADORES 48 (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 577.830

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01764-7

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.124/0001-12

4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 7 - TIPO DE EMPRESA

01 EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. 33.530.486/0001-29 FECHADA CONTROLADA 98,77 99,96 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

A partir de 1995, o Governo Federal do Brasil empreendeu uma reforma abrangente no setor de telecomunicações. Em 15 de agosto de 1995, o Congresso Nacional aprovou a Emenda Constitucional No. 08, prevendo a privatização da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS, a qual, através de suas subsidiárias operacionais, era a principal fornecedora dos serviços públicos de telecomunicações no Brasil. Em preparação à privatização do Sistema TELEBRÁS, as companhias operadoras do sistema foram divididas em doze companhias juntamente com as suas respectivas subsidiárias: (a) três operadoras regionais de linha fixa; (b) oito operadoras celulares regionais;(c) uma operadora nacional de longa distância.

A Embratel Participações S.A. foi constituída de acordo com o artigo 189 da Lei n° 9.472/97 – Lei Geral das Telecomunicações e com base no Decreto n° 2.546, de 14 de abril de 1998, resultante da cisão da TELEBRÁS, cujo protocolo/justificação foi aprovado em Assembléia de Acionistas realizada em 22 de maio de 1998. O laudo de avaliação foi elaborado com data-base de 28 de fevereiro de 1998.

O Governo Federal vendeu a sua participação de 19,26% no capital total da Embratel Participações S.A. (51,8% do capital votante) em leilão público, realizado em 29 de julho de 1998, sendo adquirida pela Startel Participações Ltda. A Startel, por sua vez, pertence à MCI WorldCom, que atua no segmento de telecomunicações em mais de 65 países na América, Europa e na região da Ásia e Pacífico.

A Embratel Participações S.A. detém 98,77% do capital total da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – EMBRATEL, constituindo-se na principal fornecedora de serviços de telecomunicações de longa distância e internacional no país, em consonância com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal, a qual expirará em 31 de dezembro de 2005, podendo ser renovado por mais um período de 20 anos. Os negócios da Sociedade e suas controladas são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel, o órgão regulador da indústria brasileira de telecomunicações, conforme estabelecido na Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, e respectivos regulamentos, decretos, decisões e planos. Em 15 de agosto de 2002, a controlada Embratel obteve autorização da Anatel, por prazo indeterminado, à prestação de Serviço Telefônico Fixo Comutado destinado ao uso do público em geral – STFC, na modalidade de serviço local, nas áreas de prestação equivalentes às regiões I, II e III do Plano Geral de Outorgas, as quais, em conjunto, cobrem todo o território nacional. A controlada Embratel começou a efetivamente prestar tal serviço em dezembro de 2002.

A controlada Embratel constituiu, em 1o de Novembro de 2000, a Star One S.A. para gerir as operações de satélites, constituindo-se no principal provedor brasileiro de "transponders" para serviços de radiocomunicação, tais como: (i) serviços de rede; (ii) serviços de telecomunicações ponto a ponto; e (iii) difusão de programação de rádio e televisão. Na data da constituição, todas as condições relativas aos direitos e obrigações de exploração dos satélites brasileiros foram transferidas para a Star One, que passou a ser detentora da licença para provimento dos referidos serviços até 31 de dezembro de 2005, sem ônus, exceto quando descrito, renováveis por 15 anos.

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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

Histórico

Até 1972 os serviços telefônicos no Brasil foram prestados por mais de 900 empresas independentes, as quais forneceram serviços telefônicos básicos não integrados. A Telebrás foi constituída em 09 de novembro de 1972, por legislação especial, com a finalidade principal de (i) atuar como uma companhia de participações para companhias fornecedoras de serviços públicos de telecomunicações no Brasil e (ii) para implementar as políticas do governo federal do Brasil (o “Governo Federal”), na modernização e expansão do sistema brasileiro de telecomunicações. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através das suas subsidiárias, adquiriu quase todas as outras companhias telefônicas no Brasil. A Telebrás e as suas subsidiárias são aqui referidas coletivamente como “o Sistema Telebrás”. Somente quatro companhias continuaram fora do Sistema Telebrás, representando aproximadamente 9% de todas as linhas em serviço no Brasil em 31 de dezembro de 1997. Em 1997, a Telebrás era a segunda maior companhia no Brasil, conforme medida pela sua receita bruta de R$24.9 bilhões. A Telebrás era controlada pelo Governo Federal e as operações do Sistema Telebrás estavam sujeitas à regulamentação do Governo Federal. As subsidiárias da Telebrás foram controladas pelo Governo Federal até 04 de agosto de 1998.

Em 31 de dezembro de 1997, a Telebrás, através de 28 subsidiárias, era a principal fornecedora de serviços públicos de telecomunicações no Brasil. A Embratel possuía e operava todas as instalações de transmissão telefônica interestaduais e internacionais do Brasil. Através das outras 27 subsidiárias, o Sistema Telebrás era o principal fornecedor de serviços locais de telecomunicações e entre estados e o fornecedor líder do serviço de telefone celular móvel. O Sistema Telebrás também prestava serviços de telecomunicação correlatos, tais como comunicações de dados, transmissão de som e imagem e outros serviços de valor agregados em todo o território nacional. Em 30 de janeiro de 1998, cada uma das subsidiárias, menos a Embratel e a Companhia Telefônica da Borda do Campo - CTBC, cindiu as suas operações de telefonia celular para formar uma empresa independente, retroativa a 01 de janeiro de 1998. A Telebrás terminou a prestação das suas atividades históricas de negócios.

Reforma Regulamentadora e Privatização

No início de 1995, o Governo Federal empreendeu uma reforma completa na regulamentação da indústria brasileira de telecomunicações. Em agosto de 1995, a Constituição Federal foi alterada para permitir que o Governo Federal outorgasse concessões à companhias privadas para prestar serviços de telecomunicações. Em julho de 1997, o Congresso Nacional adotou a Lei No. 9.472 de 16 de julho de 1997, a Lei Geral das Telecomunicações, que estabeleceu uma nova estrutura regulamentadora, a introdução da concorrência e a privatização do Sistema Telebrás. A Lei das Telecomunicações estabeleceu uma agência reguladora independente, denominada a Agência Nacional de Telecomunicações (“Anatel”), que começou a adotar uma série de atos normativos que implementaram as disposições da Lei das Telecomunicações (junto com os regulamentos, decretos, pedidos e planos emitidos pelo Presidente da República referentes as telecomunicações, “as Regulamentações das Telecomunicações”).

Em 22 de maio de 1998, na preparação para sua privatização, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, em adição a Telebrás, as doze Novas Empresas Holding. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às Novas Empresas Holding, as quais, junto com as suas respectivas subsidiárias, agora compreendem (a) três operadoras regionais de linha fixa, (b) oito operadoras regionais de telefonia celular e (c) uma operadora de chamadas à longa distância nacional e internacional.

Antes do Desmembramento do Sistema Telebrás, a Embratel prestava serviços telefônicos entre estados e as outras subsidiárias da Telebrás, serviços de linha fixa e de celular nos seus respectivos territórios, os quais, sujeitos à limitadas exceções, corresponderam aos estados brasileiros independentes. Em seguida ao

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Desmembramento, cada uma das oito operadoras de celulares prestam serviços de telefonia celular na Banda A em uma das oito regiões de celulares em que o Brasil foi dividido para fins da telefonia celular, e cada uma das três operadoras de linha fixa operam serviços telefônicos de linha fixa local e intra-regional de longa distância em uma das três regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins de prestação de serviços telefônicos de linha fixa (cada uma chamada de uma “Região”). A Embratel presta serviços telefônicos nacionais de longa distância (incluindo serviços telefônicos de longa distância intra- e inter-regionais) em todo o território nacional. Duas das três Regiões de linhas fixas englobam vários estados, de maneira que as operadoras de linhas fixas agora prestam serviços telefônicos entre estados dentro de suas Regiões, os quais eram exclusivamente prestados pela Embratel antes do Desmembramento, enquanto a Embratel está agora autorizada a prestar serviços de longa distância dentro dos estados, os quais não eram fornecidos antes do Desmembramento. Adicionalmente às mudanças na natureza dos serviços telefônicos prestados pela Embratel, o modo pelo qual as receitas recebidas pelas operadoras de linhas fixas por chamadas à longa distância nacionais e internacionais foi dividido entre tais operadoras de linhas fixas e a Companhia, também foi alterado. Ver “Divisão de Receitas e Taxas de Acesso”.

Em 29 de julho de 1998, o Governo Federal vendeu a doze compradores (os “Novos Acionistas Controladores”) as suas ações das doze Novas Empresas Holding. A remuneração total a ser paga ao Governo Federal pelas doze Novas Empresas Holding era de R$26,5 bilhões. Em conexão com esta venda, o Governo Federal substancialmente cedeu aos Novos Acionistas Controladores todos os seus direitos econômicos e de voto com respeito às Novas Empresas Holding e, como conseqüência, os Novos Acionistas Controladores agora controlam as Novas Empresas Holding. Após à distribuição de ações das Novas Empresas Holding, a Telebrás foi retirada da listagem da Bolsa de Valores de Nova York e se espera a sua liquidação.

O Novo Acionista Controlador do Titular do Registro é a WorldCom, Inc., através da sua subsidiária Startel Participações Ltda.. A WorldCom é a entidade resultante da fusão da MCI Communications Corporation (“MCI”) e World Com. Inc. em 14 de setembro de 1998. Em agosto de 1998, a MCI concordou em pagar R$2,65 bilhões pela participação do Governo Federal no Titular do Registro, dos quais R$1,06 bilhão e R$795 milhões foram pagos em 04 de agosto de 1998 e 1999, respectivamente. O restante foi pago em 04 de agosto de 2000. Todas as receitas da venda da participação do Governo Federal no Titular do Registro será retida pelo Governo Federal.

Em 20 de agosto de 1998, o Ministro das Comunicações do Brasil determinou que a Telebrás fosse dissolvida e liquidada. O Ministro anunciou que a Telebrás preparasse, dentro dos próximos doze meses, um plano de liquidação a ser submetido à assembléia de acionistas convocada para aprovar o Desmembramento da Telebrás e sua subseqüente liquidação. A liquidação da Telebrás ainda está pendente na data deste relatório. A adoção da Lei das Telecomunicações e as Regulamentações das Telecomunicações e a privatização do Sistema Telebrás conduziram a mudanças radicais no ambiente operacional, normativo e competitivo das telecomunicações brasileiras. As mudanças incluem (i) o estabelecimento de um regulador independente e o desenvolvimento de regulamentação completa do setor das telecomunicações, (ii) o desmembramento da Telebrás, (iii) a venda do controle acionária do Titular do Registro a novos investidores e (iv) a introdução da concorrência na prestação de todos os serviços de telecomunicações.

Todos esses acontecimentos têm afetado, de maneira relevante, a Companhia e as outras Novas Empresas Holding e a Companhia não pode prever os efeitos dessas mudanças nos seus negócios, condição financeira, resultados de operações ou perspectivas. As amplas mudanças na estrutura e regulamentação da indústria brasileira das telecomunicações devem também ser cuidadosamente consideradas na revisão histórica das informações e na avaliação do futuro desempenho financeiro e operacional da Companhia.

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Impostos sobre os Serviços de Telecomunicações

O custo de todos os serviços de telecomunicações ao cliente inclui diversos impostos. O principal imposto é um tributo estadual de valor agregado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, que os estados brasileiros cobram sobre as receitas geradas na prestação de serviços de telecomunicações nacionais e internacionais. A alíquota do ICMS é de 25% na maioria dos estados brasileiros, embora esta alíquota pode variar de estado para estado. Em setembro de 1996, foi promulgada a Lei Complementar No. 87, que previa a extinção do ICMS para chamadas internacionais. Com base nesta interpretação oficial da lei, em novembro de 1996 as subsidiárias operacionais da Telebrás foram instruídas a encerrar a cobrança do ICMS nas chamadas internacionais saintes..

Contrariando estas instruções, algumas agências fiscais estaduais vêm autuando as operadoras locais de telefonia fixa para a cobrança do ICMS nas chamadas internacionais, incluindo as chamadas para quais as operadoras forneceram serviços de cobrança para a Companhia. Estes acordos de cobrança terminaram em 31 de dezembro de 1999. Assim sendo, em janeiro de 2000, a Companhia começou a cobrar diretamente o ICMS pela alíquota de cada estado sobre os serviços de telecomunicações internacionais, como medida de precaução de forma a evitar outras autuações. A Companhia não pode prever as decisões judiciais que podem advir da interpretação da Lei Complementar No. 87/96.

Em 2000, uma emenda à Lei Complementar No. 87/96 restringiu o aproveitamento de créditos de ICMS sobre bens do ativo permanente, o que deve ser efetuado em 48 parcelas mensais e não mais em uma única parcela integral. Dado que a Companhia tem feito investimentos de capital significativos, esta restrição tem causado um impacto adverso sobre o fluxo de caixa e contribuído continuamente para o aumento dos benefícios fiscais diferidos.

Outros impostos e tributos sobre as receitas incluem as contribuições sociais federais, o Programa de Integração Social — PIS e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social — COFINS. Esses tributos foram constituídos numa alíquota combinada de 3,65% (3.0% COFINS and 0,65% PIS) sobre a total de receitas começando em 1º de fevereiro de 1999. A partir de dezembro de 2002, a alíquota do PIS aumentou para 1.65% e passou a ser cobrada com base no valor final de venda, que permite que algumas deduções compensem o aumento da alíquota. Entretanto, as receitas oriundas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma alíquota de 0.65% no origem. Espera-se que mesma mudança (introdução da cobrança no valor final de venda) seja implementada para a COFINS em 2004.

Atualmente, a Companhia também paga imposto de renda e contribuição social sobre o lucro das chamadas internacionais de entrada, como medida de precaução, pendente de decisão judicial.

Em 2001, duas novas contribuições federais passaram a ser cobradas sobre serviços de telecomunicações, o FUST (Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações) – a partir de fevereiro – e o FUNTTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações ) – a partir de abril. Essas contribuições são aplicadas sobre os valores de receita bruta de serviços de telecomunicações (não incluindo receitas de dados e outras receitas), a uma taxa combinada de 1,5% (sendo 1% para FUST e 0,5% para FUNTTEL). De acordo com a provisão introduzida pelo sistema legal do FUST e do FUNTTEL, esses tributos não podem ser cobrados dos clientes; consequentemente, devem ser assumidos e absorvidos pela Companhia.

Divisão de Receitas e Taxas de Acesso

Até o primeiro trimestre de 1998, a Companhia esteve sujeita ao regime de divisão de receitas, segundo o qual recebia somente uma parte das receitas dos serviços de voz nacionais e internacionais. A Companhia também

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não pagava nenhum custo de interconexão relacionado a esta receita. A partir de 01 de abril de 1998, a Companhia começou a receber integralmente as receitas referentes aos serviços de longa distância e, em contrapartida, começou a pagar os custos de interconexão. Consequentemente, as receitas de voz e os custos de interconexão dos anos de 1998 e 1999 não são diretamente comparáveis. As receitas de dados, porém, jamais estiveram sujeitas ao referido regime de divisão de receitas.

A Companhia atualmente é obrigada a pagar certas taxas de interconexão por minuto para as operadoras regionais de telefonia fixa, referente ao uso de suas redes para origem e/ou recebimento de chamadas. Além destas taxas, a Companhia era obrigada a pagar uma taxa adicional por minuto, a Parcela Adicional de Transição (PAT), até 30 de junho de 2001. Adicionalmente, até que as operadoras de telefonia fixa completem suas redes intra-regionais de longa distância, estas companhias podem alugar equipamentos da Embratel para viabilizar chamadas interestaduais dentro de suas respectivas regiões.

A remuneração da Companhia com respeito a chamadas de longa distância nacionais e internacionais originárias de uma rede de operadora de celular não foi afetada pelas mudanças de abril de 1998 para o sistema de divisão de receitas aplicável à Embratel e às companhias de linhas fixas. A Companhia continuará a receber as receitas das operadoras de celulares relativas a chamadas de longa distância de celulares e continuará a pagar encargos de interconexão por minuto às operadoras de celulares para conexão e uso das suas redes para originar e/ou completar tais chamadas.

Em julho de 1999, de acordo com o plano de privatização, as companhias começaram a competir para as chamadas nacionais de longa distância e as chamadas de saída internacionais conectadas através das redes das operadoras de linha fixa, bem como para as chamadas que se originam numa rede de linha fixa e terminam numa rede celular. Após essa data, era permitido aos clientes escolher uma operadora para suas chamadas nacionais e internacionais de longa distância através da discagem do respectivo código para esta operadora (código PIC). Para as chamadas nacionais intra-regionais a longa distância, a Companhia compete com as operadoras regionais de linha fixa. Para as chamadas nacionais interregionais e chamadas internacionais, a Companhia compete com a Intelig, a empresa espelho autorizada, que iniciou as suas operações em 23 de janeiro de 2000.

Regulamentação

Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que tornou-se a base principal para a regulamentação do setor. Os negócios da Companhia, incluindo os serviços prestados e as tarifas cobradas pelos mesmos, são regulados pela Anatel, conforme estabelecido pela referida Lei, bem como pelas Regulamentações de Telecomunicações e pelas Concessões e Autorizações. Estas concessões dão à Companhia o direito de prestar certos serviços de telecomunicações. A empresa também está sujeita a certas obrigações conhecidas como “Lista de Obrigações”.

Agência Reguladora—Anatel

A Lei das Telecomunicações prevê uma estrutura para a regulamentação das telecomunicações. O Artigo 8º da Lei das Telecomunicações criou a Anatel para elaborar regulamentações e executar as mesmas. As funções específicas da Anatel foram estabelecidas pelo Presidente do Brasil no Decreto No. 2.338, de 07 de outubro de 1997, o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações (conhecido como “Decreto da Anatel”). De acordo com a Lei das Telecomunicações e o Decreto da Anatel, a Anatel substitui o Ministério das Comunicações como a agência reguladora para o setor de telecomunicações. A Anatel, ao contrário do Ministério das Comunicações, é uma agência reguladora independente. A Anatel é administrativamente independente, autônoma financeiramente e não hierarquicamente subordinada a qualquer órgão do Governo Federal, incluindo o Ministério das Comunicações, na área da regulamentação das telecomunicações. Embora

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independente, a Anatel mantém uma relação de trabalho estreita com o Ministério das Comunicações e informa ao Ministério das suas atividades. O Artigo 19, Seção XXIX, da Lei das Telecomunicações requer que a Anatel submeta um relatório anual sintético de suas atividades ao Ministério das Comunicações. A Anatel é administrada por um Conselho Diretor de cinco membros. Os diretores da Anatel são nomeados pelo Presidente do Brasil, sujeitos à aprovação do Senado. Cada diretor serve por um mandato determinado de 5 anos; os diretores não podem ser renomeados. A fim de assegurar a independência da Anatel, os primeiros diretores foram designados para mandatos diferentes, de 3 a 7 anos, a fim de que o mandato de um diretor terminasse cada ano, assegurando uma designação escalona de diretores para o futuro. Os diretores não podem exercer qualquer outra profissão, negócio (a não ser professor de universidade), função sindicalista ou política, nem deter interesse significativo, seja direta ou indiretamente em qualquer companhia relacionada às telecomunicações.

A Anatel é financiada através do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações (“Fistel”). O Fistel é um fundo administrado pela Anatel, e seus fundos são atualmente a única fonte de financiamento das atividades da Anatel. O Fistel recebe as receitas de, entre outras coisas, uma tributação imposta sobre concessões e taxas cobradas por permissões e autorizações.

A Anatel tem autorização para propor e emitir regulamentações que são legalmente vinculadas aos prestadores de serviços. Quaisquer regulamentações propostas pela Anatel estão sujeitas a um período de questionamento pelo público, incluindo audiências públicas. As ações da Anatel podem ultimamente ser contestadas nos tribunais brasileiros.

Concessões e Autorizações

As companhias que desejarem oferecer serviços de telecomunicação aos clientes são requisitadas a solicitar à Anatel uma concessão ou autorização. Concessões e autorizações são concedidas para serviços no regime público (“Regime Público”) e serviços no regime privado (“Regime Privado”). O Regime Público é diferenciado do Regime Privado principalmente pelas obrigações impostas às companhias do Regime Público do que pelo tipo de serviço oferecido por aquelas companhias. Existem somente quatro companhias no Regime Público: a Embratel e três companhias de linhas fixas regionais. Todas as outras companhias de telecomunicações, incluindo outras companhias que prestam os mesmos serviços de telecomunicações, como as quatro empresas do Regime Público, operam no Regime Privado.

Serviços de linha fixa - Regime Público. Existem quatro fornecedores de serviços no Regime Público; a Companhia e as três companhias de linhas fixas regionais. Estas quatro companhias são as principais fornecedoras dos seguintes serviços baseados em linhas fixas para o público em geral: local, de longa distância intra-regional, de longa distância inter-regional e de longa distância internacional. Cada uma das quatro companhias detém uma concessão como requerida pela Lei das Telecomunicações. Cada concessão do Regime Público é uma concessão específica de autoridade que permite à Concessionária oferecer uma ampla variedade de serviços de telecomunicações; mas, especificamente, proíbe a Concessionária de oferecer certos serviços de telecomunicações e impõe certas obrigações à Concessionária, concernentes à expansão e modernização da rede e a qualidade e a continuidade dos serviços.

As concessões iniciais para a Embratel e as companhias de linhas fixas regionais foram estendidas até 2005. Após 2005, as concessões serão renovadas para um período de 20 anos. As concessões atuais outorgadas para as quatro companhias do Regime Público não requisitam o pagamento de qualquer taxa. Entretanto, a Embratel e as três companhias de linhas fixas regionais estão obrigadas a pagar a renovação das taxas a cada dois anos após 2005, equivalente a 2% das receitas líquidas anuais da prestação de serviços de

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telecomunicações de linhas fixas no ano anterior (excluindo taxas e contribuições sociais), durante os 20 anos do período de renovação.

Serviços de Linha Fixa - Regime privado. Após a privatização, as autorizações foram concedidas aos novos concorrentes que oferecessem serviços baseados em linhas fixas, incluindo chamadas locais, de longa distância intra-regional, inter-regional e internacionais no Regime Privado. As Autorizadas não estarão sujeitas às mesmas obrigações concernentes à expansão e modernização da rede e à qualidade e continuidade do serviço para o qual as Concessionárias prestadoras de serviços baseados em linhas fixas no Regime Público estão, mas estão sujeitas, contudo, a autorizações individuais que podem conter certas obrigações correlatas.

Obrigações das Empresas de Telecomunicações

As prestadoras dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a certas obrigações contidas na Lista de Obrigações das suas concessões e autorizações.

Regime Público - Restrições aos Serviços. Sob o Plano Geral de Concessões e Autorizações, a Embratel e as companhias de linhas fixas regionais estão proibidas de oferecer certos serviços básicos de telecomunicações de linhas fixas até que elas preencham a lista de obrigações, como descrita abaixo. A Embratel está proibida de oferecer serviços locais ou de celulares e as três companhias de linhas fixas regionais estão proibidas de oferecer serviços de celular, de longa distância inter-regionais e de longa distância internacionais. Após a privatização ter sido efetuada, a Embratel ganhou o direito de oferecer serviços de longa distância intra-regionais integrais, os quais incluem o suporte de chamada entre áreas de chamada local dentro de uma Região de linhas fixas, como um concorrente, para as companhias de linha fixa regionais.

Regime Público – Metas de Universalização de Serviços e Expansão de Rede. O Plano Geral de Outorgas oferece certos incentivos para que a Companhia e as operadoras atinjam as metas individuais de universalização de serviços e expansão de rede antes de dezembro de 2003, de acordo com as Obrigações de Universalização de Serviços e Expansão de Rede Individual, descritas no Plano Geral de Metas de Universalização.

As operadoras são obrigadas a expandir o acesso individual ao serviço telefônico fixo comutado em âmbito nacional. A Embratel também está sujeita às exigências de universalização de serviços, provendo acesso direto a chamadas de longa distância nacional e internacional, por meio da instalação de telefones públicos em regiões remotas e comunidades isoladas.

As exigências formais de universalização de serviços não se aplicam às prestadoras de serviço telefônico fixo comutado no Regime Privado e às operadoras de celular, embora estas empresas estejam sujeitas a outras exigências similares sob suas respectivas autorizações e a certas regulamentações, incluindo obrigações referentes à expansão de suas redes e prestação de serviços sem discriminação de preços quanto às classes de clientes.

A Embratel e as operadoras são individualmente responsáveis por financiar suas respectivas obrigações de universalização e expansão de redes, não sendo previstos subsídios ou outros financiamentos para esse fim. Caso algum dos concessionários não cumpra as suas obrigações dentro de sua região, a Anatel pode conceder autorização para concorrentes para a prestação de serviços e pode obrigar a concessionária faltosa a disponibilizar sua rede para o uso de um concorrente.

A tabela seguinte demonstra as obrigações com a expansão e a modernização da rede da Companhia como definida na Lista de Obrigações para o período de 2003-2005 e a situação da Embratel em relação a cada obrigação em 31 de dezembro de 2002.Serviço Universal, Expansão e Modernização da Rede

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Situação da Companhia em 31

de dezembro de 31 de dezembro deExigida até

2002 2003 2004 2005

Disponibilidade dos serviços integrais (A) telefones públicos em áreas onde nenhum serviço de comutação fixa está localizado a 30 km do ponto fixo mais próximo, com uma população

de pelo menos. 1.377 300 100 100

Número (estimado) de tais localidades onde as exigências de disponibilidade

devem ser atingidas 1.240 1.600 2.000 2.500 Número (e percentagem) de capitais conectadas

por sistema de transmissão digital 26 26 26 26 (A) Telefones públicos disponíveis 24 horas ao dia com capacidade de discagem direta à longa distância nacional e internacional.

Qualidade dos Serviços - Plano Geral de Qualidade. O Plano Geral de Qualidade contém uma série de obrigações de qualidade dos serviços que são incorporados na Lista de Obrigações, para a Embratel e cada companhia de linha fixa regional. Estas incluem a consecução de certas metas tais como a redução da média de demora do sinal de discagem, obtenção de certas tarifas de conclusão de chamadas para chamadas locais, à longa distância intra e inter-regionais e internacionais, reduzindo a média de demora de assistência da operadora, redução das coberturas de problemas para 100 linhas, redução do tempo médio de conserto, redução do tempo médio de instalação, aumento da acuidade do faturamento e consecução de certos níveis de satisfação de clientes no pagamento de telefones públicos e telefonia residencial e não residencial.

A tabela seguinte estabelece as obrigações da qualidade dos serviços da Companhia como determinado na Lista de Obrigações para o período 2003-2005 e a situação da Companhia com relação à cada obrigação a partir de 31 de dezembro de 2001 e 2002, em termos de médias anuais (Referência: ANATEL, SGCC):

Qualidade do Serviço

Posição da

Companhia em Companhia emPosição da Exigida para os anos

2002 2002 2003 2004 2005

Taxa de circuito ocupado durante os períodos

de pico (% das chamadas tentadas) (nacional) 7,6 4,1 5,0 4,0 4,0 Taxa de conclusão de chamada por discagem

direta durante os períodos de pico (% das

chamadas tentadas) (nacional)... 59,0 64,7 65,0 70,0 70,0 Taxa de circuito ocupado durante os períodos

de pico (% das chamadas tentadas)

(33)

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Posição da

Companhia em Companhia emPosição da Exigida para os anos

2002 2002 2003 2004 2005

Taxa de conclusão de chamada por discagem direta durante os períodos de pico (% das

chamadas tentadas) (internacional, entrante).. 63,0 67,9 65,0 70,0 70,0 Disponibilidade da operadora (% das

chamadas tentadas)... 93,4 94,2 93,0 94,0 95,0 Velocidade de resposta para o conserto de

telefone público (% dentro de 8 horas)... (1) (1) 96,0 97,0 98,0

(1) Este item está sendo revisto.

Houve uma variedade de fatores externos que impediram o alcance dessas metas durante o ano. Devido ao fato de que as redes da Embratel conectam-se às redes das operadoras regionais de telefonia fixa , operadoras regionais de celular e operadoras estrangeiras , a qualidade dos serviços prestados pode ser significativamente afetada pela qualidade das redes nas quais as chamadas tenham origem ou terminação. A Companhia vem mantendo entendimentos com a Anatel a esse respeito. Não atingir as metas pode acarretar na possibilidade de multas e penalidades.

Entretanto, em função das melhorias significativas na qualidade dos serviços efetuadas pela Companhia de 2001 a 2002, e o diálogo permanente com a Anatel sobre essas questões, a Companhia acredita que não sofrerá multas por ter deixado de alcançar as metas durante o ano de 2002.

Em decorrência dos transtornos causados aos usuários do sistema de telefonia ocorridos no âmbito das empresas prestadoras de serviços de telecomunicação em 3 de julho de 1999, data da implantação do novo sistema nacional de numeração telefônica, a controlada Embratel foi oficialmente notificada pela Anatel para pagar multa proveniente do processo sancionatório relativo ao período no qual as operadoras efetivaram a mudança no código de discagem.

A Sociedade impetrou medida judicial contestando a validade do procedimento sancionatório e, em 24 de abril de 2001, não obstante a manifestação favorável do Ministério Público, o Juízo de primeira instância decidiu por manter o pagamento da multa, tendo, no entanto, julgado procedente o pedido da Sociedade de redução da multa de R$55.000 para R$50.000. A Sociedade recorreu da decisão ao Tribunal e obteve provimento judicial preliminar para afastar a cobrança da multa enquanto discute a questão na segunda instância judicial.

Pelo mesmo fato, o Estado de São Paulo impôs à Sociedade e à operadora local uma multa de R$30 milhões e a a devolução, aos usuários de telefonia do Estado de São Paulo, dos valores relativos às ligações telefônicas realizadas no período de 3 a 12 de julho de 1999. A Sociedade recorreu dessa decisão ao Tribunal e aguarda a decisão.

Obrigações de Interesse Coletivo. A Companhia oferece um número de serviços auxiliares de telecomunicações de acordo com as autorizações. Os principais serviços são o fornecimento de linhas dedicadas analógicas e digitais, serviços de rede comutada em pacote, serviços de rede comutada em circuito, telecomunicações marítimas móveis, telex e telégrafo, comunicações móveis por satélite, retransmissão de sinal de rádio por satélite e retransmissão de sinal de televisão por satélite. De acordo com os termos das autorizações relacionadas a esses serviços, a Companhia é obrigada a continuar oferecendo serviços de telex

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até que a Anatel considere que outro serviço possa substituí-lo adequadamente. Atualmente, a Anatel está avaliando uma alternativa apresentada pela Companhia nesse sentido. A Companhia está, ainda, obrigada a cumprir os termos e condições dos contratos assinados antes das autorizações, isto é, 27 de julho de 1998, dando ao Governo, portanto, acesso preferencial aos serviços acima mencionados, e a notificá-lo com antecedência de 60 meses caso a Companhia decida suspender a oferta daqueles serviços.

Interconexão. A interconexão é obrigatória entre as redes de telecomunicações por solicitação de qualquer parte. As tarifas de interconexão estão sujeitas ao limite de preço estabelecido pela Anatel. Taxas abaixo do limite de preço aplicável, podem ser negociadas entre as partes. Se uma companhia oferecer uma tarifa de interconexão abaixo do limite de preço, ela deve oferecer esse preço a qualquer outra parte requisitante numa base não discriminatória.

Co-locação: A co-locação significa que uma empresa que requisite a interconexão pode colocar o seu equipamento de comutação em ou perto do ponto de presença de interconexão da operadora da rede, cuja rede a parte requisitante deseja usar, e conectar à rede neste ponto de presença. A co-locação é atualmente uma matéria em negociação entre as empresas. A Anatel declarou que a co-locação dos elementos e serviços de rede pelas empresas prestadoras desses elementos e serviços de rede é obrigatória, de acordo com a regulamentação em vigor. Entretanto, a regulamentação não estabelece que elementos e serviços devem ser co-locados e como a co-locação deve ocorrer. Por esta razão, as operadoras locais de rede têm se negado a atender às solicitações da Embratel. A Anatel declarou que aprofundará a regulamentação sobre essa questão. Em um regime de co-locaçao, todo operador de rede é obrigado a fornecer elementos e serviços de rede que podem ser comprados por uma companhia que deseje interconexão, sendo garantido a esta companhia o direito de selecionar e comprar um subgrupo de elementos e serviços de rede disponíveis.

Portabilidade de Número . Portabilidade de número é a habilidade que tem um cliente de mudar para uma nova residência ou escritório ou transferir os serviços recebidos enquanto retém o mesmo número telefônico. A portabilidade de número integral é obrigatória dentro de uma área local, embora as regras para implementação não tenham ainda sido estabelecidas.

Regulamentação de Taxas

Geral. Em 1º de abril de 1998, o regime usado para dividir as receitas de longa distância nacionais e internacionais entre a Embratel e as companhias de linhas fixas foi substituído por um encargo de uso de rede para interconexão, tal como já existente para uso das redes de celulares pelas companhias de linhas fixas e para uso de redes fixas pelas operadoras de celulares. Além do encargo para o uso da rede, a Embratel era requerida também a pagar um encargo suplementar por minuto, chamado Parcela Adicional de Transição (“PAT”), que suplementava o encargo de uso da rede. A Embratel era a única companhia obrigada a pagar os encargos da PAT. A Embratel foi obrigada a pagar os encargos da PAT até 30 de junho de 2001, sendo que após esse período os encargos da PAT foram descontinuados.

Limites de Preço. As concessões para as companhias de linhas fixas regionais e a Embratel, fornece um mecanismo de limite de preço para estabelecer e ajustar tarifas numa base anual. O mecanismo do limite de preço consiste num montante máximo ou limite de preço, estipulado pela Anatel, que poderá ser cobrado para um serviço em particular numa taxa média mensurada para uma cesta de serviços básicos. Os serviços incluem todos os serviços do plano de serviços básico, tais como encargos de instalação, taxas de assinatura mensal, serviços locais, de longa distância intra-regionais, de longa distância inter-regionais, de longa distância internacionais, como também serviços telefônicos públicos e encargos de interconexão, incluindo taxas de uso da rede. As cestas principais para a Embratel são de longa distância intra-regional, inter-regional, internacional e interconexão.

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O limite de preço inicial estabelecido pela Anatel na Concessão está baseado nas tarifas prévias existentes. O limite de preço inicial será ajustado numa base anual sob a fórmula contida na Concessão. A fórmula permite dois ajustes no limite de preços. Primeiro, o limite de preços é revisado para cima para refletir aumentos na inflação pela multiplicação do limite de preços por (1+1(y)), onde y representa a taxa de inflação mensurada pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (“IGP - DI”), um índice de inflação desenvolvido pela Fundação Getúlio Vargas. Segundo, o limite de preços ajustado pela inflação é ajustado para baixo para assegurar os lucros com a produtividade, pela multiplicação do limite de preços ajustado pela inflação por (I-K), onde K representa um fator de produtividade estabelecido (conhecido como “fator K”).

A fim de fornecer um incentivo para a Embratel e para as companhias de linhas fixas regionais para aumentarem a sua eficiência e recuperar os clientes dos serviços de telecomunicações, a Anatel aplica um fator K representando os ajustes de produtividade anual às tarifas da Embratel e das companhias de linhas fixas regionais. No período de 1º de janeiro de 2003 a 31 de dezembro de 2005, as tarifas da Embratel e das companhias de linhas fixas regionais serão ajustadas para cima como segue:

Ajustes da Produtividade Anual do Fator K

2003 2004 2005 Companhias de linhas fixas – local 1% 1% 1% Companhias de linhas fixas – interconexão local 15% 20% 20% Embratel - longa distância nacional 4% 5% 5% Embratel - longa distância internacional 15% 15% 15% Companhias de linhas fixas – longa distância

intra-regionais e interconexão de longa distância 4% 5% 5%

O limite de preços cobre uma cesta de serviços básicos. Enquanto a tarifa média ponderada para a cesta inteira não pode exceder o limite de preços, as tarifas para serviços individuais dentro da cesta podem ser aumentadas. A Companhia pode aumentar a tarifa para qualquer serviço individual em até 9% para serviços locais e 5% para serviços de longa distância, sujeito a um ajuste para baixo, para efeitos inflacionários, já capturados nos ajustes anuais para cima, do total do limite de preços da cesta, pelo tempo que o ajuste de outros preços para baixo assegurar que a tarifa média mensurada não exceda o limite de preços.

A Embratel pode também oferecer planos alternativos além do plano de serviços básicos. Por exemplo, um cliente pode desejar escolher uma plano alternativo que permita chamadas ilimitadas por uma taxa estabelecida ao invés de pagar taxas por minuto sob o plano de serviços básicos. Planos alternativos devem ser submetidas à Anatel para aprovação, mas não são atualmente sujeitos ao limite de preços.

Tarifas de Longa Distância Nacionais. As tarifas de longa distância nacionais de discagem direta são calculadas por minuto para o primeiro minuto e para um décimo de minuto para cada minuto a seguir, baseado na distância que uma chamada deve percorrer, a duração de uma chamada, a hora do dia e o dia da semana. Como parte do reajuste da tarifa de abril de 1997, as tarifas de longa distância nacionais foram substancialmente reduzidas, com uma redução efetiva de aproximadamente 32%. Existem atualmente 20 tarifas de longa distância nacionais, baseadas nas combinações de cinco categorias de distância e quatro categorias de dias / hora.

Tarifas de Longa Distância Internacionais. As tarifas de longa distância internacional de discagem direta são calculadas em uma base por minuto, fundamentadas na hora do dia e no dia da semana em que as chamadas são feitas, na duração das chamadas e no país destino (nove grupo de países).

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A Lei Geral das Telecomunicações dispõe a liberação de tarifas após três anos da privatização se houver de fato competição. Considerando a competição no mercado de longa distância, a Companhia submeteu à apreciação da Anatel, em 15 de maio de 2002, uma solicitação pela liberação das tarifas. A aprovação desta iniciativa da Companhia pela Anatel ainda é incerta.

Encargos de Uso de Rede. Outras companhias de telecomunicações desejando se interconectar com e usar a rede da Companhia devem pagar certas taxas, principalmente uma taxa de uso da rede. A taxa de uso da rede está sujeita a um limite de preços estipulado pela Anatel. O limite de preços para a taxa de uso da rede especificada pela Anatel varia de companhia para companhia baseada nas características de custo subjacentes de cada rede de companhia. A taxa é cobrada por distância e/ou por minuto de uso, a qual representa um encargo médio para uma cesta de elementos e serviços da rede.

Em 15 de abril de 2002, a Embratel entrou com uma representação junto à Anatel, em função de práticas anti-competitivas por parte de três concessionárias locais, com vistas à redução de tarifas de interconexão. A Anatel declarou que há indícios de práticas anti-competitivas. Espera-se que a Anatel conclua sua avaliação e encaminhe o processo ao CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica nos próximos meses. No final de 2002, a Anatel publicou a Consulta Pública no 426 com os novos formatos dos Contratos de Concessão. As empresas concessionárias terão de decidir até 30 de junho de 2003 se prorrogarão seus contratos (sob novos termos e condições). A Embratel enviou seus comentários para a Anatel e espera pelos termos definitivos antes de tomar decisões referentes à prorrogação de seu Contrato de Concessão.

Em 27 de fevereiro de 2003, o CADE emitiu portaria provisória obrigando a Telesp a oferecer o EILD (Exploração Industrial de Linha Dedicada) a qualquer companhia aos mesmos preços praticados para a Telefônica Empresas (empresa do grupo Telesp).

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01764-7

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.124/0001-12

3 - % RECEITA LÍQUIDA

01 Área de Voz 70,68

02 Área de Dados 25,78