Tele Norte Celular Participações S.A.
CNPJ/MF Nº 02.558.154/0001-29NIRE 3330029046-0 Código CVM 17604 Companhia Aberta
Proposta da Administração a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em
27/04/2011, nos termos da Instrução CVM nº 481/09.
Senhores Acionistas,
A administração da Tele Norte Celular Participações S.A. (“Companhia”) vem apresentar aos seus Acionistas suas propostas
sobre as matérias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 27/04/2011,
às 09 horas, à Rua General Polidoro nº 99, 5º andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, conforme Edital de Convocação publicado
nesta data:
Assembleia Geral Ordinária:
(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as
Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, acompanhados
do parecer dos auditores independentes
A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem as contas dos administradores e as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2010, e, após atenta consideração, aprovem os referidos
documentos tal como aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 01/03/2011.
Os mencionados documentos, juntamente com o parecer dos auditores independentes, o formulário das demonstrações
financeiras padronizadas – DFP e os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, encontram-se
disponíveis no site da Companhia e no site da CVM, nos termos da Instrução CVM nº 481/09.
(ii) aprovar proposta para a destinação dos resultados do exercício social findo em 31 de dezembro de 2010
A administração da Companhia propõe que seja apreciada a destinação para o resultado do exercício encerrado em
31/12/2010.
(iii) aprovar o Orçamento de Capital para o exercício
A administração da Companhia propõe que seja apreciada a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2011.
(iv) eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes
Ordinária de 2012, os seguintes membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes:
EFETIVOS
SUPLENTES
Allan Kardec de Melo Ferreira
Denis Kleber Gomide Leite
Aparecido Carlos Correia Galdino
Sidnei Nunes
Fernando Linhares Filho
Sergio Bernstein
(v) fixar a remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia
A administração da Companhia propõe um montante global e anual de até R$198.480,00 para a remuneração dos membros do
Conselho de Administração da Companhia e de até R$281.690,00 para a remuneração dos membros da Diretoria da
Companhia. Ademais, para cada membro efetivo do Conselho Fiscal propõe o pagamento conforme limite mínimo permitido em
lei, na forma do parágrafo terceiro do artigo 162 da Lei n° 6.404/76, observado o piso mensal de R$2.500,00.
Assembleia Geral Extraordinária:
(i) Consolidar o texto do Estatuto Social da Companhia.
A administração da Companhia propõe a consolidação do Estatuto Social da Companhia.
Rio de Janeiro, 12 de abril de 2011.
ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia)
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORESa) condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para oferecermos um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia móvel, transmissão de dados, ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais, assim como cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.
O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 (doze) meses. Em 31 de dezembro de 2010 o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo da Companhia (R$ 164 milhões) representava 1,9% do valor da receita líquida (R$ 8.555 milhões).
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
O capital social subscrito é de R$ 8.791 milhões, sendo este o capital social totalmente integralizado em 31 de dezembro de 2010. O capital social está representado por ações ordinárias e preferenciais. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo asseguradas prioridades no recebimento de dividendos de acordo com o estatuto social. Não há possibilidade de resgate de ações, exceto nos termos do artigo 44 da Lei das Sociedades por Ações.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nossas principais necessidades de caixa são de:
capital de giro;
pagamento das nossas dívidas;
investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das nossas redes e melhoria das habilidades e capacidade técnica de nossas redes;
dividendos de nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio.
Estimamos que será necessário desembolsar cerca de R$ 1,05 bilhões para honrar o endividamento de curto prazo em investimentos de capital em 2011, e cerca de R$ 2,1 bilhões para honrar o endividamento de longo prazo em investimentos de capital em 2012 e 2013.
Portanto, considerando a sua capacidade e histórico de geração de caixa e captação de recursos, sua posição de liquidez e o seu perfil de endividamento, a Diretoria da Companhia acredita que não terá dificuldade em honrar os seus compromissos financeiros.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Nossas fontes primárias de liquidez tem sido tradicionalmente as seguintes:
fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; empréstimos de longo prazo; e
venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional.
A principal fonte de recursos da Companhia é o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais. O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais da Companhia foi de R$ 2,8 bilhões em 2010 e R$ 2,5 bilhões em 2009.
Adicionalmente, a Companhia geralmente busca financiar seus investimentos em propriedades, plantas e equipamentos por meio da utilização de empréstimos bancários, financiamento de fornecedores, operações no mercado de capitais e outras formas de financiamento, que possibilitem um fluxo de investimentos que garanta seu crescimento de longo prazo e uma maior geração de valor para seus acionistas.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
As fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pode utilizar para eventuais coberturas de deficiências de liquidez são as mesmas mencionadas no item “d”, ou seja:
fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; empréstimos de longo prazo; e
venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional.
f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Em 31 de dezembro de 2010, nossa dívida bruta total, que considera o saldo de empréstimos e financiamentos, era de R$ 1.533 milhões (não há ajustes de swap na data e os custos de transação somam R$ 7 milhões). O nível de nosso endividamento eleva as despesas financeiras significativamente, refletindo-se em nossa demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem principalmente em juros sobre empréstimos e outros passivos, variações monetárias e cambiais, impostos sobre operações financeiras entre outras. Em 2010, registramos despesas financeiras totais de R$ 370 milhões, dos quais R$ 195 milhões correspondiam a juros e variação monetária sobre outros passivos, R$ 58 milhões correspondiam a juros sobre empréstimos a pagar a terceiros e R$ 72 milhões a IOF, PIS e COFINS sobre operações financeiras e encargos bancários. As taxas de juros que pagamos dependem de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliações de risco de nossa companhia, nosso setor e da economia brasileira feitas por credores em potencial, compradores em potencial de nossos títulos de dívida e pelas agências de rating que avaliam a nossa companhia e os nossos títulos de dívida.
A tabela a seguir demonstra a evolução da nossa dívida relativa a empréstimos e financiamentos nas respectivas datas: Empréstimos e Financiamentos por Natureza
2010 2009 2008 Vencimento TIR % BNDES Moeda nacional 1.029 780 Jan/2011 a Dez/2018 11,0 4 Instituições financeiras Moeda nacional 396 390 Ago/2010 a Dez/2033 11,47
Moeda estrangeira 97 Arrendamento mercantil 1 1 Jan/2010 a Fev/2012 7,74 Mútuo com controladora – Moeda
nacional 114 1 12 Subtotal 1.540 1.172 109 Custos de transação (7) (7) 1.533 1.165 109
Composição da dívida por moeda / indexador
2010 2009 2008 Reais TJLP 1.000 765 Taxa pré-fixada 540 405 CDI 1 2 12 Dólar Norte-Americano Dolar + 8,75% aa. 97 Custo de captação (7) (7) 1.533 1.165 109
(i) descrição das principais captações de empréstimos e financiamentos Financiamento em moeda nacional
Em dezembro de 2009, a controlada Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES, no montante de R$ 642 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias da Oi programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido em dois sub-créditos: (i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com remuneração fixa de 4,50% a.a. Foi realizado um desembolso de R$ 300 milhões em dezembro de 2009 relativo a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até dezembro de 2018.
Em fevereiro de 2009 a Oi celebrou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste (BNB) no montante de R$ 370 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e modernização da rede de telefonia móvel e implantação da rede de tecnologia 3G. Os saques, nos valores de R$ 149 milhões e R$ 71 milhões, ocorreram em maio, agosto e novembro de 2009. O saldo devedor é atualizado por uma taxa fixa de 10% ao ano, com bônus de adimplência de 15%. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até fevereiro de 2011, passando a ser mensal para o período de março de 2011 até fevereiro de 2019. O principal vencerá mensalmente a partir de março de 2011.
Em AGE realizada em 09 de dezembro de 2008 foi aprovada a emissão privada, pela controladora TMAR, de 35.000 (trinta e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, no valor nominal unitário de R$ 100.000, totalizando R$ 3.500 milhões, valor que, de acordo com a demanda, pode ser acrescido em até 20%. Em 11 de dezembro de 2008, a TNL efetuou subscrição no valor de R$ 1.500 milhões. A Oi adquiriu integralmente os títulos subscritos pela TNL, sendo R$ 1.000 milhão em fevereiro de 2009, R$ 100 milhões em julho de 2009 e R$ 400 milhões em janeiro de 2010. O prazo final de vencimento das debêntures é 11 de dezembro de 2013, sem amortizações intermediárias. As debêntures remuneram CDI + 4,0% a.a.
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Arrendamento mercantil
As obrigações pelos contratos de arrendamento mercantil financeiro possuem prazo de pagamento que variam entre 36 e 60 meses e estão registradas pelo seu valor presente. Os encargos financeiros, que se referem, substancialmente, à variação do CDI, são registrados no resultado do exercício durante o prazo do arrendamento.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
Exceto por aquelas dívidas garantidas por direito real, não há qualquer grau de subordinação entre as dívidas da Companhia.
(iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Estamos sujeitos a certas obrigações financeiras que limitam nossa capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns de nossos instrumentos de dívida podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e condição financeira. Em especial, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem nossa capacidade, e a de nossas controladas, para:
• incorrer em endividamento adicional; • prestar garantias;
• dar bens em garantia; • vender ou dispor de ativos; e
• fazer certas aquisições, fusões e reestruturações.
g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
O conselho de administração da TNL aprovou no dia 12 de novembro de 2009, a proposta de financiamento do BNDES de parte do CAPEX para o triênio 2009-2011, para a Oi. O financiamento possui prazo de 9 anos, sendo 24 meses de carência (pagamentos trimestrais de juros) e 84 meses de amortizações de principal e juros. A Oi contratou limite de até R$ 642 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 300 milhões e outro em junho de 2010 no valor de R$ 342 milhões.
Em fevereiro de 2009 a controlada Oi celebrou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste (BNB) no montante de R$ 370 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e modernização da rede de telefonia móvel e implantação da rede de tecnologia 3G. Os saques ocorreram da seguinte forma: R$ 149 milhões em maio de 2009, R$ 149 milhões em agosto de 2009 e R$ 71 milhões em novembro de 2009. O saldo devedor é atualizado por uma taxa fixa de 10% a.a., com bônus de adimplência de 15%. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até fevereiro de 2011, passando a ser mensal para o período de março de 2011 até fevereiro de 2019. O principal vencerá mensalmente a partir de março de 2011.
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Comparação das Informações Financeiras entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 (patrimoniais) e 2010 e 2009 (resultado)
Comparação das contas de resultado entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 – Tele Norte Celular Participações S.A. (Consolidado)
Demonstração do resultado (em milhões de R$, exceto porcentagens)
Em 31 de dezembro de 2.010 2.009 % Variação 2009 x 2010
Receita líquida de vendas e/ou serviços
8.555 6.234 37,2
Custo dos serviços prestados e das
mercadorias vendidas (4.043) (3.231) 25,1 Lucro bruto 4.512 3.003 50,2
Receitas (despesas) operacionais
Despesas com Vendas (1.660) (1.571) 5,7 Gerais e administrativas (530) (464) 14,1 Outras receitas operacionais
292 219 33,5 Outras despesas operacionais
(219) (181) 21,2 (2.117) (1.997) 6,0 Lucro (prejuízo) antes do resultado
financeiro Receitas financeiras 552 308 79,1 Despesas financeiras (370) (198) 87,0 Resultado financeiro 182 110 65,1
Lucro (prejuízo) antes das tributações
2.577 1.116 130,8
Imposto de renda e contribuição social corrente
(458) (175) 161,7
Imposto de renda e contribuição social diferido (292) (179) 63,0
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 1.827 762 139,7
Em 2009 foi realizada uma reorganização societária, onde (1) a Amazônia Celular foi incorporada pela TNL PCS, uma operadora de telefona móvel que era subsidiária integral da Telemar e (2) a TNL PCS passou a ser subsidiária integral da Tele Norte Celular Participações. Com isso, a TNCP, que era formada substancialmente pela Amazônia Celular em 2008, passou, em 2009, a ser formada substancialmente pela TNL PCS, já acrescida pela incorporação da Amazônia Celular.
Comparação da Receita Operacional Bruta entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Exercício Social Encerrado em 31 de
dezembro de % Variação
2009 (%) 2010 (%) 2009/2010 Serviço telefônico móvel
Assinatura 1.615 18,5 2.140 17,8 32,5
Chamadas originadas 2.493 28,6 2.700 22,4 8,3 Venda de aparelhos e acessórios 206 2,4 193 1,6 (6,3)
Roaming nacional 42 0,5 47 0,4 11,9
Roaming internacional 50 0,6 62 0,5 24,0
Serviços adicionais 839 9,6 2.018 16,8 140,5 5.245 60,1 7.160 59,5 36,5
Remuneração pelo uso da rede
móvel 3.086 35,4 4.226 35,1 36,9
Serviços de comunicação de
dados 339 3,9 425 3,5 25,4
Outros serviços 54 0,6 227 1,9 320,4
Receita operacional bruta 8.724 100,0 12.038 100,0 38,0
Deduções da receita bruta
Tributos (1.617) (18,5) (2.207) (18,3) 36,5 Outras deduções (873) (10,0) (1.277) (10,6) 46,3
Comparação da Receita Bruta de vendas e/ou serviços
A Receita Bruta de vendas e/ou serviços do exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 e 2010 reflete a receita operacional bruta consolidada da Oi em decorrência da aquisição desta em 28 de fevereiro de 2009.
A receita operacional bruta no período findo em 31 de dezembro de 2010 consiste basicamente em:
R$7.160 milhões no segmento de telefonia móvel, responsável por 59,5% da receita operacional bruta total; e
R$4.226 milhões no segmento de remuneração de uso de rede, responsável por 35,1% da receita operacional bruta total.
Exercício Social Encerrado em 31 de
dezembro de % Variação
2010 (%) 2009 (%) 2010/2009 (em milhões de R$, exceto
porcentagens)
Receita de Vendas e
Serviços 12.038 100,0 8.667 100,0 38,9 Serviço de Telefonia Móvel 7.159 59,5 5.188 59,9 38,0
Assinatura 2.140 17,8 1.557 18,0 37,4 Chamadas originadas 2.700 22,4 2.493 28,8 8,3 Aparelhos e acessórios 193 1,6 206 2,4 (6,3) Roaming 108 0,9 93 1,1 16,1 Serviços adicionais 2.018 16,8 839 9,7 140,5 Uso da rede 4.227 35,1 3.086 35,6 37,0 Serviços de dados 425 3,5 338 3,9 25,7 Outros serviços 227 1,9 55 0,6 312,7 Telefonia Móvel
A receita de telefonia móvel em dezembro de 2010 foi de R$7.159 milhões, 38,0% superior à registrada no mesmo período de 2009, quando atingiu R$5.188 milhões. Este aumento foi impactado principalmente pelo crescimento da receita de serviços adicionais (+140,5%) para R$2.018 milhões em 2010 (R$829 em 2009) refletindo o aumento da base de assinantes 3G (acesso móvel à internet). Além disso, a receita consolidada de uso da rede móvel aumentou 36,9% no período, justificado pela expansão da base de clientes, principalmente nas Regiões I e III, e também pelo bônus oferecido por outras operadoras de telefonia celular para ligações on-net (dentro da própria rede) e para telefones fixos. Tais ofertas geram um excesso de crédito para o usuário e com isso o mesmo tem a possibilidade de realizar ligações off-net (fora da rede).
Comparação das Despesas por Natureza entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009
A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado por função. Conforme requerido pelas normas internacionais, apresenta a seguir, o detalhamento da demonstração do resultado por natureza:
Exercício social findo em 31 de
Despesas por natureza 2010
(%)
2009
(%)
2009/2010 (em milhões de R$, exceto porcentagens)
Interconexão (1.622) 26,0 (1.226) 23,3 32,3 Serviços de terceiros (1.448) 23,2 (1.238) 23,5 17,0 Depreciação e amortização (865) 13,9 (813) 15,4 6,4 Aluguéis e seguros (661) 10,6 (552) 10,5 19,7 Fistel (483) 7,8 (370) 7,0 30,5
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(246) 3,9 (230) 4,4 7,0 Serviço de manutenção da rede (237) 3,8 (125) 2,4 89,6 Publicidade e propaganda (231) 3,7 (245) 4,7 (5,7)
Pessoal (190) 3 (182) 3,5 4,4
Custos de aparelhos e outros (142) 2,3 (132) 2,5 7,6
Materiais (26) 0,4 (74) 1,4 (64,9)
Outros custos e despesas (81) 1,3 (78) 1,5 3,8
- - - -
(6.232) 100 (5.265) 100,0 18,4 Classificados como:
Custos dos serviços prestados e
das mercadorias vendidas (4.043) 64,9 (3.230) 61,3 25,2 Comercialização de serviços (1.660) 26,6 (1.571) 29,8 5,7 Gerais e administrativas (529) 8,5 (464) 8,8 14,0
- -
- -
(6.232) 100,0 (5.265) 100,0 18,4
Os custos dos bens e/ou serviços vendidos e despesas operacionais no período findo em 31 de dezembro de 2010 consiste em: Custos de interconexão no valor de R$1.622 milhões, representando 26,0% dos custos e despesas operacionais totais; Serviços de terceiros no valor R$1.448 milhões, representando 22,3% dos custos e despesas operacionais totais;
Despesas com depreciação e amortização no valor de R$865 milhões, representando 13,9 dos custos e despesas operacionais totais;
duvidosa, serviços de manutenção de rede, publicidade e propaganda, pessoal, custo de aparelhos e acessórios, materiais e outras despesas no valor de R$2.297 milhões, representando 36,9% dos custos e despesas operacionais totais;.
Os custos dos bens e/ou serviços vendidos e despesas operacionais no período findo em 31 de dezembro de 2010 representam 51,8% da receita operacional bruta.
Comparação de Outras Receitas e Despesas Operacionais Líquidas entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Exercício social findo em 31 de
dezembro de
2010 (%) 2009 (%) 2009/2010 Outras receitas operacionais
Aluguel de infraestrutura (i) 104 35,6 74 33,8 40,5 Despesas recuperadas (ii) 81 27,7 36 16,4 125,0 Serviços técnicos e administrativos 43 14,7 36 16,4 19,4 Multas sobre contas vencidas 29 9,9 22 10,0 31,8
Ganho na alienação de ativo permanente - - 19 8,7 (100,0) Dividendos prescritos - - 1 0,5 (100,0) Outras receitas 35 12,0 31 14,2 12,9
292
100,
0 219 100,0 33,3
Outras despesas operacionais
Tributos (iii) (69) 31,5 (57) 31,5 21,1 Provisões para perdas em processos
judiciais (iv) (64) 29,2 (64) 35,4 - Participação dos empregados no resultado (46) 21,0 (14) 7,7 228,6 Despesas com cobranças (8) (9)
Perda na alienação de ativo permanente (20) 9,1 (11) 6,1 81,8 Despesas com multas (4) 1,8 (4) 2,2 - Remunerações baseadas em ações (3) 1,4 (7) 3,9 (57,1) Provisão para perda de investimentos e
outras provisões - - (4) 2,2 (100,0)
Outras despesas (5) 2,3 (11) 6,1 (54,5)
- - - -
(219) 100,0 (181) 100,0 21,0
73 38 92,1
operacionais no valor de R$219 milhões e outras receitas operacionais no valor de R$292 milhões.
(i) Refere-se ao aluguel cobrado dos provedores de telefonia móvel pela utilização dos prédios e infraestrutura da Companhia e da Oi para a instalação de ERB - Estação de Rádio-Base.
(ii) Refere-se a recuperação de despesas tributárias. A variação de 125,0% em 2010 refere-se, basicamente, a recuperação de despesas tributárias no período.
(iii) No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, A TNCP registrou R$63 mil (2009 - R$42 mil) referentes ao FUST - Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações e FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras.
(iv) Refere-se a despesas com perdas em processos judiciais.
As outras receitas operacionais no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:
Receitas com aluguel de infra-estrutura no valor de R$74 milhões, representando 33.8% das outras receitas operacionais; Receitas com recuperação de despesas no valor de R$36 milhões, representando 16.4% das outras receitas operacionais;
Receitas com serviços técnicos e administrativos no valor de R$36 milhões, representando 16.4% das outras receitas operacionais; Receitas com multas sobre contas vencidas no valor de R$22 milhões, representando 10.0% das outras receitas operacionais; Receitas operacionais diversas, no valor de R$51 milhões, representando 23.3% das outras receitas operacionais.
As outras despesas operacionais no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:
Despesas com tributos (exceto sobre receita bruta, IRPJ e CSLL) no valor de R$57 milhões, representando 31,5% das outras despesas operacionais;
Despesas com provisões para perdas em processos judiciais no valor de R$64 milhões, representando 35.4% das outras despesas operacionais; Despesas com participação dos empregados no resultado no valor de R$14 milhões, representando 7.7% das outras despesas operacionais; Despesas na baixa de imobilizado no valor de R$11 milhões, representando 6,1% das outras despesas operacionais;
Despesas com multas no valor de R$4 milhões, representando 2.2% das outras despesas operacionais;
Despesas operacionais diversas, incluindo despesas com remunerações baseadas em ações, provisão para perdas de investimentos e outras provisões e outras despesas, no valor de R$32 milhões, representando 17.7% das outras despesas operacionais.
Comparação do Resultado Financeiro Líquido entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Exercício social findo em 31 de
dezembro de % Variação 2010 (%) 2009 (%)
2009/2010 (em milhões de R$, exceto porcentagens)
Receitas financeiras
Juros e variações monetárias sobre
empréstimos
a receber de empresas ligadas 243 44,0 176
57,0
38,1 Rendimentos de aplicações financeiras 239 43,3 85 27,5 181,2 Juros sobre contas a receber com atraso 26 4,7 25 8,1 4,0 Descontos financeiros obtidos 17 3,1 6
1,9
183,3 Juros e variações monetárias sobre outros
ativos 17 3,1 15 4,9 13,3 Outros 10 1,8 2 0,6 400,0 552 100,0 309 100,0 78,6 Despesas financeiras Juros e variações monetárias sobre
financiamentos
e outros (195) 52,7 (121) 61,0 59,8 Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (58) 15,7 - -
IOF e PIS/COFINS sobre receitas financeiras
(51) 13,8 - - IRRF sobre operações financeiras e encargos
bancarios (21) 5,7 (13) 6,5 61,5 Juros sobre empréstimos a pagar
- - - - a empresas ligadas (14) 3,8 (30) 15,0 (53,3) Atualização monetária de provisões para
perdas em - - - -
processos judiciais (13) 3,5 (12) 6,0 8,3 Descontos financeiros concedidos a terceiros (12) 3,2 (12) 6,0 - Variação cambial sobre outros passivos
(5) 1,4 (4) 2,0 25,0 Outros (1) 0,3 (7) 3,5 (85,7) (370) 100,0 (199) 100,0 85,0 182 109 67,0
A Companhia teve um resultado financeiro líquido positivo de R$182 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparação com um resultado financeiro líquido positivo de R$110 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Enquanto que sua receita financeira aumentou 78.6% ou R$243 milhões em 2010, de R$309 milhões contra R$552 milhões em 2010, sua despesa financeira aumentou R$170 milhões, de R$199 milhões em 2009, para R$370 milhões em 2010. Esse aumento das despesas financeiras se deve principalmente pelo aumento da variação cambial e monetária positiva sobre empréstimos a pagar a terceiros (+R$73 milhões) e juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (+R$58 milhóes).
O resultado financeiro líquido no período findo em 31 de dezembro de 2009 atingiu o valor positivo de R$110 milhões e consiste em receitas financeiras no valor de R$309 milhões e despesas financeiras no valor de R$199 milhões.
As receitas financeiras no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:
Juros e variações monetárias sobre empréstimos a receber de empresas ligadas no valor de R$176 milhões, representando 57,0% das receitas financeiras;
Rendimentos de aplicações financeiras no valor de R$85 milhões, representando 27,5% das receitas financeiras; Juros sobre contas a receber com atraso no valor de R$25 milhões, representando 8,1% das receitas financeiras; e
Juros e variações monetárias sobre outros ativos no valor de R$15 milhões, representando 4,9% das receitas financeiras; e
Receitas financeiras diversas, incluindo descontos financeiros obtidos e outras despesas, no valor de R$8 milhões, representando 2,6% das receitas financeiras.
As despesas financeiras no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:
Juros e variações monetárias sobre empréstimos e outros passivos no valor de R$122 milhões, representando 61,0% das despesas financeiras; IRRF sobre operações financeiras e encargos bancários no valor de R$13 milhões, representando 6,5% das despesas financeiras; e
Juros sobre empréstimos a pagar a empresas ligadas no valor de R$30 milhões, representando 15,0% das despesas financeiras;
Despesas financeiras diversas, incluindo despesas com atualização monetária de provisões para perdas em processos judiciais, descontos financeiros concedidos, variação cambial sobre outros passivos, operações de instrumentos derivativos e outras, no valor de R$35 milhões, representando 17,5% das outras despesas operacionais.
Comparação do Lucro (Prejuízo) Líquido entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009
Em 2010, a Companhia registrou um lucro líquido de R$1.827 milhões. As principais razões que afetaram o resultado líquido em 2010 foram decorrentes das variações nas principais linhas de receitas e dos custos e despesas operacionais. Em 2009 os maiores custos e despesas estão associados às despesas relacionadas à Incorporação da Oi.
Comparação dos saldos patrimoniais entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 – Tele Norte Celular Participações S.A. (Consolidado)
Balanço Patrimonial (em milhões de R$, exceto porcentagens) Em 31 de dezembro de % Variação 2009/ 2010 % Variação 2008/ 2009 2010 % 2009 % 2008 % Ativo Total 16.731 100,0 14.147 100,0 613 100,0 18,3 2.207,8 Ativo Circulante 6.107 36,5 3.797 26,8 159 25,9 60,8 2.288,1 Caixa e equivalentes de caixa 3.182 19,0 1.486 10,5 19 3,1 114,1 7.721,1 Aplicações financeiras 476 2,8 284 2,0 1 0,2 67,6 28.300,0 Contas a receber 1.260 7,5 1.199 8,5 75 12,2 5,1 1.498,7 Estoques 54 0,3 90 0,6 18 2,9 (40,0) 400,0 Tributos correntes a recuperar 547 3,3 182 1,3 9 1,5
200,5
1.922,2 Outros tributos a recuperar 257 1,5 269 1,9 17 2,8 (4,5) 1.482,4 Depósitos e bloqueios judiciais 34 0,2 46 0,3 - -
(26,1)
Demais ativos 297 1,8 241 1,7 20 3,3 23,2 1.105,0 Ativo não circulante 10.624 63,5 10.350 73,2 454 74,1
2,6
2.179,7 Aplicações financeiras 4 0,0 - 0,0 - 0,0 0,0 Empréstimos com empresas ligadas 2.023 12,1 1.695 12,0 - 0,0
19,4 Tributos diferidos a recuperar 677 4,0 933 6,6 119 19,4 (27,4) 684,0 Outros tributos a recuperar 107 0,6 148 1,0 5 0,8
(27,7)
2.860,0 Depósitos e bloqueios judiciais 193 1,2 156 1,1 156 25,4 23,7 0,0 Demais ativos 66 0,4 26 0,2 7 1,1 153,8 271,4 Imobilizado 5.567 33,3 5.519 39 155 25,3 0,9 3.460,6 Intangível 1.987 11,9 1.873 13,2 12 2,0 6,1 15.508,3 Passivo Total 16.731 100 14.147 100 613 100 18,3 2.207,8 Passivo Circulante 3.518 21,0 2.731 19,3 268 43,7 29,6 919,0 Salários, encargos sociais e
Fornecedores 1.119 6,7 1.366 9,7 70 11,4 (18,1) 1.851,4 Empréstimos e financiamentos 164 1 119 0,8 97 15,8 37,8 22,7 Instrumentos financeiros derivativos - 0,0 - 0,0 35 5,7 (100,0) Tributos correntes a recolher 472 2,8 149 1,1 - 0,0 216,8 Outros tributos 412 2,5 288 2,0 3 0,5
43,1
9.500,0 Dividendos e juros sobre capital
próprio 549 3,3 1 0,0 9 1,5 54.800,0 (88,9) Autorizações e concessões a pagar 248 1,5 216 1,5 15 2,4
14,8
1.340,0 Programa de refinanciamento fiscal 1 0,0 1 0,0 - 0,0 - 0,0
Provisões 58 0,3 29 0,2 - 0,0 Receitas a apropriar 326 1,9 314 2,2 - 0,0 3,8 Demais obrigações 96 0,6 209 1,4 34 5,5 (54,1) 514,7 Passivo não circulante 2.794 16,7 2.279 16,1 204 33,2 22,6 1.017,2 Empréstimos e financiamentos 1.369 8,2 1.047 7,4 13 2,1
30,8
7.953,8 Tributos diferidos a recolher 15 0,1 5 0,0 - 0,0 200,0
Outros tributos 71 0,4 103 0,7 4 0,6 (31,1) 2.475,0 Autorizações e concessões a pagar 1.021 6,1 907 6,4 - 0,0 12,6
Programa de refinanciamento fiscal 12 0,1 10 0,1 - 0,0 20,0
Provisões 141 0,8 143 1,0 185 30,2
(1,4)
(22,7) Outras obrigações com partes
relacionadas 40 0,2 40 0,3 - 0,0 - Demais obrigações 125 0,7 24 0,2 2 0,3 420,8 1.100,0 Patrimônio Líquido 10.419 62,3 9.137 64,6 141 23,1 14,0 6.380,1 Capital social 8.791 52,5 8.791 62,1 85 13,9 - 10.242,4 Reservas de capital 205 1,2 202 1,4 48 7,9 1,5 320,8 Reservas de lucros 1.030 6,2 144 1,0 2 0,3 615,3 7.100,0
Dividendo adicional proposto 393 2,3 - 0,0 28 4,6
(100,0) Prejuízos acumulados - 0,0 - 0,0 (48) (7,9) (100,0) Participações dos não controladores - 0,0 - 0,0 26 4,3
(100,0)
O aumento ocorrido no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 refere-se, substancialmente, à reorganização societária mencionada acima.
ATIVO Circulante
Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo total das contas Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras era de R$ 3.658 milhões e consistia principalmente em:
Fundos de investimentos exclusivos no valor total de R$ 3.324 milhões, sendo R$2.849 milhões classificados como equivalentes de caixa e R$ 475 milhões classificados como aplicações financeiras, representando 90,9% do saldo de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras; e
CDB no valor de R$ 274 milhões, representando 7,5% do saldo de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras.
Contas a receber
O saldo de contas a receber em 31 de dezembro de 2010 aumentou 5,1% ou R$ 61 milhões no período, principalmente devido ao aumento de serviços a faturar no valor de R$ 66 milhões.
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de contas a receber era de R$ 1.199 milhões e consistia principalmente em: Serviços faturados no valor total de R$752 milhões;
Serviços a faturar no valor de R$294 milhões;
Vendas de aparelhos e acessórios no valor total de R$280 milhões; e
Provisão para devedores duvidosos no valor total de R$127 milhões, reduzindo parcialmente o valor do contas a receber.
Tributos sobre o Lucro
O saldo em 31 de dezembro de 2010 aumentou 200,5% ou R$365 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, principalmente devido ao aumento de imposto de renda a recuperar no valor de R$167 milhões, ao aumento de imposto de renda retido na fonte no valor de R$102 milhões e ao aumento de contribuição social a recuperar no valor de R$96 milhões.
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de tributos sobre o lucro era de R$182 milhões e consistia principalmente em: Contribuição social a recuperar no valor total de R$104 milhões
Imposto de renda a recuperar no valor de R$111 milhões; e Imposto de renda retido na fonte no valor total de R$18 milhões.
Não Circulante
Empréstimos a controladas:
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de empréstimos a controladas era de R$2.023 milhões (R$1.695 milhões em 2009) e consistia principalmente em empréstimos a receber da TMAR no valor de R$1.657 milhões e R$366 milhões referentes a juros sobre esta operação.
Tributos sobre o Lucro:
O saldo de tributos sobre o lucro em 31 de dezembro de 2010 era R$677 milhões, apresentando queda de 27,4% ou R$256 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009. Tal queda ocorreu principalmente devido ao queda de R$220 milhoes na linha de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre base negativa de contribuição social.
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de tributos sobre o lucro era de R$677 milhões e consistia principalmente em: Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre adições temporárias no valor de R$348 milhões; e
Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social no valor de R$584 milhões.
Imobilizado:
O saldo da conta imobilizado no período findo em 31 de dezembro de 2010 atingiu o valor de R$5.567 milhões (R$5.520 milhões em 2009) e consistia em custo de imobilizado no valor de R$7.483 milhões e depreciação acumulada no valor de R$1.916 milhões.
O aumento verificado em 2009 ocorreu basicamente em função da incorporação de TWAY no valor de R$47 milhões, além das adições no período, no valor de R$833 milhões, compensadas parcialmente pela depreciação no período no valor de R$600 milhões e por transferências no valor de R$231 milhões.
Intangível:
O saldo da conta intangível no período findo em 31 de dezembro de 2010 atingiu o valor de R$1.987 milhões (R$1.873 milhões em 2009) e consistia em custo do intangível no valor de R$2.616 milhões e amortização acumulada no valor de R$628 milhões.
O aumento verificado em 2009 ocorreu basicamente em função da incorporação da TWAY, que somou R$59 milhões no saldo de intangível, ágio na incorporação no valor da TCP no valor de R$14 milhões e R$69 milhões de adições no período.
PASSIVO Circulante Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de fornecedores era de R$1.119 milhões (R$1.366 milhões em 2009), e refere-se basicamente às contas devidas pela Oi nos contratos celebrados entre esta e seus fornecedores.
O saldo de Tributos sobre a renda em 31 de dezembro de 2010, era de R$472 milhões (R$149 milhões em 2009). Tal variação ocorreu basicamente devido ao aumento de R$215 milhões em imposto de renda a pagar e de R$108 milhões em contribuição social a pagar, em relação a 31 de dezembro de 2009.
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de tributos sobre a renda era de R$149 milhões e consistia principalmente em: Imposto de Renda a pagar no valor de R$99 milhões; e
Contribuição Social a pagar no valor de R$50 milhões.
Passivo não circulante Empréstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de empréstimos e financiamentos era de R$1.369 milhões, e refere-se basicamente às parcelas de longo prazo dos empréstimos celebrados pela Oi e as instituições financeiras. O saldo de empréstimos e financiamentos a pagar da Oi em 2010 era de R$1.255 milhões (91,7% do saldo da TNCP).
Autorizações a pagar
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de autorizações a pagar era de R$979 milhões (R$907 milhões em 2009), e consistia principalmente em:
(i) Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofrequências nas faixas 3G para exploração de SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA (Nota 18) foram assinados em 29 de abril de 2008, demandando um investimento total de R$ 867.018. Em 28 de abril de 2008, a Oi desembolsou 10% do valor ofertado, reconhecendo o saldo restante no passivo, com vencimentos finais em 2016. O saldo devedor é atualizado pelo IST, acrescido de juros de 1% a. m.
(ii) Dos termos de autorização do Direito de Uso de radiofrequências para os contratos assinados em julho de 2003 e janeiro de 2004, a Oi pagou 10% sobre o valor contratual, na assinatura do contrato, reconhecendo o saldo restante no passivo, com vencimentos finais em 2011 e 2012, respectivamente. O saldo devedor é atualizado pelo IGP-DI, acrescido de juros de 1% a.m.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido possuía saldo de R$10.968 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$1.814 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Tal acréscimo decorre, principalmente, do aumento no saldo de lucros acumulados no valor de R$1.811 milhões, decorrente do lucro líquido do exercício no valor de R$1.827 milhões, parcialmente compensado pelo ajuste negativo de IFRS no valor de R$17 milhões, relacionado a empresas adquiridas no exercício. Desta forma, o capital social em 31 de dezembro de 2009 é de R$ 8.791 milhões e é representado por 59.311.566 ações ordinárias e 118.568.472 ações preferenciais. O capital autorizado da Companhia é de 700.000.000 mil ações.
O patrimônio líquido possuía saldo de R$9.154 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$9.013 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Tal acréscimo decorre, principalmente, do aumento do capital social que impactou o patrimônio líquido no montante de R$8.706 milhões em decorrência da incorporação das ações da Amazônia e da integralização de capital da controladora TMAR.
10.2. Comentários dos diretores sobre:
a) resultado das operações da Companhia, em especial:
A companhia gera suas receitas operacionais com:
taxas de uso, que incluem taxas de serviços medidos com realização e chamadas, roaming e outras despesas semelhantes, todas as quais dependem do plano de serviço escolhido pelo cliente;
pagamentos de assinatura mensal, que dependem do plano de serviço escolhido pelo cliente de serviço pós-pago;
taxas de interconexão, que são valores cobrados pela companhia de outras operadoras de serviço de telefonia celular, telefonia fixa e de longa distância pelo uso da rede da companhia por clientes dessas operadoras;
venda de aparelhos e acessórios; serviços de DTH (Oi TV);
outros serviços e taxas.
ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Ambiente Politico e Economico Brasileiro
Como uma empresa cuja totalidade de suas operações são conduzidas no Brasil, a companhia é afetada pelas condições econômicas em geral do país. Em particular, a companhia tem sido afetada pelo aumento ou pela queda geral da renda per capital brasileira, pela volatilidade do real, pela inflação e pelas medidas tomadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente pela fixação das taxas de juro. Os negócios da companhia são diretamente afetados pelas tendências macroeconômicas da economia global em geral e pela economia brasileira em particular. Se a economia brasileira entrar em um período de alta de taxa de juros e de contínua recessão, a demanda por serviços de telecomunicações provavelmente será prejudicada. A desvalorização do real reduziria o poder de compra dos consumidores brasileiros, afetando negativamente a demanda por serviços de telefonia móvel. As desvalorizações do Real também afetariam as margens da companhia ao aumentar o custo de carregamento da dívida denominada em dólar norte-americano e em outras moedas, assim como os custos e as despesas da companhia atrelados a essas moedas.
O fluxo de caixa e os resultados operacionais da companhia são afetados por flutuações cambiais. Todas as receitas da companhia são denominadas em
reais, mas uma parte significativa de suas despesas de capital e custos de venda de produtos, como aqueles relacionados a aparelhos e infra-estrutura de
sua rede, é afetada pelo dólar norte-americano. A inflação também tinha e poderá continuar a ter efeitos sobre a situação financeira e os resultados operacionais da companhia. Quase todas as suas despesas operacionais estão denominadas em reais e os fornecedores e prestadores de serviços desses itens de despesa geralmente tentam aumentar seus preços de acordo com a inflação brasileira. Entretanto, a companhia também poderá aumentar as tarifas cobradas dos clientes de acordo com a inflação.
Desde a privatização da companhia, o ambiente econômico tem sido influenciado pela inflação e pelas oscilações cambiais e caracterizado por baixos índices de crescimento.
Efeitos da Inflação sobre os Resultados Operacionais da Companhia
Após a introdução do real como a moeda brasileira, em julho de 1994, a inflação permaneceu sob controle até janeiro de 1999, quando subiu devido à desvalorização do real. Durante períodos de alta inflacionária, os salários em moeda brasileira tendem a cair porque eles não acompanham o mesmo ritmo da inflação. O efeito é uma queda progressiva do poder de compra das famílias. A redução e a estabilização da inflação, seguida da implementação do plano real, resultaram no aumento dos gastos com produtos e serviços (incluindo serviços de telefonia móvel), aumento real da renda, da confiança do consumidor e da disponibilidade de crédito e no aumento relativo dos custos de mão-de-obra. Entretanto, se o Brasil passar por inflação significativa, a companhia talvez não seja capaz de aumentar as taxas de serviços cobradas de seus clientes, em valores que sejam suficientes para cobrir seus custos operacionais, em decorrência do que seus negócios podem ser prejudicados.
Fatores Regulatórios e Competitivos
Os negócios da companhia, incluindo os serviços prestados e as tarifas cobradas, estão sujeitos à regulamentação segundo a Lei Geral de Telecomunicações. Como resultado, os negócios, os resultados operacionais, as receitas e a situação financeira da companhia podem ser prejudicados
pelos atos das autoridades brasileiras, inclusive, em particular, os seguintes: • introdução de exigências operacionais e/ou de serviço novos ou mais rígidos; • concessão de licenças operacionais na área da companhia; e
• atrasos na concessão ou não concessão de aprovações de aumento de tarifa.
A companhia começou a enfrentar a concorrência em sua área no quarto trimestre de 1998, o que tem contribuindo para baixar os preços dos serviços de telefonia celular e aumentar a pressão sobre as margens operacionais. A participação de mercado, os negócios, a situação financeira, as receitas e os resultados operacionais da companhia dependem substancialmente de vários fatores, inclusive:
• capacidade de atrair novos clientes;
• capacidade de sucesso na migração tecnológica da rede para o sistema GSM; • resposta da base de clientes à implementação da nova tecnologia GSM; • taxa de crescimento da base de clientes;
• taxa de uso e receita gerada dos clientes; • nível de tempo de ligação;
• preços de equipamentos; • taxa de desconexão; e
• capacidade de controlar custos
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.
Preços, Alterações de volumes e Introdução de novos produtos e serviços
Temos sofrido crescente pressão para reduzir nossas tarifas em resposta à concorrência de preços. Esta concorrência de preços freqüentemente tem a forma de pacotes promocionais especiais. Nossa incapacidade de
concorrer efetivamente com os pacotes especiais, preços, tráfego, promoções de uso, e estratégias de subsídios de aparelhos de nossa concorrência, poderia afetar as receitas e rentabilidade da companhia e fazer com que continue a perder participação de mercado. Adicionalmente, a crescente concorrência pode causar um aumento nas despesas de marketing e em nossos custos de aquisição de clientes, que poderia afetar adversamente os resultados de nossas operações.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
Inflação
Atualmente, a capacidade de a companhia ajustar tarifas de planos de serviços existentes é restrita. A maior
parte das tarifas dos planos de serviços poderá ser ajustada anualmente para se manter em linha com a inflação. A companhia poderá introduzir novos planos de serviços após receber a aprovação da Anatel. Assim que esses planos entrarem em vigor, eles estarão sujeitos ao mecanismo de preço máximo anual. Embora os assinantes não possam ser obrigados a migrar para novos planos, os planos existentes podem ser rescindidos após seis meses, mediante notificação com seis meses de antecedência a ser entregue a todos os assinantes do plano cancelado.
Taxa de juros
Nossas despesas financeiras são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis a nossa dívida flutuante. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos, entre outras obrigações, R$ 505 mil em empréstimos, financiamentos e debêntures, todos sujeitos ao Certificado Depositário Interbancário, ou CDI, e R$ 999,9 milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos à Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP.
O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo Conselho Monetário Nacional trimestralmente. Especialmente a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Por exemplo, em 2010, a taxa CDI aumentou de 8,55% a.a. em 31 de dezembro de 2009 para 10,64% a.a. em 31 de dezembro de 2010, e aumentou de 11,18% a.a. em 31 de dezembro de 2007 para 12,38% a.a. em 31 de dezembro de 2008. Um aumento significativo em qualquer dessas taxas de juros, particularmente a taxa CDI, pode afetar adversamente nossas despesas financeiras e afetar negativamente nossa performance financeira como um todo.
A principal dívida é representada pelo financiamento junto ao BNDES, sujeito a taxas de juros flutuantes com base na TJLP. Uma elevação sustentada desta taxa impactaria negativamente os pagamentos futuros de juros.
Câmbio
Em 31 de dezembro de 2010, não possuíamos empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. Consequentemente, não estamos sujeitos ao risco vinculado a esses passivos, que surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos.
10.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia:
a) introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Reorganização Societária
Em 9 de março de 2009, a administração da TMAR implementou reorganização societária, tendo como objetivo consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia com aqueles relacionados às atividades da Oi, devolvendo à ANATEL, em seguida, as autorizações para o uso de determinadas radiofrequências.
A reorganização societária ocorreu da seguinte forma: Incorporação de ações da Amazônia pela TNCP
Ordinárias Preferenciais
Ações da Amazônia recebidas pela TMAR 151.159 270.798 Ações da TNCP entregues pela TMAR (i) 354.886 1.430.859 Relação de troca para 1 ação da Amazônia (ii) 1,529505 1,151515 (i) Foram emitidas novas ações para a troca.
(ii) A relação de substituição de ações respeitou as espécies de ações existentes, tomando como base: - para as ações ordinárias, os preços praticados nas OPA’s obrigatórias da TNCP e da Amazônia; e - para as ações preferenciais, os preços praticados nas OPA’s voluntárias da TNCP e da Amazônia
Aumento de capital da TNCP
A TMAR aumentou sua participação acionária na TNCP, através da integralização de capital na forma de cessão da totalidade do investimento na Oi. Neste procedimento foram emitidas 56.464.204 ações ordinárias e 112.928.407 ações preferenciais da TNCP e o montante total envolvido foi de R$ 8.673 milhões, que corresponde ao valor contábil do investimento na Oi.
Em decorrência da incorporação das ações da Amazônia e da integralização de capital da controladora TMAR, o capital social da TNCP sofreu um aumento de R$ 8.673 milhões, passando a ser de R$ 8.791 milhões, representado por 59.311.566 ações ordinárias e 118.568.472 ações preferenciais, tendo resultado na seguinte composição acionária:
Ações ON % Ações PN % Total %
TMAR 59.055.488 99,57 118.193.342 99,68 177.248.830 99,65 Ações em circulação 256.078 0,43 375.130 0,32 631.208 0,35 Total de ações 59.311.566 100,00 118.568.472 100,00 177.880.038 100,00 Incorporação da Amazônia pela Oi
Na incorporação da Amazônia pela Oi, foram emitidas 92.363.839 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, da Oi, sendo cada ação ordinária ou preferencial de emissão da Amazônia, independentemente de classe, correspondente a 15.686.583 ações ordinárias de emissão da Oi.
As radiofrequências atribuídas à Amazônia foram devolvidas à ANATEL, com a consequente extinção de sua outorga de SMP.
Antes da reestruturação societária o capital social da Oi era R$ 9.613 milhões, dividido em 6.101.213.226 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em decorrência da incorporação da Amazônia a valor contábil, o capital social da Oi sofreu um aumento de R$ 131 milhões, passando a ser de R$ 9.744 milhões, representado por 6.193.577.065 ações ordinárias. As ações emitidas foram integralizadas com a absorção do patrimônio líquido da Amazônia, sendo 100% das ações da Oi detidas pela TNCP.
Em 22 de abril de 2009, poucos acionistas minoritários não exerceram direito de retirada, tendo integralizado capital na TNCP no montante de R$ 55 mil, passando o capital social total a ser de R$ 8.791 milhões, sem acarretar em aumento na quantidade de ações.
Reorganização societária da Way TV
Em 25 de setembro de 2008, os Conselhos de Administração da TNL e da TMAR aprovaram a implementação de reorganização societária relacionada à Way TV, com a finalidade de: (i) aumentar as eficiências operacionais e o aproveitamento de sinergias entre as atividades desenvolvidas pela Oi e Way TV, e (ii) permitir o incremento da oferta de serviços convergentes, principalmente quadruple play. A reorganização encontrava-se condicionada a aprovação da ANATEL e, tal anuência foi concedida em 11 de março de 2010.
Em 1 de outubro de 2010, a TNL efetuou a reorganização societária, que consistiu das seguintes etapas: Venda da TNL PSC Participações S.A. (“TNL PCS Part.”), subsidiaria integral da TNL, para a Oi; e Incorporação da TNL PSC Part.
A Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que possam impactar suas demonstrações financeiras ou resultados.
10.4. Comentários dos diretores sobre:
a) mudanças significativas nas práticas contábeis
Em conformidade com o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade, as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras Demonstrações Financeiras Consolidadas anuais em conformidade com os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela CVM e os IFRS - International Financial Reporting Standards emitidos pelo IASB – International Accounting
Standards Board.
A data de transição é 1 de janeiro de 2009, de forma que, os Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 1 de janeiro de 2009 e as Demonstrações de Resultado Consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 foram preparadas e estão de acordo com os IFRSs e os CPCs.
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Conciliação entre BR GAAP antigo e IFRS/CPCs
Abaixo seguem explicações sobre os ajustes relevantes nos balanços patrimoniais e na demonstração do resultado, e depois as conciliações apresentando a quantificação dos efeitos da transição.
a) Reclassificações
Depósitos judiciais
De acordo com o BR GAAP antigo, os valores dos depósitos judiciais vinculados às provisões para contingências e tributos com exigibilidade suspensa eram apresentados reduzindo as obrigações. De acordo com os CPC 26 e IAS 1, esses valores foram reclassificados para os ativos circulante e não circulante, uma vez que não é notada autorização específica para a demonstração líquida das contingências.
Tributos sobre a renda e diferidos
De acordo com o CPC 26 e IAS 1, os tributos sobre a renda são apresentados de forma segregada de outros tributos. Adicionalmente, os ativos e passivos de tributos diferidos devem ser classificados como ativos e passivos não circulantes, sendo a parcela anteriormente classificada como circulante no antigo BR GAAP reclassificado.
Instrumentos financeiros
De acordo com o CPC 40 e IFRS 7, o valor contábil dos instrumentos financeiros derivativos reconhecidos a valor justo por meio do resultado devem ser apresentados de forma segregada no balanço patrimonial. Os instrumentos financeiros derivativos, anteriormente apresentados no grupo de empréstimos e financiamentos, foram reclassificados e apresentados em grupo separado no balanço patrimonial.
Participação de acionistas não controladores
De acordo com o CPC 26 e IAS 1, a participação dos acionistas não controladores são apresentadas como parte integrante do patrimônio líquido. Anteriormente tais participações eram apresentadas entre o passivo não circulante e o patrimônio líquido.
A conciliação apresenta o reconhecimento dos efeitos de equivalência patrimonial sobre os ajustes provenientes da adoção dos CPCs e IFRS nas sociedades controladas.
Adicionalmente, de acordo com o CPC 18 / IAS 28 os efeitos registrados em contas do patrimônio líquido da investida, foram reconhecidos de forma reflexa em outros resultados abrangentes e nas respectivas contas do patrimônio líquido da controladora.
c) Gastos pré-operacionais
Até 1 de janeiro de 2009, nos temos do antigo BR GAAP as controladas da Companhia adotavam como prática contábil a capitalização de gastos pré-operacionais no grupo de ativo diferido conforme permitido pelo CPC 13. Conforme requerido pelo IFRS, gastos pré-pré-operacionais que não possam ser atribuídos ao custo de bens do ativo imobilizado ou à formação de ativos intangíveis, devem ser lançados como despesa imediatamente. Dessa forma, os saldos consolidados dos gastos pré-operacionais em 1 de janeiro de 2009, bem como a respectiva despesa de amortização reconhecida durante o exercício de 2009, foram ajustados.
d) Diferimento de despesas com subsídios de aparelhos e taxa de ativação
De acordo com o BR GAAP antigo a Oi diferia os gastos com subsídios de aparelhos celulares de planos pós-pagos para segmento corporativo e amortizava pelo período de 12 meses, que era o período de fidelidade acordado no contrato com o cliente. De acordo com o CPC 04 e IAS 38 essas despesas são registradas diretamente no resultado quando incorridas.
A conciliação apresenta os efeitos dos gastos com subsídios contabilizados como custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas.
De acordo com BR GAAP antigo a Oi diferia as despesas com a taxa de ativação e fiscalização da Anatel - FISTEL e amortizava pelo período de 24 meses, que era o período médio de permanência dos clientes na base. De acordo com o CPC 04 e IAS 38 essas despesas são registradas diretamente no resultado quando incorridas.
A conciliação apresenta os efeitos das despesas com a taxa de ativação do cliente contabilizados como custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas.
e) Reconhecimento de receita
Rolagem de minutos
De acordo com os requerimentos estabelecidos pelo CPC 30 e IAS 18 – Receita, a Companhia ajustou os valores incluídos nas transações multielementos, anteriormente reconhecidos como receita na venda de serviços de telefonia, pela utilização dos serviços pelos clientes.
f) Custo com desmobilização de ativos
A conciliação apresenta o reconhecimento dos custos com desmontagem, remoção e restabelecimento de itens do ativo imobilizado, de acordo com os requerimentos exigidos pelo ICPC 12 e IFRIC 1.
g) Tributos diferidos sobre a renda
A conciliação apresenta as mudanças no Imposto de Renda e na Contribuição Social diferidos, de acordo com o CPC 32 (IAS 12), que representam os reflexos tributários sobre os ajustes necessários na convergência das Demonstrações Financeiras para os CPCs e as IFRS, quando aplicável.
h) Juros sobre capital próprio e dividendos
De acordo com o BR GAAP antigo, os juros sobre o capital próprio e os dividendos eram reconhecidos no final do exercício, ainda que os dividendos não tivessem sido oficialmente declarados, o que ocorrerá no exercício seguinte. De acordo com o IFRS, os dividendos são reconhecidos somente quando se constitui a obrigação legal. Dessa forma, qualquer proposta para pagamento acima do dividendo mínimo obrigatório, somente é reconhecido quando declarado.
No caso de juros sobre capital próprio, como a Administração já possui autorização prévia do Conselho de Administração e se beneficia da dedutibilidade fiscal, estes são considerados declarados.
Dividendos e juros sobre capital prescritos
De acordo com os requerimentos estabelecidos pelo CPC 38 / IAS 39 nos casos em que as obrigações de passivos financeiros deixam de existir os efeitos provenientes desses passivos devem ser reconhecidos diretamente no resultado do exercício.
A conciliação apresenta os efeitos dos dividendos e juros sobre capital próprios não reclamados, anteriormente registrados em contrapartida ao patrimônio líquido, reconhecidos diretamente no resultado do exercício.
i) Efeitos dos ajustes sobre a demonstração dos fluxos de caixa
Os saldos de caixa e equivalentes de caixa da Companhia e de suas controladas mantiveram-se inalterados na adoção pela primeira vez do IFRS e dos CPCs, entretanto, a apresentação da Demonstração dos fluxos de caixa sofre alterações devido aos ajustes que impactam algumas das rubricas desta demonstração.
j) Lucros acumulados
Exceto pelos itens de reclassificação, todos os ajustes acima com efeitos anteriores a data de transição foram registrados contra prejuízos acumulados em 1 de janeiro de 2009 e reclassificados para reservas de lucros.
k) Lucro por ação
Conforme as normas IAS 33 / CPC 41 o lucro por ação básico e diluído passou a ser calculado em base do número médio ponderado de ações em circulação durante o exercício. Anteriormente, o cálculo era feito em base do número de ações em circulação na data do encerramento do exercício.
As seguintes conciliações apresentam a quantificação do efeito da transição para os CPCs e o IFRS nas seguintes datas: Conciliação do patrimônio líquido na data de transição de 1 de janeiro de 2009
Consolidado (em milhares de reais)
BRGAAP originalmente apresentado 31/12/2008 Reclassificações (a) Dividendos (h) Efeito total da mudança para o IFRS De acordo com o IFRS 1/1/2009 Ativo circulante 159.349 159.349
Caixa e equivalentes de caixa 19.041 19.041
Aplicações financeiras 1.576 1.576
Contas a receber 74.649 74.649
Estoques 17.875 17.875
Tributos a recuperar 26.446 (26.446) (26.446)
