MG 050 S.A.
Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2015, de 2014 e de 2013 e Relatório dos Auditores Independentes (Reapresentação)
A Deloitte refere-se a uma ou mais entidades da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, estabelecida no Reino Unido ("DTTL"), sua rede de firmas-membro, e entidades a ela relacionadas. A DTTL e cada uma de suas firmas-membro são entidades legalmente separadas e independentes. A DTTL (também chamada "Deloitte Global") não presta serviços a clientes. Consulte www.deloitte.com/about para obter uma
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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas da
Concessionária da Rodovia MG050 S.A. Divinópolis - MG
Introdução
Examinamos as demonstrações financeiras da Concessionária da Rodovia MG 050 S.A. (“Sociedade”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos naquelas datas, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação
dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Nota Nota
ATIVOS explicativa 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
ATIVOS CIRCULANTES PASSIVOS CIRCULANTES
Caixa e equivalentes de caixa 3 139.905 66.425 100.482 Debêntures 7 586.416 353.463 14.809 Contas a receber 4 4.080 3.761 3.165 Fornecedores 8 27.143 22.879 16.735 Despesas antecipadas 788 713 768 Fornecedores - partes relacionadas 5 409 6.330 1.574 Impostos a recuperar 3.909 3.144 3.068 Obrigações sociais e trabalhistas 2.489 1.942 1.587 Adiantamentos a fornecedores 257 184 181 Obrigações fiscais 1.533 1.139 2.243 Total dos ativos circulantes 148.939 74.227 107.664 Provisão para manutenção e investimentos 9 114.513 49.544 81.500 Outras contas a pagar 519 464 121
ATIVOS NÃO CIRCULANTES Total dos passivos circulantes 733.022 435.761 118.569
Impostos a recuperar 3.005 2.702
-Contas a receber - poder concedente 4 29.198 18.593 8.720 PASSIVOS NÃO CIRCULANTES
Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 7.657 - - Debêntures - - 204.864 Depósitos judiciais 2.255 1.822 1.562 Dividendos a pagar 12 5.785 5.785 4.263 Intangível 6 722.323 603.626 381.318 Provisão para riscos cíveis, tributários e trabalhistas 10 10.573 7.102 4.011 Total dos ativos não circulantes 764.438 626.743 391.600 Provisão para manutenção e investimentos 9 74.166 126.602 48.473 Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 - 10.559 8.811 Total dos passivos não circulantes 90.524 150.048 270.422
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12
Capital social 113.526 53.976 53.976 Reserva de capital 7.401 - -Reserva de lucros - 61.185 56.297 Prejuízos acumulados (31.096) - -Total do patrimônio líquido 89.831 115.161 110.273
TOTAL DOS ATIVOS 913.377 700.970 499.264 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PASSIVOS 913.377 700.970 499.264
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015, DE 2014 E DE 2013
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido (prejuízo) do exercício por ação básico e diluído)
Nota
explicativa 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
RECEITA LÍQUIDA 13 233.263 281.726 143.132
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS 14 (197.261) (233.416) (103.877)
LUCRO BRUTO 36.002 48.310 39.255
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Gerais e administrativas 14 (18.134) (17.923) (9.969)
Outras receitas operacionais, líquidas 14 41 37 66
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO
RESULTADO FINANCEIRO 17.909 30.424 29.352
RESULTADO FINANCEIRO 15 (67.426) (20.672) (18.189)
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL E ANTES DO IMPOSTO DE
RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (49.517) 9.752 11.163
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTES 11 (1.430) (1.594) (7.174)
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDOS 11 18.216 (1.748) 3.366
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO (32.731) 6.410 7.355
LUCRO (PREJUÍZO) POR AÇÃO BÁSICO E DILUÍDO - R$ 16 (0,34) 0,12 0,14
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015, DE 2014 E DE 2013 (Em milhares de reais - R$)
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 LUCRO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO (32.731) 6.410 7.355 Outros resultados abrangentes - - -RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO (32.731) 6.410 7.355 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015, DE 2014 E DE 2013
(Expressos em milhares de reais - R$)
Nota Capital Reserva Reserva Lucros Lucros/Prejuízos
explicativa social de capital legal Retidos acumulados Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 53.976 - 946 49.743 - 104.665
Lucro líquido do exercício - - - - 7.355 7.355
Constituição de reserva legal - - 368 - (368) -Dividendos mínimos obrigatórios (R$0,03 por ação) 12 - - - - (1.747) (1.747) Transferência para lucros retidos - - - 5.240 (5.240)
-SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 53.976 - 1.314 54.983 - 110.273
Lucro líquido do exercício - - - - 6.410 6.410
Constituição de reserva legal - - 321 - (321) -Dividendos mínimos obrigatórios (R$0,03 por ação) 12 - - - - (1.522) (1.522) Transferência para lucros retidos - - - 4.567 (4.567)
-SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 53.976 - 1.635 59.550 - 115.161
Aumento de capital 12 59.550 - - (59.550) -
-Constituição de reserva de capital 12 - 7.401 - - - 7.401
Prejuízo do exercício - - - - (32.731) (32.731)
Compensação de reserva legal - - (1.635) - 1.635
-SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 113.526 7.401 - - (31.096) 89.831
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
(Expressos em milhares de reais - R$)
Nota
explicativa 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Fluxo de caixa de atividades operacionais:
Lucro líquido (prejuízo) do exercício (32.731) 6.410 7.355
Ajustes para conciliar o lucro líquido (prejuízo) ao caixa oriundo das atividades operacionais:
Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 (18.216) 1.748 (3.366)
Amortização do intangível e depreciação 6 22.976 11.730 15.557
Baixa do intangível 6 2 -
Juros sobre debêntures passivas e empréstimos e financiamentos 70.489 33.704 17.373
Provisão para manutenção e investimentos 9 32.889 14.986 25.814
Provisão para riscos cíveis, tributários e trabalhistas 10 6.157 4.591 (3.127) Variações nos ativos e passivos operacionais:
Contas a receber e contas a receber - poder concedente (10.924) (10.469) (5.634)
Despesas antecipadas e outros ativos (1.216) (2.726) (845)
Depósitos judiciais (881) (260) (535)
Fornecedores e fornecedores - partes relacionadas (3.558) 7.360 (9.298)
Obrigações sociais e trabalhistas 547 355 (39)
Obrigações fiscais 394 (1.104) 1.531
Provisão para riscos cíveis, tributarários e trabalhistas - utilização 10 (2.238) (1.500) (739)
Outras contas a pagar 55 343 (1.416)
Pagamento de juros sobre debêntures e empréstimos e financiamentos (62.536) - (25.199)
Caixa oriundo das atividades operacionais 1.209 65.168 17.432
Fluxo de caixa de operações de investimentos:
Aquisição de ativo intangivel (152.729) (199.311) (50.399)
Caixa aplicado nas atividades de investimentos (152.729) (199.311) (50.399)
Fluxo de caixa de atividades financeiras: Empréstimos e financiamentos:
Pagamentos de principal - - (85.482)
Debêntures:
Captações 530.000 100.086 207.394
Pagamento de principal (305.000) -
-Caixa oriundo das atividades financeiras 225.000 100.086 121.912
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 73.480 (34.057) 88.945
Caixa e equivalentes de caixa - no início do exercício 66.425 100.482 11.537
Caixa e equivalentes de caixa - no fim do exercício 139.905 66.425 100.482
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015, DE 2014 E DE 2013 (Em milhares de reais - R$)
Nota
explicativa 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 RECEITAS
Receita de arrecadação com pedágio 13 99.795 97.070 89.015 Receita de construção 13 131.930 183.426 53.913 Outras receitas - contraprestação pecuniária 13 10.605 9.873 7.948
242.330
290.369 150.876 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Custo dos serviços prestados por terceiros 31.543 31.390 26.763 Custo dos serviços de construção 14 131.930 183.426 53.913 Materiais, energia, serviços de terceiros 9.860 9.827 9.138 Outros 6.094 2.195 (2.660)
179.427
226.838 87.154
VALOR ADICIONADO BRUTO 62.903 63.531 63.722
DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO 6 22.976 11.730 15.557
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 39.927 51.801 48.165
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Receitas financeiras 15 18.195 8.864 6.717 18.195
8.864 6.717
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 58.122 60.665 54.882
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos:
Remuneração direta 7.948 8.061 6.470 Benefícios 2.357 2.227 2.592 FGTS 567 594 456 Impostos, taxas e contribuições:
Federais (10.047) 9.646 9.351 Estaduais 2 3 3 Municipais 4.453 4.195 3.768 Remuneração de capitais de terceiros:
Juros 72.350 33.183 16.741 Outros 13.223 (3.654) 8.146 Remuneração de capitais próprios:
Lucros retidos (prejuízos acumulados) (32.731) 6.410 7.355 58.122
60.665 54.882
CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG 050 S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015, DE 2014 E DE 2013
(Expressas em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma mencionado)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Concessionária da Rodovia MG 050 S.A. (“Sociedade”) está sediada à Avenida Joaquim André n° 361, Divinópolis - MG. Constituída em 16 de maio de 2007, iniciou suas
atividades pré-operacionais em 22 de maio de 2007, de acordo com o Termo de Contrato de Concessão Patrocinada para exploração de rodovias, firmado com a Secretaria de Estado de Transporte e Obras Públicas do Governo do Estado de Minas Gerais - SETOP e regulamentado pelo Decreto Estadual nº 43.702, de 24 de janeiro de 2003. A Sociedade é uma Sociedade de Propósito Específico e tem como atividade a operação, as ampliações e a manutenção da Rodovia MG-050, trecho de entroncamento BR-262 (Juatuba) - Itaúna - Divinópolis - Formiga - Piumhi - Passos - São Sebastião do Paraíso, trecho de
entroncamento MG050 e BR-265, BR-491, do Km 0,00 ao Km 4,65 e trecho São Sebastião do Paraíso - divisa MG/SP da Rodovia BR-265, mediante concessão na modalidade
patrocinada.
O contrato de concessão tem como objetivo a execução e a gestão dos serviços
delegados, o apoio na execução dos serviços não delegados e a gestão e fiscalização dos serviços complementares pelo prazo de 25 anos, com início em junho de 2007, sendo que as cláusulas contratuais vêm sendo devidamente cumpridas.
Os riscos relacionados à demanda de tráfego da rodovia, em relação ao volume projetado no estudo preliminar de tráfego, constante do contrato de concessão, são compartilhados entre as partes na proporção de 50% para a Sociedade e de 50% para a SETOP, sendo que estas consequências serão consideradas na determinação do equilíbrio econômico financeiro do contrato. As variações da receita de pedágio verificadas a maior ou a menor, dentro da faixa de até 10%, são revertidas ou de responsabilidade integral da Sociedade e as variações verificadas a maior acima da faixa de 10% são compartilhadas entre a
Sociedade e a SETOP, conforme acima especificado.
As tarifas de pedágio são reajustadas anualmente no mês de junho, com base na variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA ocorrida até 30 de abril. Além da arrecadação pelo tráfego, o contrato prevê uma contraprestação pecuniária a ser paga pela SETOP. Esta contraprestação pecuniária deve ser paga mensalmente à Sociedade visando assegurar as condições necessárias à prestação do serviço, avaliada através do Quadro de Indicadores de Desempenho - QID, cuja aferição é efetuada, mensalmente, por Verificador Independente, contratado pelo poder concedente. O valor da contraprestação pecuniária mensal é de aproximadamente de R$700 e é corrigido anualmente pelo IPCA. Em 16 de abril de 2015 foi sancionado o Decreto Federal 8.433/2015 o qual dispõe sobre a isenção de cobrança de eixos suspensos de veículos de transporte de carga que circulam vazios. De acordo com o contrato de concessão patrocinada, a Sociedade possui o direito a recomposição do reequilíbrio contratual na equivalente medida dos impactos financeiros provenientes da aplicabilidade do referido decreto.
Em 1º de julho de 2013 foi assinado o 6° Termo Aditivo (“TA”) ao contrato de concessão que (i) alterou o cronograma de execução das intervenções obrigatórias para reequilíbrio econômico-financeiro e adequação gerencial, constante do 5° TA; (ii) alterou o plano de negócios da rodovia constante do 5° TA; (iii) alterou o quadro de indicadores de
Em 23 de dezembro de 2014 foi assinado o 7° TA ao contrato de concessão que (i) alterou o cronograma de execução das intervenções obrigatórias para reequilíbrio econômico-financeiro e adequação gerencial, constante do 6° TA; (ii) alterou o plano de negócios da rodovia constante do 6° TA; (iii) alterou o quadro de indicadores de desempenho constantes do 6° TA. Após a assinatura do 7° TA, a Sociedade assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes do contrato de concessão patrocinada:
Rodovia MG 050
• Duplicação do km 84,7 ao km 89,5, localizado no município de Itaúna, com
implantação de 03 interseções com execução de duas passagens inferiores de veículos e pedestres e 01 passagem superior (concluída).
• Duplicação do trecho compreendido entre o km 57,60 e o km 61,10, localizado no
município de Juatuba, com implantação de uma passagem inferior de veículos e de pedestres e duas passagens inferiores de pedestres, além de vias marginais (concluída).
• Duplicação do trecho compreendido entre o km 61,10 e o km 66,95, localizado
entre os municípios de Juatuba e Mateus Leme, com implantação de três passagens inferiores de veículos e de pedestres, um dispositivo de retorno com três passagens superior, duas passagens inferiores de pedestres e uma passarela de pedestres (concluída).
• Implantação de Ponte sobre o Rio Itapecerica e Passagem Inferior para travessia de pedestres, no km 122 localizado no município de Divinópolis (concluída).
• Passarela de pedestres km 62,8. (concluída).
• Duplicação do trecho compreendido entre o km 200,32 e o km 201,94, localizado no
município de Formiga, com implantação de dois dispositivos de retorno em nível (concluída).
• Alteração de traçado e greide travessia do município de Córrego Fundo com
implantação de ponte, do Km 212,4 ao Km 213,15 com 0,75 km de extensão (concluída).
• Realização de 15,6 Km de Adequações Geométricas, com correções do traçado da
rodovia (concluída).
• Implantação de 29,2 km de acostamentos ao longo da rodovia (concluída).
• Implantação de 67,4 km de terceiras faixas na rodovia MG050 (concluída).
• Duplicações ao longo da rodovia, totalizando 52,90 km.
• Correções de traçado ao longo da rodovia, totalizando 52,4 km.
• Implantação de terceiras faixas ao longo da rodovia, totalizando 113,20 km.
• Implantação de interseções, rotatórias alongadas e dispositivos em nível, ao longo da rodovia, totalizando 56,00 km.
a) Duplicação do trecho compreendido entre o km 1,50 e o km 4,45 da rodovia BR-491,
localizado no município de São Sebastião do Paraíso, com implantação de dois retornos em desnível, duas passagens superiores e duas passarelas para travessia de pedestres (concluída).
b) Implantação de 19,1 km de terceiras faixas na rodovia BR-265 (concluída). Para o cumprimento dos compromissos remanescentes descritos acima, a Sociedade estima, a valores atuais, na data-base 31 de dezembro de 2015, investimentos para melhoria na infraestrutura nos valores aproximados de R$502.000 e de aproximadamente R$336.000 referentes à recuperação e manutenção até o final da concessão.
Esses valores poderão ser alterados em razão de adequações e revisões periódicas das estimativas de custos no decorrer do período de concessão.
Referidas estimativas de investimentos foram classificadas mediante laudo contratado junto a peritos independentes e foram segregadas levando em consideração o que segue:
(i) Investimentos que geram potencial de receita adicional - serão registrados somente quando da prestação de serviço de construção, relacionados diretamente com a ampliação e melhoria da infraestrutura.
(ii) Investimentos que não geram potencial de receita adicional - foram registrados considerando a totalidade do contrato de concessão patrocinada e estão apresentados a valor presente na data de transição, conforme mencionado na nota explicativa nº 9. Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração dos sistemas rodoviários transferidos à Concessionária ou por ela implantados no âmbito da concessão. A reversão será sem ônus ao Poder Concedente e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos. A Sociedade terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado das obras e dos bens, cuja construção ou aquisição, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do período da concessão, desde que realizadas para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos pela concessão.
Em 31 de dezembro de 2015, a Sociedade apresenta o valor do passivo circulante superior ao valor do ativo circulante, entretanto gerou caixa oriundo de atividades operacionais que, somado ao caixa disponível, permitiu que os compromissos fossem honrados. Conforme mencionado na nota explicativa n° 18 (c), a estratégia de financiamento da Sociedade compreende a liquidação das debêntures da 3ª emissão, por meio de uma nova emissão de debêntures. Adicionalmente, conforme mencionado na nota explicativa nº 21, o vencimento da dívida foi prorrogado por mais 12 meses e o processo de obtenção de recursos já está em negociação junto aos agentes financeiros. Como alternativa para o alongamento da dívida, a Sociedade poderá obter recursos junto ao BNDES, outros agentes financeiros e caso os financiamentos não sejam obtidos, a Sociedade contará, ainda, com o aporte de capital de sua controladora.
Transações societárias
Como parte do processo de simplificação da estrutura societária do Grupo AB Concessões, resultante da combinação do grupo italiano Atlantia e do grupo brasileiro Bertin, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de 2015, foi aprovada a cisão total da controladora Atlantia Bertin Concessões S.A. e incorporação das parcelas cindidas pela Sociedade e demais empresas do Grupo AB Concessões.
O patrimônio líquido contábil da Atlantia Bertin Concessões S.A., foi avaliado por peritos independentes em 30 de abril de 2015, e após a cisão anteriormente mencionada, a Sociedade incorporou em 31 de julho de 2015 o acervo líquido de R$7.401, sem aumento de capital. As 113.525.349 ações de titularidade da Atlantia Bertin Concessões S.A., foram extintas em razão da cisão e, simultaneamente, foram emitidas 113.525.349 ações que foram entregues à única acionista da Atlantia Bertin Concessões S.A., Infra Bertin
2. BASE PARA APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
A Administração declara que todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas e correspondem as utilizadas pela Administração na sua gestão.
Base de mensuração, moeda funcional e moeda de apresentação
As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma e são apresentadas em Real - R$, que é a moeda funcional da Sociedade. Todos os valores das demonstrações financeiras apresentadas foram arredondados para milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. Reapresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013 estão sendo reapresentadas para contemplar divulgações adicionais nas notas explicativas com relação aos Pronunciamentos técnicos CPC nº 17 (R1), CPC nº 05 (R1) e análise de sensibilidade conforme divulgado nas notas explicativas nº 2 a), nº 2 c), nº 2.8, nº 5, nº 13 e nº 18 b).
Uso de estimativa e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas
estimativas. As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo período estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: projeção da curva de tráfego estimada para o período de concessão para a amortização dos ativos intangíveis,
determinação de taxas de desconto a valor presente, utilizadas na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazos, determinação da provisão para manutenção e investimentos, determinação de provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas e o cronograma esperado de desembolsos, elaboração de projeções para teste de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos que, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da Administração, relacionada à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais.
Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua, seus efeitos são reconhecidos no período em que são revisadas.
As informações sobre julgamentos e estimativas críticas, referentes às práticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras, estão descritas abaixo:
a) Contabilização do contrato de concessão patrocinada
Na contabilização do contrato de concessão patrocinada, conforme determinado pela Interpretação Técnica do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - ICPC 01, a Sociedade efetua análises que envolvem o julgamento da Administração,
substancialmente no que diz respeito a: aplicação da interpretação do contrato de concessão patrocinada, determinação e classificação dos gastos de recuperação e construção como ativo intangível de reconhecimento dos ativos intangíveis gerados no contrato de concessão patrocinada.Nos termos dos contratos de concessão dentro do alcance desta Interpretação, o concessionário atua como prestador de serviço, construindo ou melhorando a infraestrutura (serviços de construção ou melhoria) usada para prestar um serviço público além de operar e manter essa infraestrutura (serviços de operação) durante determinado prazo. b) Momento de reconhecimento do ativo intangível
A Administração da Sociedade avalia o momento de reconhecimento dos ativos intangíveis com base nas características econômicas do contrato de concessão patrocinada, segregando, principalmente, os investimentos em dois grupos: investimentos que geram potencial de receita adicional, daqueles que não geram.
(i) Investimentos que geram potencial de receita adicional - são reconhecidos somente quando da prestação de serviço de construção relacionado com ampliação/melhoria da infraestrutura.
(ii) Investimentos que não geram potencial de receita adicional - foram estimados considerando a totalidade do Contrato de Concessão e reconhecidos a
valor presente na data de transição, conforme mencionado na nota explicativa nº 9.
c) Determinação das receitas de construção
Quando a Sociedade presta serviços de construção deve reconhecer a receita correspondente pelo valor justo e os respectivos custos transformados em despesas relativas ao serviço de construção prestado, conforme requerido pelo pronunciamento. Na contabilização da receita de construção, a Administração avalia questões relacionadas à responsabilidade primária pela prestação de serviços de construção, mesmo nos casos em que haja a terceirização desses serviços. Também é efetuada análise dos custos de gerenciamento e de acompanhamento da obra e da empresa que efetua os serviços de construção.
As receitas relativas à construção das infraestruturas utilizadas na prestação dos serviços são contabilizadas seguindo estágio da construção da referida infraestrutura, em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 17 (R1).
O estágio de conclusão da obra é determinado com base no avanço de obra (stage of completion), apurado através dos boletins de medição do serviço prestado pela construtora, em comparação com os custos de construção orçados.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a Sociedade reconheceu, como receita de construção, os montantes de R$131.930, R$183.426 e R$53.913 e custo de construção nos mesmos valores.
d) Provisão para investimentos e manutenção referente ao contrato de concessão patrocinada
A contabilização da provisão para investimentos, manutenção, reparo e substituições nas rodovias é calculada com base na melhor estimativa de gasto para liquidar a obrigação presente na data do balanço, em contrapartida à despesa de manutenção do período ou recomposição da infraestrutura a um nível especificado de
operacionalidade. O passivo, calculado a valor presente, é progressivamente registrado e acumulado para fazer face aos pagamentos a serem feitos durante a execução das obras.
As práticas contábeis descritas a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente em todos os períodos apresentados nestas demonstrações financeiras. As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade são:
2.1. Instrumentos financeiros ativos
Os instrumentos financeiros ativos podem ser classificados nas seguintes categorias específicas: ativos mantidos para negociação por meio de resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros na categoria “disponíveis para venda” e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalidade dos instrumentos financeiros ativos e é determinada na data do reconhecimento inicial. A Sociedade reconhece instrumentos financeiros ativos classificados na categoria “empréstimos e recebíveis”, descritos como segue:
Empréstimos e recebíveis
São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São registrados no ativo circulante, exceto nos casos com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, neste caso, classificados como ativo não
circulante.
Os saldos desses ativos financeiros da Sociedade são formados por caixa e
equivalentes de caixa (nota explicativa nº 3), contas a receber e contas a receber do poder concedente (nota explicativa nº 4), depósitos judiciais e outros ativos, sendo os principais critérios adotados descritos como segue:
a) Caixa e equivalentes de caixa
Consistem basicamente em valores mantidos em caixa, bancos e outros investimentos de curto prazo com liquidez imediata, em montante conhecido de caixa, sujeito a um insignificante risco de mudança de valor e maturação por período inferior a 90 dias da data da aquisição.
b) Contas a receber
Apresentadas pelo seu valor de realização na data do balanço, registradas com base nos valores nominais e não ajustadas a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e efeito irrelevante nas demonstrações financeiras. A Sociedade apresenta valores a receber da empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. decorrentes da arrecadação pedágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio (“Sem Parar”). A Sociedade possui carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação das contas a receber com a CGMP. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída, se necessário, com base em estimativas históricas de perda. A Sociedade não constitui provisão para redução de contas a receber por não haver histórico de perdas.
2.2. Ativo intangível
A Sociedade reconhece ativo intangível vinculado ao direito de cobrar pelo uso da infraestrutura da concessão. O ativo intangível é mensurado pelo custo, que inclui os custos de empréstimos capitalizados deduzidos da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável.
A amortização é reconhecida no resultado por meio da projeção de curva de tráfego estimada para o período de concessão a partir da data em que estes estão
disponíveis para uso, já que esse método é o que mais reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo.
2.3 Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis
No fim de cada período, a Sociedade revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda de seu valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado para mensurar a eventual perda. Por tratar-se de uma única concessão, a Sociedade não estima o montante recuperável de um ativo individualmente, mas calcula o montante recuperável dos ativos da concessão como um todo com base em seu valor em uso.
Caso o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, ele é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. 2.4. Empréstimos e financiamentos
Os custos de empréstimos atribuídos diretamente à aquisição, construção ou produção de ativos qualificados, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancial para ficarem prontos para uso, são incluídos no custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso pretendido. Todos os custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do período, quando incorridos.
2.5. Instrumentos financeiros passivos Empréstimos e financiamentos
Na data da contratação, são demonstrados pelo valor justo líquido dos custos de transação incorridos. Subsequentemente são mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva.
2.6. Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos Impostos correntes
As provisões para imposto de renda e a contribuição social são calculadas sobre sua base tributável, com base nas alíquotas vigentes no fim dos períodos. A base tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros períodos, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são registrados com base nos saldos de prejuízos fiscais, bases de cálculo negativas da contribuição social e diferenças temporárias entre os livros fiscais e os contábeis, quando aplicável, considerando as alíquotas de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos são registrados com base nos ajustes a valor presente decorrentes do direito de concessão, dos riscos cíveis, tributários e trabalhistas e dos ajustes referentes a mudanças de práticas contábeis, conforme a nota explicativa nº 11.
Os ativos e passivos fiscais diferidos podem ser compensados com obrigações tributárias caso haja o direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, desde que se relacionem a tributos lançado pela mesma
autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. 2.7. Provisões
Reconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável.
As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Sociedade tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e seu valor possa ser estimado com segurança. Estão atualizadas até a data do balanço pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da Sociedade. O fundamento e a natureza das provisões para riscos cíveis e trabalhistas estão descritos na nota explicativa nº 10. 2.8. Reconhecimento de receita
Receitas oriundas das cobranças de pedágios ou tarifas decorrentes dos direitos de concessão
São mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, deduzidas de quaisquer estimativas de deduções. As receitas são reconhecidas no exercício de competência pela utilização dos ativos, objeto da concessão pelos usuários.
Receita de contraprestação pecuniária
Oriunda do contrato de concessão patrocinada é paga mensalmente pelo SETOP à Sociedade visando assegurar as condições necessárias para a continuidade da prestação do serviço aos usuários, conforme mencionado na nota explicativa n° 1. Receita de construção
A receita relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão patrocinada é reconhecida em função do estágio de conclusão das obras realizadas e nos custos incorridos. O estágio de conclusão da obra é determinado com base no avanço de obra, apurado através dos boletins de medição do serviço prestado pela construtora, em comparação com os custos de construção orçados, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 c.
Receitas e despesas financeiras
Substancialmente representadas por juros e variações monetárias decorrentes de aplicações financeiras, depósitos judiciais, empréstimos e financiamentos, debêntures e passivo junto ao credor pela concessão, considerando os efeitos dos ajustes a valor presente.
2.9. Resultado básico e diluído por ação
O resultado por ação básico é calculado dividindo-se o resultado do exercício atribuído aos acionistas da Sociedade pela média ponderada da quantidade de ações do capital social na data do balanço.
O resultado por ação diluído é calculado ajustando-se o lucro ou prejuízo e a média ponderada da quantidade de ações levando-se em conta a conversão de todas as ações potenciais com efeito de diluição. Ações potenciais são instrumentos patrimoniais ou contratos capazes de resultar na emissão de ações, como títulos conversíveis e opções, incluindo opções de compra de ações por empregados. A Sociedade não possui ações com potencial de diluição.
2.10. Dividendos
A proposta de distribuição de dividendos efetuada pela Administração, que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório, é registrada como passivo na rubrica “Dividendos Propostos”, por ser considerada como uma obrigação legal. O lucro remanescente, após as destinações estipuladas por lei ou pelo
estatuto, é classificado na rubrica “Lucros retidos” e tem sua destinação decidida em Assembleia Geral Ordinária. De acordo com o contrato de concessão, a Sociedade poderá efetuar a livre distribuição de dividendos e pagamento de título de
participação aos acionistas no exercício seguinte àquele em que tiverem sido atendidas as condições operacionais mínimas da rodovia e executadas as intervenções obrigatórias, previstas para junho de 2018.
2.11. Demonstração do valor adicionado - DVA
A DVA foi preparada a partir das informações contábeis que servem de base à preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e como informação suplementar às
demonstrações financeiras em IFRS, pois não é uma demonstração prevista e nem obrigatória conforme as IFRS. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Sociedade, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre esta, as outras receitas e efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) e pelo valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição dessa riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios.
2.12. Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidos recentemente e ainda não aplicados pela Sociedade
Os pronunciamentos contábeis do IASB, a seguir, foram publicados ou revisados, mas ainda não têm adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de
normatização pelo CPC e, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Sociedade em suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015. A Sociedade adotará tais pronunciamentos à medida que sua aplicação se tornar obrigatória, não sendo esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras.
Pronunciamento Descrição
Alterações à IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (em vigor para períodos iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2018)
A IFRS 9 é a primeira norma emitida como parte de um processo mais amplo para substituir a IAS 39 - Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabelece duas principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócio da entidade e das características do fluxo de caixa contratual do ativo financeiro. A orientação da IAS 39 sobre redução ao valor recuperável de ativos financeiros e contabilidade de “hedge” continua aplicável.
IFRS 15 - Receitas de Contratos com Clientes (em vigor para exercícios iniciados em, ou após,
1º de janeiro de 2017)
A IFRS 15 substituiu a IAS 18, IFRIC 13 e SIC 31 (CPC 30 (R1)), IAS 11 (CPC 17 (R1)), IFRIC 15 (ICPC 02) e IFRIC 18 (ICPC 11). A IFRS 15 especifica como e quando uma entidade irá reconhecer a receita aferida de contratos e relacionamento com clientes, bem como requer a tais entidades prover divulgações mais detalhadas e relevantes aos usuários das demonstrações financeiras. Referida norma provê, em um único documento, princípios para o reconhecimento aplicáveis a todos os tipos de receitas aferidos por contratos e/ou relacionamento com clientes.
Modificações à IFRS 11/CPC 19 (R2) - Acordo Contratual Conjunto (em vigor para exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2016).
As alterações à IFRS 11/CPC 19 (R2) fornecem instruções de como contabilizar a aquisição de um negócio em conjunto que constitua um “negócio”, conforme a definição dada pela IFRS 3/CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios. Um negócio em conjunto também requer que sejam divulgadas as informações relevantes requeridas pela IFRS 3/CPC 15 (R1) e outras normas de combinação de negócios.
Modificações à IAS 1/CPC 26 (R1) - Iniciativa de Divulgação (em vigor para exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2016)
As alterações à IAS 1/CPC 26 oferecem orientações com relação à aplicação do conceito de materialidade na prática.
Modificações à IAS 16/CPC 27 e à IAS 38/CPC 04 (R1) - Esclarecimento dos Métodos de Depreciação e Amortização Aceitáveis (em vigor para exercícios iniciados em, ou após,
1º de janeiro de 2016)
As alterações à IAS 16/CPC 27 proíbem as empresas de usarem o método de depreciação com base na receita para itens do imobilizado. As alterações à IAS 38/CPC 04 (R1) introduzem a premissa refutável de que a receita não é uma base apropriada para determinar a amortização de um ativo intangível.
Modificações à IAS 16/CPC 27 e à IAS 41/CPC 29 - Agricultura: Plantas Produtivas (em vigor para exercícios iniciados em, ou após,
1º de janeiro de 2016)
As alterações à IAS 16/CPC 27 e IAS 41/CPC 29 trazem a definição de plantas produtivas que atendem à definição de plantas produtivas passíveis de contabilização como imobilizado, de acordo com a IAS 16/CPC 27, em vez da IAS 41/CPC 29. O bem em crescimento na planta produtiva continua a ser contabilizado de acordo com a IAS 41/CPC 29.
Pronunciamento Descrição
Modificações à IFRS 10/CPC 36 e IAS 28/CPC 18 - Venda ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e sua Coligada ou “Joint Venture” (em vigor para exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2016)
As alterações tratam de situações que envolvem a venda ou contribuição de ativos entre um investidor e sua coligada ou” joint venture”.
Modificações à IFRS 10/CPC 36 IFRS 12/CPC 45 e IAS 28/CPC 18 - Entidades de Investimento: Aplicando a Exceção de Consolidação (em vigor para exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2016)
As alterações esclarecem que a isenção de preparar demonstrações financeiras consolidadas é aplicável a uma entidade controladora que seja a controlada de uma entidade de investimento, mesmo que a entidade de investimento avalie todas as suas controladas ao valor justo de acordo com a IFRS 10.
IFRS 16 – Operações de arrendamento mercantil (em vigor para exercícios iniciados em, ou após,
1º de janeiro de 2019)
Estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração,
apresentação e divulgação de arrendamento para ambas as partes a um contrato
Em decorrência do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas pelo IASB, é esperado que estas alterações e modificações sejam editadas pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória. A Administração da Sociedade pretende concluir as análises até a data da aplicação obrigatória.
3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
31/12/15 31/12/14 31/12/13
Caixa e contas bancárias 661 993 796
Aplicações financeiras (a) 139.244 65.432 99.686
Total 139.905 66.425 100.482
(a) Representadas por aplicações com liquidez imediata, insignificante risco de mudança de valor e vencimento inferior a 90 dias da data da aquisição. Compostas
basicamente por Certificados de Depósito Bancário, remuneradas na média a 100,78% da variação do CDI.
4. CONTAS A RECEBER E CONTAS A RECEBER - PODER CONCEDENTE
31/12/15 31/12/14 31/12/13 Pedágio eletrônico (*) 3.862 3.589 3.134 Cupons de pedágio 218 172 31 Contraprestação pecuniária (**) 29.198 18.593 8.720 33.278 22.354 11.885 Circulante 4.080 3.761 3.165 Não circulante 29.198 18.593 8.720
(**) Contraprestação pecuniária referente à receita de subvenção obtida conforme mencionado na nota explicativa n° 1. Conforme cláusula nº 38 do contrato de concessão, os valores a receber de contraprestação estão garantidos pela Companhia de Desenvolvimento do Estado de Minas Gerais – CODEMIG que, em conjunto com o DER/MG, atuam como interveniente no contrato de concessão, através de depósito em conta vinculada, observado o valor mensal da
contraprestação pecuniária. A Sociedade está reconsiderando com a SETOP o recebimento dos valores, não existindo prazo para o recebimento dos valores. A Administração da Sociedade não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas com recebíveis. O prazo médio de vencimento do pedágio eletrônico e dos cupons de pedágio é de 30 dias, exceto SETOP.
5. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
As transações realizadas e os saldos correspondentes estão demonstrados a seguir:
Saldos patrimoniais 31/12/15 31/12/14 31/12/13
Ativo intangível (b):
Contern Construções e Comércio Ltda. 1.500 1.500 1.500
Passivo circulante:
Fornecedores de serviços:
Controladora:
AB Concessões S.A. (a) 409 6.330 1.574
409 6.330 1.574 Transações 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Custos e despesas: Controladora:
AB Concessões S.A. (a) 3.526 3.946 3.853
3.526 3.946 3.853
(a) Refere-se à prestação de serviço contábil, financeiro, fiscal, recursos humanos e jurídico mediante contrato específico que definiu os serviços a serem realizados assim como o preço. O contrato foi assinado em 2012, com prazo indeterminado, prevendo o reembolso dos custos e despesas decorrentes do compartilhamento das atividades e estrutura física, não sujeito a encargos financeiros, e sem a prestação de garantias adicionais.
(b) Adiantamentos relacionados à prestação de serviços de construção e de gestão técnica das obras, classificados no grupo de intangível, que se referem a obras de melhoria da rodovia. Grande parte do serviço já foi concluída em fevereiro de 2013 e o restante foi concluído em 2016, e sem a prestação de garantias adicionais. A remuneração dos principais administradores, que compreendem administrador e
empregados com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Sociedade, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, o que inclui salário, benefícios, remuneração variável e os respectivos encargos, conforme demonstrado no quadro abaixo. A Sociedade não oferece benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho, plano de previdência privada ou remuneração baseada em participações societárias para os administradores e outros funcionários.
Os montantes reconhecidos como despesa no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$1.715 (R$1.453 em 2014 e R$1.076 em 2013) foram devidamente aprovadas em assembleia. 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Salários 1.115 953 700 Encargos 378 336 191 Outros benefícios 222 164 185 Total 1.715 1.453 1.076 6. INTANGÍVEL
A movimentação é como segue:
Custo
Intangível em rodovias (a)
Direito de
uso e outros Total
Saldos em 31 de dezembro de 2012 376.500 - 376.500 Adições 55.822 5 55.827 Transferência (b) 1.654 315 1.969 Saldos em 31 de dezembro de 2013 433.976 320 434.296 Adições 233.850 188 234.038 Saldos em 31 de dezembro de 2014 667.826 508 668.334 Adições 141.627 48 141.675 Baixas (2) - (2) Saldos em 31 de dezembro de 2015 809.451 556 810.007 Amortização acumulada Intangível em rodovias (a) Direito de
uso e outros Total
Saldos em 31 de dezembro de 2012 (36.698) - (36.698) Amortização (c) (14.826) (30) (14.856) Transferência (b) (1.338) (86) (1.424) Saldos em 31 de dezembro de 2013 (52.862) (116) (52.978) Amortização (11.681) (49) (11.730) Saldos em 31 de dezembro de 2014 (64.543) (165) (64.708) Amortização (22.915) (61) (22.976) Saldos em 31 de dezembro de 2015 (87.458) (226) (87.684) Intangível líquido Saldos em 31 de dezembro de 2013 381.114 204 381.318 Saldos em 31 de dezembro de 2014 603.283 343 603.626 Saldos em 31 de dezembro de 2015 721.993 330 722.323
Taxa média de amortização 3,80%. a.a. 20% a.a. -
(a) Refere-se a itens que retornarão ao Poder Concedente quando da extinção da
concessão, conforme mencionado na nota explicativa n° 1. A amortização é calculada com base na projeção da curva de tráfego estimada para o período da concessão e registrada na rubrica de custo dos serviços prestados.
(b) No primeiro semestre de 2013, todos os itens classificados no imobilizado foram transferidos para o intangível conforme interpretação do contrato de concessão de que os mesmos retornarão ao poder concedente quando da extinção da concessão.
(c) Até 30 de setembro de 2013 a amortização era reconhecida no resultado linearmente com base no prazo remanescente de concessão. Em 1º de outubro de 2013 a
Sociedade adotou a projeção da curva de tráfego estimada para o período de concessão para a amortização dos ativos intangíveis. A taxa de amortização é determinada através de estudos econômicos que projetam o crescimento de trafego das rodovias
A Administração da Sociedade não identificou a necessidade de registro de provisão para redução desses ativos ao seu valor de recuperação em 31 de dezembro de 2015.
7. DEBÊNTURES
Série
Quantidade
emitida unitária Taxas contratuais (%) Vencimento 31/12/15 31/12/14 31/12/13
1a emissão 500 CDI a 100% + 2,05% a.a. Abril/2015 - 249.247 220.401
2a emissão 100 CDI a 100% + 1,15% a.a. Abril/2015 - 104.427 -
3a emissão 5.300 CDI a 100% + 1,95% a.a. Outubro/2016 588.371 - -
Custo amortizar (1.955) (211) (728) Saldo líquido 586.416 353.463 219.673 Circulante 586.416 353.463 14.809 Não circulante - - 204.864
Em 17 de abril de 2013 a Sociedade efetuou a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações de espécie quirografária com vencimento final em 17 de abril de 2015, inclusive os juros. O montante total da emissão foi de R$205.000 sendo 500 debêntures com valor nominal unitário de R$410, em série única. Em junho de 2013 houve a primeira integralização de 366 debêntures no valor de R$150.060. Em 5 de julho de 2013 foram integralizadas mais 50 debêntures no valor de R$20.500 o restante, 84 debêntures foram integralizadas em 7 de agosto de 2013 e 9 de setembro de 2013 no valor total de 34.440. Em 17 de abril de 2015, foi pago o valor total de R$205.000 mais juros remuneratórios, referente 500 debêntures com valor nominal unitário de R$410. Em 20 de agosto de 2014 a Sociedade efetuou a 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações de espécie quirografária com vencimento final em 17 de abril de 2015, sendo os juros pagos na data de vencimento. O montante total da emissão foi de R$100.000 sendo 100 debêntures com valor nominal unitário de R$1.000, em série única e serão remuneradas pela variação de 100% do CDI mais 1,15% ao ano. Em 21 de agosto de 2014 houve integralização total das 100 debêntures da 2ª emissão no valor de
R$100.000. Em 17 de abril de 2015, foi pago o valor total de R$100.000 mais juros remuneratórios, referente 100 debentures com valor nominal unitário de R$410. Em 16 de abril de 2015 a Sociedade efetuou a 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações de espécie quirografária com vencimento final em 16 de outubro de 2016, sendo os juros pagos na data de vencimento. O montante total da emissão foi de R$530.000 sendo 5.300 debêntures com valor nominal unitário de R$100, em série única e serão remuneradas pela variação de 100% do CDI mais 1,95% ao ano. Em 16 de abril de 2015 houve integralização total das debêntures da 3ª emissão e os recursos foram utilizados para o pagamento das debêntures de 1ª e 2ª emissões.
As debêntures contêm cláusulas restritivas que implicam vencimento antecipado e requerem o cumprimento de determinados índices financeiros.
Em 31 de dezembro de 2015 a Sociedade não apresentava desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas, cujas principais cláusulas restritivas estão mencionadas a seguir:
a. Ocorrência de protesto legítimo de títulos contra a Sociedade e/ou contra a Atlantia Bertin Concessões S.A. (acionista), no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento pela Sociedade e/ou acionista do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora: (a) que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros e tenha sido tomada a medida judicial adequada para anulação ou sustação dos efeitos do protesto e desde que tal medida judicial não tenha sido indeferida ou julgada improcedente; (b) que o protesto foi cancelado; (c) que foram prestadas garantias em juízo; ou, ainda, (d) que o valor objeto do protesto foi devidamente quitado.
b. Pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Sociedade e/ou acionista, independentemente de deferimento ou de seu processamento, para os casos de recuperação, ou do pedido de autofalência.
c. Insolvência da Emissora e/ou da Fiadora.
d. Liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou da Fiadora, exceto, no caso de liquidação, dissolução ou extinção da Fiadora no âmbito de uma reorganização societária, que resulte, cumulativamente: (i) na sucessão da Fiadora pelo controlador direto da Emissora em todos os direitos e obrigações da Fiadora estabelecidos
nesta Escritura e nos Contratos de Garantia; (ii) no controlador direto da Emissora mantendo a mesma participação societária que atualmente detém na Emissora, na Rodovias das Colinas S.A. e na Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A.; e (iii) no controle indireto da Emissora mantido pela Atlantia S.p.A., observada a definição de controle estabelecida no artigo 116 da lei das Sociedades por Ações ("Reorganização
Societária").
e. Inadimplemento pela Emissora e/ou pela Fiadora das obrigações pecuniárias devidas nos termos desta Escritura e/ou dos Contratos de Garantia, nas respectivas datas de pagamento, não sanado no prazo de 1 (um) dia útil contado da data do respectivo inadimplemento.
f. Inadimplemento de quaisquer obrigações, que não as descritas no item (e) acima, da Emissora e/ou da Fiadora, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), no caso da Emissora, e R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), no caso da Fiadora, reajustados a cada período de 12 (doze) meses, contados da Data de Emissão, com base no IPCA ou outro que venha a substituí-lo, não sanado ou não repactuado no prazo previsto no respectivo contrato ou
instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do respectivo inadimplemento.
g. Vencimento antecipado de qualquer Dívida Financeira (conforme definido abaixo) da Emissora e/ou da Fiadora, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), no caso da Emissora, e R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), no caso da Fiadora, reajustados a cada período de 12 (doze) meses, contados da Data de Emissão, com base no IPCA ou outro que venha a substituí-lo.
h. Caso a Emissora e/ou a Fiadora seja(m) legitimamente inscrita(s) em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, inclusive, mas não se limitando ao SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central, em montantes, individual ou
conjuntamente, superiores a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), no caso da Emissora, e R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), no caso da Fiadora.
i. Descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não
pecuniária prevista nesta Escritura e/ou nos Contratos de Garantia, não sanada no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, em 10 (dez) dias úteis.
j. Realização de redução de capital social da Emissora sem prévia anuência de Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos do artigo 174, §3°, da lei das Sociedades por Ações.
k. Amortização de ações da Emissora, ou, ainda, reembolso de ações de acionistas da Emissora, nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, após a data de assinatura da presente Escritura, sem prévia anuência de Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. l. Fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de
reorganização societária da Emissora e/ou da Fiadora, que implique em alteração do controle societário indireto, sem que haja anuência prévia de Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto na hipótese de Reorganização Societária.
m. Alienação e/ou alteração do atual controle indireto da Emissora, sem prévia anuência de Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, entendendo-se por controle tal como definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
n. Assunção de qualquer Dívida Financeira (conforme definido abaixo) ou prestação de qualquer garantia a qualquer financiamento ou dívidas, pela Emissora, em seu nome ou em benefício de terceiros, exceto nas seguintes hipóteses, que não gerarão o vencimento antecipado das Debêntures nem dependerão de prévia aprovação pelos Debenturistas: (i) a destinação dos valores relacionados à Dívida Financeira (conforme definido abaixo) assumida seja o resgate da totalidade das Debêntures em até 2 (dois) dias úteis contados da data do desembolso relacionado à Dívida Financeira (conforme definido abaixo): ou (ii) previamente autorizado por Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação
reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; ou (iii) a Dívida Financeira for contratada entre a Emissora e qualquer parte relacionada, que seja subordinada às Debêntures e com prazo de vencimento nunca inferior à data em que todas as obrigações da Emissora e/ou da Fiadora relacionadas às Debêntures sejam liquidadas.
Dívida Financeira: significa qualquer dívida (atual ou contingente) relacionada a: (i) valores emprestados ou saques além do saldo zero em qualquer instituição financeira que resulte em posição negativa da Emissora; (ii) qualquer valor levantado por meio da emissão de debêntures, bonds, notas promissórias, Cédulas de Crédito Bancário ou qualquer outro título de dívida ou valor mobiliário; (iii) qualquer instrumento de crédito; (iv) qualquer valor levantado por meio da venda de recebíveis ou descontos; (v) o custo de aquisição de qualquer ativo desde que pagável antes ou após o
momento da aquisição ou posse por uma parte obrigada onde o pagamento adiantado ou diferido é realizado principalmente como um método de obter financiamento; (vi) qualquer arrendamento mercantil (leasing) celebrado
principalmente como um método de obter financiamento ou financiando a aquisição do ativo arrendado; (vii) qualquer troca (swap) de moeda ou juros, contrato de cap or collar ou qualquer outro instrumento derivativo; (viii) qualquer valor obtido em qualquer transação que tenha o efeito um empréstimo ou obtenção de capital, seja esta entre partes relacionadas ou com terceiros; e (ix) qualquer valor de qualquer obrigação de um adiantamento ou contrato de compra diferida se uma das principais razões para sua celebração é para obter financiamento; em qualquer dos casos o valor de qualquer obrigação relacionada a qualquer garantia ou indenização para qualquer um dos itens (i) a (ix).
o. Não cumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer decisão ou sentença
judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva.
p. Transformação da Emissora em sociedade limitada (ou qualquer outro tipo de sociedade que não sociedade por ações), nos termos do artigo 220, 221 e 222 da lei das Sociedades por Ações.
q. Transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa a terceiros, pela Emissora e/ou pela Fiadora, das obrigações assumidas nesta Escritura e/ou nos Contratos de Garantia sem prévia expressa anuência de Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de
Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto pela Reorganização Societária.
r. Provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura e/ou nos Contratos de Garantia.
s. Não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão, estritamente nos termos da Cláusula 3.5.1.
t. Realização de transações com partes relacionadas, exceto: {i} se contratadas em parâmetros de mercado, no caso de prestação de serviços; ou (ii) se previamente autorizadas por Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.
u. Caso a fiança prestada pela Fiadora em benefício Debenturistas e/ou os Contratos de Garantia ou seu objeto, integral ou parcialmente, por qualquer fato: (i) sejam objeto de ações, decisões e/ou medidas judiciais, arbitrais e/ou administrativas que
prejudiquem ou impactem os Contratos de Garantia; e/ou (ii) tornem-se inválidos, inexequíveis, inábeis ou impróprios para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas, exceto pela Reorganização Societária.
v. Autuação pelos órgãos governamentais de caráter ambiental, contra a qual não tenham sido interpostos os recursos competentes no prazo legal, bem como qualquer decisão judicial ou administrativa referente ao órgão ambiental, que possa a vir a afetar a capacidade operacional, legal ou financeira da Emissora e/ou da Fiadora. w. A não realização do Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos do item (B) da
Cláusula 5.2.1.
x. Não renovação, cancelamento, revogação, intervenção ou suspensão das
autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças que acarretem: (i) em decisão administrativa com o objetivo de intervenção, encampação, caducidade, extinção ou revogação do Contrato de Concessão, sem que a Emissora sane tal decisão em até 60 (sessenta) dias contados da notificação de referida decisão; ou (ii) na interrupção ou suspensão do projeto representado pela Concessão, sem que a Emissora sane tal decisão em até 60 (sessenta) dias contados da
notificação de referida decisão.
y. Não renovação, cancelamento, revogação, intervenção, extinção ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças de caráter ambiental, que acarretem o início pelo Poder Concedente, de procedimento administrativo com o objetivo de intervenção, encampação, caducidade, extinção ou revogação do Contrato de Concessão.
z. Não cumprimento das Condições Suspensivas no prazo estabelecido na Cláusula
4.1.10.2.1.
aa. Alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora, que modifique substancialmente as principais atividades atualmente por ela(s) praticadas; e bb. Relativamente à Concessão: (i) término antecipado irrevogável por qualquer
modalidade, incluindo sem limitação rescisão, resilição, encampação, caducidade, extinção ou revogação; ou (ii) decretação de intervenção pelo Poder Concedente, não revogada ou suspensa no prazo de 60 (sessenta) dias.
As debêntures são garantidas conforme demonstrado abaixo e não temos cláusula de repactuação:
1. Alienação fiduciária de 100% das ações de emissão da emissora.
2. Cessão Fiduciária de todos e quaisquer direitos presentes e futuros, decorrentes da exploração da concessão objeto do contrato de concessão mencionado na nota explicativa n° 1.
3. Fiança da controladora AB Concessões S.A. no valor total a pagar.
8. FORNECEDORES E PRESTADORES DE SERVIÇOS
31/12/15 31/12/14 31/12/13
Fornecedores de serviços de construção 25.058 21.160 15.281
Fornecedores operacionais 2.085 1.719 1.454
27.143 22.879 16.735
A Sociedade possui fornecedores relacionados à obra de infraestrutura rodoviária, conforme definido em seu contrato de concessão e também aqueles relacionados a operação, manutenção e administração da Sociedade
