SOCIEDADE
INTRODUÇÃO
O cenário atual reserva muitas oportunidades elas, destaca-se: o aumento de renda da população, estabilidade e crescimento econômico,
desenvolvimento das empresas. Ao lado das oportunidades
eles: a alta carga tributária, a informalidade em vários setores e a carência em infraestrutura. Dentre eles o mais importante é
busca incessante de executivos e empresários de todos os setores ou se tornar competitivo para aproveitar
Para às Micro e Pequenas Empresas
perigoso. É preciso conquistar novos mercados, ampliar a participação no
fortalecer suas marcas e enfrentar os concorrentes. Gerar respostas eficazes para as questões acima pode significar o sucesso d
exigem cada vez mais criatividade e inovação, quer no na relação das empresas com o mercado.
Nesse contexto, a cooperação entre as empresas tem se destacado
las mais competitivas. Fortalecer o poder de compras, compartilhar recursos, combinar competências, dividir o ônus de realizar pesquisas
para explorar novas oportunidades, oferecer produtos com qualidade superior e diversificada são estratégias cooperativas que têm sido utilizadas com mais frequência, anunciando novas possibilidades de atuação no mer
Várias dessas estratégias cooperativas ganham um caráter formal de orga caracterizam-se como Empreendimen
várias modalidades de formalização desses empreendimentos. Destacam
Associações, as Cooperativas, as Centrais de Negócios, os Consórcios de Empresas, as Empresas de Participação Comunitárias, as Sociedades de Pro
Sociedade Garantidora de Crédito, entre outras. Os desafios são grandes e as oportunidades
1
Mestrado e doutorado em Direito das Relações Sociais, sub área Direito Empresarial, pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.
SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Maria Bernadete Miranda
O cenário atual reserva muitas oportunidades aos empresários em nosso país aumento de renda da população, especialmente das classes c e d; crescimento econômico, gerando condições favoráveis para o desenvolvimento das empresas.
Ao lado das oportunidades existem inúmeros desafios que exigem
: a alta carga tributária, a informalidade em vários setores e a carência em Dentre eles o mais importante é a competitividade entre as empresas, pois
de executivos e empresários de todos os setores é saber c ou se tornar competitivo para aproveitar o momento e construir o futuro.
Micro e Pequenas Empresas - MPEs, o momento é particularmente rico e perigoso. É preciso conquistar novos mercados, ampliar a participação no
ortalecer suas marcas e enfrentar os concorrentes. Gerar respostas eficazes para as cima pode significar o sucesso do negócio. As respostas não são simples e exigem cada vez mais criatividade e inovação, quer no campo gerencial e tecnológico ou
a relação das empresas com o mercado.
Nesse contexto, a cooperação entre as empresas tem se destacado de forma a torná mais competitivas. Fortalecer o poder de compras, compartilhar recursos, combinar competências, dividir o ônus de realizar pesquisas tecnológicas, partilhar riscos e custos para explorar novas oportunidades, oferecer produtos com qualidade superior e diversificada são estratégias cooperativas que têm sido utilizadas com mais frequência, anunciando novas possibilidades de atuação no mercado.
Várias dessas estratégias cooperativas ganham um caráter formal de orga
Empreendimentos Coletivos. A legislação brasileira possibilita várias modalidades de formalização desses empreendimentos. Destacam
Associações, as Cooperativas, as Centrais de Negócios, os Consórcios de Empresas, as Empresas de Participação Comunitárias, as Sociedades de Propósito Específico, a Sociedade Garantidora de Crédito, entre outras. Os desafios são grandes e as oportunidades
Mestrado e doutorado em Direito das Relações Sociais, sub área Direito Empresarial, pela Pontifícia aulo. Professora de Direito Empresarial e Advogada.
Maria Bernadete Miranda 1
os empresários em nosso país, dentre das classes c e d; e a condições favoráveis para o existem inúmeros desafios que exigem cuidados, são : a alta carga tributária, a informalidade em vários setores e a carência em e as empresas, pois a ber como se manter momento é particularmente rico e perigoso. É preciso conquistar novos mercados, ampliar a participação nos que atuam, ortalecer suas marcas e enfrentar os concorrentes. Gerar respostas eficazes para as o negócio. As respostas não são simples e campo gerencial e tecnológico ou de forma a torná-mais competitivas. Fortalecer o poder de compras, compartilhar recursos, combinar
tecnológicas, partilhar riscos e custos para explorar novas oportunidades, oferecer produtos com qualidade superior e diversificada são estratégias cooperativas que têm sido utilizadas com mais frequência, Várias dessas estratégias cooperativas ganham um caráter formal de organização e . A legislação brasileira possibilita várias modalidades de formalização desses empreendimentos. Destacam-se as Associações, as Cooperativas, as Centrais de Negócios, os Consórcios de Empresas, as pósito Específico, a Sociedade Garantidora de Crédito, entre outras. Os desafios são grandes e as oportunidades Mestrado e doutorado em Direito das Relações Sociais, sub área Direito Empresarial, pela Pontifícia
também. Assim, nota-se que
terão maiores dificuldades em enfrentá
particularmente visível para as MPEs, que acessam com mais dificuldade às linhas de crédito e apresentam carências nos campos gerenciais e tecnológicos.
Aprender a trabalhar em conjunto, estabelecendo e mantendo relações de parceria, passa a ser uma nova fronteira para ampliar a competitividade das MPEs.
cooperação é uma nova cultura que poderá revolucionar os negócios. DISPOSIÇÕES GERAIS
Muitas vezes ouvimos financeiro e empresarial, tais como
etc. Aparentemente, essas expressões se referem a operações sofisticadas, elaboradas por grandes empresas ou corporation
e que, uma vez entendidos, também podem servir para o desenvolvimento de Micro e Pequenas Empresas – MPEs.
O conceito de Sociedades de Propósito Específico
das grandes empresas, principalmente por se tratar de uma modalidade de que poderia ser uma equity
pelas micro e pequenas empresas.
Sociedade de Propósito Específico é um modelo de organização qual se constitui uma sociedade
específico.
A SPE é também chamada de
com a tradicional forma de associação denominada
apresenta características especiais que as tornam mais seguras e práticas nas relações entre as empresas.
Uma das diferenças entre SPE e Consórcio Contratual é a questão da personalidade jurídica. O Consórcio Contratual não
obrigado a se cadastrar no CNPJ. Isto, porém, não o torna passível de obrigações tributárias como, por exemplo, emitir uma nota fiscal para recolhimento de ICMS.
A SPE, por sua vez, é uma sociedade com personalidade jurídica, esc contábil própria e demais características comuns às
que as empresas que se mantiverem isoladas, agindo sozinhas, terão maiores dificuldades em enfrentá-los e em se manterem competitivas. Isso é para as MPEs, que acessam com mais dificuldade às linhas de crédito e apresentam carências nos campos gerenciais e tecnológicos.
Aprender a trabalhar em conjunto, estabelecendo e mantendo relações de parceria, passa a ser uma nova fronteira para ampliar a competitividade das MPEs. A
cooperação é uma nova cultura que poderá revolucionar os negócios. DISPOSIÇÕES GERAIS DAS SPEs
Muitas vezes ouvimos as expressões que se referem a operações do merc financeiro e empresarial, tais como joint venture, holdings, private equity,
etc. Aparentemente, essas expressões se referem a operações sofisticadas, elaboradas por
corporation. Na verdade são termos modernos para conceitos antigos
e que, uma vez entendidos, também podem servir para o desenvolvimento de Micro e MPEs.
edades de Propósito Específico - SPE já está presente na prática s empresas, principalmente por se tratar de uma modalidade de
uity ou corporate joint venture, mas também pode ser ut
pelas micro e pequenas empresas.
de Propósito Específico é um modelo de organização
sociedade limitada ou sociedade anônima com um objetivo A SPE é também chamada de Consórcio Societário devido às suas semelhanças com a tradicional forma de associação denominada Consórcio Contratual
apresenta características especiais que as tornam mais seguras e práticas nas relações entre Uma das diferenças entre SPE e Consórcio Contratual é a questão da personalidade
Consórcio Contratual não possui personalidade jurídica própria,
obrigado a se cadastrar no CNPJ. Isto, porém, não o torna passível de obrigações tributárias como, por exemplo, emitir uma nota fiscal para recolhimento de ICMS.
A SPE, por sua vez, é uma sociedade com personalidade jurídica, esc
contábil própria e demais características comuns às sociedades limitadas ou S/As. É as empresas que se mantiverem isoladas, agindo sozinhas, competitivas. Isso é para as MPEs, que acessam com mais dificuldade às linhas de Aprender a trabalhar em conjunto, estabelecendo e mantendo relações de parceria, Acredita-se que a
expressões que se referem a operações do mercado , venture, capital etc. Aparentemente, essas expressões se referem a operações sofisticadas, elaboradas por Na verdade são termos modernos para conceitos antigos e que, uma vez entendidos, também podem servir para o desenvolvimento de Micro e já está presente na prática s empresas, principalmente por se tratar de uma modalidade de joint venture, , mas também pode ser utilizado de Propósito Específico é um modelo de organização empresarial pelo limitada ou sociedade anônima com um objetivo devido às suas semelhanças Consórcio Contratual. Porém, apresenta características especiais que as tornam mais seguras e práticas nas relações entre Uma das diferenças entre SPE e Consórcio Contratual é a questão da personalidade urídica própria, mas está obrigado a se cadastrar no CNPJ. Isto, porém, não o torna passível de obrigações tributárias como, por exemplo, emitir uma nota fiscal para recolhimento de ICMS.
A SPE, por sua vez, é uma sociedade com personalidade jurídica, escrituração limitadas ou S/As. É
também uma sociedade patrimonial que, ao contrário dos consórcios, pode adquirir bens móveis, imóveis e participações.
Tradicionalmente, as SPEs são utilizadas p ou sem a participação do Estado,
redes de transmissão ou nos projetos de Parceria Público Privadas (PPP) ainda recentes no Brasil.
Em dezembro de 2008, a Lei Comp
das MPEs (LC nº 123/06), introduzindo a figura da Sociedade de Propósito Específico, constituída exclusivamente de microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional.
HISTÓRICO DAS
Para melhor compreender as SPEs constituídas por MPEs pouco no tempo e acompanhar algumas evoluções legislativas.
No início dos anos 2000, já se discutia a necessidade de uma regulamentação para que as MPEs pudessem melhor se o
uma ampla reforma tributária, e a regulamentação não aconteceu. Com a entrada em vigor da Lei Geral das MPEs,
assunto ainda não estava pacificado, mas era importante intro
associação que facilitasse às MPEs o acesso a mercados nacionais e internacionais, redução de custos, divulgação, enfim, ao
Assim, o artigo 56 da Lei
serem constituídos exclusivamente por MPEs optantes pelo regime tributário Simples Nacional com vista ao “aumento de competitividade e à sua inserção em novos mercados internos e externos, por meio de ganhos de escala, redução de custos, gestão estratégica, maior capacitação, acesso a crédito e a novas tecnologias”
Observa-se que somente o artigo 56 da Lei Complementar nº 123/06, não resolveria a questão tributária, sendo ainda necessária
deveria regulamentá-la.
Na época, alguns consórcios chegaram a ser constituídos, mas a insegurança jurídica ainda era grande. Havia vários problemas relacionados com a falta de personalidade jurídica, responsabilidade solidária dos participantes nas questões trabalhistas e de defesa do consumidor.
também uma sociedade patrimonial que, ao contrário dos consórcios, pode adquirir bens móveis, imóveis e participações.
Tradicionalmente, as SPEs são utilizadas para grandes projetos de engenharia, com ou sem a participação do Estado, por exemplo: na construção de usinas hidroelétricas, redes de transmissão ou nos projetos de Parceria Público Privadas (PPP) ainda recentes no Em dezembro de 2008, a Lei Complementar nº 128 alterou o artigo 56 da Lei Geral das MPEs (LC nº 123/06), introduzindo a figura da Sociedade de Propósito Específico, constituída exclusivamente de microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo
DAS SPEs
compreender as SPEs constituídas por MPEs será preciso voltar um pouco no tempo e acompanhar algumas evoluções legislativas.
No início dos anos 2000, já se discutia a necessidade de uma regulamentação para que as MPEs pudessem melhor se organizar sob a forma de consórcios. Porém, esperava uma ampla reforma tributária, e a regulamentação não aconteceu.
entrada em vigor da Lei Geral das MPEs, Lei Complementar nº 123/06 assunto ainda não estava pacificado, mas era importante introduzir uma forma de associação que facilitasse às MPEs o acesso a mercados nacionais e internacionais,
tos, divulgação, enfim, ao aumento da competitividade.
Assim, o artigo 56 da Lei Complementar nº 123/06 previa a criação de consórcios a rem constituídos exclusivamente por MPEs optantes pelo regime tributário Simples “aumento de competitividade e à sua inserção em novos mercados internos e externos, por meio de ganhos de escala, redução de custos, gestão estratégica, maior capacitação, acesso a crédito e a novas tecnologias”.
se que somente o artigo 56 da Lei Complementar nº 123/06, não resolveria sendo ainda necessária a previsão que o Poder Executivo Federal época, alguns consórcios chegaram a ser constituídos, mas a insegurança jurídica ainda era grande. Havia vários problemas relacionados com a falta de personalidade jurídica, responsabilidade solidária dos participantes nas questões
do consumidor.
também uma sociedade patrimonial que, ao contrário dos consórcios, pode adquirir bens ara grandes projetos de engenharia, com na construção de usinas hidroelétricas, redes de transmissão ou nos projetos de Parceria Público Privadas (PPP) ainda recentes no lementar nº 128 alterou o artigo 56 da Lei Geral das MPEs (LC nº 123/06), introduzindo a figura da Sociedade de Propósito Específico, constituída exclusivamente de microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo
preciso voltar um No início dos anos 2000, já se discutia a necessidade de uma regulamentação para rganizar sob a forma de consórcios. Porém, esperava-se ei Complementar nº 123/06 o duzir uma forma de associação que facilitasse às MPEs o acesso a mercados nacionais e internacionais, previa a criação de consórcios a rem constituídos exclusivamente por MPEs optantes pelo regime tributário Simples “aumento de competitividade e à sua inserção em novos mercados internos e externos, por meio de ganhos de escala, redução de custos, gestão estratégica,
se que somente o artigo 56 da Lei Complementar nº 123/06, não resolveria a previsão que o Poder Executivo Federal época, alguns consórcios chegaram a ser constituídos, mas a insegurança jurídica ainda era grande. Havia vários problemas relacionados com a falta de personalidade jurídica, responsabilidade solidária dos participantes nas questões
Na tentativa de resolver a questão, o Governo editou o Decreto nº 6.451, com o intuito de regulamentar o Consórcio Simples previsto no artigo 56 da L
123/06. Porém, esse decreto também não resolveu a questão da personalid principal entrave para sua utilização e a
123/06, buscando outra forma associativista, necessidade das MPEs.
Em dezembro de 2008, foi promulgada a Lei Complementar nº 128, eliminando a figura do Consórcio Simples na Lei
de Propósito Específico, que poderia ser
pelo Simples Nacional. Porém, em 2014 o artigo 56 recebeu nova redação através da Lei Complementar nº 147, excluindo
regulado pelo parágrafo único do mesmo artigo
Atualmente a redação do artigo 56 da Lei Complement
realização de negócios pelas MPEs, nacionais e internacionais através das SPEs nos termos e condições estabelecidos pelo Poder Executivo federal, in verbis
as empresas de pequeno porte poderão realizar negóci
serviços para os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de propósito específico, nos termos e condições estabelecidos pelo Poder Executivo federal.”
SPEs DE MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE
As SPEs constituídas de MPEs optantes pelo Simples Nacional são empresas com o objetivo de aumentar a competitividade de suas sócias, por meio da união de esforços para compras, revenda e promoção, tanto no mercado interno quanto no externo. Trata uma forma de viabilizar as Centrais de Negócios ou suas subdivisões mais tradicionais: as Centrais de Compra, as Centrais de Venda e o Marketing Coletivo para as MPEs, exercendo atividade de comércio (compra e venda de bens) e a sua respectiva promoção.
Pela Central de Compras são realizadas operações de compras (inclusive importação) de produtos, insumos, matéria
para revenda exclusiva às MPEs que sejam suas sócias. A Central de Vendas realiza operações de venda exclu
das MPEs que sejam suas sócias para terceiros (somente pessoas jurídicas) que não sejam seus sócios. A lei enfatiza que mesmo nas exportações os bens têm que ser provenientes das empresas associadas. Os produtos a serem vendido
Na tentativa de resolver a questão, o Governo editou o Decreto nº 6.451, com o intuito de regulamentar o Consórcio Simples previsto no artigo 56 da Lei C
123/06. Porém, esse decreto também não resolveu a questão da personalid l entrave para sua utilização e a solução foi modificar a Lei C
123/06, buscando outra forma associativista, ou seja, outra estrutura para atender dezembro de 2008, foi promulgada a Lei Complementar nº 128, eliminando a figura do Consórcio Simples na Lei Complementar nº 123/06 e introduzindo a
que poderia ser constituída, exclusivamente de MPEs optantes Porém, em 2014 o artigo 56 recebeu nova redação através da Lei , excluindo-se “optantes por simples nacional”,
regulado pelo parágrafo único do mesmo artigo.
Atualmente a redação do artigo 56 da Lei Complementar nº 123/2006, permite a realização de negócios pelas MPEs, nacionais e internacionais através das SPEs nos termos e condições estabelecidos pelo Poder Executivo federal, in verbis: “As microempresas ou
as empresas de pequeno porte poderão realizar negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de propósito específico, nos termos e condições estabelecidos pelo Poder Executivo federal.”
DE MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE
SPEs constituídas de MPEs optantes pelo Simples Nacional são empresas com o objetivo de aumentar a competitividade de suas sócias, por meio da união de esforços para compras, revenda e promoção, tanto no mercado interno quanto no externo. Trata
orma de viabilizar as Centrais de Negócios ou suas subdivisões mais tradicionais: as Centrais de Compra, as Centrais de Venda e o Marketing Coletivo para as MPEs, exercendo atividade de comércio (compra e venda de bens) e a sua respectiva promoção.
ntral de Compras são realizadas operações de compras (inclusive importação) de produtos, insumos, matéria-prima, embalagens, máquinas e equipamentos para revenda exclusiva às MPEs que sejam suas sócias.
A Central de Vendas realiza operações de venda exclusivamente de bens adquiridos das MPEs que sejam suas sócias para terceiros (somente pessoas jurídicas) que não sejam seus sócios. A lei enfatiza que mesmo nas exportações os bens têm que ser provenientes das empresas associadas. Os produtos a serem vendidos não precisam ser semelhantes ou Na tentativa de resolver a questão, o Governo editou o Decreto nº 6.451, com o Complementar nº 123/06. Porém, esse decreto também não resolveu a questão da personalidade jurídica, Complementar nº ou seja, outra estrutura para atender essa dezembro de 2008, foi promulgada a Lei Complementar nº 128, eliminando a e introduzindo a Sociedade exclusivamente de MPEs optantes Porém, em 2014 o artigo 56 recebeu nova redação através da Lei
, que passa a ser
ar nº 123/2006, permite a realização de negócios pelas MPEs, nacionais e internacionais através das SPEs nos termos
“As microempresas ou os de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de propósito específico, nos termos e condições estabelecidos pelo Poder Executivo federal.”
DE MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE
SPEs constituídas de MPEs optantes pelo Simples Nacional são empresas com o objetivo de aumentar a competitividade de suas sócias, por meio da união de esforços para compras, revenda e promoção, tanto no mercado interno quanto no externo. Trata-se de orma de viabilizar as Centrais de Negócios ou suas subdivisões mais tradicionais: as Centrais de Compra, as Centrais de Venda e o Marketing Coletivo para as MPEs, exercendo atividade de comércio (compra e venda de bens) e a sua respectiva promoção.
ntral de Compras são realizadas operações de compras (inclusive prima, embalagens, máquinas e equipamentos sivamente de bens adquiridos das MPEs que sejam suas sócias para terceiros (somente pessoas jurídicas) que não sejam seus sócios. A lei enfatiza que mesmo nas exportações os bens têm que ser provenientes s não precisam ser semelhantes ou
da mesma espécie, mas sugere
processo de negociação com os clientes.
As Centrais de Vendas poderão, ainda, realizar a promoção (Marketing Coletivo) dos bens adquiridos para revend
exposições e eventos.
É importante salientar que a MPE sócia de uma SPE não poderá participar simultaneamente de outra SPE. Caso isso ocorra, acarretará a responsabilidade solidária das demais sócias na hipótese em que seus titulares, sócios ou administradores conhecimento ou deveriam
Por fim, deve-se destacar que a SPE não poderá exercer atividade vedada às MPEs optantes pelo Simples Nacional, conforme
Simples Nacional – CGSN.
ASPECTOS TRIBUTÁRIOS DAS SPE
Por lei, a tributação da SPE será, obrigatoriamente, pelo regime de Lucro Real. Contabilmente deverão manter a
apuração é o de competência.
Devido ao Lucro Real, ela está sujeita à incidência de Imposto de Renda (IR), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSSL) e Adicional de Imposto de Renda (AIR), conforme legislação específica.
O resultado das transações poderá gerar lucro, mas não poderá gerar prejuízo operacional, pois a lei prevê a seguin
suas sócias, deve-se observar preço no mínimo igual ao das aqu terceiros; b) Nas revendas para terceiros, deve
aquisições realizadas de suas sócias.
Com relação ao PIS/Pasep e a COFINS, o regime será de não cumulatividade (Lei nº 10.833/03).
Nos casos de exportação, a aquisiç
exterior pela SPE não gera direito a créditos relativos a impostos ou contribuições abrangidos pelo Simples Nacional.
Quanto ao ICMS, há que se observar a legislação específica de cada estado, sendo a situação mais normal o sistema de débito e crédito.
da mesma espécie, mas sugere-se que haja alguma sinergia entre eles para facilitar o processo de negociação com os clientes.
As Centrais de Vendas poderão, ainda, realizar a promoção (Marketing Coletivo) os para revenda, imprimindo catálogos, folders ou participando de feiras, É importante salientar que a MPE sócia de uma SPE não poderá participar simultaneamente de outra SPE. Caso isso ocorra, acarretará a responsabilidade solidária das demais sócias na hipótese em que seus titulares, sócios ou administradores conhecimento ou deveriam ter de tal inobservância.
se destacar que a SPE não poderá exercer atividade vedada às MPEs optantes pelo Simples Nacional, conforme definido por resolução do Comitê Gestor do
CGSN.
ASPECTOS TRIBUTÁRIOS DAS SPEs DE MPEs
Por lei, a tributação da SPE será, obrigatoriamente, pelo regime de Lucro Real. Contabilmente deverão manter a escrituração do livro Diário e Razão. O regime de apuração é o de competência.
Devido ao Lucro Real, ela está sujeita à incidência de Imposto de Renda (IR), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSSL) e Adicional de Imposto de Renda (AIR), conforme legislação específica.
O resultado das transações poderá gerar lucro, mas não poderá gerar prejuízo operacional, pois a lei prevê a seguinte política de preços mínimos: a) Nas revendas para se observar preço no mínimo igual ao das aquisições realizadas de Nas revendas para terceiros, deve-se praticar preço no mínimo igual ao das aquisições realizadas de suas sócias.
Com relação ao PIS/Pasep e a COFINS, o regime será de não cumulatividade (Lei Nos casos de exportação, a aquisição de bens destinados à venda no mercado para o exterior pela SPE não gera direito a créditos relativos a impostos ou contribuições abrangidos pelo Simples Nacional.
Quanto ao ICMS, há que se observar a legislação específica de cada estado, sendo a ão mais normal o sistema de débito e crédito.
se que haja alguma sinergia entre eles para facilitar o As Centrais de Vendas poderão, ainda, realizar a promoção (Marketing Coletivo) s ou participando de feiras, É importante salientar que a MPE sócia de uma SPE não poderá participar simultaneamente de outra SPE. Caso isso ocorra, acarretará a responsabilidade solidária das demais sócias na hipótese em que seus titulares, sócios ou administradores têm se destacar que a SPE não poderá exercer atividade vedada às MPEs definido por resolução do Comitê Gestor do
Por lei, a tributação da SPE será, obrigatoriamente, pelo regime de Lucro Real. Diário e Razão. O regime de Devido ao Lucro Real, ela está sujeita à incidência de Imposto de Renda (IR), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSSL) e Adicional de Imposto de Renda O resultado das transações poderá gerar lucro, mas não poderá gerar prejuízo Nas revendas para isições realizadas de se praticar preço no mínimo igual ao das Com relação ao PIS/Pasep e a COFINS, o regime será de não cumulatividade (Lei ão de bens destinados à venda no mercado para o exterior pela SPE não gera direito a créditos relativos a impostos ou contribuições Quanto ao ICMS, há que se observar a legislação específica de cada estado, sendo a
Um ponto importante é referente à dispensa de obrigações trabalhistas, pois a SPE não terá os benefícios previstos no artigo 51 da
Além disso, não está incluída no sistema de rec contribuição previdenciária patronal, previsto no Simples Nacional.
Para que não haja o risco de participação indevida po sócia, desenquadrada do
assinem um termo comprometendo
situação. Nestes casos, logo em seguida deverá ser redigida, assinada e registrada a alteração contratual da SPE para a retirada da sócia desenquadrada no Simples Nacional.
VEDAÇÕES ÀS SPE
Para não perder o foco de beneficiar à Lei Complementar nº 123/2006
vedações às SPEs constituídas por MPEs. Trata-se de uma forma de difere por empresas maiores.
Assim, deverão ser observadas as
poderá ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa no exterior; b) É vedado à SPE de MPEs participar do c
Mesmo sendo sociedades limitadas, não podem se constituir sob forma de coope mesmo que de consumo; d)
o Código Civil brasileiro permite que a legislação das S/As seja subsidiária à legislação das sociedades limitadas para f
Nacional podem constituir SPE com base na Lei Geral. As demais MPEs
com vedações para opção) podem até constituir uma SPE, mas não com base nos benefícios dispostos no artigo 56 da L
investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade d financiamento e investimen
ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização o
resultante ou remanescente de cisão que tenha oc tributada na forma prevista
microempresas e empresas de pequeno porte, conforme resolução 04/07
Um ponto importante é referente à dispensa de obrigações trabalhistas, pois a SPE não terá os benefícios previstos no artigo 51 da Lei Complementar nº 123/2006
Além disso, não está incluída no sistema de recolhimento simplificado da contribuição previdenciária patronal, previsto no Simples Nacional.
Para que não haja o risco de participação indevida por parte de alguma empresa Simples Nacional, por exemplo, sugere-se que as empresas ssinem um termo comprometendo-se a avisar imediatamente aos demais sócios tal situação. Nestes casos, logo em seguida deverá ser redigida, assinada e registrada a alteração contratual da SPE para a retirada da sócia desenquadrada no Simples Nacional.
ÇÕES ÀS SPEs DE MPEs
ão perder o foco de beneficiar às micro e pequenas empresas, o artigo 56 da Complementar nº 123/2006 apresenta explicitamente várias particularidades e vedações às SPEs constituídas por MPEs.
se de uma forma de diferenciação das demais SPEs, geralmente constituídas Assim, deverão ser observadas as seguintes considerações e vedações: a)
poderá ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede É vedado à SPE de MPEs participar do capital de outra pessoa jurídica; c) Mesmo sendo sociedades limitadas, não podem se constituir sob forma de coope
mesmo que de consumo; d) A lei reforça que não podem ser sociedades anônimas. Porém, rasileiro permite que a legislação das S/As seja subsidiária à legislação das sociedades limitadas para fins de administração; e) Somente MPEs optantes do Simples Nacional podem constituir SPE com base na Lei Geral. As demais MPEs
com vedações para opção) podem até constituir uma SPE, mas não com base nos benefícios dispostos no artigo 56 da Lei Geral; f) Exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade d
financiamento e investimento ou de crédito imobiliário; g) Exercer atividade de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar; h) resultante ou remanescente de cisão que tenha ocorrido nos últimos cinco anos; i) tributada na forma prevista no Simples Nacional; j) Exercer atividade vedada às microempresas e empresas de pequeno porte, conforme resolução 04/07 do CGSN.
Um ponto importante é referente à dispensa de obrigações trabalhistas, pois a SPE Lei Complementar nº 123/2006.
olhimento simplificado da r parte de alguma empresa se que as empresas se a avisar imediatamente aos demais sócios tal situação. Nestes casos, logo em seguida deverá ser redigida, assinada e registrada a alteração contratual da SPE para a retirada da sócia desenquadrada no Simples Nacional.
s micro e pequenas empresas, o artigo 56 da apresenta explicitamente várias particularidades e nciação das demais SPEs, geralmente constituídas siderações e vedações: a)A SPE não jurídica com sede apital de outra pessoa jurídica; c) Mesmo sendo sociedades limitadas, não podem se constituir sob forma de cooperativas, nônimas. Porém, rasileiro permite que a legislação das S/As seja subsidiária à legislação das Somente MPEs optantes do Simples (não optantes ou com vedações para opção) podem até constituir uma SPE, mas não com base nos Exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, Exercer atividade de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento a complementar; h) Ser orrido nos últimos cinco anos; i) Ser Exercer atividade vedada às
VANTAGENS DE SE CRIAR SPE
A criação de uma SPE objetiva o aumento da competitividade, o crescimento, a sustentabilidade e a lucratividade das microempresas e das empresas de pequeno porte. A redução de custos, por exemplo, torna
Por isso, a Central de Compras apresenta as segu
do poder de barganha nas negociações com os fornecedores, com possibilidade de se obter melhores preços e prazos de entrega e pagam
fornecedores que possuem política intermediários que, muitas veze
com frete, seguro, inspeção de qualidade; e) relacionadas ao processo de orçamentação e compras.
No ambiente competitivo de uma economia globalizada, as MPEs precisam unir forças, sem perder a sua individualidade, para criar vantagens em relação aos concorrentes, principalmente nas vendas para o Governo e para o exterior. Isto pode ser obtido com algumas das vantagens que a Central de Vendas apresenta
custos com fretes e seguros, quando a armazenamento em conjunto e regular
processos com volumes mínimos de aquisição; d)
exportação; e) Maior competitividade nas licitações e pregõ governamentais; f) Participação em exposições, feiras e eventos,
Possibilidade de venda de “kits” ou produtos que trazem sinergia entre si, provenient sócias distintas da SPE; h)
EMBASAMENTO LEGAL
As três primeiras leis abaixo são muito utilizadas por grandes empresas, mas com o aumento dos incentivos para que as MPEs participem cada vez mais dos processos de Compras Governamentais, é interessante compreendê
Lei nº 8.666/93, modificada pela Lei nº 9.074/95, conhecida como Lei das Licitações Públicas, determina a constituição de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) especialmente constituída pelos vencedores para levar
Lei nº 8.987/93, conhecida como Lei das Concessões, determina a necessidade da formação de uma SPE para prestar tais serviços públicos.
VANTAGENS DE SE CRIAR SPEs
criação de uma SPE objetiva o aumento da competitividade, o crescimento, a sustentabilidade e a lucratividade das microempresas e das empresas de pequeno porte. A redução de custos, por exemplo, torna-se uma obsessão nos mercados mais competitivos. Por isso, a Central de Compras apresenta as seguintes vantagens, entre outras: a)
do poder de barganha nas negociações com os fornecedores, com possibilidade de se obter razos de entrega e pagamentos; b) Possibilidade de acesso direto a fornecedores que possuem políticas de volumes mínimos de venda; c)
intermediários que, muitas vezes, manipulam preços e volumes; d) Redução de despesas seguro, inspeção de qualidade; e) Redução de despesas administrativas relacionadas ao processo de orçamentação e compras.
No ambiente competitivo de uma economia globalizada, as MPEs precisam unir forças, sem perder a sua individualidade, para criar vantagens em relação aos concorrentes, incipalmente nas vendas para o Governo e para o exterior. Isto pode ser obtido com algumas das vantagens que a Central de Vendas apresenta, dentre elas: a)
custos com fretes e seguros, quando a entrega for por conta da SPE; b) rmazenamento em conjunto e regularidade na logística de entrega; c)
m volumes mínimos de aquisição; d) Redução de custos com o processo de Maior competitividade nas licitações e pregões nas compras Participação em exposições, feiras e eventos, inclusive no exterior; g) Possibilidade de venda de “kits” ou produtos que trazem sinergia entre si, provenient
Conquista de novos clientes e/ou mercados. EMBASAMENTO LEGAL DAS SPEs
As três primeiras leis abaixo são muito utilizadas por grandes empresas, mas com o aumento dos incentivos para que as MPEs participem cada vez mais dos processos de Compras Governamentais, é interessante compreendê-las.
8.666/93, modificada pela Lei nº 9.074/95, conhecida como Lei das Licitações Públicas, determina a constituição de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) especialmente constituída pelos vencedores para levar adiante o objeto da licitação.
/93, conhecida como Lei das Concessões, determina a necessidade da formação de uma SPE para prestar tais serviços públicos.
criação de uma SPE objetiva o aumento da competitividade, o crescimento, a sustentabilidade e a lucratividade das microempresas e das empresas de pequeno porte. A ão nos mercados mais competitivos. intes vantagens, entre outras: a) Aumento do poder de barganha nas negociações com os fornecedores, com possibilidade de se obter Possibilidade de acesso direto a s de volumes mínimos de venda; c) Eliminação de Redução de despesas dução de despesas administrativas No ambiente competitivo de uma economia globalizada, as MPEs precisam unir forças, sem perder a sua individualidade, para criar vantagens em relação aos concorrentes, incipalmente nas vendas para o Governo e para o exterior. Isto pode ser obtido com , dentre elas: a) Redução de Possibilidade de Participação em com o processo de es nas compras inclusive no exterior; g) Possibilidade de venda de “kits” ou produtos que trazem sinergia entre si, provenientes de
As três primeiras leis abaixo são muito utilizadas por grandes empresas, mas com o aumento dos incentivos para que as MPEs participem cada vez mais dos processos de 8.666/93, modificada pela Lei nº 9.074/95, conhecida como Lei das Licitações Públicas, determina a constituição de uma Sociedade de Propósito Específico adiante o objeto da licitação. /93, conhecida como Lei das Concessões, determina a necessidade da
Lei nº 11.079/04, Lei das Parcerias Público para realização dos convênios com o Estado.
Com relação aos impostos, existem várias leis federais e estaduais, entre os quais se destaca o Decreto nº 3.000
cobrança não cumulativa da COFINS.
Lei Complementar nº 123/06, Lei Geral das MPEs, que,
artigo 56 o Consórcio Simples. É importante observar que alguns consórcios chegaram a ser constituídos na vigência do texto original deste artigo.
Com relação à constituição da empresa, há que se observar a Le
Código Civil brasileiro, principalmente os artigos 966 e 1.052, referentes a empresário e sociedade limitada.
A Resolução nº 4/2007 do Comitê Gestor do Simples Nacional define os ramos de atividade, cujas empresas podem ser optantes do Simples Nacional.
Decreto 6.451/08, pelo qual o Poder Executivo regulamenta o Consórcio Simples previsto no artigo 56 da Lei Geral das MPEs.
Lei Complementar nº 128, de dezembro de 2008, que fez várias alterações na Lei Complementar nº 123/2006 (Lei Geral)
Consórcio Simples e introduzindo a MPEs.
A seguir, está transcrito o artigo 56 pela Lei Complementar nº 147/2014,
pequeno porte poderão realizar negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de propósito específico, nos termos e condições estabelecidos pelo Poder Execut
a sociedade de que trata o
Nacional. § 2º A sociedade de propósito específico de que trata este artigo: I atos arquivados no Registro Públic
realizar: a) operações de compras para revenda às microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias; b) operações de venda de bens adquiridos das microempresas e empresas de pequeno porte que
que não sejam suas sócias; III
na alínea b do inciso II deste parágrafo; IV jurídicas com base no lucro real, deve
Lei nº 11.079/04, Lei das Parcerias Público-Privadas, prevê a constituição de SPE para realização dos convênios com o Estado.
relação aos impostos, existem várias leis federais e estaduais, entre os quais se 3.000/99 sobre o Imposto de Renda, e a Lei nº 10.833/03 sobre a cobrança não cumulativa da COFINS.
Lei Complementar nº 123/06, Lei Geral das MPEs, que, originalmente criou no seu artigo 56 o Consórcio Simples. É importante observar que alguns consórcios chegaram a ser constituídos na vigência do texto original deste artigo.
Com relação à constituição da empresa, há que se observar a Lei nº 10.406/02 do rasileiro, principalmente os artigos 966 e 1.052, referentes a empresário e A Resolução nº 4/2007 do Comitê Gestor do Simples Nacional define os ramos de atividade, cujas empresas podem ser optantes do Simples Nacional.
ecreto 6.451/08, pelo qual o Poder Executivo regulamenta o Consórcio Simples previsto no artigo 56 da Lei Geral das MPEs.
Lei Complementar nº 128, de dezembro de 2008, que fez várias alterações na Lei Complementar nº 123/2006 (Lei Geral), principalmente no artigo 56, excluindo o
e introduzindo a Sociedade de Propósito Específico A seguir, está transcrito o artigo 56 da Lei Geral com as alterações
pela Lei Complementar nº 147/2014, in verbis: “As microempresas ou as empresas de
pequeno porte poderão realizar negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de propósito específico, nos termos e condições estabelecidos pelo Poder Executivo federal. § 1º Não poderão integrar a sociedade de que trata o caput deste artigo pessoas jurídicas não optantes pelo Simples
A sociedade de propósito específico de que trata este artigo: I
atos arquivados no Registro Público de Empresas Mercantis; II - terá por finalidade realizar: a) operações de compras para revenda às microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias; b) operações de venda de bens adquiridos das microempresas e empresas de pequeno porte que sejam suas sócias para pessoas jurídicas que não sejam suas sócias; III - poderá exercer atividades de promoção dos bens referidos na alínea b do inciso II deste parágrafo; IV - apurará o imposto de renda das pessoas jurídicas com base no lucro real, devendo manter a escrituração dos livros Diário e
Privadas, prevê a constituição de SPE relação aos impostos, existem várias leis federais e estaduais, entre os quais se sobre o Imposto de Renda, e a Lei nº 10.833/03 sobre a originalmente criou no seu artigo 56 o Consórcio Simples. É importante observar que alguns consórcios chegaram a i nº 10.406/02 do rasileiro, principalmente os artigos 966 e 1.052, referentes a empresário e A Resolução nº 4/2007 do Comitê Gestor do Simples Nacional define os ramos de ecreto 6.451/08, pelo qual o Poder Executivo regulamenta o Consórcio Simples Lei Complementar nº 128, de dezembro de 2008, que fez várias alterações na Lei o artigo 56, excluindo o Sociedade de Propósito Específico constituída por
com as alterações introduzidas
As microempresas ou as empresas de pequeno porte poderão realizar negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de propósito específico, nos Não poderão integrar deste artigo pessoas jurídicas não optantes pelo Simples A sociedade de propósito específico de que trata este artigo: I - terá seus terá por finalidade realizar: a) operações de compras para revenda às microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias; b) operações de venda de bens adquiridos das sejam suas sócias para pessoas jurídicas poderá exercer atividades de promoção dos bens referidos apurará o imposto de renda das pessoas ndo manter a escrituração dos livros Diário e
Razão; V - apurará a Cofins e a Contribuição para o PIS/Pasep de modo não
VI - exportará, exclusivamente, bens a ela destinados pelas microempresas e empresas de pequeno porte que dela façam parte;
deverá, nas revendas às microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias, observar preço no mínimo igual ao das aquisições realizadas para revenda; e IX deverá, nas revendas de bens a
que sejam suas sócias, observar preço no mínimo igual ao das aquisições desses bens. § 3º A aquisição de bens destinados à exportação pela sociedade de propósito específico não gera direito a créditos relativos a impostos ou contribuições abrangidos pelo Simples Nacional. § 4º A microempresa ou a empresa de pequeno porte não poderá participar simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito específico de que trata este artigo. § 5º A sociedade de propósito específico de que trata este artigo não poderá: I ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior; II - ser constituída sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo; III participar do capital de outra pessoa jurídica; IV
de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar; V
remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos
atividade vedada às microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional. § 6º A inobservância do disposto no § 4
responsabilidade solidária das microempresas ou empresas de pequeno porte sócias da sociedade de propósito específico de que trata este artigo na hipótese em que seus titulares, sócios ou administradores conhecessem ou devessem conhecer tal inobservância. § 7º O Poder Executivo regulamentará o disposto neste artigo até 31 de dezembro de 2008.”
FUNCIONAMENTO D
O funcionamento de uma SPE segue as normas e exigências para as sociedades limitadas em geral, por exemplo, designação do administrador, poderes e obrigações dos sócios, quórum para votações, retirada de sócios, distribuição dos lucros etc.
apurará a Cofins e a Contribuição para o PIS/Pasep de modo não
exportará, exclusivamente, bens a ela destinados pelas microempresas e empresas de pequeno porte que dela façam parte; VII - será constituída como sociedade limitada; VIII deverá, nas revendas às microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias, observar preço no mínimo igual ao das aquisições realizadas para revenda; e IX deverá, nas revendas de bens adquiridos de microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias, observar preço no mínimo igual ao das aquisições desses bens. § A aquisição de bens destinados à exportação pela sociedade de propósito específico s relativos a impostos ou contribuições abrangidos pelo Simples A microempresa ou a empresa de pequeno porte não poderá participar simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito específico de que trata este de propósito específico de que trata este artigo não poderá: I ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no
ser constituída sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo; III apital de outra pessoa jurídica; IV - exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora los, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar; V -
remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica ha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores; VI
atividade vedada às microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples A inobservância do disposto no § 4º deste artigo acarretará a lidária das microempresas ou empresas de pequeno porte sócias da sociedade de propósito específico de que trata este artigo na hipótese em que seus titulares, sócios ou administradores conhecessem ou devessem conhecer tal inobservância. tivo regulamentará o disposto neste artigo até 31 de dezembro de
CIONAMENTO DAS SPEs
O funcionamento de uma SPE segue as normas e exigências para as sociedades limitadas em geral, por exemplo, designação do administrador, poderes e obrigações dos sócios, quórum para votações, retirada de sócios, distribuição dos lucros etc.
apurará a Cofins e a Contribuição para o PIS/Pasep de modo não-cumulativo; exportará, exclusivamente, bens a ela destinados pelas microempresas e empresas de será constituída como sociedade limitada; VIII - deverá, nas revendas às microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias, observar preço no mínimo igual ao das aquisições realizadas para revenda; e IX - dquiridos de microempresas ou empresas de pequeno porte que sejam suas sócias, observar preço no mínimo igual ao das aquisições desses bens. § A aquisição de bens destinados à exportação pela sociedade de propósito específico s relativos a impostos ou contribuições abrangidos pelo Simples A microempresa ou a empresa de pequeno porte não poderá participar simultaneamente de mais de uma sociedade de propósito específico de que trata este de propósito específico de que trata este artigo não poderá: I - ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no ser constituída sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo; III - exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora los, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de ser resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica calendário anteriores; VI - exercer a atividade vedada às microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples deste artigo acarretará a lidária das microempresas ou empresas de pequeno porte sócias da sociedade de propósito específico de que trata este artigo na hipótese em que seus titulares, sócios ou administradores conhecessem ou devessem conhecer tal inobservância. tivo regulamentará o disposto neste artigo até 31 de dezembro de
O funcionamento de uma SPE segue as normas e exigências para as sociedades limitadas em geral, por exemplo, designação do administrador, poderes e obrigações dos sócios, quórum para votações, retirada de sócios, distribuição dos lucros etc.
Pode-se fazer um termo de confidencialidade para proteger informações estratégicas, segredos de produção, composição de custos entre outras particularidades que representam vantagem competitiva de cada uma das empresas sócias.
Para se evitar concentração de poder e des estratégicas da SPE, sugere
uma parcela muito elevada do seu capital social. Deve financeira de cada participante de uma compra para q
inadimplência e nem haja o constrangimento de ter que ratear prejuízos causados por empresas sócias.
Cada sócio deve fazer sua programação de compras ou vendas e volumes necessários para evitar desperdícios, perdas de pra
de estocagem/armazenagem.
Caso uma ou mais das empresas sócias faça negócios por conta própria com clientes ou fornecedores da Central de Compras ou de Vendas, deverá comunicar às demais para evitar desconfiança e d
Produtos para modernização e manutenção das empresas sócias, tais como equipamentos de informática, software específicos, materiais de consumo etc., também podem ser adquiridos pela Central de Compras.
Exemplos de Centrais de Compras: a Minimercados ou supermercados de bairro; d) participantes de APLs.
Exemplos de Centrais de Vendas: a) roupas íntimas; b) Produtores
muito similares ou padronizados pa
padarias para fornecimento de merenda escolar e alimentação em órgãos públicos. ROTEIRO PARA
1ª Fase: Sensibilização
inicial para todos os empreendimentos coletivos. Por isso, nesta fase devem ser observadas as necessidades das empresas participantes e des
a) Contato Inicial: O objetivo dessa etapa é identificar empresas interessadas na organização da SPE. Nessa etapa é importante dar aos empresários envolvidos o maior um termo de confidencialidade para proteger informações estratégicas, segredos de produção, composição de custos entre outras particularidades que representam vantagem competitiva de cada uma das empresas sócias.
Para se evitar concentração de poder e desentendimentos quanto às decisões estratégicas da SPE, sugere-se que a participação de cada sócia não deve corresponder a uma parcela muito elevada do seu capital social. Deve-se avaliar a real capacidade financeira de cada participante de uma compra para que a SPE não fique em situação de inadimplência e nem haja o constrangimento de ter que ratear prejuízos causados por deve fazer sua programação de compras ou vendas e volumes necessários para evitar desperdícios, perdas de prazo de validade dos produtos e problemas de estocagem/armazenagem.
Caso uma ou mais das empresas sócias faça negócios por conta própria com clientes ou fornecedores da Central de Compras ou de Vendas, deverá comunicar às demais para evitar desconfiança e desunião do grupo.
Produtos para modernização e manutenção das empresas sócias, tais como equipamentos de informática, software específicos, materiais de consumo etc., também podem ser adquiridos pela Central de Compras.
mplos de Centrais de Compras: a) Redes de farmácias; b) Rede de Padarias; c) s ou supermercados de bairro; d) Importação de matéria-prima para empresas xemplos de Centrais de Vendas: a) Fabricantes de roupas, sapatos, cin
Produtores de móveis, enxovais e adornos; c) Fabricantes de produtos muito similares ou padronizados para entrega de grandes volumes; d) União de mercados e padarias para fornecimento de merenda escolar e alimentação em órgãos públicos.
ROTEIRO PARA CRIAÇÃO DAS SPEs
1ª Fase: Sensibilização. A cultura do associativismo e cooperação é um desafio inicial para todos os empreendimentos coletivos. Por isso, nesta fase devem ser observadas
empresas participantes e desenvolvidas as seguintes ações:
: O objetivo dessa etapa é identificar empresas interessadas na organização da SPE. Nessa etapa é importante dar aos empresários envolvidos o maior um termo de confidencialidade para proteger informações estratégicas, segredos de produção, composição de custos entre outras particularidades que entendimentos quanto às decisões se que a participação de cada sócia não deve corresponder a se avaliar a real capacidade ue a SPE não fique em situação de inadimplência e nem haja o constrangimento de ter que ratear prejuízos causados por deve fazer sua programação de compras ou vendas e volumes zo de validade dos produtos e problemas Caso uma ou mais das empresas sócias faça negócios por conta própria com clientes ou fornecedores da Central de Compras ou de Vendas, deverá comunicar às Produtos para modernização e manutenção das empresas sócias, tais como equipamentos de informática, software específicos, materiais de consumo etc., também ) Redes de farmácias; b) Rede de Padarias; c) prima para empresas Fabricantes de roupas, sapatos, cintos, bolsas e Fabricantes de produtos União de mercados e padarias para fornecimento de merenda escolar e alimentação em órgãos públicos.
A cultura do associativismo e cooperação é um desafio inicial para todos os empreendimentos coletivos. Por isso, nesta fase devem ser observadas
envolvidas as seguintes ações:
: O objetivo dessa etapa é identificar empresas interessadas na organização da SPE. Nessa etapa é importante dar aos empresários envolvidos o maior
número possível de informações sobre o tema, tentando já i interesse por avançar no processo.
Caso seja positivo o interesse, deixar como tarefa para o grupo mobilizar um número de representantes de micro e pequenas empresas com anseios em comum para participar de uma palestra d
b) Palestra de Sensibilização
de sensibilizar as pessoas para o tema. Já com o grupo reunido, a partir da tarefa da etapa anterior, esse é o momento de aprofundar a discussão sobre ass
empreendedorismo, competitividade, ampliação de mercados, importações e exportações, enfim, assuntos que podem ser potencializados com a constituição de uma SPE.
Para que uma central de compras ou vendas se torne efetivamente competitiva, é necessário um número mínimo de participantes com capacidade produtiva ou de consumo, que possam negociar um lote significativo de produtos. Por isso, é fundamental, nessa etapa, tentar nivelar os anseios das pessoas frente à SPE. O que elas pensam que é uma SPE? O que elas esperam conseguir?
Caso o grupo concorde em avançar com o trabalho, é importante organizar pessoas que ficarão responsáveis por levantar informações sobre a legalização da SPE, outras que se responsabilizem por estudar a viabilidade econômica do negócio e as necessidades de infraestrutura e recursos financeiros para viabilizá
c) Apresentação dos resultados da etapa anterior transcorrido conforme o acordado na fase anterior,
importantes para decidir se constitui ou não a SPE, conseguido informações sobre a documentação e tramitação legal para
estudo da viabilidade econômica do negócio. 2ª Fase: Constituição
complicadas, pois seguem a forma de contadores.
Assim, deverão ser seguidos os seguintes passos: a) documentação das empresas sócias (contrat
um contrato social; c) Arquivamento dos atos de constituição no Registro Empresas Mercantis; d) Obtenção de
e estaduais, se for o caso.
número possível de informações sobre o tema, tentando já identificar com o grupo o interesse por avançar no processo.
Caso seja positivo o interesse, deixar como tarefa para o grupo mobilizar um número de representantes de micro e pequenas empresas com anseios em comum para participar de uma palestra de sensibilização sobre a SPE;
Palestra de Sensibilização: Como o nome sugere, o objetivo dessa palestra é o de sensibilizar as pessoas para o tema. Já com o grupo reunido, a partir da tarefa da etapa anterior, esse é o momento de aprofundar a discussão sobre ass
empreendedorismo, competitividade, ampliação de mercados, importações e exportações, enfim, assuntos que podem ser potencializados com a constituição de uma SPE.
Para que uma central de compras ou vendas se torne efetivamente competitiva, é ecessário um número mínimo de participantes com capacidade produtiva ou de consumo, que possam negociar um lote significativo de produtos. Por isso, é fundamental, nessa etapa, tentar nivelar os anseios das pessoas frente à SPE. O que elas pensam que é uma SPE? O que elas esperam conseguir? Se, estão dispostas a assumir riscos?
Caso o grupo concorde em avançar com o trabalho, é importante organizar pessoas que ficarão responsáveis por levantar informações sobre a legalização da SPE, outras que ilizem por estudar a viabilidade econômica do negócio e as necessidades de
inanceiros para viabilizá-lo.
Apresentação dos resultados da etapa anterior: Caso o trabalho tenha transcorrido conforme o acordado na fase anterior, o grupo terá levantado informações importantes para decidir se constitui ou não a SPE, conseguido informações sobre a documentação e tramitação legal para a sua constituição e, principalmente,
estudo da viabilidade econômica do negócio.
ª Fase: Constituição. A constituição e a legalização de uma SPE não são complicadas, pois seguem a forma de sociedade limitada, tão conhecida dos empresários e ser seguidos os seguintes passos: a) Levantamento da s empresas sócias (contratos sociais, procurações etc.); b)
Arquivamento dos atos de constituição no Registro
Obtenção de CNPJ; e) Obtenção de alvarás e inscrições municipais dentificar com o grupo o Caso seja positivo o interesse, deixar como tarefa para o grupo mobilizar um número de representantes de micro e pequenas empresas com anseios em comum para : Como o nome sugere, o objetivo dessa palestra é o de sensibilizar as pessoas para o tema. Já com o grupo reunido, a partir da tarefa da etapa anterior, esse é o momento de aprofundar a discussão sobre associativismo, empreendedorismo, competitividade, ampliação de mercados, importações e exportações, enfim, assuntos que podem ser potencializados com a constituição de uma SPE.
Para que uma central de compras ou vendas se torne efetivamente competitiva, é ecessário um número mínimo de participantes com capacidade produtiva ou de consumo, que possam negociar um lote significativo de produtos. Por isso, é fundamental, nessa etapa, tentar nivelar os anseios das pessoas frente à SPE. O que elas pensam que é uma Caso o grupo concorde em avançar com o trabalho, é importante organizar pessoas que ficarão responsáveis por levantar informações sobre a legalização da SPE, outras que ilizem por estudar a viabilidade econômica do negócio e as necessidades de : Caso o trabalho tenha o grupo terá levantado informações importantes para decidir se constitui ou não a SPE, conseguido informações sobre a e, principalmente, se terá feito um A constituição e a legalização de uma SPE não são limitada, tão conhecida dos empresários e Levantamento da os sociais, procurações etc.); b) Elaboração de Arquivamento dos atos de constituição no Registro Público de Obtenção de alvarás e inscrições municipais
Vale salientar a importância de se definir com muita clareza os objetivos da empresa em cláusula destacada no contrato social, para que não haja dúvidas quanto ao seu objeto social e problemas com a tributação.
3ª Fase: Pré-operacional
aquisição de móveis e equipamentos, contratação de funcionários, contadores, abertura de conta corrente, licenças e alvarás etc.
4ª Fase: Operacional
desafios reais da SPE. As fases anteriores servirão não apenas como forma de levantar informações para constituir ou não a SPE, mas também como laboratório para os empresários da sua capacidade de trabalhar em conjunto
A expectativa é a de que esse senso já tenha sido criado até aqui, o que diminuirá as tensões no dia a dia do negócio. Caso não tenha sido ainda desenvolvido, o técnico deve estar atento para acompanhar o processo, pois ele provavelmen
A partir deste ponto, a SPE deverá atuar no mercado, mantendo
propósito (objeto social) para realmente trazer vantagens para as MPEs participantes. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
BERTOLDI, Marcelo M. Curso avançado de direito comercial Tribunais, 2008.
BRASIL. SEBRAE. Disponível em: http://
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. FAZZIO JR. Waldo. Manual de direito comercial. FERREIRA, Aurélio Buarque de Holanda.
Positivo, 2004.
HAMILTON, Robert W. e Publishing CO., 2006.
JEANTIN, Michel. Droit des sociétés
LAROUSSE. Grande Enciclopédia Larousse Cultural 1998.
MARTINS, Fran. Curso de direito comercial
Vale salientar a importância de se definir com muita clareza os objetivos da empresa em cláusula destacada no contrato social, para que não haja dúvidas quanto ao seu objeto social e problemas com a tributação.
operacional. É a fase da Estruturação: Definição de localização, aquisição de móveis e equipamentos, contratação de funcionários, contadores, abertura de conta corrente, licenças e alvarás etc.
4ª Fase: Operacional. Início das atividades da SPE: A partir daqui começa desafios reais da SPE. As fases anteriores servirão não apenas como forma de levantar informações para constituir ou não a SPE, mas também como laboratório para os empresários da sua capacidade de trabalhar em conjunto em torno de um objetivo comum. expectativa é a de que esse senso já tenha sido criado até aqui, o que diminuirá as tensões no dia a dia do negócio. Caso não tenha sido ainda desenvolvido, o técnico deve estar atento para acompanhar o processo, pois ele provavelmente ainda estará muito
A partir deste ponto, a SPE deverá atuar no mercado, mantendo
propósito (objeto social) para realmente trazer vantagens para as MPEs participantes. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
Curso avançado de direito comercial. São Pa
Disponível em: http:// www.sebrae.com.br. Acesso em: 13/11/2015. Curso de direito comercial. v.2. São Paulo: Saraiva,
Manual de direito comercial. São Paulo: Atlas, 2004 FERREIRA, Aurélio Buarque de Holanda. O dicionário da língua portuguesa
HAMILTON, Robert W. e BOOTH, Richard A. Corporations. St. Paul, Min. USA: West Droit des sociétés. Paris: Montchrestien, 1994.
Grande Enciclopédia Larousse Cultural. v.16. São Paulo: Nova Cultural, de direito comercial. Rio de Janeiro:Forense, 2009
Vale salientar a importância de se definir com muita clareza os objetivos da empresa em cláusula destacada no contrato social, para que não haja dúvidas quanto ao seu É a fase da Estruturação: Definição de localização, aquisição de móveis e equipamentos, contratação de funcionários, contadores, abertura de Início das atividades da SPE: A partir daqui começam os desafios reais da SPE. As fases anteriores servirão não apenas como forma de levantar informações para constituir ou não a SPE, mas também como laboratório para os em torno de um objetivo comum. expectativa é a de que esse senso já tenha sido criado até aqui, o que diminuirá as tensões no dia a dia do negócio. Caso não tenha sido ainda desenvolvido, o técnico deve te ainda estará muito frágil. A partir deste ponto, a SPE deverá atuar no mercado, mantendo-se fiel ao seu propósito (objeto social) para realmente trazer vantagens para as MPEs participantes.
São Paulo: Revista dos . Acesso em: 13/11/2015.
aulo: Saraiva, 2015. São Paulo: Atlas, 2004.
O dicionário da língua portuguesa. Curitiba: St. Paul, Min. USA: West
ão Paulo: Nova Cultural, Rio de Janeiro:Forense, 2009.
MICHAELIS 2000: Moderno dicionário da língua portuguesa Digest; São Paulo: Melhoramentos, 2000.
MIRANDA, Maria Bernadete. Janeiro: GZ Editora, 2013.
_________. Curso teórico e prático de direito empresaria Editora, 2015.
NEGRÃO, Ricardo. Manual de direito comercial e de empresa 2010.
PÉDAMON, Michel. Droit Commercial
REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial SILVA, De Plácido e. Vocabulário jurídico
Moderno dicionário da língua portuguesa. Rio de Janeiro: Reader´s Digest; São Paulo: Melhoramentos, 2000.
MIRANDA, Maria Bernadete. Curso teórico e prático de direito societário
Curso teórico e prático de direito empresarial. V.1. Rio de Janeiro: GZ Manual de direito comercial e de empresa. v.1. São Paulo: Saraiva,
Droit Commercial. Paris: Dalloz, 1994.
Curso de direito comercial. v.1. São Paulo: Saraiva, Vocabulário jurídico. Rio de Janeiro: Forense, 2009
. Rio de Janeiro: Reader´s societário. v.2. Rio de 1. Rio de Janeiro: GZ . v.1. São Paulo: Saraiva,
v.1. São Paulo: Saraiva, 2012. . Rio de Janeiro: Forense, 2009.
