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AZUL S.A.
CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29 NIRE 35.300.361.130
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE AGOSTO DE 2016
01. Data, hora e local: Aos 30 dias do mês de agosto de 2016, às 10:00 horas, na
sede social da AZULS.A.(“Companhia”), localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 8º andar, Edifício Jatobá, Bairro de Tamboré, CEP 06460-040, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.
02. Convocação e Presença: Presentes os acionistas detentores da totalidade das
ações de emissão da Companhia, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, foi dispensada a convocação nos termos do artigo 124, parágrafo 4º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
04. Mesa: para conduzir os trabalhos, foi indicado como Presidente da Mesa David
Gary Neeleman, que convidou Renato Covelo para secretariá-lo.
05. Ordem do dia: Deliberar sobre a aquisição, pela Companhia, para
cancelamento, sem diminuição do capital social, de 1.932.059 (um milhão, novecentas e trinta e duas mil e cinquenta e nove) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal, representativas de 0,33% (trinta e três centésimos por cento) do capital social total da Companhia, detidas pelos acionistas Fidelity Mt. Vernon Street Trust: Fidelity Growth Company Fund, Fidelity Securities Fund: Fidelity
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Blue Chip Growth Fund e Cia Bozano (“Acionistas Classe B”) nos termos da legislação aplicável, bem como o cancelamento dos bônus de subscrição emitidos aos Acionistas Classe B ao tempo da subscrição das ações preferencias classe B.
06. Deliberações: Após discussão da matéria constante da ordem do dia, os
acionistas presentes detentores de ações com direito a voto sobre a matéria constante da ordem do dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue:
Aprovar a aquisição, pela própria Companhia, para cancelamento e sem diminuição do capital social de 1.932.059 (um milhão, novecentas e trinta e duas mil e cinquenta e nove) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal (“Classe B”), representativas de 0,33% (trinta e três centésimos por cento) do capital social total da Companhia, detidas pelos Acionistas Classe B, pelo valor de R$ 160,79 (cento e sessenta Reais e setenta e nove centavos) por ação (“Preço de Aquisição”), a ser pago em moeda corrente nacional até 30 de agosto de 2016.
O Preço de Aquisição será deduzido da conta de reserva de capital, constante do balanço patrimonial da Companhia levantado nesta data, nos termos artigo 30, §1º, “b”, da Lei das Sociedades por Ação. A administração da Companhia fica neste ato autorizada a tomar todas as demais medidas necessárias para a implementação da operação ora aprovada, incluindo, sem limitação, o efetivo pagamento do Preço de Aquisição da Classe B. Ato contínuo, foi aprovado o imediato cancelamento da Classe B, sem diminuição do capital social da Companhia. Tendo em vista o cancelamento da Classe B, foi aprovada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:
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“Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$1.163.809.336,62 (um bilhão, cento e sessenta e três milhões, oitocentos e nove mil, trezentos e trinta e seis reais e sessenta e dois centavos), dividido em 464.482.529 (quatrocentas e sessenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e duas mil e quinhentas e vinte e nove) ações ordinárias, 90.242.787 (noventa milhões, duzentas e quarenta e duas mil e setecentas e oitenta e sete) ações preferenciais classe A, 468.329 (quatrocentas e sessenta e oito mil, trezentas e vinte e nove) ações preferenciais classe B, 5.421.896 (cinco milhões, quatrocentas e vinte e um mil, oitocentas e noventa e seis) ações preferenciais classe C e 24.598.569 (vinte e quatro milhões, quinhentas e noventa e oito mil, quinhentas e sessenta e nove) ações preferenciais classe D, todas nominativas e sem valor nominal.”
Por fim, aprova-se o cancelamento dos bônus de subscrição emitidos aos Acionistas Classe B ao tempo da subscrição da Classe B.
07. Esclarecimentos: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma
sumária, nos termos do Artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.
08. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra
manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura de presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. MESA: David Gary Neeleman – Presidente; Renato Covelo – Secretário. Acionistas Presentes: (i) David Gary Neeleman; (ii) Trip Participações S.A., por seus diretores Renan Chieppe e José Mario Caprioli dos Santos; (iii) Trip Investimentos Ltda., por seus administradores Renan
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Chieppe e José Mario Caprioli dos Santos; (iv) Rio Novo Locações Ltda., por seus representantes Ricardo Vaze Pinto e Luiz Wagner Chieppe; (v) Carolyn Trabuco, por seu procurador John Rodgerson; (vi) Sergio Eraldo de Salles Pinto; (vii) Gianfranco Beting, por seu procurador John Rodgerson; (viii) Regis da Silva Brito, por seu procurador John Rodgerson; (ix) Miguel Dau, por seu procurador John Rodgerson; (x) João Carlos Fernandes, por seu procurador John Rodgerson; (xi) Saleb II Founder 1 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xii) Saleb II Founder 2 LLC, por seu administrador Gerald Lee; (xiii) Saleb II Founder 3 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xiv) Saleb II Founder 4 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xv) Saleb II Founder 5 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xvi) Saleb II Founder 6 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xvii) Saleb II Founder 7 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xviii) Saleb II Founder 8 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xix) Saleb II Founder 9 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xx) Saleb II Founder 10 LLC, por seu administrador Marlon Ramirez; (xxi) Saleb II Founder 11 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xxii) Saleb II Founder 12 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xxiii) Saleb II Founder 13 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xxiv) Saleb II Founder 14 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xxv) Saleb II Founder 15 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xxvi) Saleb II Founder 16 LLC, por seu administrador John Peter Rodgerson; (xxvii) WP – New Air LLC, por seu representante Michael Lazarus; (xxviii) Kadon Empreendimentos S.A., por seus Diretores Lucianne Nigri e Luiz Fernando de Freitas Santos; (xxix) GIF Mercury LLC, por seus representantes Hélio França e Marcos Pinto; (xxx) GIF II – Fundo de Investimento em Participações, por seus representantes Hélio França e Marcos Pinto; (xxxi) Star Sabia LLC, por seu representante Clive Bode; (xxxii) Azul Holdco LLC, por seu representante Aryeh Davis; (xxxiii) Maracatu LLC, por seu representante Clint Peterson; (xxxiv) ZDBR LLC, por seu representante
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Kevin Cannon; (xxxv) Bozano Investments LLC, por seus representantes Lucianne Nigri e Luiz Fernando de Freitas Santos; (xxxvi) JJL Brazil LLC, por seu representante James Liautaud; (xxxvii) Morris Azul LLC, por sua representante June Morris; (xxxviii) Fidelity Blue Chip Growth Fund, por seu representante Antonio Felix de Araujo Cintra; (xxxix) Fidelity Growth Company Fund, por seu representante Antonio Felix de Araujo Cintra; (lx) Cia. Bozano, por seus Diretores Lucianne Nigri e Luiz Fernando de Freitas Santos; (lxi) Calfinco INC., por seu representante Gerald Laderman; (lxii) Hainan Airlines Co., Ltd. por seus procuradores Natália Cibele Correia da Silva e Darcio Siqueira de Sousa.
Barueri, 30 de agosto de 2016.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
_____________________________ Renato Covelo
ANEXO I Estatuto Social AZUL S.A. CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29 NIRE 35.300.361.130 ESTATUTO SOCIAL Capítulo I
Denominação, Duração, Sede, Objeto e Foro
Artigo 1º – Azul S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, que se rege
pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável, em especial a Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”) e pelo Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) (“Regulamento do Nível 2”).
Parágrafo 1º – Com a admissão da Companhia no segmento especial de
listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Nível 2 e ao Código de Autorregulação de Aquisições e Fusões editado pelo Comitê de Aquisições e Fusões – CAF (“Código CAF”).
Parágrafo 2º - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, obrigam-se a observar os princípios e as regras do Código CAF e a cumprir as decisões que venham a ser proferidas pelo CAF em todas as operações de ofertas públicas de aquisição, incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão com incorporação que, nos termos do Código CAF, estejam inseridas no âmbito de
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Parágrafo 3º - A assembleia geral deverá ser convocada para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos, inclusive do direito de voto, do acionista que deixar de cumprir com o disposto no Parágrafo 2º deste artigo, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 2º – A Companhia possui prazo de duração indeterminado.
Artigo 3º – A sede social e foro da Companhia localizam-se na Cidade de
Barueri, Estado de São Paulo, Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 8º andar, Edifício Jatobá, Bairro de Tamboré, CEP 06460-040.
Parágrafo Único – Mediante deliberação do Conselho de Administração, a
Companhia poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabelecimentos para a realização das atividades da Companhia em qualquer parte do território nacional ou no exterior.
Artigo 4º – A Companhia tem por objeto social (i) deter participação direta em
outras sociedades de qualquer tipo que tenham como objeto social exclusivamente (a) a exploração dos serviços de transporte aéreo regular de âmbito nacional e internacional de passageiros, cargas ou malas postais, de acordo com as concessões outorgadas pelas autoridades competentes, (b) exploração de atividades complementares de serviço de transporte aéreo por fretamento de passageiros, cargas e malas postais, (c) prestação de serviços de manutenção e reparos de aeronaves, motores, partes e peças, próprias ou de terceiros, (d) prestação de serviços de hangaragem de aviões, (e) prestação de serviço de atendimento de pátio e pista, abastecimento de comissária de bordo e limpeza de aeronaves, (f) a aquisição e arrendamento de aeronaves e outros ativos relacionados, (g) a publicidade e marketing destas atividades, (h) o desenvolvimento de outras atividades conexas, incidentais, complementares ou relacionadas às atividades anteriores, e (ii) deter participação direta na Canela Investments LLC, Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e Trip Linhas Aéreas S.A.
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Capítulo II Capital Social e Ações
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente integralizado em moeda corrente
nacional, é de R$1.163.809.336,62 (um bilhão, cento e sessenta e três milhões, oitocentos e nove mil, trezentos e trinta e seis reais e sessenta e dois centavos), dividido em 464.482.529 (quatrocentas e sessenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e duas mil e quinhentas e vinte e nove) ações ordinárias, 90.242.787 (noventa milhões, duzentas e quarenta e duas mil e setecentas e oitenta e sete) ações preferenciais classe A, 468.329 (quatrocentas e sessenta e oito mil, trezentas e vinte e nove) ações preferenciais classe B, 5.421.896 (cinco milhões, quatrocentas e vinte e um mil, oitocentas e noventa e seis) ações preferenciais classe C e 24.598.569 (vinte e quatro milhões, quinhentas e noventa e oito mil, quinhentas e sessenta e nove) ações preferenciais classe D, todas nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro – Todas as ações da Companhia são nominativas e sua
titularidade será constituída através do registro nos livros competentes.
Parágrafo Segundo – Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1
(um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas.
Parágrafo Terceiro – As ações ordinárias são conversíveis em ações
preferenciais classe A, a critério dos respectivos titulares dessas ações, na proporção de 75 (setenta e cinco) ações ordinárias para cada ação preferencial classe A, desde que estejam inteiramente integralizadas e não haja violação à proporção legal de ações ordinárias e preferenciais.
Parágrafo Quarto – Caso um acionista deseje converter ações ordinárias de que
é titular em ações preferenciais classe A, deverá enviar notificação escrita firmada pelo acionista e endereçada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, informando a quantidade de ações ordinárias que o acionista pretende converter. Após o recebimento de uma notificação, a Companhia providenciará a imediata comunicação aos demais acionistas detentores de ações ordinárias, mediante notificação endereçada a
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cada um deles, concedendo-lhes 15 (quinze) dias de prazo para que exerçam seu direito de converter as ações ordinárias de que sejam titulares, também mediante notificação escrita firmada pelo acionista e endereçada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, informando a quantidade de ações ordinárias que o acionista pretende converter.
Parágrafo Quinto – Caso a Companhia não receba a notificação no prazo acima
estabelecido, isto será considerado como falta de interesse em exercer o direito de conversão por parte do respectivo acionista.
Parágrafo Sexto – Caso mais de um acionista manifeste de forma hábil sua
intenção de converter as ações ordinárias de que seja titular em ações preferenciais classe A, e a quantidade das ações preferenciais classe A cuja conversão for solicitada, somada à quantidade de ações preferenciais de qualquer classe já emitidas ao final do prazo de exercício do direito de conversão, for superior a quantidade máxima de ações preferenciais passíveis de serem emitidas em observância ao artigo 15, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias serão convertidas em ações preferenciais classe A até que se alcance a quantidade máxima de ações preferenciais em observância a mencionado artigo, de forma proporcional à participação detida por cada acionista na Companhia ao final do período de exercício do direito de conversão.
Parágrafo Sétimo – Qualquer alteração nas disposições do Parágrafo Terceiro
deste Artigo, relativas à proporção entre ações ordinárias e ações preferenciais classe A a ser observada na conversão prevista no referido Parágrafo, dependerá de aprovação prévia dos titulares de ações preferenciais classe A reunidos em assembleia especial, conforme estabelecido no artigo 136, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Oitavo – A Companhia providenciará a conversão em seus registros. Parágrafo Nono – Sem prejuízo das disposições do artigo 10 abaixo, as ações
preferenciais classe A, classe C e classe D, conferem aos seus titulares o direito a voto restrito exclusivamente nas seguintes matérias:
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(i) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
(ii) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;
(iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;
(iv) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, conforme Artigo 43 deste Estatuto Social; (v) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que alterem
ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa;
(vi) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas neste Parágrafo Nono, bem como no (i) Parágrafo Segundo do Artigo 12, (ii) Parágrafos Primeiro e Terceiro do Artigo 13, (iii) Parágrafo Oitavo do Artigo 25, (iv) Artigo 27, (v) Artigo 28, (vi) Artigo 29, e (vii) Artigo 30;
(vii) em conjunto com os acionistas detentores de ações ordinárias, a remuneração global dos administradores da Companhia, conforme previsto no Parágrafo Segundo do Artigo 12, abaixo; e
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Parágrafo Décimo – Adicionalmente aos direitos atribuídos no parágrafo 9
acima, as ações preferenciais classe C conferem aos seus titulares o direito de eleger 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia, em eleição em separado, que deverá ser eleito pela maioria dos acionistas detentores de ações preferenciais classe C presentes à Assembleia Geral, observado o disposto em Acordo de Acionistas registrado na sede da Companhia.
Parágrafo Onze – Adicionalmente aos direitos atribuídos no parágrafo 9 acima,
as ações preferenciais classe D conferem aos seus titulares o direito de eleger até 3 (três) membros do Conselho de Administração da Companhia, em eleição em separado, que deverá(ão) ser eleito(s) pelos acionistas detentores das ações preferenciais classe D presentes à Assembleia Geral, respeitados os percentuais que tais ações representam na Companhia em termos de direitos econômicos, conforme disposto no Acordo de Acionistas registrado na sede da Companhia.
Parágrafo Doze – Adicionalmente aos direitos atribuídos no parágrafo 9 acima,
será necessária a aprovação das ações preferenciais classe D para (i) antes da realização de um IPO, proceder qualquer alteração aos direitos outorgados exclusivamente as classe D de ações, exceto no caso de conversão das ações da classe D em classe A, nos termos do Artigo 5º, Parágrafo Vinte e Nove; e (ii) aprovar qualquer modificação dos direitos e/ou obrigações da Companhia com relação aos bonds conversíveis emitidos pela TAP – Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A. (“Bonds TAP”) ou valores mobiliários resultantes da conversão de tais bonds. As ações preferenciais classe D conferem ainda aos seus titulares o direito de receber todas as informações relacionadas aos Bonds TAP, inclusive as demonstrações financeiras da TAP.
Parágrafo Treze - As seguintes preferências e vantagens são garantidas às
ações preferenciais classe A, classe C e classe D de emissão da Companhia, respeitadas as regras do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia:
(i) em caso de liquidação da Companhia, prioridade no reembolso de capital sobre as ações ordinárias, no valor por ação preferencial classe A, classe C ou Classe D, conforme o caso, correspondente à divisão do valor do
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capital social da Companhia pelo número total de ações de emissão da Companhia, multiplicado por 75 (setenta e cinco), respeitada a prioridade das ações preferenciais classe B;
(ii) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle da Companhia nas mesmas condições e ao preço por ação equivalente a 75 (setenta e cinco) vezes o preço por ação pago ao Acionista Controlador Alienante;
(iii) direito ao recebimento de valores equivalentes a 75 (setenta e cinco) vezes o valor atribuído às ações ordinárias, em caso de liquidação da Companhia, quando da divisão dos ativos remanescentes entre os acionistas; e
(iv) direito ao recebimento de dividendos iguais a 75 (setenta e cinco) vezes o valor pago a cada ação ordinária.
Parágrafo Catorze – As ações preferenciais classe B não conferem aos seus
titulares o direito a voto.
Parágrafo Quinze – As ações preferenciais classe B de emissão da Companhia
terão, em caso de liquidação da Companhia, prioridade no reembolso de capital sobre as ações ordinárias e ações preferenciais Classe A, classe C e classe D, até o montante do seu preço de emissão.
Parágrafo Dezesseis – Todas, e não menos do que todas, as ações preferenciais
classe B de emissão da Companhia serão automática e obrigatoriamente convertidas em ações preferenciais classe A, em até 1 (um) dia útil antes da publicação do primeiro aviso ao mercado de sua primeira distribuição pública de ações, a ser feita nos termos da Lei n. 6.385/76 e da legislação aplicável da CVM, tendo como seu coordenador líder um banco de nível e reconhecimento internacional, para listagem na BM&FBOVESPA e/ou na New York Stock Exchange (“Aviso ao Mercado” e “IPO”, respectivamente), desde que referida publicação ocorra em até 3 (três) anos contados de 23 de dezembro de 2013 (“Data de
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Conversão Obrigatória em Evento de IPO” e “Conversão Obrigatória em Evento de IPO”, respectivamente), não sendo necessária a realização de qualquer assembleia geral de acionistas (titulares de ações ordinárias ou preferenciais) da Companhia.
Parágrafo Dezessete – A Conversão Obrigatória em Evento de IPO observará
uma das seguintes razões de conversão, conforme aplicável:
(i) Na hipótese da Conversão Obrigatória em Evento de IPO ocorrer até 23 de dezembro de 2015, o número de ações preferenciais classe A a serem emitidas em razão da conversão das ações preferenciais classe B será determinado de acordo com a seguinte fórmula:
Fórmula de conversão das Ações Preferenciais Classe B em Ações Preferenciais Classe A:
Número de Ações Preferenciais Classe A = Preço Unitário de Emissão das
Ações Preferenciais Classe B x (1 + 0,15)(1+0,20)n / Preço de Conversão
Onde:
n = número de dias, contados do 366º dia após a Data de Subscrição até a Data de Conversão Obrigatória, dividido por 365.
“Preço de Conversão” corresponde ao valor em Reais determinado de acordo com o que segue: (a) se o Valor de Avaliação Pré-IPO (conforme abaixo definido) estiver compreendido entre R$ 4.665.000.000,00 (quatro bilhões, seiscentos e sessenta e cinco milhões de reais) e R$ 3.090.000.000,00 (três bilhões e noventa milhões de reais) (“Faixa de Avaliação”), o Preço de Conversão será igual ao ponto médio da faixa de preço por ação preferencial de emissão da Companhia constante na capa do prospecto preliminar do IPO, expresso em Reais (“Ponto Médio”); (b) se o Valor de Avaliação Pré-IPO (conforme abaixo definido) for superior ao maior valor da Faixa de Avaliação, o Preço de Conversão
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corresponderá ao preço por ação preferencial calculado com base na premissa de que o Valor de Avaliação Pré-IPO seja igual ao maior valor da Faixa de Avaliação; (c) se o Valor de Avaliação Pré-IPO for inferior ao menor valor da Faixa de Avaliação, o Preço de Conversão corresponderá ao preço por ação preferencial calculado com base na premissa de que o Valor de Avaliação Pré-IPO seja igual ao menor valor da Faixa de Avaliação.
(ii) Na hipótese da Conversão Obrigatória em Evento de IPO ocorrer a partir de 24 de dezembro de 2015, inclusive, o número de ações preferenciais classe A a serem emitidas em razão da conversão das ações preferenciais classe B será determinado de acordo com a seguinte fórmula:
Fórmula de conversão das Ações Preferenciais Classe B em Ações Preferenciais Classe A:
Número de Ações Preferenciais Classe A = Preço Unitário de Emissão das
Ações Preferenciais Classe B x (1 + 0,38)(1+0,25)n / Preço de Conversão
Onde:
n = número de dias, contados do 731º dia após a Data de Subscrição até a Data de Conversão Obrigatória, sendo certo que este número não poderá ultrapassar 365 dias, dividido por 365.
“Preço de Conversão” terá o mesmo significado atribuído ao termo no inciso (i) acima.
Parágrafo Dezoito – A Diretoria terá poderes para tomar todas as medidas
necessárias para efetivar a Conversão Obrigatória em Evento de IPO, entre a data de definição da faixa de preços para o IPO, pelo Conselho de Administração, e a data imediatamente anterior à data de publicação do Aviso ao Mercado.
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Parágrafo Dezenove – Na hipótese da Companhia não publicar o anúncio de início
do IPO (“Anúncio de Início”) até 23 de dezembro de 2016, todas, e não menos do que todas, as ações preferenciais classe B serão obrigatoriamente resgatadas, sendo que a Companhia enviará, no terceiro aniversário da Data de Subscrição, notificação escrita aos acionistas detentores de ações preferenciais classe B, informando o resgate da totalidade dessas ações (“Resgate Obrigatório”) e o pagamento do valor em reais conforme Parágrafo Vinte abaixo, em até 10 (dez) dias úteis contados da data do envio da referida notificação pela Companhia.
Parágrafo Vinte – O preço do Resgate Obrigatório por ação preferencial Classe B
será calculado de acordo com a seguinte fórmula (“Preço de Resgate Obrigatório”): Preço de Resgate Obrigatório = Preço Unitário de Emissão das Ações Preferenciais
Classe B x (1 + 0,15)(1 + 0,20)(1+0,25)
Parágrafo Vinte e Um – Para a realização do Resgate Obrigatório, não será
necessária a realização de qualquer assembleia geral de acionistas (titulares de ações ordinárias ou preferenciais) da Companhia, tendo a Diretoria poderes para tomar todas as medidas necessárias para efetivar o Resgate Obrigatório estritamente nos termos previstos neste Artigo e do acordo de acionistas dos titulares de ações preferenciais classe B (Class B Shareholders’ Agreement) arquivado na sede da Companhia.
Parágrafo Vinte e Dois – Caso até 31 de março de 2014, a Companhia (i) não
tenha obtido seu registro de companhia emissora de valores mobiliários em mercados organizados, nos termos da Instrução CVM 480; ou (ii) tenha obtido seu registro de companhia emissora de valores mobiliários em mercados organizados apenas após os acionistas da Companhia terem deliberado alterar os direitos econômicos das ações preferenciais classe A ou classe B; ou (iii) tenha obtido seu registro de companhia emissora de valores mobiliários em mercados organizados, mas posteriormente suspenso pela CVM, os titulares de ações preferenciais classe B poderão, a seu exclusivo critério, solicitar o resgate de suas ações preferenciais classe B (“Resgate Facultativo”), enviando,
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em até 3 (três) dias a contar de 31 de março de 2014 ou da data anterior em que a Companhia e seus acionistas detentores de ações preferenciais classe B sejam notificados (a) da decisão final de indeferimento do pedido de registro de companhia emissora pela CVM; ou (b) da concessão do registro de companhia pela CVM nos termos do item (ii) acima (“Notificação de Resgate Facultativo”). A Companhia terá até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento da Notificação de Resgate Facultativo pela Companhia, para realizar o pagamento do valor em reais conforme Parágrafo Vinte e Três abaixo.
Parágrafo Vinte e Três – O preço do Resgate Facultativo por ação preferencial
Classe B será calculado de acordo com a seguinte formula (“Preço de Resgate Facultativo”):
Preço de Resgate Facultativo = Preço Unitário de Emissão das Ações Preferenciais Classe B x (1,03)
Parágrafo Vinte e Quatro – As ações preferenciais classe B de emissão da
Companhia poderão ser convertidas, a exclusivo critério dos detentores de ações preferenciais classe B, em ações preferenciais classe A, em decorrência da assinatura de contrato definitivo para a alienação de 50% (cinquenta por cento) mais uma ação ordinária de emissão da Companhia (“Alienação de Controle”), desde que referida Alienação de Controle ocorra em até 3 (três) anos contados da Data de Subscrição (“Data de Conversão Facultativa em Evento de Alienação de Controle” e “Conversão Facultativa em Evento de Alienação de Controle”, respectivamente), não sendo necessária a realização de qualquer assembleia geral de acionistas (titulares de ações ordinárias ou preferenciais) da Companhia.
Parágrafo Vinte e Cinco – Na hipótese de Evento de Alienação de Controle não se
concretizar devido a não aprovação de organizações governamentais, inclusive do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") ou da Agência Nacional de Aviação Civil ("ANAC"), todas as ações preferenciais classe B de emissão da Companhia então convertidas em ações preferenciais classe A para fins da Conversão em Evento de Alienação de Controle deverão ser imediata e automaticamente convertidas em ações
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preferenciais classe B, sem prejuízo do valor do Resgate Obrigatório previsto no Parágrafo Dezenove, o qual será calculado como se a conversão em ações preferenciais classe A não tivesse ocorrido.
Parágrafo Vinte e Seis – A Conversão em Evento de Alienação de Controle
observará uma das seguintes razões de conversão, conforme aplicável:
(i) Na hipótese de a Conversão em Evento de Alienação de Controle ocorrer até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias após a Data de Subscrição, o número de ações preferenciais classe A a serem emitidas em razão da conversão das ações preferenciais classe B será determinado de acordo com a seguinte fórmula:
Número de Ações Preferenciais Classe A = Preço Unitário de Emissão das Ações Preferenciais Classe B x (1+0,15) / Preço de Conversão
Onde:
“Preço de Conversão” corresponde ao valor em Reais determinado de acordo com o que segue: (a) se o Valor de Avaliação (conforme abaixo definido) estiver compreendido na Faixa de Avaliação, o Preço de Conversão será igual ao preço pago por ação ordinária na Alienação de Controle (“Preço por Ação do Bloco de Controle”); (b) se o Valor de Avaliação Pré-Alienação de Controle (conforme abaixo definido) for superior ao maior valor da Faixa, o Preço de Conversão corresponderá ao preço por ação preferencial calculado com base na premissa de que o Valor de Avaliação Pré-Alienação de Controle seja igual ao maior valor da Faixa de Avaliação; (c) se o Valor de Avaliação Pré-Alienação de Controle for inferior ao menor valor da Faixa, o Preço de Conversão corresponderá ao preço por ação preferencial calculado com base na premissa de que o Valor de Avaliação Pré-Alienação de Controle seja igual ao menor valor da Faixa de Avaliação.
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“Valor de Avaliação Pré-Alienação de Controle” corresponde à multiplicação do (a) número total de ações emitidas pela Companhia antes da Alienação de Controle, assumindo (A) a conversão de todas as Ações Preferenciais Classe B em Ações Preferenciais Classe A, (B) a emissão de ações em decorrência de bônus de subscrição emitidos pela Companhia antes de 30 de novembro de 2013, e (C) a conversão de todas as ações ordinárias em ações preferenciais Classe A, à razão de 75 para 1, pelo (b) Preço por Ação do Bloco de Controle, multiplicado por 75. (ii) Na hipótese da Conversão em Evento de Alienação de Controle ocorrer a
partir de 366 (trezentos e sessenta e seis) dias, inclusive, após a Data de Subscrição o número de ações preferenciais classe A a serem emitidas em razão da conversão das ações preferenciais classe B será determinado de acordo com a seguinte fórmula:
Número de Ações Preferenciais Classe A = Preço Unitário de Emissão das
Ações Preferenciais Classe B x (1 + 0,15) (1+0,20)n / Preço de Conversão
Onde:
n = número de dias, contados do 336º dia após a Data de Subscrição, até a Data de Conversão em Evento de Alienação de Controle, dividido por 365.
“Preço de Conversão” terá o mesmo significado atribuído ao termo no inciso (i) acima.
(iii)Na hipótese da Conversão em Evento de Alienação de Controle ocorrer a partir de 731 (setecentos e trinta e um) dias, inclusive, após a Data de Subscrição o número de ações preferenciais classe A a serem emitidas em razão da conversão das ações preferenciais classe B será determinado de acordo com a seguinte fórmula:
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Número de Ações Preferenciais Classe A = Preço Unitário de Emissão das
Ações Preferenciais Classe B x (1 + 0,38)(1+0,25)n / Preço de Conversão
Onde:
n = número de dias, contados do 731º dia após a Data de Subscrição até a Data de Conversão em Evento de Alienação de Controle sendo certo que este número não poderá ultrapassar 365 dias, dividido por 365.
“Preço de Conversão” terá o mesmo significado atribuído ao termo no inciso (i) acima.
Parágrafo Vinte e Sete – A Diretoria terá poderes para tomar todas as medidas
necessárias para efetivar a Conversão em Evento de Alienação de Controle, entre a data de assinatura do contrato definitivo de Alienação de Controle e a data da efetiva conversão.
Parágrafo Vinte e Oito – Os acionistas alienantes deverão notificar a Companhia
e os demais acionistas sobre a Evento de Alienação de Controle e o Preço de Alienação, em até 5 (cinco) dias da data de assinatura do contrato definitivo de alienação (“Notificação de Evento Alienação de Controle”). Os acionistas detentores de ações preferenciais classe B, por sua vez, poderão exercer seu direito de conversão de todas as suas ações preferenciais classe B, mediante notificação enviada a Companhia em até 5 (cinco) dias da data do recebimento da Notificação de Evento de Alienação de Controle.
Parágrafo Vinte e Nove – Todas, e não menos do que todas, as ações
preferenciais classes C e D de emissão da Companhia serão automática e obrigatoriamente convertidas em ações preferenciais classe A, em até 1 (um) dia útil antes da publicação do Aviso ao Mercado sobre a realização de um IPO, não sendo necessária a realização de qualquer assembleia geral de acionistas (titulares de ações ordinárias ou preferenciais) da Companhia. Cada ação preferencial das classes C e D serão conversíveis em uma ação preferencial classe A e, se aplicável, tal conversão será ajustada pelos termos do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.
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Parágrafo Trinta – A qualquer tempo antes de uma conversão obrigatória das
Ações Preferenciais classe C e classe D prevista no Parágrafo Vinte e Nove acima, os titulares das ações preferenciais classe C e classe D terão a opção de converter a totalidade de suas ações preferenciais classe C e classe D em ações preferenciais classe A. Cada ação preferencial classe C e classe D será conversível em uma ação preferencial classe A e, se aplicável, ajustada pelos termos da cláusula 5.5. e 5.7. do Acordo de Acionistas.
Parágrafo Trinta e Um – Nos termos do Acordo de Acionistas, a partir da
notificação por escrito da Companhia pelos acionistas preferenciais Classe C de um Evento Relevante, conforme definido na cláusula 5.4(c) do Acordo de Acionistas (“Evento Relevante Classe C”) (a "Notificação de Descumprimento Classe C"), e desde que um IPO não tenha sido consumado, os acionistas preferenciais classe C terão a opção (a "Opção de Resgate Classe C") de exercer, após enviarem notificação por escrito de tal exercício para a Companhia ("Notificação de Resgate Classe C"), requerer que a Companhia resgate a totalidade das ações preferenciais classe C por um preço por ação igual ao montante em reais equivalente a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos), de acordo com a taxa de câmbio média divulgada pelo Banco Central do Brasil (PTAX 800 - 5) dos 10 dias úteis anteriores à conversão (o "Preço de Resgate Opcional Classe C"). Os acionistas preferenciais da classe C tem o direito de entregar um Notificação de Resgate Classe C em relação a um Evento Relevante Classe C a qualquer momento até o dia 90 após a data da Notificação de Descumprimento Classe C relacionada a tal Evento Relevante Classe C.
Parágrafo Trinta e Dois – A liquidação da Opção de Resgate Classe C das ações
classe C resgatadas deverá ocorrer tão logo razoavelmente possível, mas no prazo máximo de 60 dias, após o recebimento da Notificação de Resgate Classe C, na sede da Companhia, ou em qualquer outra data e local que as partes de tal transação podem determinar mutuamente. No fechamento da Opção de Resgate Classe C, os acionistas da Classe C resgatados deverão entregar à Companhia toda a documentação apropriada que comprove a transferência das ações resgatadas.
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Parágrafo Trinta e Três – Nos termos do Acordo de Acionistas, a partir da
notificação por escrito da Companhia pelos acionistas preferenciais Classe D de um Evento Relevante, conforme definido na cláusula 5.6(c) do Acordo de Acionistas (“Evento Relevante Classe D”) (a "Notificação de Descumprimento Class D"), e desde que um IPO não tenha sido consumado, os acionistas preferenciais classe D terão a opção de exercer uma opção de resgate (a "Opção de Resgate Classe D"), após enviarem notificação por escrito de tal exercício para a Companhia ("Notificação de Resgate Classe D"), e requerer que a Companhia resgate a totalidade das ações preferenciais classe D por um preço por ação igual ao montante em reais equivalente a US$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de dólares norte-americanos), de acordo com a taxa de câmbio média divulgada pelo Banco Central do Brasil (PTAX 800 - 5) dos 10 dias úteis anteriores à conversão (o "Preço de Resgate Classe D"). Os acionistas preferenciais da classe D tem o direito de entregar uma Notificação de Resgate Classe D em relação a um Evento Relevante Classe D a qualquer momento até o dia 90 após a data da Notificação de Descumprimento Classe D relacionada a tal Evento Relevante Classe D.
Parágrafo Trinta e Quatro – A liquidação da Opção de Resgate Classe D das
ações classe D resgatadas deverá ocorrer tão logo razoavelmente possível, mas no prazo máximo de 60 dias, após o recebimento da Notificação de Resgate, na sede da Companhia, ou em qualquer outra data e local que as partes de tal transação podem determinar mutuamente. No fechamento da Opção de Resgate da Classe D, os acionistas da Classe D resgatados deverão entregar à Companhia toda a documentação apropriada que comprove a transferência das ações resgatadas.
Parágrafo Trinta e Cinco – A Companhia poderá adquirir, por deliberação do
Conselho de Administração, ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis.
Parágrafo Trinta e Seis – Os acionistas têm direito de preferência, na proporção
de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, nos termos do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações e observado o prazo fixado pela Assembleia Geral, não inferior
- 22 - a 30 (trinta) dias.
Parágrafo Trinta e Sete – É vedada a emissão de partes beneficiárias pela
Companhia.
Artigo 6º – A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de
Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com emissão de até 85.300.000 (oitenta e cinco milhões e trezentas mil) novas ações preferenciais de qualquer classe.
Parágrafo Primeiro – A Companhia poderá, no limite do capital autorizado e de
acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas, outorgar opção de compra de ações a seus diretores e empregados ou a indivíduos que prestem serviços à Companhia ou a companhias sob o seu controle.
Parágrafo Segundo – A critério do Conselho de Administração, sem direito de
preferência ou com redução do prazo de que trata o parágrafo 4º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, poderá ser realizada a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
Artigo 7º - Todo acionista que adquirir ações de emissão da Companhia, ainda
que já seja acionista ou Grupo de Acionistas (conforme definido no Artigo 38, Parágrafo Segundo deste Estatuto Social), é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia, e esta (i) às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de sua emissão; e (ii) à CVM, nos termos da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, a aquisição de ações, por espécie, que, somadas às já possuídas, representem percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) da espécie de ações representativas do capital da Companhia. Após atingido tal percentual, a mesma obrigação de divulgação deverá ser cumprida a cada vez que o acionista ou Grupo de Acionistas elevar ou reduzir sua participação, quer por meio de uma, quer por meio de
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várias operações, em 2,5% (dois e meio por cento) da espécie de ações representativas do capital da Companhia ou múltiplos inteiros de tal percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures ou de outros direitos, títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações, por espécie, nos percentuais previstos neste Artigo. Sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na regulamentação da CVM, o acionista que descumprir esta obrigação poderá ter suspensos seus direitos, na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 11 (r), deste Estatuto Social, cessando a suspensão tão logo cumprida a obrigação.
Capítulo III Assembleias Gerais
Artigo 8º – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano,
nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas, em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social.
Parágrafo Único - As Assembleias Gerais serão convocadas, nos termos do
artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, e instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por qualquer membro do Conselho de Administração ou, ainda, na ausência destes, por qualquer diretor da Companhia presente, escolhido pelos Acionistas. Caberá ao Presidente da Assembleia Geral indicar o secretário, o qual poderá ser acionista ou não da Companhia.
Artigo 9º – Ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas em lei, as
deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, observadas as restrições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.
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salvo decisão em contrário do Presidente da Assembleia, na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas e serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas, observado o disposto no Parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral de Acionistas somente poderá deliberar
sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 10 – O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por
procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos, quando aplicável, devendo o acionista depositar na Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, contadas da realização da respectiva assembleia, instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade ou seus poderes de representação, conforme o caso.
Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto acima, o procurador ou
representante legal que comparecer à assembleia geral munido dos documentos referidos no caput deste dispositivo, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.
Artigo 11 – Compete à Assembleia Geral, além de outras atribuições que lhe
sejam conferidas por lei, observados os quóruns previstos neste Estatuto Social e na legislação aplicável:
a) tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social; b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal quando instalado e outros documentos, nos termos da
- 25 - regulamentação aplicável;
c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
d) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, desde que, em qualquer caso, a remuneração não seja diversa da contemplada nos planos anuais de negócios ou no orçamento da Companhia;
e) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
f) reformar o Estatuto Social;
g) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações e planos de ações restritas aos seus administradores e empregados, bem como de suas sociedades controladas, ou ainda a indivíduos que prestem serviços à Companhia ou às suas sociedades controladas;
h) deliberar sobre o aumento do capital social, fora do limite do capital autorizado, ou sua redução;
i) deliberar sobre fusão, cisão, transformação, incorporação, ou incorporação de ações envolvendo a Companhia, bem como transferência de parte substancial dos ativos da Companhia que gere a descontinuidade de suas atividades;
j) deliberar sobre emissão de ações ou de quaisquer valores mobiliários pela Companhia, definição do respectivo preço de emissão e da quantidade de ações, observado o disposto no artigo 6º deste Estatuto Social, ou outros valores mobiliários, conforme o caso;
k) deliberar sobre resgate, amortização, desdobramento, grupamento, recompra ou negociação de ações pela própria Companhia ou quaisquer valores mobiliários de
- 26 - emissão da Companhia;
l) deliberar sobre a recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou requerimento de sua falência;
m) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia, ou cessação do seu estado de liquidação, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá atuar no período de liquidação;
n) distribuição de dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório ou o pagamento de juros sobre capital próprio acima do contemplado nos planos anuais de negócios ou no orçamento da Companhia;
o) deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a adesão e saída do Nível 2 e do CAF;
p) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2, conforme o previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração;
q) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração;
r) suspender o exercício de direitos de acionistas, conforme previsto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social, inclusive no caso do Artigo 1º, Parágrafo 3, e Artigo 7º deste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão.
Capítulo IV Administração
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uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.
Parágrafo Primeiro – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e
de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, ressalvado o disposto no Regulamento do Nível 2.
Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral decidirá a remuneração global dos
administradores da Companhia, observado o disposto no Artigo 5º, Parágrafo Nono, alínea (vii), competindo ao Conselho de Administração o estabelecimento da remuneração individual de cada membro do Conselho de Administração e da Diretoria.
Parágrafo Terceiro - A investidura nos cargos da administração far-se-á
mediante a assinatura de Termo de Posse lavrado em livro próprio, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição, ficando dispensada qualquer garantia para o exercício de suas funções.
Parágrafo Quarto - A posse dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria ficará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme exigido pelo Regulamento do Nível 2, à adesão ao CAF, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo Quinto – Os administradores permanecerão em seus cargos até a
posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Parágrafo Sexto – Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação
aplicável, os órgãos da administração reunir-se-ão com a presença da maioria de seus respectivos membros, e suas deliberações serão consideradas válidas pelo voto da maioria dos presentes.
Seção I
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Artigo 13 – O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5
(cinco) e, no máximo, 14 (quatorze) membros, acionistas da Companhia ou não, residentes no Brasil ou não, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida e reeleição.
Parágrafo Primeiro – No mínimo 60% (sessenta por cento) dos membros do
Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Nível 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do Parágrafo Terceiro abaixo.
Parágrafo Segundo - Quando, em decorrência da observância do percentual
referido no Parágrafo Primeiro deste Artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Nível 2.
Parágrafo Terceiro – Dos membros do Conselho de Administração, 2 (dois)
deverão ser eleitos em eleição separada, pela maioria dos acionistas detentores de ações preferenciais classe A presentes à Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto em Acordos de Acionistas registrados na sede da Companhia.
Parágrafo Quarto – Dos membros do Conselho de Administração, 1 (um)
deverá ser eleito em eleição separada, pela maioria dos acionistas detentores de ações preferenciais classe C presentes à Assembleia Geral que o eleger, observado o disposto no Acordo de Acionistas registrado na sede da Companhia.
Parágrafo Quinto - Dos membros do Conselho de Administração, até 3 (três)
deverão ser eleitos em eleição separada, pela maioria dos acionistas detentores de ações preferenciais classe D presentes à Assembleia Geral que o eleger, respeitados os percentuais que tais ações representam na Companhia em termos de direitos econômicos, nos termos do disposto no item 6.1(a)(v) do Acordo de Acionistas registrado na sede da Companhia.
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Parágrafo Sexto – Caso o Conselho de Administração seja composto por 5
(cinco) membros e vagando, por qualquer motivo, um cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, os membros remanescentes do Conselho de Administração deverão eleger membro substituto, que exercerá interinamente o mandato até a data da próxima Assembleia Geral a ser realizada, a qual elegerá novo membro, que exercerá o mandato pelo período remanescente até o término do mandato unificado. Para os fins deste Parágrafo, ocorrerá a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.
Artigo 14 – As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas,
ordinariamente, a cada trimestre, podendo, entretanto, ser realizadas sempre que necessário para as atividades sociais, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de quaisquer 2 (dois) outros membros do Conselho de Administração conjuntamente, por meio de uma notificação por escrito com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) dias. A notificação poderá ser enviada por qualquer meio permitido com aviso de recebimento, inclusive e-mail, contendo o local, data e hora da reunião, bem como um sumário da ordem do dia.
Parágrafo Primeiro – As reuniões do Conselho de Administração poderão
ocorrer por meio de videoconferência ou conferência telefônica. Neste caso, os Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão expressar seu voto por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo Segundo – Para ser devidamente convocado e adotar resoluções
válidas, ao menos a maioria dos membros do Conselho de Administração em exercício deve estar presente às reuniões. Em qualquer caso, será considerada devidamente convocada a reunião do Conselho de Administração na qual todos os seus membros em exercício tenham comparecido, independentemente do cumprimento das formalidades para convocação previstas neste Estatuto Social.
Parágrafo Terceiro – As reuniões do Conselho de Administração serão
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indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, as reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer Conselheiro escolhido pela maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração que, neste caso, não terá voto de desempate.
Parágrafo Quarto - Os diretores e auditores independentes poderão ser
convocados a participar das reuniões do Conselho de Administração, a fim de prestar eventuais esclarecimentos que sejam necessários.
Parágrafo Quinto – As decisões do Conselho de Administração serão tomadas
pelo voto afirmativo de, pelo menos, a maioria dos membros presentes à reunião.
Parágrafo Sexto - As atas das reuniões do Conselho de Administração serão
lavradas em livro competente, assinadas por todos os Conselheiros presentes. Deverão ser arquivadas no registro público de empresas mercantis e publicadas de acordo com o artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Parágrafo Sétimo – O membro do Conselho de Administração deve ter
reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer o direito de voto caso configure, supervenientemente à eleição, conflito de interesse com a Companhia.
Parágrafo Oitavo - O membro do Conselho de Administração não poderá ter
acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.
Parágrafo Nono - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de
Administração serão indicados pela Assembleia Geral, quando da eleição do Conselho de Administração.
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Parágrafo Décimo - Nas deliberações do Conselho de Administração, será
atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação.
Parágrafo Onze - O Presidente do Conselho de Administração será substituído,
nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho. No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha o seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante, observado, também o disposto no parágrafo Décimo acima.
Parágrafo Doze - Os membros do Conselho de Administração não poderão
afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.
Artigo 15 – O Conselho de Administração poderá instituir Comitês, integrados
por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia, para assessorá-lo no desempenho de suas atividades. O escopo, composição e funcionamento de cada Comitê serão definidos pelo Conselho de Administração na deliberação que aprovar sua criação.
Artigo 16 – Além das matérias listadas no artigo 142 da Lei das Sociedades por
Ações e de outras previsões deste Estatuto Social, o Conselho de Administração terá as seguintes atribuições:
I – deliberar sobre quaisquer matérias que não sejam, por atribuição legal, de competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;
II – aprovar o orçamento anual e plurianual, plano de negócios, planos estratégicos e projetos de expansão;
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III – aprovar a aquisição, venda, transferência ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia e a concessão de garantias em valores superiores ao equivalente em Reais a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares norte-americanos), convertido pela taxa PTAX-800 da data da transação, quando essas operações estiverem fora do curso ordinário de negócios de uma companhia atuante no setor da Companhia, observado o disposto no Artigo 30;
IV – deliberar sobre emissão de ações ou de quaisquer valores mobiliários pela Companhia, definição do respectivo preço de emissão e da quantidade de ações ou outros valores mobiliários quando a competência para tal deliberação puder ser tomada pelo Conselho de Administração nos termos da lei;
V – deliberar sobre a faixa de preço por ação preferencial de emissão da Companhia a ser estabelecida no IPO;
VI – autorizar a Companhia a oferecer garantias a obrigações de terceiros em valores superiores ao equivalente em Reais a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares norte-americanos), convertido pela taxa PTAX-800 da data da transação, exceto quando se tratar de garantias do tipo incorrido por companhias no setor de atuação da Companhia no curso regular de seus negócios;
VII – convocar a Assembleia Geral da Companhia;
VIII – outorgar opção de compra de ações e ações restritas a administradores e empregados da Companhia ou de suas sociedades controladas, sem direito de preferência aos acionistas, nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral;
IX – autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de
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aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
X – escolher e substituir os auditores independentes, sendo que a empresa de auditoria externa elaborará informações para o Conselho de Administração, mediante solicitação do Conselho de Administração e no limite da sua competência, podendo o Conselho de Administração pedir esclarecimentos sempre que entender necessário;
XI - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a determinação das metas e estratégias de negócios a serem atingidas pela Companhia, zelando por sua boa execução;
XII - eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores;
XIII - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;
XIV - manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
XV - apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
XVI - manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral;
XVII - aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer bens intangíveis;
XVIII - aprovar a constituição de ônus de qualquer natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da Companhia, em valores superiores ao equivalente em Reais a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares norte-americanos), convertido pela a taxa PTAX-800 da data da transação, exceto no caso de penhora judicial, arresto ou sequestro
- 34 - judicial;
XIX - aprovar a realização de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus controladores ou pessoas sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas, observado o disposto no Artigo 30, sendo certo que a incorporação, incorporação de ações, fusão e cisão seguida de incorporação, quando realizadas entre partes relacionadas, serão reguladas de acordo com o Código CAF;
XX - aprovar a contratação de obrigações financeiras não contempladas no plano anual ou no orçamento da Companhia ou de suas controladas e cujo valor seja superior ao equivalente em Reais a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares norte-americanos) convertido pela taxa PTAX-800 da data da transação, observado o disposto no Artigo 30;
XXI - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, bem como sobre a emissão de commercial papers e bônus de subscrição;
XXII - definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2, atendendo os preceitos do Código CAF;
XXIII - requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia após autorização da Assembleia Geral;
XXIV - deliberar sobre qualquer reestruturação financeira envolvendo direta ou indiretamente a Companhia ou suas Controladas;
XXV - deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; XXVI - manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia,
