Votorantim Cimentos S.A. Demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas em 30 de setembro de 2013 e relatório de revisão

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PricewaterhouseCoopers, Al. Dr. Carlos de Carvalho 417, 10o_{, Curitiba, PR, Brasil 80410-180, Caixa Postal 699} T: (41) 3883-1600, F: (41) 3222-6514, www.pwc.com/br

Votorantim Cimentos S.A.

Introdução

Revisamos o balanço patrimonial da Votorantim Cimentos S.A. (a "Companhia"), em 30 de setembro de 2013, e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente e dos fluxos de caixa para os períodos de três e de nove meses findos nessa data e das mutações do patrimônio líquido para o período de nove meses findo nessa data.

Revisamos também o balanço patrimonial consolidado da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas ("Consolidado"), em 30 de setembro de 2013, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e de nove meses findos nessa data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo nessa data.

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras intermediárias individuais condensadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - "Demonstração Intermediária" e dessas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - "Demonstração Intermediária" e a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International

Accounting Standards Board (IASB). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas demonstrações financeiras intermediárias condensadas com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - "Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade" e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é

significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as demonstrações financeiras intermediárias individuais condensadas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras intermediárias individuais condensadas acima referidas não estão elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - "Demonstração Intermediária".

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demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas acima referidas não estão elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 -"Demonstração Intermediária" e a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Revisamos também as demonstrações intermediárias do valor adicionado (DVA), individuais e

consolidadas, referentes ao período de três e de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações

intermediárias é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas condensadas tomadas em conjunto.

Curitiba, 19 de novembro de 2013

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Contador CRC 1SP196994/O-2

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Demonstração intermediária do resultado abrangente...3

Demonstração intermediária das mutações do patrimônio líquido ...7

Demonstração intermediária dos fluxos de caixa...7

Demonstração intermediária do valor adicionado ... 8

1 Considerações gerais ... 9

2 Apresentação das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas ... 12

2.1 Base de apresentação... 12

2.2 Principais empresas incluídas nas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas ... 12

2.3 Transações com participações de não controladoras... 13

2.4 Estimativas e julgamentos contábeis críticos ... 14

3 Adoção das novas normas, alterações e interpretações ... 14

3.1 Impactos da aplicação do IFRS 13 “Mensuração do valor justo” ... 16

4 Gestão de risco financeiro... 16

4.1 Fatores de risco financeiro... 16

5 Instrumentos financeiros derivativos ... 19

6 Qualidade dos créditos dos ativos financeiros... 20

7 Caixa e equivalentes de caixa... 21

8 Aplicações financeiras ... 21

9 Contas a receber de clientes... 21

10 Estoques ... 22 11 Tributos a recuperar ... 23 12 Partes relacionadas... 24 13 Outros ativos...27 14 Investimentos ... 28 15 Imobilizado... 31 16 Intangível... 34 17 Empréstimos e financiamentos ... 36

18 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos ... 42

19 Provisões... 44

20 Outros passivos... 50

21 Uso do bem público ... 50

22 Patrimônio líquido... 51

23 Receita líquida ...52

24 Outras receitas operacionais, líquidas ...53

25 Abertura do resultado por natureza...53

26 Despesas com benefícios a empregados ...54

27 Resultado financeiro líquido...54

28 Seguros ...54

29 Ativos e passivos classificados como mantidos para venda ...55

30 Informação financeira por segmento operacional ...57

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As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas.

Ativo Nota 30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012 1/1/2012 Passivo e patrimônio líquido Nota 30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012 1/1/2012

Reapresentado Nota "3" Reapresentado Nota "3" Reapresentado Nota "3" Reapresentado Nota "3" Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 7 5.154 5.565 543.371 936.254 221.770 Empréstimos e financiamentosPC 17 572.225 399.403 769.564 606.875 404.402

Aplicações financeiras 8 1.248.058 1.334.699 2.067.667 2.032.431 1.450.510 Fornecedores 360.726 394.528 923.294 856.226 662.532

Contas a receber de clientes 9 338.341 221.738 1.439.590 910.690 786.077 Contas a pagar - Trading 76.615 53.784 76.615 53.784 36.826

Estoques 10 423.033 392.361 1.251.010 1.182.101 890.668 Salários e encargos sociais 153.925 134.285 291.142 227.543 151.373

Tributos a recuperarAC 11 86.801 85.590 182.073 176.195 149.316 Imposto de renda e contribuição socialPC 135.594 51.186 132.882

Imposto de renda e contribuição social 11 59.390 79.746 137.619 83.920 23.554 Tributos a recolherPC 128.634 90.630 240.845 207.497 181.473

Adiantamentos a fornecedores 50.407 72.904 92.767 110.174 118.425 Dividendos a pagar 12 1.880 429.158 43.609 439.122 274.031

Dividendos a receber 12 92.039 70.973 32.488 512 7.552 Adiantamento de clientes 10.833 11.328 135.177 18.622 14.370

Outros ativosAC 13 87.165 85.951 186.059 94.816 135.152 Uso do bem público - UBP 21 24.465 23.561 22.005

Contas a pagar na aquisição de participações 155.946 328.452

2.390.388 2.349.527 5.932.644 5.527.093 3.783.024 Outros passivosPC 20 183.719 217.677 319.833 413.419 256.287

Ativos classificados como m antidos para venda 29 780.701 701.214 1.488.557 1.886.739 2.960.138 3.226.287 2.136.181

2.390.388 2.349.527 6.713.345 6.228.307 3.783.024 Passivos relacionados a ativos mantidos para vendas 29 341.810 274.104

1.488.557 1.886.739 3.301.948 3.500.391 2.136.181 Não circulante

Não circulante Empréstimos e financiamentos PNC 17 11.046.325 10.505.525 12.605.403 12.177.174 7.643.161

Realizável a longo prazo Partes relacionadas 12 2.170.052 2.194.581 591.742 486.597 726.093

Partes relacionadasANC 12 411.884 32.824 429.923 16.418 52.764 Provisões 19 609.390 673.188 1.054.933 1.070.799 934.953

Depósitos judiciais 19 (c) 203.320 193.821 293.759 246.470 149.432 Imposto de renda e contribuição social diferidosP 18 (b) 534.527 451.843 1.032.280 842.721 983.326 Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 (b) 357.940 532.808 867.615 971.979 759.140 Obrigações a pagar com investidas 14 23.177 16.098

Tributos a recuperarANC 11 171.605 26.055 271.538 41.296 14.923 Uso do bem público - UBPPNC 21 392.163 381.585 352.180

Outros ativosANC 13 56.580 48.491 231.650 242.247 196.054 Plano de pensão 174.281 184.812 134.538

Outros passivosPNC 20 230.509 206.253 370.649 364.674 275.681

1.201.329 833.999 2.094.485 1.518.410 1.172.313

14.613.980 14.047.488 16.221.451 15.508.362 11.049.932

Investimentos 14 12.430.567 12.138.697 1.576.213 2.050.601 3.384.818

Imobilizado 15 4.912.471 4.497.809 9.960.566 9.320.844 6.797.986 Total do passivo 16.102.537 15.934.227 19.523.399 19.008.753 13.186.113

Intangível 16 803.763 772.166 5.174.374 4.798.437 3.466.389

Patrimônio líquido 22

18.146.801 17.408.672 16.711.153 16.169.882 13.649.193 Capital social 2.734.997 2.746.024 2.734.997 2.746.024 2.746.024

Reserva para incentivos fiscais 698.487 544.441 698.487 544.441 360.648

Reservas de lucros 737.111 789.781 737.111 789.781 1.963.935

Lucros acumulados 846.378 846.378

Ajustes de avaliação patrimonial 619.008 577.725 619.008 577.725 155.762

Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores 5.635.981 4.657.971 5.635.981 4.657.971 5.226.369

Participação dos acionistas não controladores 359.603 249.875 192.048

Total do patrimônio líquido 5.635.981 4.657.971 5.995.584 4.907.846 5.418.417

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As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. Nota 1/7/2013 a 30/9/2013 1/7/2012 a 30/9/2012 1/1/2013 a 30/9/2013 1/1/2012 a 30/9/2012 1/7/2013 a 30/9/2013 1/7/2012 a 30/9/2012 1/1/2013 a 30/9/2013 1/1/2012 a 30/9/2012 Reapres entado Nota "3" Reapres entado Nota "3" Operações continuadas

Receita líquida dos produtos vendidos e dos s erviços prestados 23 1.717.211 1.500.726 4.706.236 4.196.890 3.446.082 2.548.661 8.993.276 6.936.449

Cus to dos produtos vendidos e dos serviços pres tados (985.193) (878.705) (2.734.380) (2.492.700) (2.268.502) (1.588.157) (6.070.167) (4.481.607)

Lucro bruto 732.018 622.021 1.971.856 1.704.190 1.177.580 960.504 2.923.109 2.454.842

Receitas (despesas) operacionais

Com vendas (148.289) (115.725) (407.941) (275.649) (232.657) (173.552) (632.238) (429.298)

Gerais e adm inis trativas (105.007) (107.912) (364.738) (289.206) (183.245) (148.487) (567.168) (411.583)

Outras receitas operacionais , líquidas 24 17.493 19.463 39.334 41.586 63.321 22.366 270.552 157.694

(235.803) (204.174) (733.345) (523.269) (352.581) (299.673) (928.854) (683.187)

Lucro operacional antes das participações

societárias e do resultado financeiro 496.215 417.847 1.238.511 1.180.921 824.999 660.831 1.994.255 1.771.655

Resultado de participações societárias

Equivalência patrim onial 14 242.046 37.689 581.963 341.962 43.309 (102.393) 119.937 (12.114)

Realização de outros res ultados abrangentes

na alienação de inves timentos 31.045 31.045

242.046 37.689 613.008 341.962 43.309 (102.393) 150.982 (12.114)

Resultado financeiro líquido

Receitas financeiras 47.816 31.149 141.941 120.264 97.648 46.299 250.013 153.636

Des pes as financeiras (248.795) (180.105) (629.495) (543.625) (298.647) (228.126) (713.327) (655.803)

Variações cambiais , líquidas (15.748) (25.552) (38.791) (349.117) (6.223) (25.339) (73.595) (342.351)

27 (216.727) (174.508) (526.345) (772.478) (207.222) (207.166) (536.909) (844.518)

Lucro antes do imposto de renda

e da contribuição social 521.534 281.028 1.325.174 750.405 661.086 351.272 1.608.328 915.023

Imposto de renda e contribuição social 18 (a)

Correntes (53.381) (91.174) (189.382) (181.713) (136.124) (159.833) (389.436) (347.688)

Diferidos (57.777) 59.079 (88.238) 96.798 (77.190) 61.688 (87.085) 115.503

Lucro líquido do período proveniente de

operações continuadas 410.376 248.933 1.047.554 665.490 447.772 253.127 1.131.807 682.838

Operações descontinuadas

Prejuízo das operações descontinuadas 29 (27.977) (59.880)

Lucro líquido do período 410.376 248.933 1.047.554 665.490 419.795 253.127 1.071.927 682.838

Lucro líquido atribuído aos acionis tas controladores 410.376 248.933 1.047.554 665.490 410.376 248.933 1.047.554 665.490

Lucro líquido atribuído aos acionis tas não controladores 9.419 4.194 24.373 17.348

Quantidade de ações total - m ilhares (*) 5.425.741 5.437.500 5.425.741 5.437.500 5.425.741 5.437.500 5.425.741 5.437.500

Lucro líquido bás ico e diluído por ação - R$ (*) 0,076 0,046 0,193 0,122 0,076 0,046 0,182 0,122

Das operações continuadas :

Lucro líquido bás ico e diluído por ação - R$ (*) 0,076 0,046 0,193 0,122 0,081 0,047 0,204 0,122

Das operações des continuadas :

Lucro líquido bás ico e diluído por ação - R$ (*) (0,005) - (0,011)

-Controladora Consolidado

(*) Ajustado retrospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2013 pelo desdobramento de ações aprovado em 30 de abril e 27 de maio de 2013. Nota 21 (a).

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As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. 1/7/2013 a 30/9/2013 1/7/2012 a 30/9/2012 1/1/2013 a 30/9/2013 1/1/2012 a 30/9/2012 1/7/2013 a 30/9/2013 1/7/2012 a 30/9/2012 1/1/2013 a 30/9/2013 1/1/2012 a 30/9/2012

Outros componentes do resultado abrangente líquido do período a serem posteriormente reclassificados para o resultado

Participação nos outros resultados abrangentes das investidas 31.933 (73.723) 41.528 (144.576) 10.317 (73.723) 19.912 (144.576)

"Hedge accounting" de investimentos líquidos no exterior (80.219) (35.032) (341.034) (92.391) (80.219) (35.032) (341.034) (92.391)

Realização de outros resultados abrangentes na alienação

de investimentos (31.045) (31.045)

-Variação cambial de investidas localizadas no exterior 19.946 70.512 371.834 457.531 19.946 68.349 371.834 457.009

Outros componentes do resultado abrangente do período (28.340) (38.243) 41.283 220.564 (49.956) (40.406) 19.667 220.042

Total do resultado abrangente do período 382.036 210.690 1.088.837 886.054 369.839 212.721 1.091.594 902.880

Resultado abrangente atribuível aos acionistas controladores

Operações continuadas - - - 397.816 212.721 1.151.474 902.880

Operações descontinuadas - - - - (27.977) - (59.880)

-369.839 212.721 1.091.594 902.880

Resultado abrangente atribuível aos acionistas

Controladores 382.036 210.690 1.088.837 886.054

Não controladores (12.197) 2.031 2.757 16.826

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Atribuível aos acionistas da controladora

Capital Lucros Patrimônio

social Legal Retenção acumulados Total líquido

Em 1º de janeiro de 2013 2.746.024 544.441 353.070 436.711 577.725 4.657.971 249.875 4.907.846

Total do resultado abrangente do período

Lucro líquido do período 1.047.554 1.047.554 24.373 1.071.927

Outros componentes do resultado abrangente do período 41.283 41.283 (21.616) 19.667

Total do resultado abrangente do período 1.047.554 41.283 1.088.837 2.757 1.091.594

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas

Redução de participação de acionistas não controladores Macau (9.156) (9.156) (28.344) (37.500)

Aumento de participação de acionistas não controladores Artigas 213.284 213.284

Aumento de participação de acionistas não controladores Antequera 5.415 5.415

Redução de capital social - cisão parcial de ativos (43.260) (43.260) (43.260)

Aquisição de ações de minoritarios VCNNE (52.670) (52.670) (83.384) (136.054)

Aumento de capital social 32.233 32.233 32.233

Reversão de dividendos prescritos e não reclamados 62.026 62.026 62.026

Constituição de reserva para incentivos fiscais 154.046 (154.046)

Dividendos com plem entares pagos (R$ 0,018 por ação) (*) (100.000) (100.000) (100.000)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas (11.027) 154.046 (52.670) (201.176) (110.827) 106.971 (3.856)

Em 30 de setembro de 2013 2.734.997 698.487 353.070 384.041 846.378 619.008 5.635.981 359.603 5.995.584

Em 1º de janeiro de 2012 2.746.024 360.648 272.230 1.691.705 155.762 5.226.369 192.048 5.418.417

Total do resultado abrangente do período

Lucro líquido do período 665.490 665.490 17.348 682.838

Outros componentes do resultado abrangente do período 220.564 220.564 (522) 220.042

Total do resultado abrangente do período 665.490 220.564 886.054 16.826 902.880

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Destinação do lucro líquido de exercício

Acionistas não controladores

Constituição de reserva para incentivos fiscais 150.217 (6.280) (143.937)

Dividendos pagos antecipados (R$ 0,0311 por ação) (*) (1.691.568) (90.430) (1.781.998) (1.781.998)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas 150.217 (1.697.848) (234.367) (1.781.998) (1.781.998)

Em 30 de setembro de 2012 2.746.024 510.865 272.230 (6.143) 431.123 376.326 4.330.425 208.874 4.539.299 Ajustes de avaliação patrimonial Participação dos acionistas não controladores Reservas de lucros Para incentivos fiscais

(9)

(10)

(*) Ajustado retrospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2013 pelo desdobramento de ações aprovado em 30 de abril e 27 de maio de 2013. Nota 21 (a).

monstr ação interm edi ári a d as mut ações do patr imôn io l íquido emonstra ção intermediária dos fluxos de caixa

(11)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. Consolidado Nota 1/7/2013 a 30/9/2013 1/7/2012 a 30/9/2012 1/1/2013 a 30/9/2013 1/1/2012 a 30/9/2012 1/7/2013 a 30/9/2013 1/7/2012 a 30/9/2012 1/1/2013 a 30/9/2013 1/1/2012 a 30/9/2012 Reapres entado Nota "3" Reapres entado Nota "3" Receitas

Vendas de produtos e s erviços 23 2.280.325 1.984.888 6.268.368 5.569.497 4.192.900 3.226.487 11.082.502 8.864.264

Outras receitas (des pes as ) operacionais 24 17.493 19.463 39.334 41.586 63.321 22.366 270.552 157.694

Provis ão para créditos de liquidação duvidos a (2.428) (3.459) (2.654) (3.865) (8.327) (3.933) (21.913) (7.702)

2.295.390 2.000.892 6.305.048 5.607.218 4.247.894 3.244.920 11.331.141 9.014.256

Insumos adquiridos de terceiros

Matérias -prim as e outros ins um os de produção (550.935) (638.497) (1.685.980) (1.495.138) (1.384.400) (1.136.067) (3.528.605) (2.655.506)

Materiais , energia, s erviços de terceiros e outros (289.093) (290.388) (947.130) (860.218) (537.276) (434.584) (1.714.358) (1.283.201)

(840.028) (928.885) (2.633.110) (2.355.356) (1.921.676) (1.570.651) (5.242.963) (3.938.707)

Valor adicionado bruto 1.455.362 1.072.007 3.671.938 3.251.862 2.326.218 1.674.269 6.088.178 5.075.549

Depreciação, am ortização e exaus tão 15 e 16 (62.932) (60.817) (180.213) (175.814) (186.164) (143.223) (545.073) (411.541)

Valor adicionado líquido produzido 1.392.430 1.011.190 3.491.725 3.076.048 2.140.054 1.531.046 5.543.105 4.664.008

Valor adicionado recebido em transferência

Res ultado de participações s ocietárias 14 242.046 37.689 613.008 341.962 43.309 (102.393) 150.982 (12.114)

Receitas financeiras 27 47.816 31.149 141.941 120.264 97.648 46.299 250.013 153.636

289.862 68.838 754.949 462.226 140.957 (56.094) 400.995 141.522

Valor adicionado total a distribuir 1.682.292 1.080.028 4.246.674 3.538.274 2.281.011 1.474.952 5.944.100 4.805.530

Distribuição do valor adicionado

Pes s oal e encargos

Rem uneração direta 98.904 86.955 318.107 246.153 228.681 175.394 662.532 430.495

Encargos s ociais 56.404 46.380 165.211 135.456 89.631 102.392 246.419 218.677

Benefícios 31.625 24.747 89.274 69.803 145.433 54.333 403.104 272.719

186.933 158.082 572.592 451.412 463.745 332.119 1.312.055 921.891

Im pos tos , encargos s ociais

Federais 279.724 244.868 689.972 619.497 408.875 359.582 1.044.573 952.227

Es taduais 375.088 315.137 1.049.608 890.261 517.642 455.319 1.443.958 1.279.637

Municipais 8.669 7.666 24.195 21.251 9.578 8.522 26.779 23.368

Diferidos 118.699 (134.517) 88.238 (96.798) 96.980 (169.318) 87.085 (115.503)

782.180 433.154 1.852.013 1.434.211 1.033.075 654.105 2.602.395 2.139.729

Rem uneração de capitais de terceiros

Des pes as financeiras 27 264.543 205.657 668.286 892.742 304.870 253.465 786.922 998.154

Aluguéis 38.260 34.202 106.229 94.419 59.526 (17.864) 170.801 62.918

302.803 239.859 774.515 987.161 364.396 235.601 957.723 1.061.072

Rem uneração de capitais próprios

Participação dos acionis tas não controladores 9.419 4.194 24.373 17.348

Dividendos 6.280 100.000 90.430 6.280 100.000 90.430

Lucros retidos 410.376 242.653 947.554 575.060 438.353 242.653 1.007.434 575.060

Prejuízo de operações des continuadas (27.977) (59.880)

410.376 248.933 1.047.554 665.490 419.795 253.127 1.071.927 682.838

Valor adicionado distribuído 1.682.292 1.080.028 4.246.674 3.538.274 2.281.011 1.474.952 5.944.100 4.805.530

(12)

1 Considerações gerais

A Votorantim Cimentos S.A. ("Companhia" ou "VCSA") e suas controladas têm como atividades

preponderantes: a produção e o comércio de um portfólio completo de materiais pesados de construção, que inclui cimento, agregados, concreto pronto, argamassa, coprocessamento e outros materiais de construção, bem como de matérias-primas e derivados, produtos semelhantes e relacionados; prestação de serviços de concretagem; pesquisa, mineração e processamento de reservas minerais de acordo com sua atividade principal de produção; transporte, distribuição e importação; e participação em outras empresas. A Companhia é uma sociedade anônima com sede na cidade e Estado de São Paulo. A Companhia e suas controladas atuam em todas as regiões do Brasil, Américas do Norte e do Sul, Europa, África e Ásia e também, por meio de suas investidas em outros países da América Latina.

A Companhia é controlada direta da Votorantim Industrial S.A. ("VID"), um dos maiores conglomerados privados da América Latina.

Alterações em participações societárias durante os nove primeiros meses de 2013 (a) Aquisição de participação na C+PA e Macau

Em 10 de janeiro de 2013, a Companhia, sem deter o controle, adquiriu participação de 48% na Cimentos e Produtos Associados S.A. (“C+PA”), uma entidade domiciliada em Portugal. O preço de compra foi de EUR 10,4 milhões (R$ 27,9 milhões), dos quais o montante de EUR 4,0 milhões (R$ 10,8 milhões) foi liquidado no segundo trimestre de 2013. A empresa C + PA detinha participação minoritária de 25% na Cimpor Macau - Companhia de Investimento S.A. ("Macau") e atua na China. Esta participação na C+PA foi adquirida devido a suas participações em Macau e com o objetivo de ser vendida, razão pela qual o investimento na C+PA estava classificado como ativo mantido para venda apresentado no balanço patrimonial de 30 de setembro de 2013.

Em 16 de abril de 2013, a Companhia alienou a participação de 48% na C+PA por EUR 23,3 milhões (R$ 60,2 milhões), gerando ganho de EUR 12,8 milhões (R$ 34,9 milhões), no mesmo momento que adquiriu participação de 20% na Macau da C+PA e uma participação adicional de 10% na Macau de outro acionista, pelo montante de EUR 14,5 milhões (R$ 37,5 milhões), ambos os pagamentos efetuados no segundo trimestre de 2013. Como resultado, a Companhia atualmente detém 80% na Macau, que está registrada contabilmente, de acordo com a IFRS 5 "Ativos não circulantes mantidos para venda e operações

descontinuadas" pelo seu custo de aquisição que não excede seu valor justo menos o custo de venda. Essa aquisição é parte da estratégia da Companhia para facilitar a venda das operações da China. O ganho oriundo da alienação do investimento da C+PA foi registrado na rubrica “outros resultados operacionais”, na

demonstração de resultado.

Uma vez que a Companhia já possuía o controle das operações da Macau, o restante da participação

adquirida foi contabilizada como uma transação entre acionistas. Sendo assim, a Companhia contabilizou no patrimônio líquido a diferença, no montante de R$ 9.156 entre o valor pago de R$ 37.500 e o valor

contabilizado dos minoritários relacionados à Macau.

(b) Cementos Artigas S.A.

Em 3 de abril de 2013, a Companhia adquiriu da Votorantim Andina S.A. (‘VASA”), entidade controlada pela VID, por meio de uma controlada de sua subsidiária Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L. (“VCEAA”), participação adicional de 38,39% na Cementos Artigas S.A. (“Artigas”), aumentando sua participação para 51%, e obtendo assim o controle da Artigas. O montante da referida aquisição de participação adicional foi de EUR 51,9 milhões (R$ 135 milhões). O valor que a Companhia tinha a receber da VID, referente a venda da Votorantim Investimentos Latino Americanos S.A. (“VILA”), conforme mencionado na Nota 1(e), foi compensado com o contas a pagar oriundo da aquisição da Artigas, não afetando o caixa da Companhia.

(13)

A partir da data de aquisição, a Companhia passou à condição de controladora direta da Artigas e que está sendo consolidada nas suas demonstrações financeiras.

Tendo em vista que a Artigas já era controlada pela VID, no momento da aquisição de participação adicional de 38,39%, a contabilização baseou-se no conceito de “Predecessor Accounting”, o qual trata da

contabilização de aquisições entre partes relacionadas que são controladas direta ou indiretamente pela mesma controladora.

Os valores contábeis dos ativos e passivos incorporados pela Companhia estão apresentados abaixo:

Ativo Passivo e patrimônio líquido

Circulante Circulante

Disponível 91.034 Fornecedores 20.190

Clientes 31.350 Outros passivos 14.573

Estoques 37.960 34.763

Outros ativos 4.844

165.188 Não circulante

Imposto de renda diferido 74.562

Outros passivos 1.974

Não circulante 76.536

Imposto de renda diferido 103.584

Outros ativos 1.822 Patrimônio liquido 491.596

105.406

Investimentos 3.451

Imobilizado 144.969

Intangível 183.881

Total do ativo 602.895 Total do passivo e patrimônio líquido 602.895

(c) Cementos Avellaneda S.A.

Em 3 de abril de 2013, a Companhia adquiriu da VASA, por meio da sua subsidiária VCEAA, participação adicional de 38,39% na Cementos Avellaneda S.A. (“Avellaneda”), passando a deter 49% da investida. O montante da referida aquisição de participação adicional foi de EUR 102,7 milhões (R$ 267,2 milhões. O valor que a Companhia tinha a receber da VID, referente a venda VILA, foi compensado com o contas a pagar oriundo da aquisição da Artigas, não afetando o caixa da Companhia. Como a Companhia não obteve

controle da Avellaneda, a participação adicional foi contabilizada pelo valor de custo, que foi o valor da operação.

(d) Aquisições ocorridas em 2012 com liquidações em 2013

Informações adicionais sobre as aquisições ocorridas em 2012 relacionadas a Artigas, Avellaneda e VCEAA e que tiveram seus pagamentos efetuadas em 2013, são fornecidas na Nota 1(a.2) (VCEAA) e na Nota 1(b) das demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2012. O saldo apresentado em 31 de dezembro de 2012 na rubrica “Contas a pagar na aquisição de participações” foi pago em janeiro de 2013 e impactou o caixa da Companhia.

(14)

(e) Alienação de investimento na VILA

Em 14 de maio de 2013, a Companhia alienou, por R$ 682,5 milhões, o investimento que detinha na VILA (12,36%) para a VID. Em 28 de maio de 2013, a Companhia liquidou parcialmente essa obrigação por meio de dividendos devidos para a VID no montante de R$ 280,2 milhões. O saldo remanescente foi liquidado por meio de uma dívida com uma controlada da VID, oriunda da aquisição adicional da participação na

Avellaneda e Artigas. O total dessa dívida é de R$ 402,3 milhões.

O referido investimento estava apresentado como “Ativos classificados como mantidos para venda” e não gerou ganho ou perda, tendo em vista que o preço de compra era igual ao valor contabilizado. No entanto, a Companhia realizou resultados abrangentes relacionados a este investimento no montante de R$ 31 milhões, oriundos basicamente de ajustes de variação cambial.

(f) Cisão de ativos

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de 2013, foi deliberada e aprovada pela Administração a cisão parcial de ativos em favor da sociedade Votorantim Industrial S.A., controladora da VCSA, avaliados por seus respectivos valores contábeis. Em consequência, o ativo, bem como o patrimônio líquido da Companhia, foram reduzidos em R$ 43.260.

(g) Recompra de ações de não controlador

No último trimestre de 2013, a sua controlada VCNNE, recomprou participação de minoritário de seu próprio capital de 2,00%. O preço de compra foi de R$ 136.554, registrado na rubrica de ações em tesouraria da empresa. Este valor foi liquidado durante o terceiro trimestre de 2013.

Uma vez que a Companhia já possuía o controle das operações da VCNNE, o ágio pago de R$ 52.670 na aquisição da parcela de minoritários foi contabilizada como uma transação entre acionistas dentro do patrimônio líquido.

(h) Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltda. (Voto IV)

Em 30 de setembro de 2013, a controladora Votorantim Industrial S.A. aportou na Companhia o acervo líquido da empresa Voto - Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltda. – “Voto IV" (“Voto IV”), uma empresa que principalmente detém os Eurobonds (Nota 17) no montante de R$ 32.232, e passou a deter uma participação de 50% (Nota 2.2). Desde então, a Voto IV passou a ser uma operação em conjunto coma Fibria, que detém os 50% restantes da Voto IV.

(i) Outras

Em 18 de abril de 2013, a Companhia por meio de sua investida Inversiones Chile adquiriu participação adicional de 1,549% na Cemento Bio Bio S.A., na Bolsa de Santiago, e após a compra passou a deter 16,70% de participação nessa empresa. A referida aquisição foi totalmente liquidada no mês de abril de 2013. Em 31 de maio de 2013, a Companhia, por meio da subsidiaria VCEAA, adquiriu participação de 61,59% na Cementos Antequera S.A. (localizada na Espanha) de vários acionistas por EUR 8,0 milhões (R$ 22,2 milhões). Após essa compra a Companhia passou a deter 84,67% de participação nessa empresa e não apresenta contraprestação contingente como parte do contrato de compra. Essa aquisição foi registrada na VCEAA considerando a norma de combinação de negócios adquiridos em etapas de acordo com o IFRS 3 ("Business combination achieved in stages - step acquisitions”), a qual gerou um ágio (“goodwill”) de EUR 685 (R$ 1.770). Essa aquisição faz parte da estratégia de consolidação das operações da VCEAA.

(15)

2 Apresentação das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas Estas informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram aprovadas para emissão pela Administração em 30 de outubro de 2013.

2.1 Base de apresentação

As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas de 30 de setembro de 2013, foram preparadas de acordo com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com o CPC 21 (R1) emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), e apresentam notas explicativas selecionadas, de forma a se evitar a redundância de informações já divulgadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2012, divulgadas em 29 de maio de 2013.

As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas de 30 de setembro de 2013, portanto, não incorporam todas as notas e as divulgações exigidas pelas normas contábeis para

demonstrações financeiras anuais e, consequentemente, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC e com as normas IFRS emitidas pelo IASB. As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas de forma consistente com as políticas contábeis divulgadas na Nota 2 das demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2012, exceto para a adoção das novas normas contábeis vigentes, que impactaram as demonstrações financeiras das Companhias conforme estabelecido na Nota 3.

2.2 Principais empresas incluídas nas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detem controle. A Companhia controla uma entidade quando está exposta, ou tem direitos, a retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar os retornos por meio de influência para dirigir as atividades relevantes da investida. As investidas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa.

Em 1º de janeiro de 2013, a Companhia adotou o IFRS 10 "Demonstrações Financeiras Consolidadas" (CPC 36 (R3)), a qual substitui o SIC12 e a IAS27 e altera a definição de controle. A nova definição inclui três elementos que devem ser cumpridos:

a) O poder sobre uma investida;

b) A exposição, ou direitos, a retornos variáveis da sua participação na investida;

c) A capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. A adoção do IFRS 10 não resultou em mudanças nas entidades consolidadas pela Companhia. Antes da adoção do IFRS 10 todas as entidades que foram consolidadas estavam de acordo com o IAS 27

"Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas" e continuam a ser consolidadas em IFRS 10, sendo que não há novas entidades que devem ser consolidadas a partir da aplicação do IFRS 10.

Transações entre Companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da VCSA são eliminados. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação demonstre evidência de impairment de um ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando

(16)

As principais empresas controladas incluídas na consolidação são as seguintes:

(*) Essas entidades eram apresentadas anteriormente como investimentos por equivalência patrimonial, à partir da data em que a Companhia adquiriu o controle, as mesmas passaram a ser consolidadas, conforme Nota 1.

2.3 Transações com participações de não controladoras

A Companhia trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não controladoras também são registrados diretamente no patrimônio líquido.

E quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é mensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em ajustes de avaliação patrimonial relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente em ajustes de avaliação patrimonial são reclassificados para o resultado.

(17)

2.4 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e julgamentos contábeis críticos utilizados na preparação das presentes demonstrações financeiras intermediárias (individuais e consolidadas), são os mesmos descritos na Nota 4 das demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2012, exceto pelas alterações abaixo: (a) Revisão da vida útil dos ativos

A Companhia periodicamente revisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação. Com base no laudo de avaliação, emitido por empresa especializada, em 1º de janeiro de 2013, a Companhia efetuou a revisão da vida útil do ativo imobilizado, alterando de forma prospectiva as taxas de depreciação utilizadas.

Com a mudança da vida útil do ativo imobilizado, a depreciação do período findo em 30 de setembro de 2013, reduziu em R$ 26 milhões, em relação ao mesmo período de 2012.

(b) Reclassificação de créditos tributários de PIS e COFINS

Em 31 de março de 2013, a Companhia reclassificou para a conta de tributos a recuperar créditos de PIS e COFINS, no montante de R$ 187.098, que anteriormente eram classificados no custo de aquisição do ativo imobilizado, conforme Nota 11 e 15.

3 Adoção das novas normas, alterações e interpretações

As principais alterações nas práticas contábeis aplicadas na elaboração das informações contábeis

intermediárias e das demonstrações financeiras, a partir das novas normas, alterações e interpretações de normas, aplicáveis à Companhia, com vigência a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2013 foram as seguintes:

IFRS 10 / CPC 36 (R3) - "Demonstrações consolidadas"

Esta norma está baseada nos princípios existentes quanto à identificação do conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve ser consolidada nas demonstrações financeiras. A norma prevê orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na avaliação. A adoção dessa nova norma não resultou em nenhuma mudança na situação de consolidação de suas controladas. IFRS 11 / CPC 19 (R2) - "Acordos em Conjunto"

A Companhia adotou o IFRS 11, ‘Acordos conjuntos’ (CPC19 (R2)). O IFRS 11 possui duas modalidades de acordos conjuntos: (i) joint operations – origina-se quando um dos operadores possui o direito sobre os ativos e obrigações relacionados ao acordo e, portanto, registra em sua contabilidade sua participação nesses ativos, passivos, receitas e despesas; (ii) joint ventures – origina-se quando o operador possui direito sobre os ativos líquidos da combinação de negócios e, portanto, contabiliza sua participação pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não é mais permitido em joint venture. Conforme divulgado nas demonstrações financeiras anuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 os efeitos da adoção desse novo padrão não foram relevantes para os períodos apresentados nessas

demonstrações intermediárias, assim como não seriam materiais para todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras anuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 se este novo padrão tivesse sido aplicado retroativamente.

Como consequência da adoção deste padrão, a Companhia concluiu que a maioria dos seus acordos conjuntos se enquadram na definição de joint ventures e, dessa forma, a Companhia deixou de consolidar proporcionalmente suas joint ventures, ao invés disso passou a contabilizá-los pelo método de equivalência patrimonial, exceto para as empresas mencionadas na Nota 2.2, que se enquadram como joint operations e são contabilizados como tal. A mudança de critério foi aplicada retroativamente e as informações

(18)

As participações detidas nessas empresas estão apresentadas na Nota 14. As joint ventures anteriormente consolidadas e atualmente contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial são: Sumter Cement Co LLC, Trinity Materials LLC, Suwannee American Cement LLC, Superior Building Materials LLC, Cementos Especiales de Las Islas S.A., Hormigones y Aridos La Barca S.A. e Cantera do Penedo S.A.

A seguir demonstramos a reconciliação dos saldos patrimoniais relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, e do saldo de abertura em 1º de janeiro de 2012, afetados pela alteração na norma. Essa mudança não afetou o lucro por ação.

(a) Balanço patrimonial consolidado

Ativos Original Ajustes IFRS 11 Ajustado Original Ajustes IFRS 11 Ajustado

Ativo circulante 5.604.526 (77.433) 5.527.093 3.791.568 (8.544) 3.783.024

Ativos classificados como mantidos para venda 701.214 - 701.214

Ativo não circulante 1.530.146 (11.736) 1.518.410 1.175.564 (3.251) 1.172.313

Investimentos 1.800.304 250.297 2.050.601 3.241.411 143.407 3.384.818

Imobilizado 9.527.427 (206.583) 9.320.844 6.954.265 (156.279) 6.797.986

Intangível 4.798.437 - 4.798.437 3.466.389 - 3.466.389

Total do ativo 23.962.054 (45.455) 23.916.599 18.629.197 (24.667) 18.604.530

Passivo e patrimônio líquido Original Ajustes IFRS 11 Ajustado Original Ajustes IFRS 11 Ajustado

Passivo circulante 3.259.250 (32.963) 3.226.287 2.158.305 (22.124) 2.136.181

Passivos classificados como mantidos para venda 274.104 - 274.104

-Passivo não circulante 15.520.854 (12.492) 15.508.362 11.052.475 (2.543) 11.049.932

Patrimônio líquido 4.907.846 4.907.846 5.418.417 5.418.417

Total do passivo e patrimônio líquido 23.962.054 (45.455) 23.916.599 18.629.197 (24.667) 18.604.530

31 de dezembro de 2012 1° de janeiro de 2012

(b) Demonstração do resultado consolidado

Demonstração do Resultado

Original Ajustes IFRS 11 Ajustada

Receita líquida dos produtos vendidos e dos s erviços pres tados 7.018.255 (81.806) 6.936.449 Cus to dos produtos vendidos e dos s erviços pres tados (4.570.451) 88.844 (4.481.607)

Lucro bruto 2.447.804 7.038 2.454.842

Des pes as operacionais (687.987) 4.800 (683.187) Equivalência patrim onial 264 (12.378) (12.114) Res ultado financeiro líquido (845.207) 689 (844.518) Im pos to de renda e contribuição s ocial (232.036) (149) (232.185)

Lucro líquido do período 682.838 682.838

Período de 1/1/2012 a 30/9/2012

(c) Demonstração do fluxo de caixa

Período de 1/1/2012 a 30/9/2012 Original Ajustes IFRS 11 Ajustada

Fluxo de caixa das atividades operacionais 732.060 (2.509) 729.551 Fluxo de caixa das atividades de investimento (1.107.159) (168) (1.107.327) Fluxo de caixa das atividades de financiamento 274.228 1.708 275.936

(19)

IFRS 12 / CPC 45 " Divulgação de participações em outras entidades"

As novas divulgações abordadas por essa norma são requeridas somente para as demonstrações financeiras completas. Não há novas exigências de divulgação para demonstrações financeiras intermediárias. A Companhia irá incluir essas novas divulgações nas demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2013.

IFRIC 20 – “Custos de remoção na fase de produção de uma mina de superfície"- A nova norma não teve qualquer impacto significativo uma vez que os critérios aplicados pela Companhia já estavam em conformidade com os requisitos da IFRIC 20.

Alteração do IAS 1 /CPC 26 (R1) – Apresentação das demonstrações contábeis – Os itens apresentados em outros resultados abrangentes passaram a ser apresentados com base na possibilidade de serem ou não potencialmente reclassificáveis para o resultado em momento subsequente.

Alteração do IAS 19/CPC 33 (R1) – Benefícios a empregados – A nova norma não teve qualquer impacto significativo uma vez que os critérios aplicados pela Companhia e suas Controladas de reconhecer ganhos e perdas atuariais já estavam em conformidade com os requisitos do IAS 19 e não houve efeito significativo da mudança no cálculo da despesa de juros implementada pelo IAS 19.

Alteração do IFRS 13/CPC 43 “Mensuração do valor justo”

O IFRS 13 fornece orientações de como determinar o valor justo, incluindo o valor justo de instrumentos financeiros e de ativos e passivos não-financeiros, ambos mensurados ao valor justo tanto em uma base recorrente como em uma base não recorrente. O IFRS 13 também determina publicações específicas a serem apresentadas nas demonstrações financeiras anuais e intermediárias que, no caso das demonstrações intermediárias, limita-se aos instrumentos financeiros.

A tabela a seguir apresenta ativos mensurados a valor justo nesta demonstração financeira intermediária e a referência à nota na qual onde as divulgações requeridas pelo IFRS 13 para informações financeiras

intermediárias são apresentadas:

Consolidado

30/9/2013 31/12/2012

Instrumentos financeiros derivativos (*) (4.684) 251

Aplicações financeiras mantidas para negociação (Nota 8) 2.067.667 2.032.431

(*) Apresentado de forma líquida nas rubricas de “outros ativos e outros passivos”

Nenhum outro ativo ou passivo relevante foi mensurado a valor justo nas datas apresentadas acima.

4 Gestão de risco financeiro

4.1 Fatores de risco financeiro

Não houve mudanças nos riscos financeiros e políticas de gestão de risco desde 31 de dezembro de 2012, exceto pela designação de um novo hedge para a controlada Votorantim Cement North America Inc (“VCNA”), conforme mencionado na Nota 5 (b).

4.1.1 Risco de liquidez

As tabelas a seguir analisam os passivos financeiros não derivativos da Companhia a serem liquidados. Os valores refletem os fluxos de caixa futuros.

(20)

Até 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Entre 5 e 10 anos A partir de 10 anos Em 30 de setembro 2013

Em prés tim os e financiam entos 1.142.603 1.145.739 6.364.280 5.367.784 6.425.188

Fornecedores 360.726

Partes relacionadas 33.686 1.803.545 101.149 475.225

Contas a pagar - Trading 76.615

Ins trum entos financeiros derivativos 3.517 2.431

1.619.027 2.949.284 6.467.860 5.843.009 6.425.188

Em 31 de dezembro 2012

Em prés tim os e financiam entos 973.035 1.017.472 4.862.913 7.056.391 5.983.595

Dividendos a pagar 429.158

Contas a pagar na aquis ição de participações 155.946

Partes relacionadas 35.222 1.787.470 105.762 514.462

2.041.673 2.804.942 4.968.675 7.570.853 5.983.595 Consolidado Até 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Entre 5 e 10 anos A partir de 10 anos Em 30 de setembro 2013

Partes relacionadas 591.570

Us o do bem público - UBP 24.522 26.057 88.216 187.243 907.595

Ins trum entos financeiros derivativos 7.028 435 2.431

2.482.601 2.472.294 7.095.193 6.001.752 7.332.836

Em 31 de dezembro 2012

Contas a pagar na aquis ição de participações 328.452

Partes relacionadas 35.222 112.154 105.762 514.462

Us o do bem público - UBP 22.005 23.350 79.429 168.617 979.615

Ins trum entos financeiros derivativos 3.539 876

2.936.565 2.189.166 5.570.869 7.250.066 6.970.081

Controladora

Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados, esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial.

4.1.2 Demonstrativo da análise de sensibilidade

A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para os principais fatores de risco que impactam a precificação dos instrumentos financeiros em aberto de caixa e equivalentes de caixa, aplicações

financeiras, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos. Os principais fatores de risco são a exposição à flutuação do Dólar e do Euro, das taxas de juros LIBOR e CDI e dos preços de commodities. Os cenários para estes fatores são elaborados utilizando fontes de mercado e fontes especializadas, seguindo a governança da Companhia.

Os cenários em 30 de setembro de 2013 estão descritos abaixo:

 Cenário I: considera choque nas curvas e cotações de mercado de 30 de setembro de 2013 conforme cenário base definido pela Companhia para 31 de dezembro de 2013.

 Cenário II: considera choque de + ou – 25% nas curvas de mercado de 30 de setembro de 2013.  Cenário III: considera choque de + ou – 50% nas curvas de mercado de 30 de setembro de 2013.

(21)

Controladora

Cenário I Cenário I

Fatores de risco Ativo Passivo Principal Unid.

Fator de risco Choque nas curvas de 30/9/2013 Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% Câmbio

USD 3.023.227 53.000 USD USD 3,00% 858 (6.123) (12.246) 6.123 12.246 (110.365) 906.567 1.813.134 (906.567) (1.813.134)

EUR 2.102 2.313.737 EUR EUR -1,00% 4.170 12.424 24.848 (12.424) (24.848) 21.055 560.104 1.120.209 (560.104) (1.120.209)

Taxas de juros

BRL - CDI 1.248.058 4.933.476 553.000 BRL BRL - CDI 100 bps (37.249) 91.702 184.168 (91.054) (181.553)

USD - LIBOR 133.078 USD USD LIBOR 10 bps 83 165 (83) (165)

Consolidado

Cenário I Cenário I

Fatores de risco Ativo Passivo Principal Unid.

Fator de risco Choque nas curvas de 30/9/2013 Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% Câmbio

USD 600.018 4.391.135 219.300 USD USD 3,00% (31.774) 261.924 523.849 (261.924) (523.849) (91.612) 752.503 1.505.007 (752.503) (1.505.007)

EUR 20.763 2.314.240 20.000 EUR EUR -1,00% (638) 5.739 11.521 (5.739) (11.521) 20.882 555.483 1.110.965 (555.483) (1.110.965)

Taxas de juros

BRL - CDI 1.980.349 4.933.476 553.000 BRL BRL - CDI 100 bps (29.926) 73.926 148.615 (73.277) (146.001)

USD - LIBOR 1.114.520 161.000 USD USD LIBOR 10 bps 685 1.370 (685) (1.370) (315) (631) 315 630

Impactos no resultado Impactos no resultado abrangente Cenários II & III Cenários II & III

(22)

4.1.3 Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de fornecer, de maneira consistente, os retornos dos acionistas e benefícios às outras partes interessadas e manter uma estrutura de capital ideal para reduzir o custo de capital.

Para manter ou ajustar a estrutura de capital, a Companhia pode propor para aprovação do Conselho de Administração a revisão do valor dos dividendos a serem pagos, a devolução do capital aos acionistas, a emissão de novas ações ou a venda de ativos.

Consolidado

Nota 30/9/2013 31/12/2012

Empréstimos e financiamentos 17 13.374.967 12.784.049

Caixa e equivalentes de caixa 7 (543.371) (936.254)

Instrumentos financeiros derivativos 4.684 (251)

Aplicações financeiras 8 (2.067.667) (2.032.431)

Dívida líquida 10.768.613 9.815.113

5 Instrumentos financeiros derivativos

(a) Hedge de fluxo de caixa

Swap de taxa de juros

Durante o exercício de 2010, a controlada VCNA firmou diversos contratos de swap, com um montante de capital inicial de US$ 200 milhões, nos quais a VCNA recebe taxa de juros LIBOR e paga taxa de juros fixa em base trimestral até 31 de outubro de 2014 (o "Swap de taxa de juros"). O valor justo do swap em 30 de setembro de 2013 foi de US$ 1,16 milhões negativo (US$ 2,0 milhões negativo em 31 de dezembro de 2012). O hedge foi considerado totalmente efetivo ao longo dos períodos em questão.

O valor principal dos swaps de taxa de juros em aberto em 30 de setembro de 2013 foi de US$ 161 milhões (US$ 178,8 milhões em 31 de dezembro de 2012).

Swap de pontos base (“basis swap”)

Desde 2011, a VCNA celebrou contratos de basis swap no montante inicial de US$ 308,9 milhões, para o qual a VCNA recebe taxa de juros LIBOR mensal + 11 pontos base (média dos contratos) em uma base mensal e paga de taxa de juros LIBOR trimestral até 31 de outubro de 2014. Os basis swaps são usados em conjunto com os swaps de taxa de juros acima descritos como instrumentos de hedge para proteger a variabilidade dos fluxos de caixa atribuível às alterações do instrumento de hedge (ou seja, empréstimos em US$) de taxa de juros. O valor justo do basis swap em 30 de setembro de 2013 foi de US$ 87 mil positivo (US$ 49 mil positivos em 31 de dezembro de 2012) para VCNA e foi reconhecido no patrimônio líquido na rubrica "Outros resultados abrangentes".

(b) Hedge de investimento líquido em entidade no exterior

A partir de 21 de dezembro de 2012, a Companhia designou sua dívida denominada em euros, no valor total equivalente a EUR 750 milhões (R$ 2.264 milhões) (31 de dezembro de 2012: EUR 750 milhões – R$ 2.022 milhões), como o instrumento de hedge em relação ao seu investimento na controlada VCEAA, que tem o euro como sua moeda funcional.

(23)

A partir de 1° de janeiro de 2013, a Companhia designou como objeto de hedge o investimento na sua controlada VCNA, incluindo suas subsidiárias nos EUA. A partir da referida data, a Companhia designou uma parte da sua dívida em dólar americano, no montante de US$ 1.576,6 milhões (R$ 3.502,4 milhões) como instrumento de hedge do referido investimento na VCNA. VCNA é uma empresa domiciliada no Canadá e tem o dólar canadense como sua moeda funcional, que é altamente correlacionado com o dólar americano.

A Companhia documenta essa correlação e avalia a efetividade dos hedges de investimento líquido, tanto prospectivamente quanto retrospectivamente, em uma base trimestral.

O ganho (perda) em variação cambial na conversão das dívidas reconhecido como outros resultados abrangentes para os primeiros nove meses de 2013 foi de (R$ 341.034), e para os primeiros nove meses de 2012, foi de (R$ 92.391).

(c) Instrumentos de hedge denominados em reais

Em janeiro de 2012, a Companhia contratou uma série de swaps de taxa de juros, com valor nominal de R$ 500.000, para converter a sua taxa de dívida denominada em reais em taxa flutuante CDI. As alterações do valor justo destes instrumentos são reconhecidas na demonstração do resultado em resultado financeiro, líquido. A Companhia não aplicou contabilidade de hedge para esses instrumentos financeiros derivativos e, em 30 de setembro de 2013, o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é de (R$ 2.058).

6 Qualidade dos créditos dos ativos financeiros

A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contraprestações em operações de caixa e equivalentes de caixas e aplicações financeiras:

Controladora Consolidado

30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012

Rating local Rating global Total Total Rating local Rating global Total Total Caixa e equivalentes de caixa

AAA 2.758 2.758 5.410 7.581 7.581 10.522 AA+ 2 2 2 7 7 7 AA 139 139 AA- 1 1 9 1 63.258 63.259 9 A+ 733.513 A 286 286 286 53.736 54.022 13.865 A- 76.751 76.751 5.724 BBB+ 12.813 BBB 139.750 139.750 96.541 BBB- 95.456 95.456 25.241 BB+ 2.102 2.102 2.102 2.102 BB 7.802 7.802 BB- 1.974 B+ 33.705 33.705 B 24.989 Sem rating 5 5 5 2.998 59.938 62.936 10.917 3.052 2.102 5.154 5.565 10.873 532.498 543.371 936.254 Aplicações financeiras AAA 918.144 918.144 857.424 1.649.070 1.649.070 1.354.635 AA+ 285.605 285.605 381.514 285.995 285.995 461.782 AA 24.292 72.580 A 15.696 15.696 15.696 52.972 68.668 70.217 A- 282 9.616 9.616 676 BB 24.437 24.437 BBB- 1.268 1.268 Sem rating 28.613 28.613 71.187 28.613 28.613 72.541 1.248.058 1.248.058 1.334.699 1.979.374 88.293 2.067.667 2.032.431 1.251.110 2.102 1.253.212 1.340.264 1.990.247 620.791 2.611.038 2.968.685

Os ratings decorrentes de classificação local e global foram extraídos das agências de rating Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch.

(24)

7 Caixa e equivalentes de caixa

30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012

Moeda nacional

Caixa e bancos 3.052 3.587 10.873 10.648

Certificado de Depósitos Bancários - CDB´s 626

Outros 552 3.052 3.587 10.873 11.826 Moeda estrangeira Caixa e bancos 2.102 1.978 414.483 924.428 Certificado de Depósitos 118.015 2.102 1.978 532.498 924.428 5.154 5.565 543.371 936.254 Consolidado Controladora

No período findo em 30 de setembro de 2013, o rendimento médio da carteira foi de 101,39% do CDI (exercício findo em 31 de dezembro de 2012 - 102,1% do CDI).

8 Aplicações financeiras

30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012

Mantidas para negociação Moeda nacional

Quotas de fundo de investimento (Depósitos Interfinanceiros) 1.231.839 1.318.980 1.961.158 1.944.901

Certificado de Depósitos Bancários - CDB´s 15.880 15.031 16.230 16.369

Outros 339 688 1.986 944 1.248.058 1.334.699 1.979.374 1.962.214 Moeda estrangeira Aplicações 88.293 70.217 1.248.058 1.334.699 2.067.667 2.032.431 Controladora Consolidado

No período findo em 30 de setembro de 2013, o rendimento médio da carteira foi de 99,81% do CDI (exercício findo em 31 de dezembro de 2012 - 102,1% do CDI).

As quotas de fundo de investimento são exclusivamente investidas em um fundo exclusivo da Votorantim. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa da VID, e as operações são compostas substancialmente por certificados de depósitos bancários, operações compromissadas e títulos públicos.

(25)

(a) Composição

Consolidado

Nota 30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012

Clientes nacionais (i) 272.845 155.014 430.316 194.223

Clientes estrangeiros (ii) 355 77 895.452 684.358

Partes relacionadas 12 78.755 77.607 165.280 75.105

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (13.614) (10.960) (51.458) (42.996)

338.341 221.738 1.439.590 910.690

Controladora

(i) Aumento decorrente, substancialmente, do maior volume de vendas e do aumento de preço no segmento cimento no Brasil.

(ii) Aumento é explicado pela consolidação da Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L. (“VCEAA”) que mantém operações na Espanha, Turquia, Marrocos, Tunísia, Índia e da Cementos Artigas S.A. (“Artigas”), no Uruguai, em decorrência da aquisição da participação acionária concluída ao final de 2012.

(b) Movimentação da provisão para crédito de liquidação duvidosa

Consolidado 1/1/2013 a 30/9/2013 1/1/2012 a 30/9/2012 1/1/2013 a 30/9/2013 1/1/2012 a 30/9/2012

Saldo no início do período (10.960) (7.095) (29.545) (35.294)

Adições líquidas (7.249) (4.561) (16.818) (11.077)

4.595 696 9.287 5.555

Variação cambial (14.382) (2.180)

Saldo no final do período (13.614) (10.960) (51.458) (42.996)

Contas a receber de clientes baixados durante o período como incobráveis

Controladora

Desde o último trimestre de 2012, a Companhia vem transferindo alguns valores a receber de clientes locais para uma instituição financeira. Em conexão com esta transação a Companhia assume até 1% de perdas dos créditos transferidos. Uma vez que a Companhia transferiu os riscos e os benefícios significativos destas contas a receber, foram desconsiderados valores a receber no montante contábil de R$ 186.825 (31 de dezembro de 2012 - R$ 140.096), sendo reconhecido um passivo na rubrica "outras obrigações", no valor de R$ 1.868 (31 de dezembro de 2012- R$ 1.400), o que representa o valor justo da garantia concedida no que diz respeito a 1% de perdas, que é também o valor máximo ao qual a Companhia está exposta devido aos valores a receber transferidos. A Companhia não tem nenhuma obrigação ou direito ou a opção de recompra dos créditos, não havendo outras obrigações contratuais ou direitos da transação que possam resultar em qualquer ganho ou perda significativa.

(26)

30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012

Produtos acabados 36.760 35.277 125.598 131.383

Produtos semi acabados 198.530 174.014 566.927 514.457

Matérias-primas 88.392 108.691 267.015 281.166

Materiais auxiliares e de consumo 137.474 152.917 267.847 267.717

Importações em andamento 30.085 10.402 89.130 79.934

Outros 4.583 5.369 25.862 23.326

Provisão para perdas (72.791) (94.309) (91.369) (115.882)

423.033 392.361 1.251.010 1.182.101

Controladora Consolidado

As provisões para perdas são calculadas com base na quantidade, valor e consumo médio do estoque, utilizando a premissa de constituição de 20% de provisão sobre o valor do item de estoque para cada seis meses sem movimentação.

11 Tributos a recuperar

Controladora

30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012

Imposto de Renda e Contribuição Social - IRPJ e CSLL 59.390 79.746 137.619 83.920 59.390 79.746 137.619 83.920 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e

Serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 60.004 53.148 70.228 59.676 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e

Serviços - ICMS 29.279 28.719 91.402 74.536 Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI 16.137 14.183 22.777 20.512 Programa de Integração Social - PIS 27.307 2.439 42.500 2.920 Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social - COFINS 123.376 11.426 194.111 14.339 Outros (i) 2.303 1.730 32.593 45.508 258.406 111.645 453.611 217.491 Total de tributos a recuperar 317.796 191.391 591.230 301.411 Circulante (146.191) (165.336) (319.692) (260.115) Não circulante 171.605 26.055 271.538 41.296

Consolidado

Os créditos referente ao ICMS (Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços) decorrem da compra de bens do ativo imobilizado (recuperável em 48 parcelas mensais) e de produtos de consumo. Os créditos serão aplicados para pagar ICMS durante o curso normal das próprias operações da Companhia.

Conforme mencionado no item “b” da Nota 2.4 em 31 de março de 2013 a Companhia optou por reclassificar os créditos de PIS e COFINS decorrentes da aquisição de ativo imobilizado, os quais eram anteriormente incluídos no custo de aquisição do ativo imobilizado e foram transferidos para impostos a recuperar. O montante reclassificado do ativo imobilizado para os impostos a recuperar foi de R$ 187.108. Embora a Companhia acredite que a classificação anterior como “Imobilizado” não era correta, não foram

reclassificados os períodos comparativos apresentados, pois o valor da reclassificação dentro de ativos não é relevante para os períodos comparativos apresentados.

(i) Em 30 de setembro de 2013, o montante de R$ 22.828 do saldo consolidado em “outros”, corresponde aos impostos a recuperar oriundos da controlada VCEAA.

(27)

12 Partes relacionadas

(28)

(b) Consolidado

Contas a receber de clientes

Sociedade controladora 30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 31/12/2012 30/9/2013 30/9/2012 30/9/2013 30/9/2012 30/9/2013 30/9/2012

Votorantim Industrial S.A. 1 (d) e (ii) 43 71 391.347 8.418 10.168 1.880 330.334 478.641 40.570 27.261

Votorantim Participações S.A. 6.690 722 33.390

Sociedades coligadas ou controladas em conjunto

Canteira do Penedo, S.A. 34 416

Cementos Avellaneda S.A. 516 11.689 277

Cementos Especiales de las Isl 17.466 800

Cia. de Cimento Itambé 14.691 18.865 338 14.535

Companhia Brasileira de Alumínio 345 316 61 631 16 5

Fibria Celulose S.A. 81 421 420 31.362 31.362 25 110

Hailstone Limited 11.377 10.426 26.098 23.301

Ibar Administração e Participações Ltda. 5.075 5.075

Insular de Productos de la Construcción y la Industria S.L. 14

Maré Cimento Ltda. 6.247 2.327 1.937 203 2 52 26.070 33.318

Metalúrgica Atlas S.A. 1.552 378 2.535 11.457 3

Mizu S.A. 8.240 4.757 1.190 90 1 1 113 173 52.938 45.564

Pedreira Potiguar Ltda. 11.063 72

Polimix Cimento Ltda. 176 1.249

Polimix Concreto Ltda. 24.565 19.219 8.333 53 8 8 1.106 131.181 104.574

Santa Cruz Geração de Energia S.A. 534 257

Santa Maria Com e Serviços Ltda. 3 126 113 3

Sumter Cement Co LLC 3.682

Superior Building Materials LL 8.883 18.332

Supermix Concreto S.A. 29.297 28.183 226.243 241.821

Suwannee American Cement LLC 44.408 13.276 52.487 377

Verona Participações Ltda. 6.851 222

Votener-Votorantim C.Energia 4.382 17 150.503 139.233 9.457 6.301

Voto-Votorantim Oversesas Trading Operations IV Limited Ltda. 409.665 (26.625)

Votocel Investimentos Ltda. 416 183

Votorantim Andina S.A. 1.673

Votorantim GmbH (i) 4.406 2.043 57.873 11.369 84.233 18.545 (2.290) 309.965 241.315 34.552

Votorantim Metais S.A. 131 2 12.011 8.066 159 1.703 606

Votorantim Metais Zinco S.A. 398 70 3 12 9 6

Votorantim Siderurgia S.A. 586 571 1 270 56 805 6 5

Outros 1.082 726 2.488 147 345 216 577 413 220 184 132 1.684 3.872 5.624 5.402

165.280 75.105 32.488 512 429.923 16.418 130.948 115.240 3.201 331.071 591.742 486.597 (1.913) (26.625) 504.363 424.841 506.620 451.529

Total acionistas não controladores 40.408 108.051

Circulante (165.280) (75.105) (32.488) (512) (130.948) (115.240) (43.609) (439.122)

Não circulante - - - - 429.923 16.418 - - - - (591.742) (486.597)

Compras Vendas Dividendos a receber Ativo não circulante Fornecedores Dividendos a pagar Passivo não circulante Resultado financeiro

(29)

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições:

(i) Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. Os produtos adquiridos da Votorantim GmbH (basicamente compra de coque de petróleo) incluem margem em relação ao preço de venda cobrado pelos fornecedores, que tem sido entre 14% e 15% nos períodos apresentados.

(ii) Serviços adquiridos incluem aqueles proporcionados pelo Centro de Soluções Compartilhadas, ou CSC, da VID, relacionados às atividades administrativas, de recursos humanos, back office, contabilidade, impostos, assistência técnica, treinamento e aqueles fornecidos pelo Centro de Competência em Tecnologia da Informação, ou CCTI. Esses serviços são fornecidos para todas as empresas do Grupo Votorantim e são reembolsados à VID com base nos serviços efetivamente prestados à Companhia.

(iii) Empresas incorporadas em 1º de dezembro de 2012 pela Companhia

.

O Fundo de Investimento é controlado pela Votorantim Industrial S.A. e os saldos são divulgados na Nota 8. Outros preços de vendas e de prestações de serviços entre partes relacionadas foram negociados com base nos custos internos, sem margens cobradas.

(c) Garantia de dívidas da Companhia e suas controladas, garantidas por partes relacionadas

Instrumento Garantidor 30/9/2013 31/12/2012

BNDES Hejoas su (Controladora VPAR) / VID 1.539.325 1.469.307 1ᵃ emissão de debêntures VPAR 1.030.007 1.005.658 2ᵃ emissão de debêntures VID 1.043.395 1.017.727 3ᵃ emissão de debêntures VID 607.390 618.075 4ᵃ emissão de debêntures VID 1.018.201 1.035.868 5ᵃ emissão de debêntures VID 1.234.483 1.205.939 ECA Fram ework Agreement VID 133.078 126.936 Eurobonds - EUR VPAR (100%), CBA(50%) 2.313.738 2.092.875 Eurobonds - USD (Voto 41) VID 2.885.740 2.598.101 Eurobonds - USD (Voto IV) VPAR (100%), VCSA (50%) e Fibria (50%) 398.974

Backstop Facility VID / VCSA 900.531

12.204.331 12.071.017

(d) Garantias de dívidas emitidas por partes relacionadas, garantidas pela Companhia e suas controladas

30/9/2013 31/12/2012

Instrumento Devedor Garantidor

Percentual garantido pela

Companhia Dívida Valor garantido Dívida Valor garantido

Voto V VID VPAR, VCSA, CBA 50% 2.185.692 1.092.846 2.079.226 1.039.613

Voto VI CBA VPAR, VCSA 50% 1.692.831 846.416 1.557.051 778.526