Capital Autorizado: até 200.000.000.000 de ações
Capital Subscrito e Realizado: R$ 2.500.000.000,00 – 119.735.126.600 ações
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 24 DE ABRIL DE 2000
Em vinte e quatro de abril de dois mil, às 15 horas, no auditório da sede social, na Rua Boa Vista, 176 (15º andar), nesta Capital, reuniram-se, em assembléia geral ordinária e extraordinária, acionistas do BANCO ITAÚ S.A. , convocados por edital publicado nos jornais "Gazeta Mercantil", edições de 14 (pág. A-11), 17 (pág. A-9) e 18.04.00 (pág. A-5) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo", edições de 14 (pág. 26), 15 (pág. 20) e 18.04.00 (pág. 21), com a seguinte Ordem do Dia:
I – em pauta ordinária, a aprovação das contas dos administradores relativas ao exercício
encerrado em 31.12.99, a homologação da destinação do lucro líquido do exercício, a eleição dos integrantes dos Conselhos de Administração, Consultivo e Fiscal e a fixação da verba remuneratória dos administradores;
II – em pauta extraordinária, apreciação de Proposta do Conselho de Administração para: 1. aperfeiçoar dispositivo do “Plano para Outorga de Opções de Ações”;
2. elevar o capital em R$ 500 milhões, sem emissão de ações, mediante capitalização
de reservas;
3. cancelar o saldo de ações ordinárias escriturais de emissão própria, existentes em
tesouraria, sem alterar o valor do capital social;
4. alterar o estatuto social, para registrar no art. 3º “caput” o novo capital social e as
novas quantidades de ações que o representam, em decorrência dos dois itens precedentes;
5. ratificar responsabilidades assumidas pelo Banco Itaú S.A., em razão da
incorporação de parcela patrimonial do Banco Francês e Brasileiro S.A., em 30.4.99.
Comprovado, pelas assinaturas lançadas no livro próprio, o comparecimento de acionistas representando mais de dois terços do capital social votante, presentes, ainda, administradores da sociedade e representantes da KPMG Auditores Independentes, instalou-se a assembléia, assumindo a presidência, nos termos de disposição estatutária, Dr. Roberto Egydio Setubal, Diretor Presidente, que convidou para secretariar os trabalhos o acionista Astério Gomes de Brito.
Antes de dar início ao exame da pauta da assembléia ordinária, Dr. Roberto Setubal recordou o falecimento, ocorrido há menos de um mês, do Conselheiro e Vice-Presidente Sênior do Banco, Dr. Olavo Franco Bueno Júnior, companheiro que mostrou seu singular brilho e dedicação em todas as funções que ocupou ou em missões que lhe foram atribuídas nos mais de 30 anos de carreira no Grupo Itaú. Acrescentou que, nestes últimos 5 anos, Dr. Olavo Bueno modernizou e reestruturou com grande sucesso a Área Financeira, adaptando-a ao complexo mundo financeiro de hoje, deixando ali mais uma vez sua inconfundível marca.
Recordou o Senhor Presidente a perda, também, do emérito Professor Américo Oswaldo Campíglia, companheiro que foi Diretor Superintendente da “ITAUCRED” de 1952 a 1988 e Conselheiro Consultivo deste Banco desde 1988.
Propôs que a Assembléia Geral aprovasse votos de sentido pesar pelo falecimento de tão ilustres colaboradores do Banco.
Aprovados os votos de pesar, foram iniciados os trabalhos pela pauta ordinária, tendo sido esclarecido aos presentes que o Balanço Patrimonial, Demonstrações Contábeis, Notas Explicativas, Relatório da Administração e os Pareceres dos Auditores Independentes e do “Comitê de Controles Internos Itaubanco”, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 1999, haviam sido publicados em 17.2.2000 nos jornais "Gazeta Mercantil" (págs. A-17 a A-24) e "Diário Oficial do Estado de São Paulo" (págs. 7/14 e 43/50), dispensada, por isso, a publicação dos avisos a que se refere o art. 133 da Lei nº 6404/76. Esclareceu-se ainda que análogos documentos, alusivos ao semestre encerrado em 30.6.99, tinham recebido idêntica divulgação em 5.8.99 (págs. A-9/A-15 da “GM” e págs. 7/13 e 16/22 do “DOESP”).
Ao submeter à análise e discussão os dois primeiros itens da pauta, abrangendo as contas dos administradores e a homologação da destinação do lucro líquido do exercício, proposta nas referidas demonstrações contábeis, em especial a participação dos funcionários nos lucros, recordou o Senhor Presidente que também deviam ser homologadas as deliberações do Conselho de Administração relativas a juros sobre o capital próprio, pagos ou creditados antecipadamente e cujos valores haviam sido imputados ao valor do dividendo obrigatório de 1999.
Colocadas em votação, resultaram aprovadas, por unanimidade, com abstenção dos administradores acionistas, as contas dos administradores e as demonstrações contábeis relativas ao exercício de 1999 e homologados a destinação do resultado do exercício e o dividendo obrigatório já pago.
Em continuidade aos trabalhos, o Senhor Presidente informou que cabia à Assembléia estabelecer a quantidade de pessoas que integrarão o Conselho de Administração, eleger seus integrantes e os Conselheiros Consultivos, para o próximo mandato anual, que vigorará até a posse dos eleitos pela assembléia geral ordinária de 2001, bem como fixar as verbas globais e anuais destinadas ao pagamento das remunerações dos integrantes dos órgãos estatutários da sociedade (Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Consultivo e Comitê Consultivo Internacional), esclarecendo que o pagamento das remunerações dar-se-á também através das empresas controladas, comportando-se seu montante, todavia, dentro dessas verbas globais.
Franqueada a palavra, o acionista Dr. José Marcos Konder Comparato propôs:
1. o provimento de 15 (quinze) cargos no Conselho de Administração, reelegendo-se os seguintes acionistas, todos com domicílio na sede social: ANA LÚCIA DE MATTOS BARRETTO VILLELA, brasileira, solteira, pedagoga, RG-SSP/SP 13.861.521, CPF. 066.530.828-06; ANTONIO GOMES DA COSTA, brasileiro, casado, economista, RG-IFP/RJ 1.166.580, CPF. 003.302.137-68; ANTÓNIO TOMÁS CORREIA, português, casado, administrador, RNE-SPMAF/SR/SP V-184955-N, CPF. 213.832.018-97; CARLOS DA CÂMARA PESTANA, português, casado, advogado, RNE-SE/DPMAF-W-289499-K, CPF. 401.016.577-49; EUDORO LIBANIO VILLELA, brasileiro, casado, banqueiro, RG-SSP/SP 581.609, CPF. 005.008.368-68; HENRI PENCHAS, brasileiro, viúvo, engenheiro, RG-SSP/SP 2.957.281, CPF. 061.738.378-20; JAIRO CUPERTINO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 728.776-8, CPF. 006.819.388-20; JOSÉ CARLOS MORAES ABREU, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 463.218, CPF. 005.689.298-53;LUIZ ASSUMPÇÃO QUEIROZ GUIMARÃES, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 1.440.499, CPF. 005.050.648-04; LUIZ DE MORAES BARROS, brasileiro, casado, banqueiro, RG-SSP/SP 126.913, CPF. 005.348.708-72; MARIA DE LOURDES EGYDIO VILLELA, brasileira, divorciada, psicóloga, RG-SSP/SP 2.497.608-8, CPF. 007.446.978-91; MAURÍCIO LIBANIO VILLELA, brasileiro, viúvo, industrial, RG-SSP/MG 295.167, CPF. 003.127.707-15; OLAVO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, engenheiro mecânico eletricista, RG-SSP/SP 505.516, CPF. 007.773.588-91; ROBERTO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 4.548.549, CPF 007.738.228-52 e SERGIO SILVA DE FREITAS, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 6.523.309, CPF. 007.871.838-49;
2. a reeleição dos seguintes 6 (seis) Conselheiros Consultivos, todos com domicílio na sede social: DANIEL MACHADO DE CAMPOS, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 512.471, CPF. 003.456.878-68; FERNANDO DE ALMEIDA NOBRE FILHO, brasileiro, viúvo, advogado, RG-SSP/SP 117.193, CPF. 002.530.148-91; JOAQUIM FRANCISCO MONTEIRO DE CARVALHO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-IFP/RJ 456.248, CPF. 007.906.057-91; LÍCIO MEIRELLES FERREIRA, brasileiro, casado, industrial, RG-SSP/SP 280.844, CPF. 006.528.148-91; LUIZ EDUARDO CAMPELLO, brasileiro, casado, industrial, RG-SSP/SP 469.836, CPF. 007.362.288-53, e OLAVO DE QUEIROZ GUIMARÃES FILHO, brasileiro, casado, químico industrial, RG-SSP/SP 195.546, CPF. 008.134.948-34;
3. a fixação da verba global e anual destinada à remuneração dos integrantes dos órgãos estatutários abaixo indicados, no montante de até R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), segregando-se essa verba da seguinte forma: a) R$ 12.000.000,00 ao Conselho de Administração, Conselho Consultivo e Comitê Consultivo Internacional; b) R$ 33.000.000,00 à Diretoria, excluídos os Diretores integrantes do Conselho de Administração.
Verificado o atendimento às condições de elegibilidade dos arts. 146, "caput", e 147, §§, da Lei 6404/76 e da Resolução 2645/99, do Conselho Monetário Nacional, discutidas e votadas as propostas apresentadas pelo acionista Dr. José Marcos Konder Comparato, resultaram todas aprovadas, por unanimidade, com abstenção dos eleitos.
O Senhor Presidente informou aos Senhores Acionistas que, como último item da pauta ordinária, cabia à Assembléia deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal, o provimento dos cargos e fixar a respectiva remuneração.
O Secretário registrou que a acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”) indicou, para integrarem o Conselho Fiscal, pelos titulares de ações preferenciais, como membro efetivo, Dr. IRAN SIQUEIRA LIMA, brasileiro, casado, economista, RG/CORECON–1ª Região nº 4587, CPF. 035.001.957-68, domiciliado nesta Capital, na Rua Antonio de Gouveia Giudice, 1315 e, como respectivo suplente, Dr. WALTER DOS SANTOS, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 2.111.724, CPF. 005.726.838-04, domiciliado nesta Capital, na Rua Nelo Bini, 155 – apto. 131.
O Senhor Presidente colocou sob exame essa proposta, pelos acionistas titulares de ações preferenciais.
Usou da palavra Dr. Daniel Alves Ferreira, procurador dos fundos Capital International Latin American Fund, Emerging Markets Growth Fund, Inc e Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund For Tax-Exempt Trusts, anuindo à proposta apresentada pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”).
Após votação pelos titulares de ações preferenciais, resultou aprovada a proposta da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”).
Na seqüência Dr. Henri Penchas, na qualidade de representante legal da acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., propôs:
a) eleger, para integrar o Conselho Fiscal, pelos acionistas majoritários, como membros
efetivos Dr. GUSTAVO JORGE LABOISSIERE LOYOLA, brasileiro, casado, doutor em economia, RG-SSP/DF 408.776, CPF. 101.942.071-53, domiciliado em São Paulo-SP, na Rua Bueno Brandão, 282, apto. 51, e Dr. ALBERTO SOZIN FURUGUEM,
brasileiro, casado, economista, RG CORECON 1ª Região 2808, CPF. 046.876.477-15, domiciliado no Rio de Janeiro, Capital, na Av. Epitácio Pessoa, 2330 – apto. 101 e, como respectivos suplentes, Dr. JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 1.446.416, CPF. 005.902.588-34, domiciliado nesta Capital, na Rua dos Caetés, 619 – 2º andar, e Dr. JOSÉ ROBERTO BRANT DE CARVALHO, brasileiro, casado, Diretor de Banco aposentado, RG-SSP/SP 4.517.092, CPF. 038.679.008-68, domiciliado nesta Capital, na Rua Conselheiro Torres Homem, 228;
b) que as remunerações mensais de cada Conselheiro Fiscal, em exercício e em suplência, sejam fixadas em R$ 5.000,00 e R$ 1.600,00, respectivamente, valores esses que estão acima do mínimo legal e atendem ao critério fixado no § 3º do art. 162 da Lei nº 6.404/76.
Colocada sob exame a proposta da acionista Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., resultou, após votação, também aprovada por unanimidade.
Verificado o atendimento às condições de elegibilidade do art. 162 da Lei 6404/76 e da Resolução 2645/99 do Conselho Monetário Nacional, o Senhor Presidente declarou que, em conseqüência, o Conselho Fiscal, instalado para funcionar até a Assembléia Geral Ordinária de 2001, resultou assim constituído:
CONSELHO FISCAL Membros Efetivos
GUSTAVO JORGE LABOISSIERE LOYOLA IRAN SIQUEIRA LIMA
ALBERTO SOZIN FURUGUEM
Membros Suplentes
JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO WALTER DOS SANTOS
JOSÉ ROBERTO BRANT DE CARVALHO
Passou-se, então, à análise da pauta extraordinária, solicitando o Senhor Presidente ao Secretário que procedesse à leitura da seguinte
"PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração do BANCO ITAÚ S.A. entende oportuno submeter à apreciação e aprovação da Assembléia Geral:
I - PLANO PARA OUTORGA DE OPÇÕES DE AÇÕES
- aperfeiçoar o dispositivo do item 7.3 do “Plano para Outorga de Opções de Ações” aprovado pela Assembléia Geral em 24.4.95, 25.11.96 e 27.4.98, que passa a assim se redigir:
“7.3. Não ocorrerá a extinção antecipada prevista no item 7.2 anterior se o desligamento ocorrer em razão de aposentadoria do titular no Banco Itaú ou empresa controlada, nos termos do regulamento dos “Planos de Aposentadoria Complementar” geridos pela Fundação Itaubanco. Nesse caso, as opções de que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data de desligamento, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.”;
II - AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS
- elevar o capital social de R$ 2.500.000.000,00 para R$ 3.000.000.000,00, sem emissão de ações, mediante capitalização de R$ 500.000.000,00, consignados em 31.12.99 nas seguintes reservas de capital e de lucros:
Reservas Valor – R$
RESERVAS DE CAPITAL
. RESERVAS DE ATUALIZAÇÃO DE TÍTULOS PATRIMONIAIS
. De Bolsas de Valores ... 197.248,66 . De Bolsas de Mercadorias e Futuros ... 6.250,00 . RESERVA ESPECIAL LEI Nº 8.200 ... 60.000.000,00 . OUTRAS RESERVAS DE CAPITAL
. Opções por Incentivos Fiscais ... 2.592.892,53 . Doações de Bens Móveis e Imóveis... 311.654,86 RESERVAS DE LUCROS/RESERVAS ESTATUTÁRIAS
. RESERVA ESPECIAL “ITAUBANCO”
. Lucros Apurados de 01.01.89 a 31.12.89 ... 154.799.466,24 . Lucros Apurados de 01.01.91 a 31.12.91 ... 24.527.150,85 . Lucros Apurados de 01.01.93 a 31.12.93 ... 1.234.845,19 . Lucros Apurados de 01.01.95 a 31.12.95 ... 182.458.202,53 . Lucros Apurados de 01.01.96 a 31.12.96 ... 73.872.289,14 ---TOTAL ... 500.000.000,00;
III - CANCELAMENTO DE AÇÕES PRÓPRIAS EM TESOURARIA
- sem alteração no valor do capital social, cancelar 398.471.141 (trezentos e noventa e oito milhões, quatrocentas e setenta e uma mil, cento e quarenta e uma) ações ordinárias escriturais de emissão própria, existentes em tesouraria e adquiridas pela sociedade com base em autorizações do Conselho de Administração em 3.11.1997, 9.2, 11.5, 3.8 e 3.11.1998, 3.2, 3.5, 2.8 e 3.11.1999 e 14.2.2000, consoante disciplina das Instruções nºs. 10/80 e 268/97 da Comissão de Valores Mobiliários, mediante absorção de reserva de lucros (Reserva Especial “ITAUBANCO” – lucros apurados de 01.01.96 a 31.12.96);
- assim, o capital de R$ 3.000.000.000,00, após a capitalização de reservas e o cancelamento de ações, passará a ser representado por 119.336.655.459 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 67.977.233.789 ordinárias e 51.359.421.670 preferenciais;
IV - ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA
- alterar o art. 3º, “caput”, do estatuto social, em decorrência dos dois itens precedentes, para registrar o novo capital social e as quantidades de ações que o representam, passando a assim se redigir:
‘Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social é de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), representado por 119.336.655.459 (cento e dezenove bilhões, trezentos e trinta e seis milhões, seiscentas e cinqüenta e cinco mil, quatrocentas e cinqüenta e nove) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 67.977.233.789 (sessenta e sete bilhões, novecentos e setenta e sete milhões, duzentas e trinta e três mil, setecentas e oitenta e nove) ordinárias e 51.359.421.670 (cinqüenta e um bilhões, trezentos e cinqüenta e nove milhões, quatrocentas e vinte e uma mil, seiscentas e setenta) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no recebimento de dividendos não cumulativos, nunca inferiores aos atribuídos às ações ordinárias (art. 15).’;
Finalmente propõe-se: a) consignar nesta ata que, em decorrência da cisão do Banco Francês e Brasileiro S.A., o Banco Itaú S.A. assumiu a responsabilidade do passivo trabalhista e previdenciário desse Banco, inclusive os processos trabalhistas; b) publicar a ata desta assembléia com omissão dos nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o art. 130, § 2º, da Lei nº 6404/76.
Esta a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. São Paulo-SP, 18 de abril de 2000.
(aa) Olavo Egydio Setubal José Carlos Moraes Abreu
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela Antonio Gomes da Costa
Henri Penchas Jairo Cupertino
Luiz Assumpção Queiróz Guimarães Luiz de Moraes Barros
Maria de Lourdes Egydio Villela Maurício Libanio Villela
Roberto Egydio Setubal Sergio Silva de Freitas.”
Terminada a leitura da “Proposta do Conselho de Administração”, o Senhor Presidente submeteu-a à discussão pelos acionistas, resultando, após votação, integral e unanimemente aprovada.
O Senhor Presidente, na seqüência, registrou satisfação pela eleição dos Conselheiros Fiscais, por tratar-se de pessoas altamente qualificadas, com reconhecida experiência no mercado financeiro, de forma bastante diferenciada, e augurou-lhes votos de êxito no exercício de suas atribuições, bem como sua convicção de que o Conselho Fiscal ora instalado emprestará grande colaboração à gestão dos administradores.
Finalizando, o Senhor Presidente esclareceu que, tão logo homologadas as deliberações desta assembléia pelo Banco Central do Brasil, assim passará a viger, consolidado, o
“ESTATUTO SOCIAL
Art. 1º - DENOMINAÇÃO, CONSTITUIÇÃO, PRAZO E SEDE - A sociedade anônima aberta regida por este estatuto, sob a denominação de BANCO ITAÚ S.A., foi fundada em 28 de dezembro de 1943, por tempo indeterminado e tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Art. 2º - OBJETO - A sociedade tem por objeto a atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, inclusive a de operações de câmbio.
Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social é de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), representado por 119.336.655.459 (cento e dezenove bilhões, trezentos e trinta e seis milhões, seiscentas e cinqüenta e cinco mil, quatrocentas e cinqüenta e nove) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 67.977.233.789 (sessenta e sete bilhões, novecentos e setenta e sete milhões, duzentas e trinta e três mil, setecentas e oitenta e nove) ordinárias e 51.359.421.670 (cinqüenta e um bilhões, trezentos e cinqüenta e nove milhões, quatrocentas e vinte e uma mil, seiscentas e setenta) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no recebimento de dividendos não cumulativos, nunca inferiores aos atribuídos às ações ordinárias (art. 15).
3.1. Capital Autorizado - A sociedade está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 200.000.000.000 (duzentos bilhões) de ações, sendo 100.000.000.000 (cem bilhões) de ações ordinárias e 100.000.000.000 (cem bilhões) de ações preferenciais. As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (art. 172 da Lei 6404/76).
3.2. Opção de Compra de Ações - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de ações a administradores e empregados da própria sociedade e de empresas por ela controladas.
3.3. Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de depósito, neste Banco, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei 6.404, de 15.12.76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do art. 35 da já mencionada lei.
3.4. Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las, mantê-las em tesouraria para posterior alienação ou utilizá-las no âmbito do plano de opções de compra de ações de que trata o subitem 3.2 supra.
Art. 4º - ADMINISTRAÇÃO - O Banco será administrado por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas. Estas funções serão de competência privativa da Diretoria.
4.1. Investidura - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.
4.2. Proventos dos Administradores - Os Administradores perceberão remunerações e participações nos lucros. Para o pagamento das remunerações a Assembléia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma indexada, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba. Caberá igualmente ao Conselho de Administração fixar os rateios das participações devidas aos próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, as quais corresponderão, em conjunto, no máximo, a 10 (dez) por cento dos lucros líquidos apurados em balanço, não podendo, porém, exceder ao somatório das remunerações atribuídas aos administradores no período a que se referir o balanço que consignar as mencionadas participações.
Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração será composto por acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, e terá 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares.
5.1. O Conselho de Administração terá, no mínimo, cinco e, no máximo, vinte membros. Dentro desses limites, caberá à Assembléia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato.
5.2. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um dos Vice-Presidentes, designado pelo Conselho de Administração.
5.3. Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes poderão nomear acionista para completar o mandato do substituído.
5.4. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de um ano, a contar da data da Assembléia que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de seus substitutos.
5.5. O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á sempre que necessário, deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros em exercício.
5.6. Compete ao Conselho de Administração:
I. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
II. eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispõe este estatuto;
III. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV. convocar a Assembléia Geral;
V. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VI. escolher e destituir os auditores independentes;
VII. deliberar sobre distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;
VIII. deliberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente; IX. sancionar as deliberações do Comitê de Opções ITAUBANCO;
X. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;
XI. homologar as deliberações do Comitê de Controles Internos ITAUBANCO. Art. 6º - COMITÊ DE OPÇÕES ITAUBANCO - A outorga de opções de compra de ações prevista no subitem 3.2 deste estatuto será administrada pelo Comitê de Opções ITAUBANCO, integrado por cinco membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre seus pares.
6.1. O Comitê será presidido pelo Presidente do Conselho de Administração, competindo-lhe convocar as respectivas reuniões.
6.2. O Comitê deliberará pelos votos da maioria de seus membros, com observância do plano de outorga de opções aprovado pela Assembléia Geral, e as deliberações se tornarão definitivas quando sancionadas pelo Conselho de Administração.
Art. 7º - COMITÊ DE CONTROLES INTERNOS ITAUBANCO - A avaliação sobre a eficiência e confiabilidade do Sistema de Controles Internos implementado pela Diretoria e a apreciação da conformidade das operações e negócios do Banco com os dispositivos legais, os regulamentos internos e a política da Organização serão exercidas pelo Comitê de Controles Internos ITAUBANCO, a quem compete igualmente supervisionar os serviços de Auditoria Interna da Organização.
7.1. O Comitê será constituído por três membros, um dos quais será o seu Presidente, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre os seus pares.
7.2. O Comitê reunir-se-á por convocação do Presidente e deverá proceder semestralmente à apreciação do relatório elaborado pela Auditoria Interna sobre o acompanhamento das atividades relacionadas com o Sistema de Controles Internos, emitindo o seu parecer sobre as conclusões e recomendações do mesmo.
7.3. Após serem homologados pelo Conselho de Administração, os pareceres previstos no subitem anterior serão publicados juntamente com as demonstrações financeiras dos exercícios semestrais a que se referem.
Art. 8º - DIRETORIA - A administração e a representação da sociedade competirão à Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da Assembléia Geral que eleger esse Conselho.
8.1. A Diretoria terá de 40 (quarenta) a 75 (setenta e cinco) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral, Presidentes Seniores, Vice-Presidentes Executivos, Diretores Executivos, Consultor Jurídico, Diretores Gerentes Seniores e Diretores Gerentes, na conformidade do que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.
8.2. No âmbito da Diretoria, o Diretor Presidente, o Diretor Geral, os Vice-Presidentes Seniores, os Vice-Presidentes Executivos, os Diretores Executivos e o Consultor Jurídico formarão o Grupo Executivo, composto de 5 (cinco) a 20 (vinte) membros, conforme deliberação do Conselho de Administração, com a competência de fixar as linhas estratégicas e a política de negócios do Banco, aprovar e implementar o Regimento Interno do Banco e o Regulamento de Pessoal.
8.3. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer Diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros. O Diretor Geral será o substituto do Diretor Presidente nas ausências ou impedimentos deste.
8.4. Vagando qualquer cargo, o Conselho de Administração poderá designar um Diretor substituto para completar o mandato do substituído.
8.5. Um mesmo Diretor poderá ser eleito ou designado, em caráter efetivo ou interino, para exercer cumulativamente mais de um cargo.
8.6. Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
8.7. Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 62 (sessenta e dois) anos de idade na data da eleição.
Art. 9º - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES - Dois Diretores, sendo um deles necessariamente membro do Grupo Executivo, terão poderes para representar a sociedade, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para o Banco, inclusive prestando garantias a obrigações de terceiros.
9.1. Dois Diretores integrantes do Grupo Executivo terão poderes para transigir e renunciar direitos, podendo ainda, independentemente de autorização do Conselho de Administração, onerar e alienar bens do ativo permanente e decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências.
9.2. Compete ao Diretor Presidente presidir as Assembléias Gerais, convocar e presidir as reuniões do Grupo Executivo e da Diretoria, e supervisionar a atuação desta.
9.3. Compete ao Diretor Geral coadjuvar o Diretor Presidente no exercício de suas funções, estruturar os serviços do Banco e estabelecer as normas internas e operacionais.
9.4. Aos Vice-Presidentes Seniores e aos Vice-Presidentes Executivos competem a administração das operações bancárias e a representação do Banco nos órgãos ou entidades. 9.5. Aos Diretores Executivos compete coadjuvar o Diretor Geral, os Vice-Presidentes
Seniores e os Vice-Presidentes Executivos no desempenho de suas funções. 9.6. Ao Consultor Jurídico compete prestar assessoria jurídica aos trabalhos da Diretoria. 9.7. Aos Diretores Gerentes Seniores e Diretores Gerentes compete o desempenho de
tarefas que lhes forem atribuídas pelo Grupo Executivo em Áreas ou Carteiras específicas do Banco.
Art. 10 - CONSELHO CONSULTIVO - O Banco terá um Conselho Consultivo, composto de cinco a vinte membros, escolhidos entre os acionistas pela Assembléia Geral, anualmente, ao qual competirá colaborar com a Diretoria através de sugestões para a solução dos problemas cujo estudo seja solicitado. Os membros do Conselho Consultivo perceberão a remuneração que lhes for atribuída pela Assembléia Geral.
10.1. Ocorrendo vaga no Conselho, a Assembléia decidirá sobre a conveniência de preenchê-la ou não. O Conselheiro que então venha a ser eleito completará o mandato do substituído.
Art. 11 - COMITÊ CONSULTIVO INTERNACIONAL - O Comitê Consultivo Internacional reunir-se-á para opinar sobre assuntos que lhe sejam submetidos pelo Conselho de Administração.
11.1. As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração. 11.2. O Comitê será integrado pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo
Diretor Presidente e por 3 (três) a 13 (treze) pessoas eleitas por um ano pelo Conselho de Administração, entre os membros deste órgão e da Diretoria e personalidades de reconhecida competência no campo das relações internacionais. 11.3. A Assembléia Geral fixará a verba remuneratória deste Comitê, cabendo ao
Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba.
Art. 12 - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165, da Lei 6.404, de 1976.
Art. 13 - ASSEMBLÉIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembléia Geral serão presididos pelo Diretor Presidente e secretariados por um acionista por ele designado. Art. 14 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social se encerrará em 31 de dezembro de cada ano. Serão levantados balanços semestrais e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data, inclusive para pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais.
Art. 15 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO - Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos arts. 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404, de 1976 e as disposições seguintes:
15.1. antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
15.2. será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 16 e às seguintes normas:
a) cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de CR$ 0,50 (cincoenta centavos do cruzeiro real), com poder de compra de 30 de setembro de 1993, e a expressão monetária desse valor será atualizada no balanço de cada exercício com base no mesmo referencial adotado para a correção monetária do capital social;
b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais;
c) as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais;
d) cada ação preferencial terá direito, em caso de desdobramento, à fração do valor constante da alínea "a" e, em caso de grupamento, a esse valor multiplicado pelo número das ações grupadas.
15.3. o saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação da reserva de que trata o art. 17, "ad referendum" da Assembléia Geral.
Art. 16 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do art. 202 da Lei nº 6.404, de 1976.
16.1. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da Reserva Especial "ITAUBANCO" será creditada à mesma reserva.
16.2. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no art. 9º, § 7º, da Lei 9249, de 26.12.95.
Art. 17 - RESERVA ESPECIAL "ITAUBANCO" - Sob esta denominação será constituída reserva especial objetivando possibilitar a formação de recursos com as seguintes finalidades: a) exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas; b) futuras incorporações desses recursos ao capital social; c) pagamento de dividendos intermediários.
17.1. Esta reserva será formada: a) por valores provenientes do saldo do lucro líquido, de conformidade com o disposto no subitem 15.3; b) pela parcela revertida da Reserva de Lucros a Realizar para Lucros Acumulados, acrescida da respectiva correção monetária, sem prejuízo do cômputo dessa parcela no cálculo do dividendo obrigatório, no exercício em que for feita a reversão; c) pela reversão, nos termos do subitem 16.1, do valor de dividendos intermediários.
17.2. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva para que o respectivo saldo não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessa reserva, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.
17.3. A reserva discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua constituição, e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos acionistas.”
Concluída a pauta, o Senhor Presidente agradeceu a presença de todos à assembléia e encerrou os trabalhos, determinando a lavratura desta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os acionistas presentes. São Paulo-SP, 24 de abril de 2000. (aa) Roberto Egydio Setubal – Presidente; Astério Gomes de Brito – Secretário; ...
CERTIFICO SER A PRESENTE CÓPIA FIEL DA ORIGINAL LAVRADA EM LIVRO PRÓPRIO.
São Paulo-SP, 24 de abril de 2000.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL Diretor de Relações com Investidores
