BRF S.A. Companhia Aberta CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240 CVM 16269-2
BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) vem pela presente informar que tomou conhecimento de que o Sr. Abílio dos Santos Diniz, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, enviou à Securities and Exchange Commission – SEC, em atendimento à regulação vigente no mercado de capitais norte-americano, documento denominado Schedule 13-D, o qual segue abaixo reproduzido (em tradução livre para o Português):
“Item 1. Valor Mobiliário e Emissor
O presente Anexo 13D (o “Anexo 13D”) se refere às Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação (“Ações Ordinárias”), inclusive na forma de American Depositary Shares, (as “ADSs”), da BRF S.A. (o “Emissor”), uma sociedade por ações constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”). O endereço da sede central do Emissor é R. Hungria 1400, 5º andar, Jd. América, 01455-000, São Paulo, SP, Brasil.
Item 2. Identidade e Histórico
O presente Anexo 13D está sendo apresentado por Abílio dos Santos Diniz, que também é denominado no presente como “Declarante”. O Declarante é um cidadão brasileiro, com principal endereço comercial à Avenida Brigadeiro Faria Lima 2055, 15º andar, 01452-001, São Paulo, SP, Brasil.
O Sr. Diniz é Presidente do Conselho de Administração do Emissor, uma empresa de alimentos com foco em produção e venda de aves, suínos, cortes de carne bovina, leite, produtos lácteos e alimentos processados.
Durante os últimos cinco anos, o Declarante não foi (a) condenado em um processo criminal (excluindo infrações de trânsito ou contravenções similares) ou (b) parte em qualquer processo civil ou procedimento administrativo em razão do qual ele tenha sido ou esteja sujeito a um julgamento, decisão ou ordem final proibindo futuras violações ou impedindo ou ordenando
atividades sujeitas à legislação federal ou estadual de valores mobiliários, ou decidindo que houve qualquer violação referente a tais leis.
Item 3. Origem e Montante dos Fundos ou Outros Recursos
O preço de compra agregado das 24.053.300 Ações Ordinárias cujos direitos podem ser consideradas de titularidade efetiva do Declarante foi US$440.525.871,37 milhões1. A fonte dos recursos para a compra de tais Ações Ordinárias foi o capital do Fundo de Investimento em Ações Santa Rita, uma entidade afiliada ao Declarante.
Item 4. Finalidade da Transação
O Declarante tem adquirido Ações Ordinárias desde o início de 2012, por meio de uma ou mais entidades controladas direta ou indiretamente por ele. Durante este período, o Declarante não teve, em momento algum, a titularidade efetiva (beneficial ownership) de Ações Ordinárias representando 5% ou mais do total das Ações Ordinárias em circulação. Na data de apresentação do presente relatório, o Declarante é o titular efetivo de 2,76% do total das Ações Ordinárias em circulação.
O Sr. Diniz foi incluído na chapa de candidatos proposta pelo Conselho de Administração do Emissor para votação pelos acionistas do Emissor e foi eleito Presidente do Conselho de Administração na Assembleia Geral de Acionistas do Emissor realizada em 09 de abril de 2013, para um mandato de dois anos.
O Declarante poderá, de tempos em tempos, direta ou indiretamente, adquirir, comprar ou vender as Ações Ordinárias no mercado de capitais ou em transações privadas ou outras, pois o Declarante poderá identificar, a qualquer tempo com base na sua avaliação dos negócios e perspectivas do Emissor, níveis de preços das Ações Ordinárias negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBovespa"), das condições nos mercados de valores mobiliários e de financiamentos, no setor e nos mercados do Emissor e da economia em geral, e dos desenvolvimentos na regulamentação que afetem o Emissor, seu setor e os mercados, as oportunidades para outros investimentos e outros fatores considerados relevantes. Além disso, o Declarante poderá, de tempos em tempos, ter discussões com os diretores, conselheiros e outros acionistas do Emissor e terceiros em relação (i) ao seu investimento no Emissor e (ii) à influência na estratégia, nos negócios, na governança, no conselho de administração e na gestão do Emissor.
Item 5. Participação em Valores Mobiliários do Emissor.
ϭ
Valores em reais foram convertidos para dólares dos Estados Unidos com base na taxa de câmbio de R$ 2,4165 para US$1,00,referente à cotação de venda do dólar dos Estados Unidos em 28 de janeiro de 2014, conforme divulgação do Banco Central do Brasil.
(a, b) Os percentuais de participação apresentados abaixo são baseados no número de Ações Ordinárias em circulação em 30 de setembro de 2013, conforme informado no Formulário 6-K disponibilizado pelo Emissor em 28 de outubro de 2013 totalizando 872.473.246 Ações Ordinárias.
O Sr. Diniz pode ser considerado o titular efetivo (beneficial owner) de 24.053.300 Ações Ordinárias, representando 2,76% das Ações Ordinárias em circulação do Emissor.
O Declarante não possui Ações Ordinárias na forma de ADSs.
O Declarante tem (1) o poder exclusivo de votar ou ordenar o voto e (2) o poder exclusivo de dispor ou ordenar a disposição de todas as Ações Ordinárias das quais ele possa ser considerado como titular efetivo. O Declarante nega ser titular efetivo de quaisquer Ações Ordinárias, exceto sua participação pecuniária informada no presente documento.
(c) Apêndice 99.1, que está incorporado para referência a este item 5 (c) como se reafirmado na íntegra, descreve todas as transações com Ações Ordinárias resultando em alterações do benefício efetivo do Declarante que foram realizadas durante o período de 60 dias anterior à presente data. A informação aqui apresentada não reflete todas as transações realizadas entre as entidades afiliadas ao Declarante.
(d) Não se aplica. (e) Não se aplica.
Item 6. Acordos Contratuais, Entendimentos ou Relacionamentos Referentes aos Valores Mobiliários do Emissor.
De tempos em tempos, entidades afiliadas ao Declarante poderão tomar emprestadas Ações Ordinárias de participantes do mercado em operações realizadas por corretores por meio da bolsa de valores brasileira (BM&FBOVESPA S.A.). Em virtude de tais transações, tais entidades têm o direito de votar com suas Ações Ordinárias emprestadas. Na presente data, as entidades afiliadas ao Declarante não detêm Ações Ordinárias emprestadas.
Em 27 de janeiro de 2014, a Tarpon Investimentos S.A. ("TISA"), a Tarpon Gestora de Recursos S.A. ("Tarpon Gestora”) e José Carlos Reis de MagalhƗes Neto (conjuntamente com Tarpon Gestora e TISA, doravante “Tarpon”) apresentaram um Relatório do Anexo 13D informando a titularidade efetiva (beneficial ownership) de 77.475.190 Ações Ordinárias, representando 8,88% das Ações Ordinárias em circulação, com base em 872.473.246 Ações Ordinárias em circulação na data de 30 setembro de 2013, nos termos do Formulário 6-K disponibilizado pelo Emissor em 28 de outubro de 2013. Em 29 de janeiro de 2014, a GIC Pte. Ltd. e suas afiliadas (conjuntamente, “GIC”) apresentaram um relatório do Anexo 13D informando a titularidade efetiva (beneficial ownership) de 33.403.121 Ações Ordinárias, representando 3,83% das Ações Ordinárias em circulação, com base em 872.473.246 Ações Ordinárias em circulação em 30 de setembro de 2013, nos termos do Formulário 6-K
disponibilizado pelo Emissor em 28 de outubro de 2013. A Tarpon Gestora é uma subsidiária integral da TISA e a única gestora de determinadas entidades de investimentos brasileiras e não brasileiras (os “Fundos Tarpon”). O Declarante e a GIC investem, por meio de uma ou mais entidades afiliadas, em alguns dos Fundos Tarpon, incluindo fundos constituídos com a finalidade de investir em Ações Ordinárias (os “Fundos com Finalidade Específica”).
Os termos dos documentos constitutivos dos Fundos com Finalidade Específica limitam o número de Ações Ordinárias que podem ser de titularidade efetiva do Fundo com Finalidade Específica, seus cotistas e suas respectivas afiliadas, incluindo o Declarante e a GIC. Cotistas dos Fundos com Finalidade Específica, incluindo afiliadas do Declarante e a CIG, poderão, mediante notificação por escrito com 61 dias de antecedência, solicitar resgates dos Fundos com Finalidade Específica em determinadas datas, com início em ou depois de 31 de dezembro de 2016, ou, em certas circunstâncias, antes dessa data – resgates que podem ser pagos em dinheiro ou em Ações Ordinárias. Resgates em dinheiro solicitadas pelos cotistas dos Fundos com Finalidade Específicapodem resultar em alienação de Ações Ordinárias pelos Fundos com Finalidade Específica.
Os termos dos documentos constitutivos dos Fundos com Finalidade Específica estipulam que a gestora dos Fundos Tarpon, a Tarpon Gestora, tem pleno poder discricionário para (i) adquirir e alienar todas as Ações Ordinárias dos Fundos com Finalidade Específica e (ii) votar com todas as Ações Ordinárias dos Fundos com Finalidade Específica. Os cotistas dos Fundos com Finalidade Específica, incluindo afiliadas do Declarante e a GIC, não têm poder para (i) adquirir ou alienar qualquer das Ações Ordinárias dos Fundos com Finalidade Específica, nem (ii) votar com qualquer das Ações Ordinárias dos Fundos com Finalidade Específica.
O Declarante, a Tarpon e a GIC não têm acordos ou entendimentos relativos ao voto das Ações Ordinárias de titularidade efetiva do Declarante, da Tarpon ou da GIC ou que concedam ao Declarante qualquer poder de voto sobre as Ações Ordinárias de titularidade efetiva da Tarpon ou da GIC. O Declarante, a Tarpon e a GIC não têm acordos ou entendimentos que concedam ao Declarante qualquer poder de adquirir ou alienar Ações Ordinárias que sejam de titularidade efetiva da Tarpon ou da GIC.
O Declarante renuncia expressamente à titularidade efetiva (beneficial ownership) (na acepção da Regra 13d -3 da legislação da bolsa de valores, o Exchange Act) de quaisquer Ações Ordinárias de titularidade efetiva de qualquer outra pessoa, incluindo a Tarpon ou a GIC, e afirma não participar de um "grupo " (na acepção da Regra 13d -5 do Exchange Act) com qualquer outra pessoa, incluindo a Tarpon ou a GIC. Nem a apresentação deste Anexo 13D, nem qualquer dos seus conteúdos deve ser considerado um reconhecimento ou admissão de que o Declarante ou quaisquer de suas afiliadas é o titular efetivo de qualquer das Ações Ordinárias que sejam de titularidade efetiva de qualquer outra pessoa, incluindo a Tarpon ou a GIC, para fins da Seção 13(d) do Exchange Act, ou para qualquer outra finalidade. O Declarante é responsável pela completude e exatidão das
informações referentes ao Declarante contidas no presente documento, mas não é responsável pela completude e exatidão das informações referentes a qualquer outra pessoa, incluindo a Tarpon ou a GIC, aqui contidas.
A prestação de informações no presente documento é efetuada exclusivamente para efeitos de conformidade com a legislação e com a regulamentação de valores mobiliários dos Estados Unidos e não para qualquer outra finalidade, incluindo finalidades relacionadas à legislação e à regulamentação brasileira.
Item 7. Material a ser Apresentado como Apêndices
Apêndice No Título
Apêndice 99.1 : Data da Negociação
ASSINATURA
Após razoável investigação e com meu melhor conhecimento e convicção, certifico que as informações apresentadas neste documento são verdadeiras, completas e corretas. Data: 29 de janeiro de 2014 Abilio dos Santos Diniz
Q Por: / s / Abílio dos Santos Diniz”
A Companhia informa ainda que também tomou conhecimento de que a Tarpon Investimentos S.A. (“Tarpon”) e a GIC Private Limited (“GIC”), uma companhia global de investimentos constituída para gerir as reservas externas do Governo de Singapura, enviaram documentos de teor semelhante à SEC.
As versões originais dos documentos enviados à SEC pelo Sr. Abílio dos Santos Diniz, pela Tarpon e pela GIC estão disponíveis no site de relações com investidores da Companhia.
São Paulo, 04 de fevereiro de 2014.
Augusto Ribeiro Junior Diretor Vice-Presidente de Finanças
