C46 GOVERNANÇA CORPORATIVA PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA A DUFRY ESTÁ COMPROMETIDA COM AS BOAS 1. ESTRUTURA DO GRUPO E ACIONISTAS

(1)

C

46

1. ESTRUTURA DO GRUPO E ACIONISTAS

1.1 ESTRUTURA DO GRUPO

Para uma visão geral do organograma administrativo e da estrutura operacional do Grupo, favor consultar a página 13 deste Relatório Anual.

COMPANHIAS LISTADAS EM BOLSAS DE VALORES

Companhia Dufry AG, com endereço em Hardstrasse 95, 4052 Basileia, Suíça (doravante designada “Dufry AG” ou a “Companhia”)

Listagem Ações Nominativas:

Bolsa de Valores da Suíça (SIX)

Certificados de Depósito de Ações (BDRs)

BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo, Brasil Capitalização de Mercado CHF 3.393.606.337, em 31 de dezembro de 2010 Percentual de ações

detido pela Dufry AG 1,07% do capital social da Dufry AG em 31 de dezembro de 2010 Códigos dos valores mobiliários Ações Nominativas:

Código ISIN CH0023405456, Nº de Valor Mobiliário Suíço 2340545 Código de negociação na Bolsa de Valores da Suíça: DUFN Certificados de Depósito de Ações (BDRs)

Código ISIN BRDAGBBDR008

Código de negociação na BM&FBOVESPA: DAGB11

COMPANHIAS NÃO LISTADAS EM BOLSAS DE VALORES

Para uma tabela das pessoas jurídicas consolidadas operacionais não listadas em bolsas de valores, favor consultar a página 182 na seção Demonstrações Financeiras deste Relatório Anual1_.

G

OV

ER

N

A

NÇ

A

C

OR

P

OR

AT

IV

A

D

U

FRY

E

STÁ

C

O

M

P

R

O

M

E

TIDA

C

OM

AS

B

OA

S

P

R

ÁT

IC

A

S

DE

G

OV

ER

N

A

NÇ

A

C

OR

P

OR

AT

IV

A

1_{Inclui denominações sociais, localizações, percentual de ações detidas, capital social das companhias.} RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2010

RELATÓRIO DA COMPANHIA

(2)

RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2010 47

1.2 DETENTORES DE AÇÕES RELEVANTES

Segundo as informações prestadas à Companhia por seus acionistas, de acordo com a Lei de Bolsa de Valores da Suíça, durante 2010, os seguintes principais acionistas detinham mais de 3% do capital social em 31 de dezembro de 20102_:

(1)_{76 Grand Rue, L-1660 Cidade de Luxemburgo, Grão-Ducado de Luxemburgo.} (2)_{75 State Street, Boston, MA 02109, EUA.}

(3)_{76 Grand Rue, L-1660 Cidade de Luxemburgo, Grão-Ducado de Luxemburgo.} (4)_{8 Cross Street, nº 11-00 PWC Building, Cingapura 048424.}

(5)_{1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, EUA.} (6)_{330 Madison Avenue, Nova York, NY 10017, EUA}

(7)_{Paradeplatz 8, Postfach, 8070 Zurique, Suíça. Ações detidas indiretamente através de várias subsidiárias e}

fundos de investimentos controlados pelo Credit Suisse Group AG.

(8)_{One Meadowlands Plaza, Suite 902, East Rutherford, NJ 07073, EUA. Hudson Media Inc. é controlada por James}

Cohen, a/c de Hudson Media Inc., One Meadowlands Plaza, Suite 902, East Rutherford, NJ 07073, EUA.

(9)_{Alameda Tocantins, nº 75, 1º andar, Sala 101 – Alphaville, Barueri, SP, CEP 06455-020, Brasil.} (10)_{Rua Viradouro, nº 63, Conjunto 42, São Paulo, SP, CEP 04538-110, Brasil.}

(11)_{333 South Hope Street, Los Angeles, CA, EUA. Ações em vários fundos de investimentos e carteiras de clientes.}

PERCENTUAL 22,62% 7,07% 4,99% 4,28% 4,43% 4,21%

2_{As participações acionárias efetivas poderão diferir dos números indicados na tabela, já que a Companhia só}

deverá ser notificada por seus acionistas, se um dos limites definidos no Art. 20 da Lei de Bolsa de Valores da Suíça estiver assinalado.

ACIONISTA

Grupo de acionistas consistindo de:

1) Global Retail Group S.à.r.l (1)_{controlado pelos Fundos geridos pela}

Advent International Corporation (2)

2) Travel Retail Investment SCA (3)_{controlada por Fundos geridos pela}

Advent International Corporation (2)_{; outros acionistas são Petrus}

PTE Ltd. (4)_{e Witherspoon Investments LLC}(5)

Artio Global Management LLC (6)

Credit Suisse Group AG(7)

Hudson Media Inc.(8)

Conjunto de fundos controlados por: Skopos Administradora de Recursos Ltda.(9)_{e Skopos Invest Administradora de Recursos}

Internacionais Ltda. (10)

(3)

RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2010

48

A Global Retail Group S.à.r.l, a Travel Retail Investment SCA, a Petrus PTE Ltd., a Witherspoon Investments LLC e os fundos geridos pela Advent International Corporation constituem um grupo para fins da obrigação de divulgação, segundo o Artigo 20 da Lei Federal sobre Bolsa de Valores e Negociação de Valores Mobiliários (SESTA). A Travel Retail Investment SCA e a Global Retail Group S.à.r.l são acionistas diretas da Dufry AG, detendo 14,38% e 8,24%, respectivamente, da Dufry em 31 de dezembro de 2010. Tanto a Travel Retail Investment SCA como a Global Retail Group S.à.r.l são controladas por fundos geridos pela Advent International Corporation; outras acionistas da Travel Retail Investment SCA são a Petrus PTE Ltd., que é uma afiliada do Sr. Andrés Holzer Neumann e sua família, e a Witherspoon Investments LLC, detendo, em 31 de dezembro de 2010, 41,74% e 2,08%, respectivamente, da Travel Retail Investment SCA.

Os fundos geridos pela Advent International Corporation, Petrus PTE Ltd. e Witherspoon Investments LLC, celebraram um acordo de acionistas para reger sua relação como acionistas da Travel Retail Investment SCA. Esse acordo prevê que os fundos geridos pela Advent International Corporation terão direito de preferência na hipótese de a Petrus PTE Ltd. ou a Witherspoon Investments LLC desejar transferir suas participações acionárias na Travel Retail Investment SCA. Além disso, se um terceiro fizer uma oferta para aquisição de todas as participações na Travel Retail Investment SCA e os fundos geridos pela Advent International Corporation na Travel Retail Investment SCA decidirem transferir toda a sua participação na Travel Retail Investment SCA a esse terceiro, os fundos geridos pela Advent International Corporation terão o direito de exigir que os demais acionistas transfiram toda sua participação na Travel Retail Investment SCA a esse terceiro, por meio do exercício de seus direitos drag-along (transferência conjunta). As alterações dos principais acionistas ocorridas de acordo com o Art. 20 da SESTA durante o exercício fiscal de 2010 podem ser resumidas da seguinte forma:

A Artio Global Management LLC, com endereço em 330 Madison Avenue, Nova York, NY 10017, EUA, informou à Companhia que sua participação acionária havia ultrapassado o limite de 5%, para 7,07%, em 2 de setembro de 2010, em virtude de uma operação de compra. A Artio Global Management LLC havia informado anteriormente que havia ultrapassado o limite de 3%, para 3,36%, em 12 de maio de 2010, devido a uma operação de compra.

A BlackRock, Inc., com endereço em 40 East 52nd Street, Nova York, 10022, EUA, informou à Companhia que sua participação acionária havia caído abaixo do limite de 3% em 16 de novembro de 2010, em virtude de uma operação de venda. De acordo com informações divulgadas durante o exercício de 2010, a participação acionária: excedeu o limite de 3%, para 3,012%, em 5 de novembro de 2010, devido a uma operação de compra; caiu abaixo do limite de 3% em 14 de maio de 2010, em virtude de uma operação de venda; ultrapassou o limite de 3%, para 3,04%, em 30 de abril de 2010, devido a uma

(4)

operação de compra; caiu abaixo do limite de 3% em 20 de abril de 2010, em virtude de uma operação de venda; excedeu o limite de 3%, para 3,06%, em 31 de março de 2010, devido a uma operação de compra; caiu abaixo do limite de 3% em 23 de março de 2010, devido ao aumento de capital realizado pela Companhia (aumento de capital em conjunto com a incorporação da Dufry South America); ultrapassou o limite de 3%, para 3,08%, em 8 de fevereiro de 2010.

O Credit Suisse Group AG, com endereço em Paradeplatz 8, Postfach, 8070 Zurique, Suíça, informou à Companhia que sua participação acionária havia caído abaixo do limite de 5%, para 4,99%, em 23 de dezembro de 2010, em virtude de uma operação de venda. De acordo com informações divulgadas durante o exercício de 2010, a participação acionária: ultrapassou o limite de 5%, para 5,02%, em 21 de dezembro de 2010, em virtude de um empréstimo de ações; caiu abaixo do limite de 5%, para 4,91%, em 21 de outubro de 2010, devido a uma operação de venda; alteração na composição de empresas controladas e fundos com participação total de 5,23% em 10 de setembro de 2010; alteração na composição de empresas controladas e fundos com participação total de 5,13% em 8 de setembro de 2010; ultrapassou o limite de 5%, para 5,46%, em 2 de setembro de 2010, em virtude de uma operação de compra; alteração na composição de empresas controladas e fundos com participação total de 4,56% em 23 de abril de 2010; alteração na composição de empresas controladas e fundos com participação total de 4,38% em 21 de abril de 2010; participação de 3,97% em 23 de março de 2010, devido a aumento de capital da Companhia (aumento de capital em conjunto com a incorporação da Dufry South America).

A Credit Suisse Hedging Griffo Asset Management S/A, com endereço na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830, Torre III, 6º andar, São Paulo, Brasil, em conjunto com a Cox Gestão de Recursos Ltd., com endereço à Rua Arandu, 1544, cj. 163, São Paulo, Brasil, informou à Companhia que sua participação alcançou 4,06% em 23 de março de 2010, em virtude do aumento de capital da Companhia (aumento de capital em conjunto com a incorporação da Dufry South America).

O grupo de acionistas formado por: Global Retail Group S.à. r.l., com endereço em 76 Grand Rue, 1660, Luxemburgo, Grão-Ducado de Luxemburgo; fundos administrados pela Advent International Corporation, com endereço em 75, State Street, Boston, MA 02109, EUA; Travel Retail Investments SCA, com endereço em 76 Grand Rue, 1660, Luxemburgo, Grão-Ducado de Luxemburgo; Petrus PTE Ltd. com endereço em 8 Cross Street 11-00 PWC Building, Cingapura 048424, Cingapura; e Witherspoon Investments LLC, com endereço em 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, EUA, informou à Companhia que sua participação caiu abaixo dos limites de 33% e 25%, para 22,62%, em 7 de setembro de 2010, em virtude de uma operação de venda. Em 31 de dezembro de 2009, este grupo de acionistas detinha uma participação de 47,03% no capital social da Dufry AG.

(5)

50

A Hudson Media Inc., com endereço em One Meadowlands Plaza, Suite 902, East Rutheford, NJ 07073, EUA (controlada por James Cohen, a/c de Hudson Media Inc., One Meadowlands Plaza, Suite 902, East Rutherford, NJ 07073, EUA), informou à Companhia que sua participação caiu abaixo do limite de 5%, para 4,28%, em 23 de março de 2010, em virtude do aumento de capital da Companhia (aumento de capital em conjunto com a incorporação da Dufry South America). A Hudson Media Inc. detinha uma participação de 6,01% no capital social da Dufry AG em 31 de dezembro de 2009.

A Skopos Administradora de Recursos Ltda., com endereço à Alameda Tocantins, nº 75, 1º andar, sala 101 – Alphaville, Barueri, SP, CEP 06455-020, e a Skopos Invest Administradora de Recursos Internacionais Ltda., com endereço na Rua Viradouro, nº 63, conjunto 42, São Paulo, SP, CEP 04538-110, Brasil, informaram à Companhia que sua participação como grupo de acionistas ultrapassou o limite de 3%, para 4,43%, em 23 de março de 2010, em virtude do aumento de capital da Companhia (aumento de capital em conjunto com a incorporação da Dufry South America). A Capital Group Companies, Inc., com endereço em 333 South Hope Street, Los Angeles, CA, EUA, informou à Companhia que sua participação excedeu o limite de 3%, para 4,2105%, em 23 de março de 2010, em virtude do aumento de capital da Companhia (aumento de capital em conjunto com a incorporação da Dufry South America).

A Wellington Management Company, LLP, com endereço em 75 State Street, Boston, MA 02109, EUA, informou à Companhia que sua participação caiu abaixo do limite de 3% em 22 de novembro de 2010, em virtude de uma operação de venda. De acordo com informações divulgadas durante o exercício de 2010, a participação acionária: caiu abaixo de limite de 5%, para 3,96%, em 23 de março de 2010, em virtude do aumento de capital da Companhia (aumento de capital em conjunto com a incorporação da Dufry South America). A Wellington Management Company, LLP detinha uma participação de 9,84% no capital social da Dufry AG em 31 de dezembro de 2009.

Mais informações sobre as divulgações acima mencionadas estão disponíveis no site da Bolsa de Valores da Suíça (SIX Swiss Exchange),

http://www.six-swiss-exchange.com/shares/companies/major_shareholders_en.html.

1.3 PARTICIPAÇÕES ACIONÁRIAS CRUZADAS

A Dufry AG não celebrou acordos de participações acionárias cruzadas com outras companhias em termos de participações acionárias de capital ou direitos de voto superiores a 5%.

(6)

2. ESTRUTURA DE CAPITAL

2.1 CAPITAL SOCIAL

Capital Social Em 31 de dezembro de 2010:

CHF 134.881.015 (valor nominal), dividido em: 26.976.203 ações nominativas totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada.

Capital Condicional CHF 2.836.480 (valor nominal), dividido em: 567.296 ações nominativas totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada.

Capital Autorizado Nenhum

2.2 DETALHES DO CAPITAL CONDICIONAL E DO CAPITAL AUTORIZADO CAPITAL CONDICIONAL

O Art. 3 bis do Estatuto Social tem a seguinte redação:

1. O capital social poderá ser aumentado em um valor que não deverá ultrapassar CHF 2.836.480 por meio da emissão de até 567.296 ações nominativas totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada, por meio do exercício dos direitos de conversão e/ou opção concedidos com relação à emissão de debêntures conversíveis recém-emitidas ou já emitidas, debêntures com direitos de opção ou outros instrumentos financeiros pela Companhia ou por uma das empresas do grupo. 2. Os direitos de subscrição preferenciais dos acionistas serão excluídos com relação à emissão de debêntures conversíveis, debêntures com direitos de opção ou outros instrumentos financeiros. Os detentores de direitos de conversão e/ou opção na ocasião estarão habilitados a subscrever novas ações.

3. A aquisição de ações por meio do exercício de direitos de conversão e/ou opção e cada transferência subsequente das ações estarão sujeitas às restrições estabelecidas no Artigo 5 deste Estatuto Social. 4. O Conselho de Administração poderá limitar ou retirar o direito dos acionistas de subscreverem com prioridade debêntures conversíveis, debêntures com direitos de opção ou instrumentos financeiros similares quando eles forem emitidos, se

a) uma emissão com garantia firme de subscrição por parte de um consórcio de bancos, com oferta subsequente ao público sem direito de preferência de subscrição, parecer ser a forma mais apropriada de emissão na ocasião, especificamente em termos das condições ou do cronograma da emissão; ou

b) os instrumentos financeiros com direitos de conversão ou opção forem emitidos com relação ao financiamento ou refinanciamento da aquisição de um empreendimento ou partes de um empreendimento ou com participações ou novos investimentos da Companhia.

5. Se direitos de subscrição antecipados forem negados pelo Conselho de Administração, o seguinte será aplicável:

a) Os direitos de conversão poderão ser exercidos somente por até 15 anos e os direitos de opção, somente por até 7 anos a contar da data da respectiva emissão.

b) Os respectivos instrumentos financeiros deverão ser emitidos nas condições dos mercados envolvidos.

(7)

52

CAPITAL AUTORIZADO

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possui qualquer capital autorizado.

2.3 ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL DA DUFRY AG

Capital Social Nominal 31 de dezembro de 2008 CHF 96.069.770 31 de dezembro de 2009 CHF 96.069.770 31 de dezembro de 2010 CHF 134.881.015 Capital Condicional 31 de dezembro de 2008 CHF 2.836.480 31 de dezembro de 2009 CHF 2.836.480 31 de dezembro de 2010 CHF 2.836.480 Capital Autorizado 31 de dezembro de 2008 Nenhum 31 de dezembro de 2009 Nenhum 31 de dezembro de 2010 Nenhum

ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL EM 2008

Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 8 de maio de 2008, os acionistas aprovaram a proposta do Conselho de Administração de prorrogar a duração do capital autorizado existente de 23 de novembro de 2008 até 8 de maio de 2010.

Em decorrência das operações em conjunto com a aquisição do Hudson Group, a Companhia emitiu 4.218.750 ações nominativas com valor nominal de CHF 5 (valor nominal total: CHF 21.093.750) do capital autorizado existente que foram dadas aos acionistas vendedores do Hudson Group em 15 de outubro de 2008. O capital social nominal foi aumentado, de forma correspondente, de CHF 70.312.500 (dividido em 14.062.500 ações nominativas totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada) para CHF 91.406.250 (dividido em 18.281.250 ações nominativas, com valor nominal de CHF 5 cada). Em 9 de dezembro de 2008, os títulos obrigatoriamente conversíveis emitidos como parte da contraprestação pela aquisição do Hudson Group foram convertidos em 932.704 ações nominativas com valor nominal de CHF 5 cada (valor nominal total: CHF 4.663.520) do capital condicional. O capital social nominal aumentou de forma correspondente para CHF 96.069.770, dividido em 19.213.954 ações nominativas totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada.

O capital social da Dufry AG permaneceu inalterado durante o exercício fiscal de 2009.

Em 11 de fevereiro de 2010, a Dufry AG, a Dufry South America Ltd, (“DSA”) e a Dufry Holdings & Investments AG (“DHIAG”) firmaram um contrato de incorporação e consolidação, através do qual a DSA foi incorporada e consolidada com a DHIAG (“a Incorporação”) por meio de absorção, de acordo com o Artigo 3 et seq. do Swiss Federal Act on Merger, Demerger, Conversion and Transfer of Liabilities (“Lei de Fusões”) e com o Capítulo 104B do Bermuda Companies Act. Em função dessa incorporação, a negociação das ações da DSA na Bolsa de Valores de Luxemburgo (The Luxembourg Stock Exchange) e dos Certificados de Depósito de Ações (“BDRs”) da DSA na BM&FBOVESPA foi interrompida. A Companhia procedeu ao registro na Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) e listou suas ações na forma de BDRs na BM&FBOVESPA.

(8)

A incorporação e o aumento de capital necessário foram aprovados durante a Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada no dia 22 de março de 2010. O capital social foi aumentado de CHF 96.069.770 para CHF 134.881.015, através da emissão de 7.762.249 novas ações nominativas com valor nominal de CHF 5 cada. De acordo com o Artigo 652b, parágrafo 2 do Swiss Code of Obligations, os direitos de preferência foram suspensos por razões válidas, isto é, a incorporação da DSA pela DHIAG, uma subsidiária integral da Companhia. Em vista da incorporação, o capital social da Dufry totalizou 26.976.203 ações com valor nominal unitário de CHF 5, sendo que a Companhia detém 100% do capital da DHIAG-DSA.

2.4 AÇÕES

Em 31 de dezembro de 2010, o capital social da Dufry AG foi dividido em 26.976.203 ações nominativas totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada.

A Companhia só possui uma categoria de ações. As ações são emitidas na forma nominativa. Todas as ações têm direito a dividendos, se declarados. Cada ação confere o direito a um voto. A Companhia mantém um livro de registro de ações do qual constam o nome e o endereço dos acionistas ou usufrutuários. Só as pessoas registradas como acionistas ou usufrutuários de ações nominativas no livro de registro de ações serão reconhecidas como tal pela Companhia.

LIMITAÇÃO À POSSIBILIDADE DE TRANSFERÊNCIA E REGISTRO DE REPRESENTANTE DE BENEFICIÁRIO DE AÇÕES NOMINATIVAS

– Somente pessoas registradas como acionistas ou usufrutuários de ações nominativas no livro de registro de ações serão reconhecidas como tal pela Companhia. No livro de registro são registrados o nome e o endereço dos acionistas ou usufrutuários. Alterações deverão ser relatadas à Companhia.

– Os compradores de ações nominativas serão registrados como acionistas com o direito de votar, desde que expressamente declarem ter adquirido as ações nominativas em seu próprio nome e em seu próprio benefício. – O Conselho de Administração poderá registrar, no livro de registro de ações, representantes de beneficiários

de ações com direito a voto, na medida de até 0,2% do capital social registrado conforme estabelecido no livro de registro comercial. As ações nominativas detidas por um representante de beneficiário de ações que ultrapassarem esse limite poderão ser registradas no livro de registro de ações com direito a voto, se o representante de beneficiário de ações divulgar os nomes, os endereços e as quantidades de ações das pessoas em cujo benefício ela detém 0,2% ou mais do capital social registrado, conforme estabelecido no registro comercial. Dentro do significado desta disposição, representantes de beneficiários de ações são pessoas que não declaram de maneira explícita no pedido de registro que detêm as ações em seu próprio benefício e com as quais o Conselho de Administração celebrou um acordo correspondente (ver ainda Art. 5 do Estatuto Social). Os representantes de beneficiários de ações só estão habilitados a representar ações nominativas na assembleia de acionistas se estiverem registrados no livro de registro de ações e possuírem uma procuração válida outorgada pelo proprietário beneficiário das ações nominativas, instruindo-os como votar na assembleia de acionistas. Cada ação detida por um representante de beneficiário de ações para a qual ele não possua uma procuração válida será contada como não representada na assembleia de acionistas.

– Órgãos societários e associações ou outros grupos de pessoas ou proprietários conjuntos que forem pessoas relacionadas por meio de detenção de capital, direitos de voto, administração uniforme ou de outro modo

(9)

54

relacionados como pessoas físicas ou órgãos societários e associações que atuam de comum acordo para burlar os regulamentos referentes a representantes de beneficiários de ações (especialmente, como consórcios) serão tratados como um único representante de beneficiário de ações dentro do significado do regulamento acima mencionado em termos de representantes de beneficiários de ações.

– O Conselho de Administração poderá cancelar o registro, com efeito retroativo se apropriado, se o registro tiver sido efetuado com base em informações falsas ou na hipótese de violação do acordo entre o representante de beneficiário de ações e o Conselho de Administração.

– Após consultar a parte envolvida, a Companhia poderá excluir lançamentos no livro de registro de ações, se tais lançamentos tiverem ocorrido em virtude de declarações falsas por parte do comprador. O comprador deverá ser imediatamente informado da exclusão.

EXCEÇÕES CONCEDIDAS NO ANO EM ANÁLISE

Em paralelo à Incorporação, a Companhia procedeu ao registro na CVM e listou suas ações na forma de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) na BM&FBOVESPA. Cada BDR emitido pela Itaú Corretora de Valores S.A. (“Instituição Depositária”) do programa de BDR corresponde a uma ação emitida pela Companhia e detida em custódia pelo Bank of New York, em Londres (“custodiante”).

Do ponto de vista legal, os detentores de BDRs não detêm as ações da Dufry AG objeto desses certificados. Consequentemente, os detentores de BDRs não têm permissão para exercer diretamente quaisquer direitos de acionistas previstos no contrato social da Companhia e de acordo com a lei de sociedades da Suíça. Os detentores de BDRs não podem, por exemplo, participar pessoalmente nas Assembleias Gerais de Acionistas da Companhia. Entretanto, os detentores de BDRs podem instruir a Instituição Depositária a votar as ações objeto dos BDRs detidos por eles, de acordo com as instruções enviadas pela Instituição Depositária.

Para facilitar a votação de detentores de BDRs, a Companhia tomou providências perante a Instituição Depositária e o Custodiante para permitir, excepcionalmente, o registro do The Bank of New York no livro de registro de ações como representante de beneficiários de ações com direito a voto para a quantidade de ações nominativas que correspondem ao número total de BDRs em circulação. Nenhuma outra exceção foi registrada durante o ano em análise.

Os detentores de BDRs que desejem exercer diretamente o direito de voto outorgado pela lei de sociedades da Suíça ou pelo contrato social devem converter suas BDRs em ações da Dufry AG e solicitar seu registro no livro de registro de ações da Companhia, de acordo com o Artigo 5 do contrato social.

2.5 CERTIFICADOS DE PARTICIPAÇÃO E CERTIFICADOS DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS

A Companhia não emitiu quaisquer valores mobiliários sem direito a voto, tais como certificados de participação (“Partizipationsscheine”) ou certificados de participação nos lucros (“Genussscheine”).

(10)

2.6 TÍTULOS CONVERSÍVEIS E OPÇÕES

Em 31 de dezembro de 2010, não há quaisquer títulos em circulação que sejam conversíveis em ações, ou bônus de subscrição ou opções para aquisição de ações emitidas pela ou em nome da Companhia. A Dufry possui um Plano Restrito de Opção de Ações (RSU), cujos princípios básicos encontram-se divulgados na seção “Remuneração, composição acionária e empréstimos” na página 70.

3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

3.1 MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DATA DA OUTROS CARGO PRIMEIRA CARGOS NOME PROFISSÃO NACIONALIDADE NA DUFRY ELEIÇÃO MANDATO NA DUFRY1

Juan Carlos Torres Carretero Executivo da Advent Espanhola Presidente 2003 2011 AC | NRC Ernest George Bachrach Executivo da Advent Americana Vice-Presidente 2004 2011 NRC Jorge Born Diretor-Presidente Argentina Conselheiro 2010 2013 Nenhum

da Bomagra S.A.

Xavier Bouton Consultor Francesa Conselheiro 2005 2014 Nenhum James Cohen Diretor-Presidente da Americana Conselheiro 2009 2014 Nenhum

Hudson Media Inc.

José Lucas Ferreira de Melo Consultor Brasileira Conselheiro 2010 2013 Nenhum Mario Fontana Consultor Suíça Conselheiro 2005 2013 AC Andrés Holzer Neumann Presidente do Grupo Mexicana Conselheiro 2004 2013 NRC

Industrial Omega

Maurizio Mauro Consultor Ítalo-Brasileira Conselheiro 2010 2013 Nenhum Joaquín Moya-Angeler Cabrera Consultor Espanhola Conselheiro 2005 2013 AC Steve Tadler Executivo da Advent Americana Conselheiro 2010 2013 Nenhum

(11)

56

3.2 FORMAÇÃO ACADÊMICA, EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL, OUTRAS ATIVIDADES E FUNÇÕES

Formação Acadêmica Mestre em Física pela Universidade Complutense de Madri e Mestre em Administração pela Escola de Administração Sloan do Instituto de Tecnologia de Massachusetts (MIT).

Experiência Profissional Vários anos de experiência operacional em private equity e alta administração. Em 1988 ingressou como sócio na Advent International, uma firma de private equity em Boston. 1991 – 1995 Sócio da Advent International em Madri. Desde 1995, Diretor Administrativo e sócio principal responsável pelas atividades de investimento da Advent International Corporation na América Latina.

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Aeroplazas de Mexico S.A. de C.V., Inmobiliaria Fumisa S.A. de C.V., Controladora Milano, S.A. de C.V., Latin American Airport Holding Ltd., Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A, International Meal Company Holdings S.A. e Grupo Gayosso S.A. de C.V.

Formação Acadêmica Bacharel em Engenharia Química pela Universidade de Lehigh e um MBA pela Escola de Negócios de Harvard.

Experiência Profissional Mais de 22 anos de experiência em investimento em private equity internacional. Em 1990 ingressou na Advent International (Advent) em Londres. Desde 1995 administra as atividades de investimento da Advent na América Latina. Sócio Principal e membro do Comitê Executivo da Advent International Corporation.

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Advent International Corp., Bunge Group Ltd., NBC, Grupo Gayosso S.A. de C.V., Controladora Milano, S.A. de C.V., Latin American Airport Holding Ltd., International Meal Company Holdings S.A. e Conselho de Diretoria do Lauder Institute na Escola de Negócios de Wharton.

Formação Acadêmica Bacharel em Economia pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia.

Experiência Profissional Foi diretor de Operações da Bunge para a Europa de 1992 a 1997. Anteriormente, desempenhou atividades na Bunge Limited relacionadas à comercialização de commodities, processamento de óleo vegetal e produtos alimentícios na Argentina, Brasil, Estados Unidos e Europa. De 2004 a 2005 foi conselheiro independente do Conselho de Administração da Dufry AG. Desde 1997, é Presidente e CEO da Bomagra S.A., localizada na Argentina.

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Bunge Limited, Hochschild Mining PLC, membro do Conselho Executivo da Escola Wharton para a América Latina, membro do Conselho de Diretoria do Lauder Institute da Escola Wharton, membro do Conselho da Universidade de Georgetown, em Washington e Presidente da Fundación Bunge y Born.

Foi membro do Conselho de Administração da Dufry South America Ltd. até a consolidação com a Dufry Holdings & Investments AG, em março de 2010.

JORGE BORN Conselheiro Nascido em 1962 ERNEST GEORGE BACHRACH Vice-Presidente Nascido em 1952 JUAN CARLOS TORRES CARRETERO Presidente Nascido em 1949

(12)

Formação Acadêmica Diploma em Economia e Finanças pelo l’Institut d’Etudes Politiques de Bordeaux e Doutorado em Economia e Administração de Empresas pela Universidade de Bordeaux.

Experiência Profissional 1978 – 1984 Diretor da C.N.I.L. (Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés). 1985 – 1994 Secretário Geral da Fundação Reader’s Digest. 1990 – 2005 Membro do conselho do Laboratoires Chemineau. Desde 1999 Presidente do Conselho de Supervisão da FSDV (Fayenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry le François) localizada em Paris, França.

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, ADL Partners e F.S.D.V. (Fayenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry le François, Presidente do Conselho de Supervisão).

Formação Acadêmica Bacharel em Economia pela Escola Wharton da Universidade da Pensilvânia.

Experiência Profissional Desde 1980 – Vários cargos na Hudson Media Inc. (Presidente e Diretor-Presidente desde 1994).

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG e Hudson Media, Inc.

Formação Acadêmica Bacharel em Contabilidade pela Associação de Ensino Unificado do Distrito Federal.

Experiência Profissional De 1979 a 1991 ocupou vários cargos na PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Em 1992, foi diretor da Comissão de Valores Imobiliários (CVM). De 1993 a 1997, foi sócio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Em 1998, foi sócio da Global Control Consultoria. De 1999 a 2009, ocupou o cargo de diretor executivo e Vice-Presidente do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e da Unibanco Holdings S.A.

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG Diagnósticos da América S.A. e International Meal Company Holdings S.A.

Foi membro do Conselho de Administração da Dufry South America Ltd. até a sua consolidação com a Dufry Holdings & Investments AG, em março de 2010.

Formação Acadêmica Formado em Engenharia pela ETH Zurich e Mestre em Ciências pelo Instituto de Tecnologia da Geórgia.

Experiência Profissional 1970 – 1977 IBM Suíça, representante de vendas e gerente de contas internacionais. 1977 – 1980 Brown Boveri Brasil, Chefe de equipe e CIO. 1981 – 1983 Storage Technology Suíça, Gerente Geral. 1984 – 1993 Hewlett-Packard Suíça, Gerente Geral. 1993 – 1995 Hewlett-Packard Alemanha, Gerente Geral. 1995 – 1997 Hewlett-Packard Europa, Gerente Geral. 1997 – 1999 Hewlett-Packard EUA, Gerente Geral. Desde 1998 Membro de Conselho independente em várias empresas (atuou anteriormente também no Conselho de Administração da AC-Service [Alemanha], Amazys, Bon appétit Group, Büro Fürrer, Inficon, Leica Geosystems e Sulzer).

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Swissquote (Presidente), Hexagon AB e Regent Lighting (Presidente). XAVIER BOUTON Conselheiro Nascido em 1950 JAMES COHEN Conselheiro Nascido em 1958 MARIO FONTANA Conselheiro Nascido em 1946 JOSÉ LUCAS FERREIRA DE MELO Conselheiro Nascido em 1956

(13)

JOAQUÍN MOYA-ANGELER CABRERA Conselheiro Nascido em 1949 MAURIZIO MAURO Conselheiro Nascido em 1949 ANDRÉS HOLZER NEUMANN Conselheiro Nascido em 1950

58

Formação Acadêmica Graduado pela Universidade de Boston, MBA pela Universidade de Columbia.

Experiência Profissional Desde 1973 Presidente do Grupo Industrial Omega S.A. de C.V., a empresa controladora da Holzer y CÌA, S.A. de C.V., Indústria Nacional de Relojes Suizos, S.A. de C.V., Consorcio Metropolitano Inmobiliario, S.A. de C.V., Inmobiliara Coapa Larca, S.A. de C.V., Inmobiliara Castellanos, S.A. de C.V. e Negocios Creativos, S.A. de C.V.

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Inmobiliaria Fumisa, S.A. de C.V. (Presidente) e Latin American Airport Holding Ltd.

Formação Acadêmica Bacharel em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, com especialização em Finanças Corporativas pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo.

Experiência Profissional De 1986 a 1988, foi Diretor Executivo do Banco Noroeste. De 1988 a 2001, ocupou várias posições gerenciais e de consultoria na Booz Allen Hamilton. Quando deixou a companhia, ocupava o cargo de Diretor Geral para o Brasil. Foi CEO do Grupo Abril de 2001 a 2006.

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Atmosfera S.A., Tecnisa S.A., Banco Pine S.A., T4F (Time for Fun) e TIVIT.

Foi membro do Conselho de Administração da Dufry South America Ltd. até a sua consolidação com a Dufry Holdings & Investments AG, em março de 2010.

Formação Acadêmica Mestre em Matemática pela Universidade de Madrid, diploma em Economia e Projeções pela Escola de Economia e Ciências Políticas de Londres e MBA pela Escola de Administração Sloan do Instituto de Tecnologia de Massachusetts (MIT).

Experiência Profissional O Sr. Moya-Angeler focou sua carreira nos setores de tecnologia e imóveis, incluindo a fundação de várias empresas. 1994 – 1997 Presidente da IBM na Espanha. 1994 – 1997 Presidente da Leche Pascual. 1997 – 2002 Presidente da Meta4 e TIASA (1996 – 1998). Presidente atual da Redsa desde 1997, Hildebrando desde 2003, bem como da Presenzia e Pulsar Technologies desde 2002, La Quinta Real Estate desde 2003, Inmoan desde 1989, Avalon Private Equity desde 1999 e Corporación Tecnológica Andalucía desde 2005.

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Indra Sistemas SA, Corporación Teype, La Quinta Group, Palamon Capital Partners, MCH Private Equity, Industrias Hidráulicas Pardo S.L., Pulsar Technologies (Presidente), Redsa S.A. (Presidente), Hildebrando S.A. de C.V. (Presidente), Presenzia (Presidente), Corporación Tecnológica Andalucia (Presidente), Inmoan S.L., Conselho Curador da Universidade de Almeria (Presidente), Fundación Mediterránea (Presidente), Avalon Private Equity (Presidente) e Associação Espanhola dos Conselhos de Universidades (Presidente).

(14)

STEVE TADLER

Conselheiro Nascido em 1959

Formação Acadêmica Bacharel com distinção pela Universidade da Virginia e MBA pela Harvard Business School.

Experiência Profissional De 1981 a 1984, foi Diretor de Empréstimos da Manufacturers Hanover Trust Co., sendo responsável pelo fornecimento de financiamentos para uma série de aquisições alavancadas, empresas de tecnologia e negociações especiais. Em 1985, iniciou sua atuação no escritório da Advent International em Boston, EUA, e, em 1994, ocupou o cargo de diretor administrativo de aquisições para a América do Norte. Em 1997, passou a atuar no escritório da Advent em Londres, tornando-se diretor de Operações da companhia na Europa e retornando a Boston em 2006. Desde 2002, é membro do Comitê Executivo da Advent (Presidente). É sócio diretor da Advent International e é membro dos comitês de consultoria em investimentos da Advent na Europa Ocidental, Europa Central e América do Norte.

Mandatos Atuais em Conselhos Dufry AG, Advent International Corporation, wTe Corporation e Skillsoft.

Os Senhores Juan Carlos Torres Carretero (Presidente), Ernest George Bachrach (Vice-Presidente), Andrés Holzer Neumann e Steve Tadler possuem relação com o grupo de acionistas controladores formado pelas companhias Global Retail Group S.à r.l., Travel Retail Investment SCA, Petrus PTE Ltd e Witherspoon Investments LLC, a qual foi acionista controladora até setembro de 2010, e continua sendo acionista majoritária da Companhia, com participação de 22,62%. Todos os membros do Conselho de Administração são membros não executivos e nunca ocuparam um cargo administrativo na Dufry AG ou em qualquer de suas subsidiárias. Para informações sobre partes relacionadas e operações com partes relacionadas, favor consultar a Nota 36 na página 160 deste Relatório Anual.

3.3 ELEIÇÃO E MANDATOS

– O Conselho de Administração deverá ser composto de no mínimo três e no máximo onze membros.

– Os membros do Conselho de Administração deverão ser eleitos para um mandato máximo de cinco anos. Um ano deverá significar o período compreendido entre uma Assembleia Ordinária de Acionistas e a próxima. Pedido de renúncia ou destituição antecipada poderá alterar o mandato. Os novos membros eleitos durante o ano deverão continuar no cargo até o final do mandato de seus antecessores.

– O Conselho de Administração deverá ser renovado por rotatividade, de forma que, após o período de cinco anos, todos os membros tenham sido submetidos a reeleição. – Os membros do Conselho de Administração podem ser reeleitos sem limitação. – Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 11 de maio de 2010, os Srs. Mário Fontana,

Andrés Holzer Neumann e Joaquín Moya-Angeler Cabrera foram reeleitos para um mandato de três anos. Os Srs. Jorge Born, José Lucas Ferreira de Melo, Maurizio Mauro e Steve Tadler foram eleitos para um mandato de três anos. O Sr. David Mussafer deixou o Conselho de Administração no dia 10 de maio de 2010. Todos os membros foram eleitos em eleições individuais.

(15)

60

3.4 ESTRUTURA ORGANIZACIONAL INTERNA

O Conselho de Administração estabelece sua própria organização. Ele deve eleger seu Presidente e um ou dois Vice-Presidentes. O Conselho de Administração deve nomear um Secretário que poderá não ser membro do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração estabeleceu um Comitê de Auditoria e um Comitê de Nomeação e Remuneração. Os dois Comitês auxiliam o Conselho de Administração no cumprimento de suas obrigações e também têm poderes de decisão conforme descrito abaixo.

COMITÊ DE AUDITORIA

Membros: Joaquín Moya-Angeler Cabrera (Presidente), Juan Carlos Torres Carretero e Mario Fontana.

Os membros do Comitê de Auditoria são membros não executivos e independentes do Conselho de Administração. Um membro independente é um membro não executivo, que não foi um membro executivo do Grupo Dufry nos últimos três anos e não mantém relações de negócios importantes com a Companhia. Os membros serão nomeados, em geral, por toda duração de seus mandatos como membros do Conselho e serão reelegíveis. O Comitê de Auditoria auxilia o Conselho de Administração no cumprimento de suas obrigações de supervisão da administração. É responsável pela revisão do desempenho e independência dos Auditores, revisão e decisão do plano de auditoria e resultados de auditoria e monitoramento da implementação das conclusões da administração, revisão do plano de auditoria interna, avaliação da gestão de riscos e das decisões sobre as medidas propostas para reduzir os riscos, revisão do nível de conformidade e a gestão de riscos, bem como análise para propor se o Conselho de Administração deve aceitar as contas da Companhia. O Comitê de Auditoria comunica regularmente ao Conselho de Administração suas decisões, avaliações, conclusões, e propõe ações adequadas. O Comitê de Auditoria geralmente se reúne nas mesmas datas das reuniões do Conselho de Administração, apesar de o Presidente poder convocar reuniões com a frequência exigida pelo negócio. No exercício fiscal de 2010, as reuniões normalmente duraram cerca de duas a três horas. O Comitê de Auditoria realizou 8 reuniões. Os auditores estiveram presentes em três reuniões do Comitê de Auditoria em 2010.

No contexto da Incorporação entre a Dufry e a Dufry South America, realizada em março de 2010, o Comitê de Auditoria estava especialmente encarregado de revisar os pareceres e relatórios de avaliação recebidos pela Companhia e de propor uma proporção de permuta para a Incorporação, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração na ocasião.

(16)

COMITÊ DE NOMEAÇÃO E REMUNERAÇÃO

Membros: Ernest George Bachrach (Presidente), Andrés Holzer Neumann, Juan Carlos Torres Carretero.

O Comitê de Nomeação e Remuneração auxilia o Conselho de Administração no cumprimento dos assuntos relacionados a nomeação e remuneração. O Comitê é responsável por assegurar o planejamento de longo prazo de indicações apropriadas para os cargos de Diretor-Presidente e do Conselho de Administração, bem como pela revisão do sistema de remuneração da Companhia e pelas propostas nesse sentido ao Conselho de Administração. O Comitê de Nomeação e Remuneração faz propostas em relação à remuneração do Diretor-Presidente e dos membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração possui a autoridade final para aprovar essas propostas. O Comitê de Nomeação e Remuneração decide sobre o montante geral das RSUs a serem concedidas de acordo com o Plano Restrito de Opção de Ações da Companhia, se houver, e faz propostas a respeito da concessão de opções ou outros valores mobiliários nos termos de qualquer outro plano de incentivo de administração da Companhia, se houver. O Comitê de Nomeação e Remuneração se reúne sempre que exigido pelo negócio. As reuniões geralmente duraram cerca de duas horas no exercício fiscal de 2010, durante o qual o Comitê de Nomeação e Remuneração realizou duas reuniões.

MÉTODO DE TRABALHO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Em geral, o Conselho de Administração se reúne de cinco a seis vezes por ano. Reuniões adicionais ou teleconferências são realizadas quando necessário. O Conselho de Administração realizou oito reuniões durante o exercício fiscal de 2010. As reuniões do Conselho de Administração geralmente duraram meio dia. O Presidente determina a ordem do dia e os itens a serem discutidos nas reuniões do Conselho. Todos os membros do Conselho de Administração podem solicitar a adição de mais itens à ordem do dia. O Diretor-Presidente, o Diretor Financeiro, o Diretor Global de Operações e o Diretor Jurídico, também atuando como Secretário do Conselho, participam das reuniões do Conselho de Administração. Outros membros do Comitê Executivo do Grupo podem comparecer às reuniões do Conselho de Administração quando necessário. O Conselho de Administração também convida consultores específicos para abordar assuntos especiais quando necessário. A Dufry não publica informações detalhadas sobre o convite e/ou participação de consultores externos nas reuniões do Conselho de Administração (com exceção das informações relacionadas a auditores externos) durante o exercício fiscal que está sendo analisado, por motivos de concorrência, uma vez que tais informações indicariam iniciativas estratégicas ou projetos específicos aos quais a Companhia pretende dedicar-se ativamente.

(17)

62

3.5 DEFINIÇÃO DAS ÁREAS DE RESPONSABILIDADE

O Conselho de Administração é o órgão societário máximo da Dufry AG. Ele representa a Companhia perante terceiros e deverá gerenciar todas as questões que não tiverem sido delegadas a outros órgãos da Companhia por lei, pelo Estatuto Social ou por regulamentação do Conselho.

De acordo com as regulamentações do Conselho (“Organisationsreglement”), o Conselho de Administração delegou a administração operacional da Companhia ao Diretor-Presidente, que é o responsável pela administração geral do Grupo Dufry. As seguintes responsabilidades permanecem com o Conselho de Administração:

– direção final dos negócios da Companhia e o poder de estabelecer as diretrizes necessárias;

– determinação da organização da Companhia;

– administração do sistema contábil, controle financeiro e planejamento financeiro; – nomeação e destituição de pessoas encarregadas da administração e representação

da Companhia, bem como a determinação de seu poder de assinatura;

– supervisão final das pessoas encarregadas da administração da Companhia, em particular no que diz respeito ao cumprimento da lei, do Estatuto Social, das regulamentações e diretrizes;

– preparação do relatório de negócios da Companhia e das Assembleias de Acionistas e execução das deliberações adotadas pela Assembleia de Acionistas;

– notificação em juízo, caso os passivos excedam os ativos;

– aprovação das deliberações relacionadas ao pagamento subsequente do capital relativo às ações não totalmente integralizadas;

– aprovação de deliberações confirmando aumentos no capital social e as alterações do Estatuto Social envolvidas;

– deveres e atribuições não delegáveis e inalienáveis do Conselho de Administração de acordo com a Lei de Fusões da Suíça;

– verificação das qualificações profissionais dos Auditores;

– aprovar qualquer transação não operacional ou não recorrente não incluída no orçamento anual e que exceda o valor de CHF 4.000.000;

– emitir debêntures conversíveis, debêntures com direito de opção ou outros instrumentos do mercado financeiro;

– aprovar os orçamentos para investimento anual e operacional da Companhia e do Grupo Dufry; e

– aprovar normas executivas promulgadas de acordo com o regulamento do conselho. Exceto o Presidente do Conselho de Administração, que possui poder de assinatura individual, os membros do Conselho possuem poder de assinatura conjunta, se houver.

(18)

3.6 INFORMAÇÕES E INSTRUMENTOS DE CONTROLE EM RELAÇÃO À ALTA ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração garante o recebimento de informações da administração suficientes para cumprir seu dever de fiscalização e para tomar decisões que são reservadas ao Conselho por diversos meios.

– O Grupo Dufry possui um sistema de informação gerencial interno que consiste em demonstrações financeiras, indicadores de desempenho e gestão de risco. São fornecidas informações à Administração regularmente de acordo com os ciclos do negócio: vendas semanalmente; demonstração do resultado, administração de caixa e principais indicadores de desempenho (KPI) incluindo informações de clientes, margens e investimento mensalmente; balanço patrimonial e outras demonstrações financeiras trimestralmente. As informações de administração são elaboradas em termos consolidados e por unidade de negócios. Os relatórios financeiros e os principais indicadores financeiros são apresentados a todos os membros do Conselho de Administração trimestralmente.

– Durante as reuniões do Conselho de Administração, cada membro pode solicitar informações de outros membros do Conselho, bem como de membros da administração presentes em todas as relações da Companhia e do Grupo.

– Fora das reuniões do Conselho, cada membro pode solicitar ao Diretor-Presidente informações a respeito do curso dos negócios da Companhia e do Grupo e, com a autorização do Presidente do Conselho, sobre assuntos específicos.

– O Diretor-Presidente reporta em cada reunião do Conselho de Administração o curso dos negócios da Companhia e do Grupo na forma acordada regularmente entre o Conselho e o Diretor-Presidente. Independentemente das reuniões, o Diretor-Presidente relata imediatamente qualquer evento extraordinário e qualquer mudança dentro da Companhia e dentro do Grupo Dufry ao Presidente do Conselho de Administração.

– O Comitê de Auditoria se reuniu oito vezes em 2010 com consultores da administração e externos para análise dos negócios, melhor entendimento das leis, regulamentos e políticas que afetam o Grupo Dufry e seus negócios, e fornecer apoio à administração no atendimento das exigências e expectativas das partes interessadas. Nas reuniões do Comitê de Auditoria, o Diretor Financeiro atua como Secretário do Comitê. Os Auditores foram convidados para as reuniões do Comitê de Auditoria e compareceram a três reuniões em 2010. Algumas dessas reuniões são realizadas sem a presença da diretoria. – A Auditoria Interna fornece avaliações independentes e objetivas sobre a eficácia dos

sistemas de controle interno e gestão de risco. A seleção dos projetos de Auditoria Interna baseia-se em análises de risco, com foco em processos operacionais em todo o Grupo Dufry. Os resultados da Auditoria Interna são comunicados regularmente à administração responsável e à alta administração da Companhia, e trimestralmente ao Comitê de Auditoria. O acompanhamento regular é realizado para assegurar que as medidas de melhoria da mitigação de riscos e controle sejam implementadas em tempo hábil.

(19)

64

4. COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO

4.1 MEMBROS DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO

Em 31 de dezembro de 2010 o Comitê Executivo do Grupo era composto por dez membros. O Comitê Executivo do Grupo, sob o controle do Diretor-Presidente, conduz a gerência operacional da Companhia de acordo com as regulamentações do Conselho. O Diretor-Presidente se reporta ao Conselho de Administração regularmente.

A tabela a seguir mostra o nome e o ano da nomeação dos atuais dez membros do Comitê Executivo do Grupo, seguida de uma breve descrição da experiência profissional, formação acadêmica e atividades de cada membro:

NOME NACIONALIDADE CARGO NA DUFRY ANO DE NOMEAÇÃO

Julián Díaz González Espanhola Diretor-Presidente 2004 Xavier Rossinyol Espanhola Diretor Financeiro 2004 José Antonio Gea Espanhola Diretor Global de Operações 2004 Pascal C. Duclos Suíça Diretor Jurídico 2005 Dante Marro Italiana Diretor Regional de 2002

Operações – Europa

Miguel Ángel Martínez Espanhola Diretor Regional de 2005 Operações – África

René Riedi Suíça Diretor Regional de 2000 Operações – Eurásia

José H. González Americana Diretor Regional de Operações – 2002 América Central e Caribe

José Carlos Costa da Silva Rosa Portuguesa Diretor Regional Operações – 2006 América do Sul

Joseph DiDomizio Americana Diretor Regional de Operações – 2008 América do Norte

Todos os contratos de trabalho com os membros do Comitê Executivo do Grupo são celebrados por períodos indeterminados.

(20)

4.2 FORMAÇÃO ACADÊMICA, EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL, OUTRAS ATIVIDADES E INTERESSES

Formação Acadêmica Formado em administração de empresas pela Universidad Pontificia Comillas I.C.A.D.E. de Madrid.

Experiência Profissional 1989 – 1993 Diretor Geral em TNT Leisure SA. 1993 – 1997 Diretor Divisional em Aldeasa. 1997 – 2000 Várias posições gerenciais e de negócios na Aeroboutiques de Mexico SA de CV e Deor SA de CV. 2000 – 2003 Diretor Geral da Latinoamericana Duty-Free, SA de CV. Desde 2004 é Diretor-Presidente da Dufry AG.

Formação Acadêmica Bacharelado em Administração de Empresas pela ESADE (Espanha), MBA na ESADE e na University of British Columbia (Canadá e Hong Kong), Mestrado em Direito Comercial pela Universidad Pompeu Fabra (Espanha).

Experiência Profissional 1995 – 2003 Várias posições na Areas (membro do grupo francês Elior) responsável pelo planejamento estratégico, controle e financeiro. Deixou a Areas como seu Diretor de Desenvolvimento Corporativo. Desde 2004 é Diretor Financeiro da Dufry AG.

Formação Acadêmica Formado em Economia e Ciências Comerciais pelo Colegio Universitario de Estudios Financieros.

Experiência Profissional 1989 – 1995 Várias posições na TNT Express Espana, SA. Diretor de sua Divisão Blue Cow (1993 – 1995). 1995 – 2003 Várias posições gerenciais na Aldeasa. Deixou a Aldeasa como seu Diretor de Operações. Desde 2004 é Diretor Global de Operações da Dufry AG.

Formação Acadêmica Licenciado em Direito pela Geneva University School of Law, Bacharel em Direito pela Duke University School of Law. Licenciado para exercer o Direito na Suíça e aprovado pela Ordem dos Advogados de Nova York.

Experiência Profissional 1991 – 1997 Advogado do escritório de advocacia Davidoff & Partners, de Genebra. Também foi assistente acadêmico na University of Geneva School of Law (1994 – 1996). 1999 – 2001 Advogado no escritório Kreindler & Kreindler, de Nova York. 2001 – 2002 Planejador financeiro no UBS AG, em Nova York. 2003 – 2004 Advogado sênior de direito internacional no escritório Beretta Kahale Godoy, de Buenos Aires. Desde 2005 é Diretor Jurídico e Secretário do Conselho de Administração na Dufry AG.

Formação Acadêmica Formado em Arquitetura pela Universidade Técnica de Milão e Administração de Empresas na Kensington University, Glendale, Califórnia.

Experiência Profissional Antes de 1981 Atuou como administrador público e como administrador do Aeroporto de Milão e da Associação de Aeroportos da Itália. 1981 Ingressou na Dufry. Ocupou várias posições gerenciais na Dufrital SpA como Diretor Geral e Presidente do Conselho (1987 –1992) e atuou como Diretor Geral e Delegado do Conselho de todas as companhias italianas pertencentes ao Grupo desde 1992 – 2002. Desde 2002 é Diretor de Operações da Região da Europa na Dufry AG.

JULIÁN DÍAZ GONZÁLEZ Diretor-Presidente Nascido em 1958 XAVIER ROSSINYOL Diretor Financeiro Nascido em 1970

JOSÉ ANTONIO GEA

Diretor Global de Operações Nascido em 1963 PASCAL C. DUCLOS Diretor Jurídico Nascido em 1967 DANTE MARRO Diretor de Operações Região da Europa Nascido em 1944

(21)

66

Formação Acadêmica Bacharelado em Economia e Administração de Empresas pela Universidad de León.

Experiência Profissional 1986 – 1991 Gerente de Loja na C&A Valencia e Mallorca. 1991 – 1998 Várias posições gerenciais na Aldeasa SA. 1998 – 2003 Diretor Geral na subsidiária da Select Service Partner, Madrid Trade Fair Center. Ingressou na Dufry como Gerente Geral da Dufry Tunísia em 2004 e atuou como Gerente Geral de Operações da Região da África. Desde março de 2005, Diretor de Operações da Região da África na Dufry AG.

Formação Acadêmica Formado em Administração de Empresas pela School of Economy and Business Administration Zurich.

Experiência Profissional Antes de 1993 trabalhou em marketing de produtos e vendas internacionais da empresa multinacional FMCG (Fast Moving Consumer Goods) Unilever. 1993 – 2000 Ingressou na Dufry em 1993 como Gerente de Vendas para a Europa Oriental. Gerente de Categorias de Produtos Spirits & Tobacco (1995 – 1996). Chefe de Marketing de Produtos (1996 – 1997). Diretor de Divisão de Spirits & Tobacco (Weitnauer Distribution Ltd. 1998 – 2000). Desde 2000 é Diretor de Operações da Região da Eurásia na Dufry AG.

Formação Acadêmica Bacharel em Ciências Humanas pela Universidad Prieto, Cuba.

Experiência Profissional Antes de 1992 atuou no setor de varejo e atacado na América do Norte, Central e do Sul por mais de 25 anos. 1992 – 2002 Ingressou na Dufry em 1992 e ocupou várias posições gerenciais e de negócios. Desde 2002 é Diretor de Operações da Região da América Central e Caribe na Dufry AG.

Formação Acadêmica Formado em Engenharia Militar e Civil pela Academia Militar de Portugal.

Experiência Profissional 1993 – 1994 Diretor de Gerenciamento de Propriedades da Richard Ellis Portugal. 1994 – 2000 Diretor Geral de AmoreirasGest. 2000 – 2006 Diretor de Varejo da ANA-Aeropuertos de Portugal AS. Desde 2006 é Diretor de Operações da Região da América do Sul na Dufry AG.

Formação Acadêmica Bacharel em Ciências Humanas em Marketing e Administração de Empresas pela University of Bridgeport.

Experiência Profissional 1992 – 2008 Diversas posições gerenciais no Grupo Hudson (abril – setembro 2008: Presidente e Diretor-Presidente). Desde outubro de 2008 é Diretor de Operações da Região da América do Norte na Dufry AG.

JOSÉ H. GONZÁLEZ Diretor de Operações Região da América Central e Caribe Nascido em 1946 JOSÉ CARLOS COSTA DA SILVA ROSA

Diretor de Operações Região da América do Sul Nascido em 1955 JOSEPH DIDOMIZIO Diretor de Operações Região da América do Norte Nascido em 1970 MIGUEL ÁNGEL MARTÍNEZ Diretor de Operações Região da África Nascido em 1961 RENÉ RIEDI Diretor de Operações Região da Eurásia Nascido em 1960

(22)

OUTRAS ATIVIDADES E INTERESSES

Os Srs. Julián Díaz González e Xavier Rossinyol eram membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo da Dufry South America Ltd, a subsidiária da companhia listada em Luxemburgo e no Brasil que foi incorporada pela Dufry AG, com entrada em vigor em março de 2010. Os Srs. Pascal Duclos, José Antonio Gea e José Carlos Rosa foram membros do Comitê Executivo da Dufry South America Ltd. O Sr. Pascal Duclos também foi Secretário do Conselho de Administração da Dufry South America Ltd. Com a conclusão da Incorporação, esses cargos desapareceram.

Com exceção de sua função na Dufry South America Ltd e das informações discutidas abaixo, nenhum dos membros do Comitê Executivo do Grupo da Dufry AG conduziu outras atividades em agências reguladoras e supervisoras de importantes organizações, instituições e fundações suíças e estrangeiras, de direito público e privado. Nenhum membro do Comitê Executivo do Grupo exerce funções permanentes de administração e consultoria para importantes grupos de interesses suíços e estrangeiros, ou ocupa qualquer função governamental e cargos políticos.

Além de sua relação de trabalho com o Grupo Dufry, o Sr. Dante Marro, Diretor de Operações para a Região da Europa e membro do Comitê Executivo do Grupo, atuando por meio do GSA Srl Gestione Spazi Attrezzati (GSAS), recebeu direitos de usufruto sobre 10% da composição acionária da Companhia na subsidiária integral Dufry Shop Finance Limited Srl. Os direitos de usufruto concedidos à GSAS, que vencem em 4 de maio de 2041, permitem o usufruto dos benefícios de participação acionária, incluindo o recebimento de dividendos. Quando da expiração dos direitos de usufruto, desde que os lucros totais da Dufry Shop Finance Limited Srl. não tenham sido declarados como dividendos, a GSAS terá o direito de receber 10% dos lucros retidos acumulados como reservas no balanço patrimonial da Dufry Shop Finance Limited Srl em 4 de maio de 2041.

Além de sua relação de trabalho com o Grupo, o Sr. José González, Diretor de Operações para a Região da América Central e Caribe e membro do Comitê Executivo do Grupo, detém 26,3% do capital social da subsidiária Puerto Libre International SA (PLISA). A PLISA opera lojas duty free no Aeroporto Internacional de Manágua, assim como lojas de fronteira na Nicarágua.

4.3 CONTRATOS DE ADMINISTRAÇÃO

O Grupo Dufry não tem contratos de administração com companhias ou pessoas físicas não pertencentes ao Grupo.

(23)

68

5. REMUNERAÇÃO, COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA E

EMPRÉSTIMOS

5.1 CONTEÚDO E MÉTODO DE DETERMINAÇÃO DA REMUNERAÇÃO E OS PROGRAMAS DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração determina o valor da remuneração fixa de seus membros, levando em consideração suas responsabilidades, experiência e o tempo em que investiram em sua atividade como membros do Conselho de Administração. O Comitê de Nomeação e Remuneração faz propostas com relação à remuneração dos membros do Conselho de Administração. Ao Conselho de Administração cabe a decisão final sobre a remuneração de seus membros mediante proposta do Comitê de Nomeação e Remuneração, uma vez ao ano e a seu critério exclusivo. Missões ou trabalhos extraordinários que um membro do Conselho de Administração realizar fora do escopo de suas atividades como membro do Conselho são especificamente remunerados e aprovados pelo Conselho de Administração. Além disso, os membros do Conselho de Administração são reembolsados por todas as despesas razoáveis incorridas por eles no exercício de seus deveres.

Juan Carlos Torres Carretero (Presidente do Conselho), Ernest George Bachrach (Vice-Presidente do Conselho) e Steve Tadler (Membro; no exercício fiscal de 2009: David Mussafer, Membro) não recebem remuneração na qualidade de membros do Conselho de Administração da Dufry AG, pois estão representando os interesses da Advent International Corporation e de seus fundos no grupo de acionistas descritos na seção “1.2 Acionistas significativos”, na página 47.

COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO

Os membros do Comitê Executivo do Grupo recebem pacotes de remuneração, que consistem em um salário-base fixo em dinheiro que reflete uma remuneração competitiva, a experiência e a área de responsabilidade de cada membro individual e um bônus em dinheiro baseado no desempenho. O bônus é definido uma vez por ano e depende de todos os resultados financeiros do Grupo e de suas subdivisões específicas, assim como do cumprimento de metas definidas individualmente. Cada membro do Comitê Executivo do Grupo tem o seu próprio bônus. A maior parte do bônus está relacionada a medidas com relação aos resultados financeiros, no ano fiscal de 2010 em sua maioria o EBITDA, tanto o Grupo quanto a Região no caso de Diretores Regionais de Operações. Tais medidas financeiras são estimadas até 90%. Metas orientadas sem resultado também são levadas em consideração e são refletidas com estimativas de aproximadamente 10%. O bônus poderá variar entre o valor mínimo de zero e sem percentual máximo da remuneração fixa.

(24)

A parcela do bônus na remuneração dos membros do Comitê Executivo do Grupo representou em 2010 entre zero e 113% de seu salário-base fixo e atingiu CHF 2,24 milhões no total (2009: entre zero% e 82% de seu salário-base fixo e um valor de CHF 1,34 milhão no total). Além disso, benefícios adicionais como seguro-saúde no valor de CHF 0,50 milhão no total foram concedidos a alguns membros (2009: CHF 0,49 milhão). O bônus da remuneração de cada membro do Comitê Executivo do Grupo é aprovado pelo Diretor-Presidente a seu critério. A remuneração do Diretor-Presidente é proposta pelo Comitê de Nomeação e Remuneração e decidida pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. O Diretor-Presidente não participará do período da reunião no qual o Comitê de Nomeação e Remuneração discutir sua remuneração. O Conselho de Administração receberá a proposta de remuneração do Diretor-Presidente do Comitê de Nomeação e Remuneração uma vez ao ano. O Comitê de Nomeação e Remuneração e o Conselho de Administração analisam anualmente a remuneração do Diretor-Presidente, do Diretor de Operações, do Diretor Financeiro e do Diretor Jurídico.

A Companhia também tem planos de Opção de Ações Restrita (RSU) em vigor para os membros do Comitê Executivo do Grupo e alguns membros da administração do Grupo Dufry (Participantes do Plano RSU). As RSUs concedidas em 1º de janeiro de 2010 passaram a ter direitos adquiridos em 1º de janeiro de 2011, data na qual as concessões de RSUs foram convertidas em ações da Dufry AG, livremente negociáveis pelos Participantes do Plano RSU. Do ponto de vista econômico, as RSUs são opções de ações sem preço de exercício. A aquisição de direitos dos prêmios de RSU está condicionada ao preço da ação da Dufry na data de aquisição de direitos sendo superior ao preço da ação da Dufry na data de concessão. O número total de RSUs a serem concedidas anualmente está estabelecido nos planos RSU. Esses planos foram aprovados pelo Comitê de Nomeação e Remuneração e pelo Conselho de Administração. De acordo com os planos RSU, o Diretor Financeiro, a seu único e exclusivo critério, decidirá o valor de cada concessão específica a cada participante individual do plano. As concessões feitas ao Diretor-Presidente são decididas pelo Presidente do Conselho.

Para informações sobre concessões individuais, veja a Nota Explicativa “Remuneração, participações e empréstimos” na página 191 do presente Relatório Anual. O cálculo do valor justo e as condições individuais de aquisição de direitos das RSUs concedidas são descritos na Nota Explicativa 30 do presente Relatório Anual.

Em 2010, 281.362 RSUs estavam em circulação segundo os supracitados Planos RSU, isto é, 1,04% do capital social ordinário total da Dufry AG.

Além de consultorias jurídicas e tributárias, a Dufry consultou conselheiros externos a respeito de estruturação e da remuneração.

(25)

70

Os contratos de trabalho do Diretor-Presidente, do Diretor de Operações e do Diretor Financeiro e do Diretor Jurídico preveem um aviso prévio de 3 meses e verbas rescisórias correspondentes ao salário de 24 meses, se o funcionário for qualificado como dispensado com justa causa.

5.2 REMUNERAÇÃO, COMPOSIÇÕES ACIONÁRIAS E EMPRÉSTIMOS DE MEMBROS EM EXERCÍCIO E DE EX-MEMBROS DE ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Para informações detalhadas sobre remuneração, composições acionárias e emprésti-mos, consulte as Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas Estatutárias na página 83 do presente Relatório Anual.

6. DIREITOS DE PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS

6.1 DIREITOS DE VOTO E REPRESENTAÇÃO

Cada ação registrada como ação com direito de voto no livro de registro de ações confere um voto ao seu detentor registrado. Cada acionista devidamente registrado no livro de registro de ações na data de registro pode ser representado na Assembleia de Acionistas por qualquer pessoa que seja autorizada a fazê-lo por uma procuração por escrito. Um procurador não precisa ser um acionista. Acionistas registrados no livro de registro de ações como acionistas com direitos de voto em uma data de qualificação específica (data de registro) designada pelo Conselho de Administração terá o direito a voto na Assembleia de Acionistas e o direito de exercer seus votos na Assembleia de Acionistas. Veja seção 6.5 a seguir.

Os designados têm apenas o direito de representar as ações nominativas detidas por eles em uma Assembleia de Acionistas, se eles estiverem registrados no livro de registro de ações de acordo com o Artigo 5, parágrafo 4 do Estatuto Social e se detiverem uma procuração por escrito válida outorgada pelo proprietário beneficiário das ações nominativas que instrua o designado como votar em uma Assembleia de Acionistas. As ações detidas por um designado para as quais ele não consiga apresentar uma procuração são consideradas não representadas em uma Assembleia de Acionistas.

Conforme explicado na seção 2.4, os detentores de BDRs não possuem ações da Dufry AG objeto dos BDRs. Como consequência, os detentores de BDRs não podem exercer diretamente qualquer dos direitos de acionistas previstos pelo estatuto social da Companhia e pela lei de sociedades da Suíça. Por exemplo, os detentores de BDR não têm direito a participar pessoalmente em Assembleias Gerais Ordinárias da Companhia. Contudo, os detentores de BDR têm direito de instruir a Instituição Depositária a votar as ações da Companhia objeto de seus BDRs, de acordo com as instruções enviadas a eles pela Instituição Depositária.

(26)

Veja a seção 2.4 ou o Estatuto Social em nosso website:

http://www.dufry.com/en/Investors/Articlesofincorporation/index.htm.

6.2 QUÓRUNS

A Assembleia de Acionistas deverá ser devidamente constituída independentemente do número de acionistas presentes ou das ações representadas. A menos que a lei ou o Estatuto Social preveja uma maioria qualificada, uma maioria absoluta dos votos representados na Assembleia de Acionistas é necessária para a aprovação de deliberações ou para eleições, com abstenções, votos em branco e votos nulos tendo o efeito de votos “contra”. O Presidente da Assembleia terá direito ao voto de Minerva. A deliberação da Assembleia de Acionistas que for aprovada com no mínimo dois terços dos votos representados e pela maioria absoluta do valor nominal das ações representadas deverá ser necessária para:

1. modificação do objeto da Companhia;

2. criação de ações com poderes ampliados de voto;

3. restrições à transferência de ações nominativas e a remoção dessas restrições; 4. restrições ao exercício do direito de voto e a remoção dessas restrições; 5. aumento autorizado ou condicional no capital social;

6. aumento no capital social por meio da conversão de superávit de capital, por meio de uma contribuição em espécie ou em troca por aquisição de bens ou ativos, ou a concessão de benefícios especiais mediante um aumento de capital;

7. restrição ou negação de direitos de preferência; 8. modificação do local de constituição da Companhia; 9. demissão de um membro do Conselho de Administração;

10. aumento no número máximo de membros do Conselho de Administração; 11. dissolução da Companhia;

12. outros assuntos para os quais as leis regulamentais prevejam um quórum correspondente.

6.3 CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS

A Assembleia de Acionistas deverá ser convocada pelo Conselho de Administração ou, se necessário, pelos Auditores. Um ou mais acionistas com direitos de voto que representarem um total não inferior a 10% do capital social podem solicitar, por escrito, que uma Assembleia de Acionistas seja convocada. Essa solicitação deve ser apresentada ao Conselho, especificando os itens e propostas a serem incluídos na ordem do dia. A Assembleia de Acionistas deverá ser convocada mediante notificação no Diário Oficial de Comércio da Suíça (SOGC) no mínimo 20 dias antes da data fixada para a Assembleia. Acionistas registrados também serão informados por correspondência normal.