ANEXO 7
MANUAL DE INSTRUÇÃO
LICITAÇÃO PARA
A CONCESSÃO DE SERVIÇO PÚBLICO
DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA,
INCLUINDO A CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO
DAS INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO
DO SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL.
EDITAL DO LEILÃO Nº 001/2014 - ANEEL
SÃO PAULO, 15 DE ABRIL DE 2014 BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
S U M Á R I O
S U M Á R I O ...2
INTRODUÇÃO ...4
PREVALÊNCIA DO EDITAL ...4
DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES ...4
ONDE OBTER INFORMAÇÕES SOBRE A LICITAÇÃO ...4
ESCLARECIMENTOS AO EDITAL ...4
ESCLARECIMENTOS AO MANUAL ...5
CAPÍTULO 1 CORRETORAS...6
CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE A CORRETORA E A PROPONENTE ...6
COMPROMISSO DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA...6
CAPÍTULO 2 INSCRIÇÃO ...7
CAPÍTULO 3 GARANTIA DE PROPOSTA ...8
APORTE DA GARANTIA ...8
REGRAS APLICÁVEIS A TODAS AS MODALIDADES DE GARANTIAS ACEITAS .8 REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE CAUÇÃO EM DINHEIRO ...9
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA ...9
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE SEGURO GARANTIA ... 10
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE FIANÇA BANCÁRIA ... 11
APRESENTAÇÃO DA GARANTIA E DOS ANEXOS F E G ... 13
REPRESENTAÇÃO... 14
VALOR DA GARANTIA ... 14
ANÁLISE DA GARANTIA DE PROPOSTA ... 15
VALORAÇÃO E MANUTENÇÃO DA GARANTIA ... 15
DEVOLUÇÃO ... 15
EXECUÇÃO ... 15
CAPÍTULO 4 SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO ... 16
PROPONENTES APTAS A PARTICIPAR DA SESSÃO ... 16
LOTES ... 16
LOCAL, DIA E HORA ... 16
REPRESENTAÇÃO... 16
DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES ... 16
APÊNDICE C ... 16
DINÂMICA DA SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO ... 17
APRESENTAÇÃO DO APÊNDICE C ... 17
VALOR DE CORTE ... 17
LANCES À VIVA-VOZ... 17
RESULTADO FINAL ... 18
RATIFICAÇÃO ... 18
CAPÍTULO 5 HABILITAÇÃO ... 19
APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO ... 19
LOCAL, DATA E HORA ... 19
REPRESENTAÇÃO... 19
FORMA DOS DOCUMENTOS ... 20
RELAÇÃO DE DOCUMENTOS ... 21
ANÁLISE DOS DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO ... 24
CAPÍTULO 5 REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA ... 25
HOMOLOGAÇÃO DO LEILÃO ... 25
ORIENTAÇÕES PARA O PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA ... 25
INTRODUÇÃO
Este manual possui caráter informativo e complementar ao Edital. Apresenta instruções sobre as etapas da licitação para a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica, incluindo a construção, a operação e a manutenção das instalações de transmissão do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL.
A BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de nenhuma obrigação da ANEEL, de qualquer dos participantes do LEILÃO ou adjudicatárias do objeto do LEILÃO, permanecendo isenta de qualquer risco patrimonial decorrente do Leilão, não assumindo posição de contraparte garantidora ou de substituta de qualquer parte inadimplente.
PREVALÊNCIA DO EDITAL
Caso exista conflito entre as disposições deste documento e as do Edital, prevalecerá o disposto no Edital.
DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES
As definições utilizadas neste manual são as mesmas aplicadas ao Edital em seu Apêndice A (Glossário). Qualquer novo termo que porventura tenha sido utilizado neste manual não substitui ou invalida os termos adotados pelo Edital, os quais sempre prevalecerão.
ONDE OBTER INFORMAÇÕES SOBRE A LICITAÇÃO
Informações relativas ao LEILÃO deverão ser solicitadas até o dia 23 de abril de 2014. O Edital e seus anexos estão disponíveis no seguinte endereço:
AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA ANEEL PROTOCOLO GERAL
SGAN QUADRA 603 - MÓDULO “I”, TÉRREO, ALA OESTE BRASÍLIA, DISTRITO FEDERAL.
WWW.ANEEL.GOV.BR / ESPAÇO DO EMPREENDEDOR / EDITAIS DE TRANSMISSÃO Este manual poderá ser obtido nos sítios eletrônicos da BM&FBOVESPA, www.bmfbovespa.com.br / Mercados / Leilões / Leilões Especiais, e da Agência Nacional de Energia Elétrica, www.aneel.gov.br.
ESCLARECIMENTOS AO EDITAL
Todas as solicitações de esclarecimentos ao Edital, seus Anexos e os procedimentos do LEILÃO deverão ser efetuadas mediante preenchimento on-line de formulário eletrônico, conforme item 1.8 do Edital, o qual deve ser realizado conforme procedimento a seguir.
Para acessar o link disponível para envio de pedidos de esclarecimentos no SITE DA ANEEL é necessário que o usuário esteja cadastrado nos Serviços de Informação Automática da ANEEL.
Os interessados que já possuam cadastro podem acessar o link para envio de pedidos de esclarecimentos com a sua senha, normalmente.
O cadastro efetuado nos Serviços de Informação Automática da ANEEL poderá ser utilizado para outras licitações promovidas pela ANEEL que utilizem esse módulo de pedido de esclarecimentos.
O usuário que não esteja cadastrado nos Serviços de Informação Automática da ANEEL deverá se cadastrar no SITE DA ANEEL (www.aneel.gov.br), conforme procedimento a seguir:
• No SITE DA ANEEL (www.aneel.gov.br), menu superior (horizontal) da página inicial, clique em “Cadastre-se”;
• Preencha o formulário de inscrição com dados exigidos: a) nome ou empresa, cidade e unidade da federação (UF); b) e-mail; c) confirmação do e-mail;
• Selecione a opção: “Quer receber outras informações da ANEEL por e-mail”; • Quando aparecer a opção “Selecione as informações que você gostaria de
receber”, selecione a opção “Licitação”;
• Selecione entre as opções dos campos: a) País; b) Estado;
• Em seguida aparecerão os campos; a) Cidade; b) Fornecedora de energia elétrica; c) Área de interesse; d) Endereço; e) Telefone; e f) Empresa;
• Escolha uma senha com até 8 (oito) caracteres alfanuméricos (números e letras) e confirme a senha no campo que será exibido logo abaixo;
• Digite o código de segurança que aparece na tela para confirmar;
• Após finalizar o cadastro, o usuário receberá um aviso de que lhe será enviado uma mensagem para confirmação no e-mail por ele indicado ao efetuar o cadastro;
• Na mensagem de confirmação, o usuário deverá clicar em “clicando aqui”, para que seja redirecionado para uma página de confirmação de seu cadastro.
• Na página redirecionada de confirmação de seu cadastro, o usuário deverá inserir sua senha e o número identificador para confirmar seu cadastro.
• Uma mensagem será exibida informando: “confirmação de cadastro efetuado com sucesso”.
Os cadastros nos Sistemas de Informação da ANEEL não significam a assunção de nenhum compromisso quanto ao Edital.
ESCLARECIMENTOS AO MANUAL
A qualquer momento do processo, todos os interessados poderão esclarecer dúvidas sobre as Garantias de Proposta, descritas neste manual pelo endereço eletrônico
CAPÍTULO 1
CORRETORAS
A PROPONENTE que vier a participar do LEILÃO deverá firmar contrato com uma Corretora. Além de intermediação em processos junto à BM&FBOVESPA, a Corretora representará a PROPONENTE, caso esta seja a vencedora, no ato de pagamento da remuneração devida à BM&FBOVESPA.
Somente podem representar PROPONENTES sociedades corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, nos segmentos BM&F e/ou Bovespa. Essa autorização pode ser confirmada em lista divulgada no Site www.bmfbovespa.com.br, pelo caminho: Participantes / Corretoras / Busca de Corretoras / Lista Completa.
Cada Corretora poderá representar somente uma PROPONENTE por LOTE. Sendo assim, é possível a mesma Corretora representar a mesma PROPONENTE em mais de um LOTE, e a mesma Corretora representar PROPONENTES diferentes em LOTES diferentes, mas não PROPONENTES diferentes no mesmo LOTE.
CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE A CORRETORA E A PROPONENTE
As cláusulas mínimas do instrumento de vinculação jurídica entre a PROPONENTE e a Corretora são apresentadas no Anexo F. O contrato, entretanto, poderá conter cláusulas adicionais que as partes julgarem convenientes, contanto que estas não eximam as partes de suas obrigações descritas no Edital e em seus Anexos.
Em caso de Consórcio, poderá ser firmado um contrato entre todos os consorciados com a Corretora, ou contratos individuais entre cada consorciado e a Corretora. E, caso no Contrato de Constituição de Consórcio, descrito no item 2.6 do Edital, as consorciadas tenham dado poder ao líder do Consórcio para representá-las, poderá também ser firmado um contrato entre o líder do Consórcio e a Corretora. Ou seja, a assinatura deste contrato de intermediação dependerá de quem detém os poderes, estabelecidos no Contrato de Constituição de Consórcio.
Deverá ser encaminhada à BM&FBOVESPA, cópia autenticada deste contrato, devidamente assinado pelas partes e testemunhas e com as firmas dos signatários reconhecidas, juntamente com a apresentação da Garantia de Proposta. Devem acompanhar esse documento, as comprovações de poderes dos seus signatários caso a Corretora não esteja com seu cadastro atualizado junto à BM&FBOVESPA.
COMPROMISSO DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA
A Corretora que representar uma PROPONENTE junto à BM&FBOVESPA para o LEILÃO deverá enviar documento onde manifeste formalmente seu compromisso de pagamento da remuneração devida à BM&FBOVESPA. O modelo deste documento é apresentado no Anexo G, e deverá ser entregue juntamente com a apresentação da Garantia de Proposta. O documento deve ser assinado por representante da Corretora que comprovadamente tenha poderes para tanto, e por duas testemunhas. As firmas dos signatários devem ser reconhecidas em cartório.
CAPÍTULO 2
INSCRIÇÃO
Os procedimentos para INSCRIÇÃO estão descritos na Seção 7 - DA INSCRIÇÃO PARA PARTICIPAR DO LEILÃO do Edital e neste manual. Deve ser realizado conforme instruções constantes do Edital e observando, quando aplicável, o requisito do item 10.9.5 do Edital.
A INSCRIÇÃO para o LEILÃO dar-se-á, exclusivamente, mediante o preenchimento de formulário eletrônico on-line no SITE DA ANEEL pelas PROPONENTES. Na etapa final da INSCRIÇÃO, os interessados devem atentar-se à:
• Após o envio on-line do formulário de INSCRIÇÃO, o sistema enviará um e-mail para a PROPONENTE contendo o link que deverá ser acessado para efetivar a confirmação e finalizar a sua INSCRIÇÃO. A inscrição será validada somente após a confirmação e finalização por meio do link disponibilizado.
• A PROPONENTE deverá imprimir e guardar o comprovante da inscrição, que será enviado via e-mail pelo sistema, cujo conteúdo referir-se-á a um número de identificação único (localizador) e todos os outros dados os quais são de suma importância para a participação no processo.
• Qualquer modificação na INSCRIÇÃO após o encerramento do procedimento, seja para a retificação de dados incorretos, seja para a inclusão ou exclusão de consorciados, somente poderá ser feita mediante uma nova INSCRIÇÃO.
• O prazo para INSCRIÇÃO será aquele determinado no CRONOGRAMA. O Sistema da ANEEL não funcionará além da data e horário determinados.
CAPÍTULO 3
GARANTIA DE PROPOSTA
Realizada a INSCRIÇÃO, deve-se proceder com a apresentação da Garantia de Proposta, em conjunto com os Anexos F e G.
APORTE DA GARANTIA
A Garantia de Proposta pode ser aportada nas seguintes modalidades:
Caução em Dinheiro: Depósito em favor da ANEEL, em conta na Caixa Econômica Federal (CEF);
Seguro Garantia: Apólice emitida por entidade capacitada, de acordo com os critérios estabelecidos no modelo do Anexo H do manual;
Fiança Bancária: Carta de fiança emitida por entidade capacitada, de acordo com os critérios estabelecidos no modelo do Anexo I do manual;
Títulos da Dívida Pública: Aporte eletrônico realizado pela instituição ou agente de custodia dos títulos da PROPONENTE.
REGRAS APLICÁVEIS A TODAS AS MODALIDADES DE GARANTIAS ACEITAS
Sempre que houver necessidade, a BM&FBOVESPA contatará a Corretora para assuntos relacionados à Garantia de Proposta. Esta, por sua vez, deverá comunicar-se com a PROPONENTE.
As PROPONENTES estão obrigadas a realizar depósito de garantias específico para a participação do LEILÃO. Eventuais garantias depositadas junto à BM&FBOVESPA para outras operações dessas Corretoras não integram as garantias do LEILÃO.
A BM&FBOVESPA somente efetuará qualquer movimentação das GARANTIAS DE PROPOSTA depositadas com ordem expressa e formal da CEL.
MOEDA
As Garantias de Proposta devem ser emitidas em moeda corrente nacional (Real). SUBSTITUIÇÃO
Após a data e o horário limites para depósito da Garantia de Proposta, as garantias depositadas poderão ser substituídas por outras garantias aceitas, conforme previsto no Edital e neste manual.
A BM&FBOVESPA somente procederá à devolução das garantias substituídas após a efetivação do depósito das garantias substitutas.
PRAZO
A Garantia de Proposta deverá vigorar pelo prazo igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data da realização do LEILÃO. Conforme previsto no CRONOGRAMA, a Garantia de Proposta não pode ter data de vencimento anterior a 05 de novembro de 2014.
Se necessário, a PROPONENTE deverá prorrogar por mais 60 (sessenta) dias, o prazo da Garantia de Proposta, devendo fazê-lo até 15 (quinze) dias antes de seu
vencimento, e desde que isto ocorra antes de sua substituição pela Garantia de Fiel Cumprimento.
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE CAUÇÃO EM DINHEIRO
A PROPONENTE que optar por apresentar a Garantia de Proposta sob a forma de caução em dinheiro, não efetuará o aporte junto à BM&FBOVESPA. Por força do Decreto nº. 93.872, de 23 de dezembro de 1986, em seu artigo 82 e no Decreto-Lei nº. 1.737, de 20 de dezembro de 1979, o aporte deverá ser efetuado em agência da Caixa Econômica Federal, definida pela própria PROPONENTE, conforme descrito no item 8.3.2 do Edital.
O comprovante da caução em dinheiro deverá ser apresentado à CEL, nas dependências da BM&FBOVESPA, na data indicada no CRONOGRAMA, até 16h00 do dia 06 de maio de 2014. A aceitação da comprovação do depósito será feita pela CEL, não tendo a BM&FBOVESPA qualquer responsabilidade por esse ato.
A BM&FBOVESPA também não se responsabilizará pela devolução da Garantia de Proposta que for depositada na forma de caução em dinheiro, devendo esta ser realizada após a solicitação de ofício de liberação à CEL.
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA
As PROPONENTES detentoras de carteira própria de Títulos Públicos Federais deverão proceder ao aporte em garantia mediante a transferência desses títulos no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, para a conta mantida pela BM&FBOVESPA naquele Sistema.
As Corretoras deverão realizar o depósito das garantias utilizando-se do Sistema de Garantias da BM&FBOVESPA (CGA), sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil.
Títulos públicos aceitos:
Letras do Tesouro Nacional (LTN); Letras Financeiras do Tesouro (LFT);
Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B); Notas do Tesouro Nacional Série C (NTN-C).
Em virtude dos prazos de transferência do SELIC, somente serão aceitos como garantia, títulos disponíveis sob guarda da BM&FBOVESPA, naquele sistema, até às 16h00 do dia 06 de maio de 2014.
VALORAÇÃO
Os Títulos Públicos transferidos para a conta de garantia da BM&FBOVESPA serão valorados diariamente pelo seu valor econômico, conforme definido pelo Ministério da Fazenda e apurado pela BM&FBOVESPA. Casos omissos serão tratados diretamente pela CEL. A BM&FBOVESPA poderá informar a ANEEL, a qualquer momento sobre a necessidade da recomposição de títulos com a intenção de manter inalterado o valor exigido pelo Edital para as garantias de cada LOTE.
As PROPONENTES detentoras de carteira própria de Títulos Públicos Federais deverão proceder ao aporte da Garantia de Proposta mediante a transferência desses títulos. Essa transferência deve ser solicitada à instituição financeira a que esteja vinculada sua posição de títulos e que não necessariamente é a contratada pela PROPONENTE para representá-la no LEILÃO.
Os títulos devem ser transferidos através de uma “operação sem financeiro”, denominada “1023”, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, para a conta mantida pela BM&FBOVESPA nesse sistema. A BM&FBOVESPA confirmará essa transferência no SELIC e com a PROPONENTE.
Após esse procedimento, a BM&FBOVESPA registrará a transferência no Sistema de Garantias da BM&FBOVESPA (CGA). As Corretoras que intermediaram a transferência dos títulos podem confirmá-la por meio do site http://www2.cblcnet.com.br/CGA/.
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE SEGURO GARANTIA
Serão aceitos seguros garantia emitidos a favor das PROPONENTES por Instituições Seguradoras, desde que:
a apólice correspondente indique a ANEEL como beneficiária; sejam respeitadas as diretrizes do Anexo H do Edital;
não sejam acrescentadas cláusulas que eximam a PROPONENTE de suas responsabilidades; e
estejam em conformidade com a Circular Susep nº 477, de 30 de setembro de 2013.
CONSÓRCIOS
Em caso de Consórcio, o seguro-garantia poderá ser apresentado:
em nome de somente uma das pessoas jurídicas devidamente constituídas pertencentes ao Consórcio; ou
em apólices de seguro distintas em nome de cada uma das consorciadas.
Em todos os casos, o nome do Consórcio e a designação de seus membros, com percentuais de participação, devem constar na descrição da apólice.
Não serão aceitas apólices em nome de Consórcios que não estejam juridicamente constituídos.
O valor da Garantia de Proposta aportado por uma ou mais consorciadas independerá do percentual da(s) sua(s) participação(ões) no Consórcio.
FORMA
A forma e o conteúdo da apólice de seguro garantia deverão observar as condições vigentes estipuladas pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, órgão vinculado ao Ministério da Fazenda e o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo H do Edital. No entanto, poderão ser objeto de mudanças ou adaptações, desde que previamente apreciadas e aprovadas pela BM&FBOVESPA e pela CEL.
DEPÓSITO NA BM&FBOVESPA
A PROPONENTE solicitará à instituição seguradora de sua preferência, observados os critérios estipulados no item anterior, a emissão de apólice de seguro garantia, observando as exigências do Anexo H do Edital;
A Corretora entregará à BM&FBOVESPA a apólice de seguro garantia, que deve ter, preferencialmente, certificação digital. Entretanto, também são aceitas apólices que possuam assinaturas físicas, desde que a(s) firma(s) do(s) representante(s) legal(is) do segurador estejam reconhecida(s);
A BM&FBOVESPA verificará se a documentação está correta e confirmará a exatidão do aporte à CEL.
DOCUMENTAÇÃO
As PROPONENTES que apresentarem Garantia de Proposta na modalidade seguro garantia devem proceder conforme indicações a seguir.
As instituições seguradoras que possuem cadastro atualizado na BM&FBOVESPA não precisarão enviar os documentos comprobatórios dos poderes de representação. Na hipótese de a instituição emissora da Garantia de Proposta não estar cadastrada ou de seu cadastro estar desatualizado, deverá enviar, em até 10 (dez) dias úteis antes da data para recebimento das garantias, os seguintes documentos:
i) Estatuto Social/Contrato social vigente; ii) Atas de Eleição da diretoria vigentes;
iii) Procurações para validação, nas quais deverá constar a outorga expressa de poderes para a assinatura/emissão de seguros.
Os documentos devem ser enviados em sua via original ou cópia autenticada para: BM&FBOVESPA
Aos cuidados da COORDENADORIA DE PROCESSOS LICITATÓRIOS RUA XV DE NOVEMBRO, 275, 6º ANDAR
CENTRO, SÃO PAULO, SP, BRASIL CEP 01013-001
Não será aceita a entrega dos documentos societários na data para recebimento das garantias, tampouco serão considerados válidos aqueles que tiverem sido incluídos na apresentação on-line ou entregues presencialmente.
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE FIANÇA BANCÁRIA
Serão aceitas cartas de fiança bancária emitidas a favor das PROPONENTES por bancos comerciais, de investimento e múltiplos, autorizados a funcionar no Brasil, segundo a legislação brasileira e o regulamento próprio do setor financeiro, redigidas de acordo com as exigências estabelecidas no Anexo I do Edital.
Ainda, conforme exigido pelo item 8.3.4 do Edital, não serão aceitas cartas de fiança emitidas por instituições financeiras que não estejam classificadas entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “A” e “B” na escala de rating de longo prazo de uma das agências de classificação de risco Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors. As instituições fiadoras deverão observar as vedações do Conselho Monetário Nacional quanto aos limites de endividamento e diversificação do risco.
As mesmas condições descritas neste manual aplicam-se, no que couberem, à carta de fiança bancária para Garantia de Fiel Cumprimento que será entregue diretamente à ANEEL.
CONSÓRCIOS
Se a PROPONENTE estiver em Consórcio, a carta de fiança poderá ser apresentada: em nome de somente uma das pessoas jurídicas devidamente constituídas
pertencentes ao Consórcio; ou
em cartas de fiança distintas em nome de cada uma das consorciadas.
Em todos os casos, o nome do Consórcio e a designação de seus membros, com percentuais de participação, devem constar na descrição da carta de fiança.
Em hipótese alguma serão aceitas cartas de fiança em nome de Consórcios que não estejam juridicamente constituídos.
O valor da Garantia de Proposta aportado pelas consorciadas independerá do percentual das suas participações no Consórcio.
FORMA
A forma e o conteúdo das cartas de fiança deverão obedecer às exigências do Anexo I do Edital, mas poderão ser objeto de mudanças ou adaptações, desde que previamente apreciadas e aprovadas pela BM&FBOVESPA e pela CEL.
DEPÓSITO NA BM&FBOVESPA
O depósito de carta de fiança será feito mediante a seguinte rotina:
A PROPONENTE solicitará à instituição de sua preferência, observados os critérios estipulados no item anterior, a emissão de carta de fiança, observando as exigências do Anexo I do Edital;
A Corretora entregará à BM&FBOVESPA a via original da fiança-bancária, que deve ter a(s) firma(s) do(s) representante(s) legal(is) do fiador reconhecida(s); A BM&FBOVESPA verificará autenticidade da carta de fiança apresentada por
meio de consulta ao sistema EMVIA;
A BM&FBOVESPA verificará se a documentação está correta e confirmará a exatidão do aporte à CEL.
DOCUMENTAÇÃO
As PROPONENTES que apresentarem Garantia de Proposta na modalidade carta de fiança devem proceder conforme indicações a seguir.
As instituições financeiras que possuem cadastro atualizado na BM&FBOVESPA não precisarão enviar os documentos comprobatórios dos poderes de representação. Na hipótese de a instituição emissora da Garantia de Proposta não estar cadastrada ou de seu cadastro estar desatualizado, deverá enviar, em até 10 (dez) dias úteis antes da data para recebimento das garantias, os seguintes documentos:
i) Estatuto Social/Contrato social vigente; ii) Atas de Eleição da diretoria vigentes;
iii) Procurações para validação, nas quais deverá constar a outorga expressa de poderes para a assinatura/emissão de cartas de fiança.
Os documentos devem ser enviados em sua via original ou cópia autenticada para: BM&FBOVESPA
Aos cuidados da COORDENADORIA DE PROCESSOS LICITATÓRIOS RUA XV DE NOVEMBRO, 275, 6º ANDAR
CENTRO, SÃO PAULO, SP, BRASIL CEP 01013-001
Não será aceita a entrega dos documentos societários na data para recebimento das garantias, tampouco serão considerados válidos aqueles que tiverem sido incluídos na apresentação on-line ou entregues presencialmente.
APRESENTAÇÃO DA GARANTIA E DOS ANEXOS F E G
Confirmada a INSCRIÇÃO, a PROPONENTE deverá apresentar à BM&FBOVESPA: o Anexo F;
o Anexo G e;
as Garantias de Proposta.
As etapas descritas deverão ser cumpridas, impreterivelmente, nos prazos estabelecidos no CRONOGRAMA. A apresentação dos três itens mencionados acima deve ser, preferencialmente, realizada de forma eletrônica, sendo também aceita a apresentação presencial.
Para realizar o aporte das Garantias de Proposta - de forma eletrônica ou presencial - a PROPONENTE deverá sempre informar o código localizador relativo à sua INSCRIÇÃO, conforme e-mail encaminhado pelo sistema de INSCRIÇÃO da ANEEL. De acordo com o estabelecido no CRONOGRAMA, o aporte eletrônico da Garantia de Proposta e dos Anexos F e G para o LEILÃO se iniciará às 08h00 do dia 05 de maio de 2014 (segunda-feira), terminando às 14h00 do dia 06 de maio de 2014 (terça-feira). A entrega presencial de quaisquer documentos físicos ocorrerá somente no dia 06 de maio de 2014 (terça-feira), entre 09h00 e 16h00.
A apresentação on-line se dará por encaminhamento de e-mail com as informações acima descritas para o endereço eletrônico [email protected]. A apresentação presencial dar-se-á na BM&FBOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, nº 275, Centro, São Paulo, SP.
Ainda que entregues eletronicamente ou em cópia simples presencialmente, os documentos deverão estar assinados pelas partes e com o devido reconhecimento de firma das assinaturas, sob pena de não serem aceitos para efeito de aporte. Os Anexos F e G apresentados na forma eletrônica ou em cópia simples nesta etapa, deverão ser entregues posteriormente em suas vias originais ou como cópias autenticadas no momento da entrega dos Documentos de Habilitação pelas PROPONENTES vencedoras de cada LOTE. Tal apresentação deve seguir as instruções da forma do documento e da apresentação do volume posteriormente descritas. A apresentação dos Anexos F e G nesta etapa não substitui a apresentação nos Documentos de Habilitação.
As Garantias de Proposta que não possuírem certificação digital, juntamente com os Anexos F e G, deverão ser entregues na BM&FBOVESPA no 06 de maio de 2014 (terça-feira), até às 16h00, conforme previsto no CRONOGRAMA.
ENDEREÇO PARA APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS: BM&FBOVESPA
Rua XV de Novembro, 275, 1º andar Centro, São Paulo, SP, Brasil
REPRESENTAÇÃO
Os documentos deverão ser entregues por meio do Representante Legal da Corretora da PROPONENTE.
No ato de entrega da documentação, a Corretora deverá fornecer documentos que comprovem os poderes necessários de representação da PROPONENTE, sendo esta retida no momento da entrega.
Deverão ser respeitadas as atribuições de poder que cada Corretora delimitou aos seus membros, para que possam atuar em nome desta no processo. O representante da Corretora poderá ser pessoa que já tenha poderes para atuar em processos do gênero, devendo se atentar para a possível necessidade de assinatura conjunta de duas ou mais pessoas. Ele poderá atuar de forma isolada, desde que definido em procuração especialmente outorgada, e entregue na data para tal fim.
VALOR DA GARANTIA
Conforme definido pelo item 8.2 do Edital, as PROPONENTES interessadas em participar do certame devem aportar garantias junto à BM&FBOVESPA no valor de 1% (um por cento) do investimento previsto pela ANEEL. Totalizando, individualmente, para cada LOTE:
LOTE Valor da Garantia de Proposta (R$) A R$ 3.300.000,00 (três milhões e trezentos mil reais)
B R$ 8.550.000,00 (oito milhões quinhentos e cinquenta mil reais) C R$ 2.620.000,00 (dois milhões seiscentos e vinte mil reais) D R$ 6.030.000,00 (seis milhões e trinta mil reais)
E R$ 5.310.000 (cinco milhões trezentos e dez mil reais)
F R$ 6.240.000,00 (seis milhões duzentos e quarenta mil reais) G R$ 3.120.000,00 (três milhões cento e vinte mil reais)
H R$ 3.010.000,00 (três milhões e dez mil reais)
I R$ 1.840.000,00 (um milhão oitocentos e quarenta mil reais) J R$ 460.000,00 (quatrocentos e sessenta mil reais)
LOTE Valor da Garantia de Proposta (R$) L R$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais)
M R$ 1.350.000,00 (um milhão trezentos e cinquenta mil reais)
ANÁLISE DA GARANTIA DE PROPOSTA
Esgotado o prazo para o aporte de garantias, ocorrerá a análise das mesmas.
Após a devida verificação dos documentos e das garantias apresentadas, a BM&FBOVESPA informará à CEL a regularidade ou não das Garantias de Proposta aportadas pelas PROPONENTES. Caberá à CEL a decisão final sobre a aceitação de cada PROPONENTE para participação no LEILÃO.
A análise e a manutenção das Garantias de Proposta serão realizadas em conjunto pela CEL e pela BM&FBOVESPA, mas a decisão compete apenas e tão somente à CEL. O resultado da análise será divulgado pela CEL em data prevista no CRONOGRAMA.
VALORAÇÃO E MANUTENÇÃO DA GARANTIA
A BM&FBOVESPA poderá rever a valoração das Garantias da Proposta, caso julgue que quaisquer destas sofreram ou estão por sofrer deterioração no valor ou na qualidade. Neste caso, a BM&FBOVESPA informará a CEL, que estabelecerá um prazo para que a PROPONENTE promova o reforço ou a substituição da Garantia de Proposta, nos termos do Edital.
DEVOLUÇÃO
A PROPONENTE vencedora deverá substituir a Garantia de Proposta pela Garantia de Fiel Cumprimento, apresentando-a diretamente à ANEEL, e não à BM&FBOVESPA. Todas as garantias aportadas serão devolvidas, conforme especificações do item 8.6 do Edital.
A devolução ocorrerá por intermédio da Corretora que a representou.
EXECUÇÃO
As Garantias de Proposta poderão ser executadas pela ANEEL, com apoio operacional da BM&FBOVESPA, nas hipóteses aventadas no item 8.8 do Edital. Sempre que se verificar uma ou mais condições ali previstas, a CEL terá a prerrogativa de executar as Garantias de Proposta, sem prejuízo de outras penalidades previstas em lei e no Edital.
CAPÍTULO 4
SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO
PROPONENTES APTAS A PARTICIPAR DA SESSÃO
As PROPONENTES que, nos termos do Edital e deste manual, atenderem a todos os requisitos de participação, de INSCRIÇÃO, de aporte de documentos e de Garantia de Proposta válida estarão aptas a participar da Sessão Pública do Leilão.
LOTES
A Sessão Pública do Leilão será conduzida pela BM&FBOVESPA em suas dependências, segundo os ditames do Edital.
A Sessão Pública será dividida em 13 LOTES, cada um deles compreendendo uma Contratação das Concessões descritas no Objeto do Edital. O LEILÃO tem por objetivo a Contratação da Concessão do Serviço Público destes LOTES pela melhor oferta, segundo os procedimentos descritos neste capítulo e no Edital. Os lances serão apresentados em envelope fechado, seguidos de lances à viva-voz.
Os 13 LOTES e suas características estão descritos no item 3.2 do Edital, e as especificações da Proposta Financeira e da Sessão Pública do Leilão estão descritas a partir do item 9 do Edital.
LOCAL, DIA E HORA
A Sessão Pública do Leilão terá início às 10h00 horas do dia 09 de maio de 2014 (sexta-feira) e será conduzida pela BM&FBOVESPA na Rua XV de Novembro, nº 275, Centro, São Paulo, SP. O Diretor do Leilão poderá estabelecer intervalo, caso julgue adequado ao andamento dos trabalhos.
REPRESENTAÇÃO
Na Sessão Pública do Leilão, a intermediação entre a BM&FBOVESPA e o Representante Legal deve ser realizada pela Corretora.
As credenciais dos operadores das Corretoras que participarão da Sessão Pública do Leilão somente serão entregues momentos antes de sua realização, diretamente pelo Diretor da Sessão Pública. Cada Corretora deverá indicar até às 14h00 do dia 08 de maio de 2014, por e-mail ([email protected]), o operador e os representantes da PROPONENTE que participarão da Sessão Pública do Leilão.
DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Após divulgadas, as propostas serão disponibilizadas em ordem crescente de RECEITA ANUAL PERMITIDA, correspondente a uma receita expressa em reais por mês (R$/mês) pela contratação da concessão do SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSMISSÃO das INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO de cada um dos LOTES.
O Apêndice C do Edital (Proposta Financeira) será disponibilizado no endereço eletrônico da BM&FBOVESPA, www.bmfbovespa.com.br / Mercados / Leilões / Leilões Especiais, juntamente com os demais documentos pertinentes ao LEILÃO. Os modelos do Apêndice C serão diferentes para cada LOTE e deverão ser impressos para serem entregues na Sessão Pública do Leilão.
Somente as propostas financeiras disponibilizadas no local acima mencionado serão aceitas. A Proposta Financeira deve ser preenchida e assinada à mão. Para a entrega na Sessão Pública do Leilão não é necessário que o documento seja colocado em envelope, devendo ser somente dobrado ao meio e entregue ao Diretor da Sessão Pública no momento solicitado.
DINÂMICA DA SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO
O Diretor da Sessão Pública, designado pela BM&FBOVESPA, iniciará a Sessão Pública do Leilão oferecendo as informações necessárias para a condução e o bom entendimento do processo.
A Sessão Pública do Leilão será individualizada para cada um dos LOTES, e respeitará a sequência alfabética, conforme item 9.7 do Edital. Após o término da dinâmica de um LOTE, a mesma dinâmica será aplicada ao LOTE seguinte.
APRESENTAÇÃO DO APÊNDICE C
Uma vez que o Diretor tenha declarado aberto o Leilão do LOTE, cada Corretora representante de PROPONENTE apresentará um envelope contendo o lance ou a manifestação de não interesse para este LOTE, na forma prevista no Apêndice C, Proposta Financeira.
O Diretor da Sessão Pública procederá à abertura dos envelopes referentes ao LOTE. A cada envelope aberto, o Diretor da Sessão Pública lerá ao público o valor do lance, que corresponderá à RECEITA ANUAL PERMITIDA. Feita a leitura, essas informações serão inseridas no sistema da BM&FBOVESPA.
VALOR DE CORTE
O Valor de Corte será calculado sobre o valor da menor Proposta Financeira dos Apêndices C, o Valor de Corte, de acordo com a seguinte fórmula:
VC = LV x 1,05 Onde:
VC = Valor de Corte;
LV = Valor da menor proposta nos envelopes.
LANCES À VIVA-VOZ
Haja empate entre os menores valores dos lances ofertados nos Apêndices C; e/ou
Existam lances com valor inferior ou igual ao Valor de Corte.
Participarão dos Lances à viva-voz as PROPONENTES que tenham apresentado o menor lance no envelope e aquelas cujas ofertas nos envelopes tenham sido iguais ou inferiores ao Valor de Corte.
As Corretoras representantes deverão intermediar a transmissão dos Lances à viva-voz das PROPONENTES para o Diretor da Sessão Pública.
O Diretor da Sessão Pública irá, antes do início dos Lances à viva-voz, informar o valor do menor lance. A partir deste valor, as Corretoras que participarem dos Lances à viva-voz poderão apregoar um novo valor para a RECEITA ANUAL PERMITIDA, sempre inferior ao preço apregoado até o momento. Os preços serão apregoados em Reais. A variação nos preços dar-se-á em intervalos livres, podendo o Diretor da Sessão Pública, entretanto, no seu transcurso, estabelecer um intervalo mínimo ou alterá-lo, se julgar tal providência necessária para o bom andamento do Leilão.
Cada Lance será reputado como uma oferta firme, obrigando-se a PROPONENTE a honrá-lo incondicionalmente, no caso de ser declarada vencedora do Leilão.
EMPATE
Conforme o item 9.16 do Edital, havendo empate entre as Propostas Financeiras de menor valor apresentadas nos Apêndices C, e não sendo efetuados lances à viva-voz, a vencedora do LOTE será definida através de sorteio promovido pelo Diretor da Sessão Pública, observado o disposto na legislação concernente. A primeira PROPONENTE sorteada será considerada a melhor classificada.
RESULTADO FINAL
Para cada LOTE, a vencedora do Leilão será a PROPONENTE que apresentar o menor valor para a RECEITA ANUAL PERMITIDA.
Obedecendo-se a todas as fases anteriores, a vencedora será imediatamente declarada pelo Diretor da Sessão Pública.
RATIFICAÇÃO
As PROPONENTES vencedoras deverão ratificar a sua proposta imediatamente após o término de cada LOTE da Sessão Pública, mediante a assinatura de Termo de Ratificação de Lance contendo o Lance vencedor. Os Representantes Legais com poderes para tanto, deverão estar presentes neste momento para a assinatura do referido documento.
CAPÍTULO 5
HABILITAÇÃO
APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO
A habilitação tem como objetivo verificar o atendimento pelas PROPONENTES das condições de habilitação jurídica, fiscal, econômico-financeira e técnica do Edital, desde que cumpridas com sucesso as etapas de INSCRIÇÃO, entrega de garantias e participação vencedora do Leilão. Nos termos do item 10 do Edital, na data prevista no CRONOGRAMA devem ser entregues, pelas PROPONENTES vencedoras de cada LOTE, preferencialmente por intermédio de sua Corretora, os Documentos de Habilitação.
Somente serão recebidos Documentos de Habilitação das PROPONENTES declaradas vencedoras na Sessão Pública do Leilão.
No momento da apresentação dos documentos, a PROPONENTE ou seus Representante(s) Legal(is) deverá(ão) assinar juntamente com a BM&FBOVESPA o protocolo de recebimento em duas vias. A cada uma caberá uma via do documento.
LOCAL, DATA E HORA
A documentação deve ser entregue presencialmente na BM&FBOVESPA, em data prevista no cronograma, mediante agendamento prévio por e-mail (leilõ[email protected]).
ENDEREÇO PARA APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS:
BM&FBOVESPA
Rua XV de Novembro, nº 275 Centro, São Paulo, SP, Brasil
REPRESENTAÇÃO
Os documentos deverão ser entregues por meio do Representante Legal da Corretora ou da própria PROPONENTE.
No ato da entrega dos Documentos de Habilitação deverá ser fornecida documentação para a comprovação dos poderes necessários de representação da PROPONENTE.
Deverão ser respeitadas as atribuições de poder delimitadas aos membros para que o representante possa atuar em nome da PROPONENTE no processo. O representante da PROPONENTE poderá ser pessoa que já tenha poderes para atuar em processos do gênero, devendo se atentar para a necessidade de assinatura conjunta de duas ou mais pessoas. Ele poderá atuar de forma isolada, desde que definido em procuração com poderes específicos para tal fim, e entregue na data devida.
FORMA DOS DOCUMENTOS
Toda a documentação deve ser apresentada: Em língua portuguesa;
Os documentos em língua estrangeira devem ser autenticados pela autoridade consular brasileira de seu país de origem, traduzidos por tradutor juramentado e possuir atestado da embaixada do país de origem no Brasil, conforme item 6.2 do Edital;
Datilografada ou impressa por meio eletrônico; Em papel formato A4;
Em forma legível, sem emendas, rasuras, borrões ou acréscimos; Com todas as folhas rubricadas por Representante Legal;
Com todas as páginas numeradas sequencialmente e com o total de páginas do conjunto, inclusive páginas de separação, catálogos, figuras ou similares se houver, da primeira à última página de cada via individualmente, de forma que o número da última páginas reflita a quantidade total de páginas da via;
Seguindo os modelos constantes nos Anexos do Edital, caso existam; Em original, com a chancela do órgão competente ou cópia autenticada;
Válidas na data de entrega, sendo considerado o prazo de validade expresso no(s) documento(s) emitido(s) até 30 (trinta) dias corridos anteriores à data de entrega, conforme item 6.4 do Edital;
Em 02 (duas) vias idênticas, sendo que cada via deve constituir volume distinto, fechado e lacrado individualmente;
De modo que conste, ao final de cada via, um Termo de Encerramento, indicando o número total de folhas apresentadas, seguindo-se as exigências do item 10.4 do Edital;
Devidamente preenchida conforme modelo, de forma a constar em cada via a seguinte identificação no exterior:
À COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO - CEL LEILÃO Nº 01/2014 – ANEEL
INTERESSADA: [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PROPONENTE, OU CONSÓRCIO E CONSORCIADOS]
LOTE: [LOTE(S) VENCEDOR(ES)]
RELAÇÃO DE DOCUMENTOS
Devem ser observados os documentos comuns a todos os tipos de PROPONENTES, além daqueles específicos para cada tipo, de acordo com o que consta no Edital.
TODOS OS TIPOS DE PROPONENTES:
HABILITAÇÃO JURÍDICA HABILITAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA REGULARIDADE FISCAL HABILITAÇÃO TÉCNICA TO D A S A S P R O P O N EN TE S Ato constitutivo, Contrato ou Estatuto social; Comprovação dos poderes dos representantes legais (diretoria e conselho de administração); e Procuração do Representante Legal, se aplicável. Item 10.8.1 do Edital. Comprovação de que a empresa não se encontra em situação de falência e/ou em recuperação judicial e extrajudicial; ou Comprovação de que a empresa não se encontra em situação de insolvência civil; da sede da PROPONENTE. Item 10.10.1 do Edital. Comprovação de regularidade em relação aos débitos da Previdência Social (CND ou CPD/EN). Item 10.11.1 do Edital. Comprovação de Registro e regularidade dos responsáveis técnicos no CREA. Item 10.9.1 do Edital. Demonstrações contábeis do último exercício social que comprovem: Patrimônio líquido mínimo; Índices de LG e LC maiores que 0,5; e Capital Social Mínimo. Item 10.10.2 do Edital. Comprovação de regularidade para com o FGTS (CRF). Item 10.11.2 do Edital. Comprovação de contratação permanente de profissionais de nível superior, certificados pelo CREA, para execução e supervisão dos serviços descritos no Item 10.9.2 do Edital. Comprovação de regularidade para com os débitos relativos aos tributos federais e à divida ativa da União. Item 10.11.3 do Edital. Comprovação de vínculo empregatício dos profissionais indicados. Item 10.9.3 do Edital.
HABILITAÇÃO JURÍDICA HABILITAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA REGULARIDADE FISCAL HABILITAÇÃO TÉCNICA Comprovação de regularidade fiscal para com a Fazenda Estadual/Distrital. Item 10.11.4 do Edital. Contrato ou termo de compromisso entre PROPONENTE e CONTRATADA para prestação dos serviços descritos no item 10.9.4 do Edital, se aplicável. Comprovação de
regularidade fiscal para com a Fazenda Municipal. Item 10.11.5 do Edital. Declaração da fiscalização da ANEEL, referente a histórico de desempenho. Item 10.9.5 do Edital. Comprovação de inexistência de débitos trabalhistas. Item 10.11.6 do Edital. Comprovação que exima a empresa de inscrição cadastral Estadual/Distrital ou Municipal, se aplicável. Item 10.11.8 do Edital. PROPONENTES EM CONSÓRCIO
Além da documentação comum a todos os tipos de PROPONENTES, aquelas que estejam em Consórcio deverão apresentar os seguintes documentos:
HABILITAÇÃO JURÍDICA HABILITAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA REGULARIDADE FISCAL HABILITAÇÃO TÉCNICA C O N SÓ R C IO Contrato de Constituição de Consórcio. Item 10.8.3 do Edital.
PROPONENTES ESTRANGEIRAS
As PROPONENTES estrangeiras devem se atentar às orientações do item 6.2 do Edital.
Além da documentação comum a todos os tipos de PROPONENTES, aquelas que sejam estrangeiras deverão apresentar os seguintes documentos:
HABILITAÇÃO JURÍDICA HABILITAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA REGULARIDADE FISCAL HABILITAÇÃO TÉCNICA ES TR A N G EI R A Decreto de autorização; e Ato de registo; ou Autorização para funcionamento. Item 10.8.1.3 do Edital. Atestado que certifique a correlação entre os documentos administrativos exigidos. Item 6.2.1 do Edital. Apresentação dos documentos equivalentes. Item 6.2.2 do Edital. Declaração que informe a inexistência de documentos equivalentes aos exigidos pelo Edital. Item 6.2.3 do Edital.
PROPONENTES FUNDO DE INVESTIMENTO
Além da documentação comum a todos os tipos de PROPONENTES, aquelas que sejam fundos de investimento deverão apresentar os seguintes documentos:
HABILITAÇÃO JURÍDICA HABILITAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA REGULARIDADE FISCAL HABILITAÇÃO TÉCNICA FU N D O D E IN V ES TI M EN TO Ato de constituição do FIP; Regulamento; Certidão de registro em cartório de títulos e documentos; Atas das assembleias gerais de cotistas que elegeram o Administrador, o Gestor e o Conselho de administração; e Registros de funcionamento e de oferta de distribuição na CVM (se aplicável). Item 10.8.2 Comprovação de que a empresa não se encontra em situação de falência, concordata e ou recuperação judicial e extrajudicial; ou Comprovação de que a empresa não se encontra em situação de insolvência civil; Da sede dos Administrador e Gestor. Item 10.10.1 do Edital Documentos indicados na coluna “REGULARIDADE FISCAL”, da tabela “TODAS AS PROPONENTES”, com exceção do exigido pelo item 10.11.8 do Edital, devem ser apresentados em nome do Administrador do Fundo. Item 10.11.7 do Edital.
ANÁLISE DOS DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO
Após o recebimento dos Documentos de Habilitação, a BM&FBOVESPA elaborará um relatório da análise dos documentos jurídico, econômico-financeiro e de regularidade fiscal e o encaminhará à CEL. Procedida a análise dos documentos técnicos das PROPONENTES e do relatório, a CEL divulgará a sua análise da documentação, a qual deverá ser publicada no Diário Oficial e no SITE DA ANEEL para conhecimento público.
No caso de inabilitação da PROPONENTE vencedora, as demais PROPONENTES, sucessivamente, conforme a ordem crescente dos valores dos lances ofertados na Sessão Pública, poderão ser convocadas para apresentar os Documentos de Habilitação, no prazo de até 3 (três) dias úteis, a contar da publicação do ato de convocação, até que uma atenda as condições de Habilitação fixadas no Edital.
A PROPONENTE que vier a ser convocada a apresentar os Documentos de Habilitação, no caso de inabilitação da PROPONENTE vencedora na Sessão Pública do Leilão, deverá, juntamente com a entrega dos Documentos de Habilitação, assinar o Termo de Ratificação de Lance nas condições econômicas por ela ofertadas no Leilão. Dos atos da CEL caberá recurso administrativo conforme descrito no item 15 do Edital.
CAPÍTULO 5
REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA
HOMOLOGAÇÃO DO LEILÃO
O resultado final do LEILÃO constará de relatório assinado pela CEL. A adjudicação dos objetos do LEILÃO e a homologação do processo serão promovidas pela Diretoria Colegiada da ANEEL.
Homologado o resultado do LEILÃO, o Diretor-Geral da ANEEL fará publicar no Diário Oficial da União a adjudicação à(s) PROPONENTE(s) vencedora(s) do objeto deste LEILÃO.
ORIENTAÇÕES PARA O PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA
Em até 15 (quinze) dias após a publicação da Homologação do resultado do LEILÃO, mas impreterivelmente antes da assinatura do CONTRATO, cada PROPONENTE vencedora deverá pagar individualmente o montante a seguir especificado a título de remuneração da BM&FBOVESPA.Dentro do prazo estabelecido, a BM&FBOVESPA emitirá boleto de cobrança bancária contra a Corretora que representou a PROPONENTE. A PROPONENTE deverá transferir os recursos à Corretora e esta efetuará o pagamento à BM&FBOVESPA. O valor da remuneração será calculado utilizando-se a fórmula:
$ 56.309,43
ú + $ 11.261,89
A título de exemplo, o quadro seguinte demonstra o valor da remuneração devida à BM&FBOVESPA por LOTE, nas várias hipóteses de nº. de LOTES com vencedores:
Número de LOTES com vencedores Valor da remuneração por LOTE (R$) 13 15.593,38 12 15.954,34 11 16.380,93 10 16.892,83 9 17.518,49 8 18.300,57 7 19.306,09 6 20.646,80 5 22.523,78 4 25.339,25 3 30.031,70 2 39.416,61 1 67.571,32
ANEXO F
CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE A CORRETORA E A PROPONENTE
[Local], [•] de [•] de 2014
REFERÊNCIA: EDITAL DO LEILÃO Nº 01/2014 ANEEL - LICITAÇÃO PARA CONCESSÃO DE SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, INCLUINDO A CONSTRUÇÃO, A OPERAÇÃO E A MANUTENÇÃO DAS INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO DO SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes:
[preencher com a denominação social da corretora], sociedade corretora com sede na [preencher com a sede social da corretora], [preencher com a cidade e estado da corretora], inscrita no CNPJ/MF nº [preencher com o CNPJ da corretora], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada de “CORRETORA”, e
[preencher com a denominação social da(s) proponente(s)], devidamente inscrito(s) nos termos do MANUAL DE INSTRUÇÃO para a Licitação para Concessão de SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSMISSÃO de Energia Elétrica, doravante designado(s) de “PROPONENTE”;
têm como justo e acordado o presente Contrato para a Realização de Operação para Contratação de Concessão para Prestação de SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSMISSÃO de Energia Elétrica, incluindo a Construção, a Operação e Manutenção de INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO da REDE BÁSICA do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL (“LEILÃO”), bem como o bloqueio de garantias pela BM&FBOVESPA, por conta e ordem da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), nos termos do MANUAL DE INSTRUÇÃO e nas cláusulas e condições estabelecidas a seguir:
1. A CORRETORA obriga-se, de forma exclusiva, a executar, por conta e ordem da PROPONENTE, os lances que forem transmitidos por estes, na Licitação, mediante LEILÃO a realizar-se por meio da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na modalidade de envelope fechado conjugado com disputa à viva-voz.
1.1. O preço e condições para o LEILÃO serão transmitidos pelo PROPONENTE à CORRETORA, mediante assinatura de formulário próprio, que, para todos os efeitos, será parte integrante e indivisível deste Contrato.
1.2. A PROPONENTE reconhece plenamente seu compromisso de observar as obrigações especiais dispostas no Edital nº 01/2014 – ANEEL, atendendo aos seus prazos, formas e condições que lhe serão peculiares, caso torne-se vencedor do objeto do LEILÃO.
2. A PROPONENTE declara conhecer e acatar, sem ressalvas, todos os atos normativos expedidos pela CEL da ANEEL, os termos e condições do Edital nº. 01/2014 - ANEEL, sem prejuízo de outros documentos que venham a ser divulgados e/ou publicados em cumprimento ao Edital nº. 01/2014-ANEEL, inclusive o MANUAL DE INSTRUÇÃO, a fim de tornar possível o cumprimento deste Contrato, com a plena liquidação das obrigações
decorrentes do LEILÃO.
2.1. Fica ressalvado, assim, que os atos normativos e documentos mencionados neste item 2, passam, para todos os fins, a fazer parte integrante deste Contrato, adotando-se os mesmos significados das expressões enumeradas no Edital nº 01/2014 - ANEEL e no MANUAL DE INSTRUÇÃO.
2.2. A PROPONENTE declara, igualmente, estar ciente de que o CRONOGRAMA, as normas e os procedimentos para Contratação das Concessões para Prestação de SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSMISSÃO de Energia Elétrica, incluindo a Construção, a Operação e Manutenção de INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL, inclusive suas condições, estão sujeitas a alterações emanadas pela CEL da ANEEL, inclusive por intermédio da BM&FBOVESPA. Assim, toda e qualquer alteração que vier a ocorrer naquelas normas será comunicada pela CORRETORA à PROPONENTE, passando para todos os fins a fazer parte integrante deste Contrato, e se aplicando, automaticamente, suas disposições aos procedimentos do LEILÃO e à sua liquidação.
3. A PROPONENTE se compromete a entregar à CORRETORA, até a data que vier a ser fixada pela BM&FBOVESPA, os ativos aceitos como meios de pagamento e/ou garantias necessários ao LEILÃO, nos termos do MANUAL DE INSTRUÇÃO, bem como os documentos comprobatórios da disponibilidade para imediata liberação destes diversos ativos e garantias.
4. A PROPONENTE autoriza, desde já, para os fins deste item, o bloqueio compulsório, pela BM&FBOVESPA, de Reais e ativos aceitos como garantia constantes do MANUAL DE INSTRUÇÃO de acordo com as condições de utilização dos aludidos ativos. A BM&FBOVESPA, por conta e ordem da ANEEL e por força da presente e expressa autorização, poderá proceder à execução das garantias depositadas de acordo com o disposto no item 8.8 do Edital nº 01/2014 - ANEEL e no MANUAL DE INSTRUÇÃO. A execução de tais garantias será feita mediante a alienação e/ou prática de qualquer outro ato, sob a forma e pelo modo inclusive extrajudicial, que, a critério da ANEEL, for mais eficaz para obtenção dos recursos necessários à boa liquidação do LEILÃO.
4.1. Na hipótese de, na data prevista, a PROPONENTE deixar de assinar o CONTRATO DE CONCESSÃO, esta perderá a Garantia de Fiel Cumprimento em favor da ANEEL, de acordo com o disposto no item 11.5 do Edital nº 01/2014 - ANEEL.
4.2. A taxa de corretagem percebida pela CORRETORA, para a realização de operação no LEILÃO, objeto deste Contrato, é livremente pactuada entre as partes em [preencher com as condições comerciais acordadas entre as partes].
4.3. Adicionalmente a taxa de corretagem, a PROPONENTE se obriga a transferir em tempo hábil para a CORRETORA o valor referente à remuneração devida à BM&FBOVESPA o qual deverá ser impreterivelmente quitado na data estipulada, conforme Formal Compromisso de Pagamento da Remuneração devida à BM&FBOVESPA firmado pela CORRETORA.
5. A CORRETORA não se responsabiliza pela não inclusão da PROPONENTE, ou dos que integrarem o Consórcio que constitui a PROPONENTE, na lista de habilitados para o LEILÃO para Contratação de Concessão para Prestação de SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSMISSÃO de
Energia Elétrica, incluindo a Construção, a Operação e Manutenção de INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO da REDE BÁSICA do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL, a ser comunicada diretamente pela CEL.
6. A PROPONENTE, por este instrumento, outorga em caráter irrevogável e irretratável à CORRETORA, poderes especiais para representá-lo perante a BM&FBOVESPA, demais PROPONENTES no LEILÃO, instituições bancárias ou não, Banco Central do Brasil, entre outras entidades públicas ou sistemas centralizados ou de custódia, a fim de exercer todos os direitos e assumir todas as obrigações decorrentes da licitação que por sua conta e ordem for realizada na forma deste Contrato, podendo, para tanto, instruir documentos pertinentes à operação e ao procedimento de sua liquidação financeira de todo e qualquer ativo utilizado como meio de pagamento ou garantia, acordar, transferir, receber e dar quitação, firmar compromissos, emitir, sacar e assinar títulos e documentos em nome da PROPONENTE, bem como transigir e praticar todos os demais atos necessários à utilização das garantias a serem entregues à BM&FBOVESPA, nos termos do MANUAL DE INSTRUÇÃO, ficando, por fim, outorgado e sem reservas à BM&FBOVESPA idênticos poderes auferidos à CORRETORA, independentemente da ordem de nomeação supra, para, por conta e ordem da ANEEL, praticar os atos necessários e relativos à promoção, administração, compensação e liquidação dos meios de pagamento e garantias que a qualquer título lhe forem entregues, nos termos do MANUAL DE INSTRUÇÃO.
7. Observada a disposição contida no item 7.1 abaixo, o presente Contrato permanecerá em vigor até: (i) um dia útil após o LEILÃO caso o(s) PROPONENTE(s) não seja(m) vencedor(es) do LEILÃO, de acordo com o Edital nº 01/2014 – ANEEL e com o MANUAL DE INSTRUÇÃO; (ii) a comunicação de liberação de garantias por parte da ANEEL à BM&FBOVESPA. Entretanto, fica desde já avençado que este Contrato permanecerá em vigor, independentemente das disposições contidas nos itens (i) e (ii) até que sejam efetuados os pagamentos da remuneração devida à BM&FBOVESPA.
7.1. Qualquer das partes poderá, entretanto, rescindir este Contrato até 72 (setenta e duas) horas precedentes à data do LEILÃO, resguardando-se como válido e produzindo todos os seus efeitos, todas as obrigações pendentes até que sejam devidamente quitadas.
8. Toda e qualquer omissão ou tolerância das partes em relação aos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato não importará, salvo disposição expressa em contrário, em renúncia a tais direitos, nem se constituirá em alteração ou novação ao presente Contrato.
9. O presente Contrato obriga, também, a todos os herdeiros e/ou sucessores das partes contratantes.
10. A CORRETORA se compromete a manter sigilo quanto à identificação e informações relativas a PROPONENTE, apenas revelando-as à BM&FBOVESPA, à ANEEL e à CEL, na forma e para os fins deste Contrato.
10.1. A PROPONENTE se compromete a manifestar expressamente à CORRETORA a ocorrência de qualquer alteração na identificação ou informações, para o devido enquadramento e observância das condições de participação no LEILÃO, junto à BM&FBOVESPA, à CEL e à ANEEL.
11. Aplicam-se, subsidiariamente às operações objeto deste Contrato, as normas e procedimentos da BM&FBOVESPA relativas ao LEILÃO de ações em geral, quando não disciplinado expressamente nos atos normativos, de que trata o item 2 deste Contrato.
12. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo como o competente para dirimir as dúvidas supervenientes, ressalvado a opção da CORRETORA, quando autora da ação, de ajuizá-la no domicílio da PROPONENTE, se este for diverso do dela.
12.1. As dúvidas e controvérsias advindas deste Contrato serão dirimidas pela BM&FBOVESPA, ouvida a CEL, previamente a eventual interpelação judicial, feita por qualquer das partes.
E por estarem as partes contratantes no mais absoluto acordo e entendimento, assinam o presente instrumento em [preencher com a quantidade de vias negociadas entre as partes, considerando as necessárias na documentação do LEILÃO] vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo nomeadas e assinadas, para que se produzam todos os seus efeitos e fins.
Local], [•] de [•] de 2014
Assinatura(s) do(s) representante(s) legal(s), com firma(s) reconhecida(s).
[Nome do(s) representante(s) legal(is)] [Nome completo da Proponente]
Assinatura(s) do(s) representante(s) da sociedade corretora com firma(s) reconhecida(s).
[Nome(s) do(s) representante(s) da sociedade corretora] [Nome completo da sociedade corretora]
Testemunhas
Nome: R.G.:
Nome: R.G.:
ANEXO G
COMPROMISO DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA
[Local], [•] de [•] de 2014 À
BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, 275, Centro, São Paulo, SP
CEP 01013-001
REFERÊNCIA: EDITAL DO LEILÃO Nº 01/2014 ANEEL - LICITAÇÃO PARA CONCESSÃO DE SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, INCLUINDO A CONSTRUÇÃO, A OPERAÇÃO E A MANUTENÇÃO DAS INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO DO SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL
Prezados Senhores,
Servimo-nos da presente para manifestar formalmente o Compromisso de Pagamento da Remuneração devida à BM&FBOVESPA, na hipótese de a Proponente representada por esta Instituição sagrar-se vencedora do LEILÃO para a contratação da Concessão para Prestação de SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSMISSÃO de Energia Elétrica, incluindo a Construção, a Operação e Manutenção de INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL.
Nesse entendimento, doravante obrigamo-nos como responsáveis e principais pagadores da remuneração devida à BM&FBOVESPA, no valor e até a data prevista, nos termos do Edital nº 01/2014 – ANEEL e respectivo MANUAL DE INSTRUÇÃO.
Assim sendo, encaminhamos, em anexo, o contrato que firmamos com nossos Comitentes, em via original para o devido arquivamento junto a V.Sas., do qual consta de instrumento hábil outorgando-lhes expressamente poderes relativos à utilização das garantias e meios de pagamento para liquidação e homologação das operações em LEILÃO procedida, de forma a possibilitar, independentemente de outras formalidades, o cumprimento dos procedimentos de registro, compensação e liquidação de tais operações.
Atenciosamente,
Assinatura(s) do(s) representante(s) da sociedade corretora, com firma(s) reconhecida(s)
[Nome(s) do(s) signatário(s) da sociedade corretora] [Razão social da sociedade corretora]
Testemunhas:
Nome: R.G.:
Nome: R.G.:
ANEXO H
TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMAS DO SEGURO GARANTIA
1. Tomador
1.1 Proponente. 2. Segurado
2.1 ANEEL – AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA
3. Objeto do Seguro
3.1 Garantir a indenização, no montante de R$ [•]([•] Reais) para o LOTE [informar o LOTE], no caso de a PROPONENTE descumprir quaisquer de suas obrigações decorrentes da Lei ou do Edital, incluindo a recusa em assinar o CONTRATO DE CONCESSÃO ou não atendimento das exigências para a sua assinatura, nas condições e no prazo estabelecido no Edital.
4. Instrumento
4.1 Apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente constituída e autorizada a operar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, observando os termos dos atos normativos da SUSEP.
5. Valor da Garantia
5.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá prever o montante de indenização de R$ [•] ([•] reais).
6. Prazo
6.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá ter prazo mínimo de vigência de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da realização do LEILÃO, renováveis nas hipóteses previstas no Edital.
7. Disposições Adicionais
7.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá conter as seguintes disposições adicionais: (i) declaração da Seguradora de que conhece e aceita os termos e
(ii) declaração da Seguradora de que efetuará o pagamento dos montantes aqui previstos no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de entrega de todos os documentos relacionados pela Seguradora como necessários à caracterização e à regulação do sinistro; e
(iii) confirmado o descumprimento pelo Tomador das obrigações cobertas pela Apólice de Seguro-Garantia, o Segurado terá direito de exigir da Seguradora a indenização devida, quando resultar infrutífera a notificação feita ao Tomador.
8. Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste Anexo terão os significados a eles atribuídos no Edital.
ANEXO I
MODELO DE FIANÇA BANCÁRIA
[Local], [•] de [•] de 2014 À
ANEEL – AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA SGAN QUADRA 603, MÓDULO ‘I’, TÉRREO, ALA OESTE DISTRITO FEDERAL, DF
REFERÊNCIA:
CARTA DE FIANÇA BANCÁRIA Nº [●] (“CARTA DE FIANÇA”) – LOTE [●] NO VALOR DE R$ [●] ([●] REAIS)
EDITAL DO LEILÃO Nº 01/2014 ANEEL - LICITAÇÃO PARA CONCESSÃO DE SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, INCLUINDO A CONSTRUÇÃO, A OPERAÇÃO E A MANUTENÇÃO DAS INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO DO SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL
1 Pela presente Carta de Fiança, o Banco [●], com sede em [●], inscrito no CNPJ/MF sob nº [●] (“Banco Fiador”), diretamente por si e por seus eventuais sucessores, obriga-se perante a ANEEL como fiador solidário da [●], com sede em [●], inscrita no CNPJ/MF sob nº [●] (“Afiançada”), com expressa renúncia dos direitos previstos nos artigos nos 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro) e artigo 595 da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973 (Código de Processo Civil), pelo fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Afiançada no procedimento licitatório descrito no Edital Nº 01/2014, da ANEEL, cujos termos, disposições e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e aceitar.
2 Obriga-se o Banco Fiador a pagar à ANEEL o valor total de R$ [●] ([●] reais) (“Fiança”) no caso de o PROPONENTE descumprir quaisquer de suas obrigações decorrentes da Lei ou do Edital, incluindo a recusa em assinar o CONTRATO DE CONCESSÃO ou não atendimento das exigências para a sua assinatura, nas condições e no prazo estabelecidos no Edital.
3 Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito do valor acima identificado, pelos prejuízos causados pela Afiançada, incluindo, mas não se limitando a multas aplicadas pela ANEEL relacionadas ao certame, comprometendo-se a efetuar os pagamentos oriundos destes prejuízos quando lhe forem exigidos, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, contado a partir do recebimento, pelo Banco Fiador, da notificação escrita encaminhada pela ANEEL.
