Eletrobrás Participações S/A - ELETROPAR Companhia Aberta
CNPJ 01.104.937/0001-70 / NIRE 33300162526 Ata da Assembleia Geral Ordinária
realizada em 26 de abril de 2018
Aos vinte e seis dias do mês de abril do ano de dois mil e dezoito, às onze horas, na sede social, à Avenida Marechal Floriano, 19, 15º andar, Grupo 1.501, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, realizou-se a Assembleia Geral Ordinária de acionistas da Eletrobrás Participações S/A – ELETROPAR, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda, sob o nº 01.104.937/0001-70. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, foi escolhido para assumir a presidência da mesa, na forma do §1° do artigo 9° do Estatuto Social, o senhor Oscar Alfredo Salomão Filho, Conselheiro de Administração e Diretor-Presidente da ELETROPAR, verificando, em seguida, estarem presentes acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme consta do Livro de Presença de Acionistas: (i) Centrais Elétricas Brasileiras S/A - ELETROBRAS, inscrita no CNPJ sob o nº 00.001.180/0002-07, detentora de 9.848.904 votos, representada pela Dra. Roberta Padilha Carestiato Daniel, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o n° 82.368 e no CPF/MF sob o nº 011.642.927-57, nos termos do substabelecimento dos poderes constantes do instrumento público de procuração, lavrado em 04 de agosto de 2017, no Livro SC 282, fls. 193/195, do Cartório do 5° Ofício de Notas; (ii) A Companhia recebeu, ainda, 1.625.971 votos a distância dos acionistas Carlos Alberto Policaro, inscrito no CPF/MF sob o n° 001.255.698-07, Biqpar Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n° 01.213.796/0001-23, Lubripar Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n° 58.407.172/0001-64 e Lemapar Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n° 09.570.957/0001-48, constantes no mapa de votação consolidado, o qual foi lido pela Mesa e disponibilizado para consulta dos acionistas presentes. Presentes, ainda, o senhor Luiz Manoel Claro Soares, conselheiro fiscal, representante dos acionistas minoritários, e o senhor Daniel Sanchez Leal, representante da KPMG Auditores Independentes. Dando por aberta a sessão, o Presidente indicou a mim, Roberta Padilha Carestiato Daniel, para secretariar os trabalhos, o que foi aprovado pelos acionistas representados. O Presidente comunicou que a Assembleia fora regularmente convocada por editais publicados no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro”, edições de 11/04/2018 (parte V), 18/04/2018 (parte V) e 24/04/2018 (parte V), e no “Valor Econômico”, edições de 11/04/2018; 18/04/2018 e 24/04/2018, cuja leitura solicitou fosse feita:
”ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S/A - ELETROPAR - COMPANHIA ABERTA - CNPJ 01.104.937/0001-70 -NIRE 33300162526 - EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – Ficam convocados os Senhores Acionistas da Eletrobrás Participações S.A. – ELETROPAR a se reunirem na sede da Companhia,
à Avenida Marechal Floriano no 19, 15o andar, Sala 1.501, na Cidade do Rio de
Janeiro, RJ, no dia 26 de abril de 2018, às 11 horas, em Assembleia Geral Ordinária para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. Examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras completas da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; 2. Deliberar sobre a proposta da administração para destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos aos acionistas; 3. Eleição do membro efetivo do Conselho de Administração, indicado pelo Ministério de Minas e Energia; 4. Eleição de membro efetivo e suplente do Conselho Fiscal, indicados pelo Tesouro Nacional; 5. Fixar a remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal. O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral: a) se pessoa natural, por procurador constituído há menos de 1 ano (que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil), b) se pessoa jurídica, por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, c) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/ou gestor, ou ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, em conformidade com o artigo 126, §1° da Lei nº 6.404/76. O acionista ou seu representante legal, objetivando assegurar a admissão na Assembleia, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº. 481, de 17.12.2009, com suas alterações, deverá apresentar os seguintes documentos: (i) Documento oficial de identidade com foto; (ii) Fotocópia autenticada do ato constitutivo atualizado (estatuto social ou contrato social), no caso de pessoa jurídica; (iii) Original ou fotocópia autenticada de procuração outorgada pelo acionista; e (iv) Via original do extrato de posição acionária fornecido pela instituição depositária ou pela custódia, identificando a condição de acionista. Nos termos do §2° do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, solicita-se a entrega dos documentos comprobatórios da condição de acionista e de sua representação até 72 (setenta e duas) horas antes da realização da Assembleia, na sede da Companhia, das 8h às 17h. Serão admitidos à Assembleia, no entanto, todos os acionistas que comparecerem com a documentação necessária à participação no conclave. As deliberações da Assembleia serão tomadas por maioria de votos, sendo o voto de cada representante de acionista proporcional à sua participação acionária no capital da Companhia. A Companhia esclarece que, considerando o artigo 21-A da Instrução CVM n˚481, de 17 de dezembro de 2009, oferecerá para a Assembleia Geral Ordinária ora convocada mecanismo para votação à distância. Observados os procedimentos previstos na Instrução CVM n˚481/2009, encontram-se à disposição dos acionistas na sede e nas páginas da Companhia todos os documentos pertinentes aos assuntos que serão deliberados na Assembleia, podendo o acionista exercer o direito de voto por meio de preenchimento e entrega do Boletim de Voto à Distância disponibilizado
no site da Companhia (http://www.eletrobraspar.com.br), da Comissão de
(www.bmfbovespa.com.br). Rio de Janeiro, 26 de março de 2018 - Henrique Villa
da Costa Ferreira - Presidente do Conselho de Administração”. Lido o edital, o
Presidente declarou que daria início às deliberações e votações das matérias constantes da pauta, em sua ordem regular e sem inversões, iniciando os trabalhos pelo item “1.” da ordem do dia, a saber, Demonstrações Financeiras Completas da Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, esclarecendo que tais documentos estiveram à disposição dos acionistas, após a publicação dos anúncios (Aviso aos Acionistas) de que trata o Art. 133, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” em 27/03/2018 (parte V), 28/03/2018 (parte V) e 02/04/2018 (parte V) e no “Valor Econômico” em 27/03/2018, 28/03/2018 e 02/04/2018. Em seguida, o Presidente submeteu à Assembleia os documentos mencionados, tendo a acionista representada e os acionistas que enviaram boletim de voto a distância aprovado a matéria, por unanimidade. Continuando os trabalhos, passou-se ao item “2.” da ordem do dia, em que o Presidente leu a proposta da administração para destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos aos acionistas. Dessa forma, a distribuição de dividendos devida aos acionistas corresponderá a 100% do lucro líquido ajustado, nos termos da legislação vigente. Por unanimidade, foi aprovada a referida proposta, no sentido de destinar a totalidade do lucro líquido ajustado do exercício (lucro líquido menos 5% correspondentes à reserva legal), no valor de R$ 37.258.209,99 (trinta e sete milhões, duzentos e cinquenta e oito mil, duzentos e nove reais e noventa e nove centavos), acrescido da realização de parte da reserva de lucros a realizar, constituída no ano de 2016, no valor de R$ 3.295.470, 09 (três milhões, duzentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e setenta reais e nove centavos), equivalente a R$ 3,447009154 por ação ordinária, reajustados pela taxa SELIC a partir de 01/01/2018 até o dia 02/05/2018, data esta estabelecida para o pagamento, o que foi aprovado pelos acionistas participantes da assembleia. Na sequência, passando ao item “3.” da ordem do dia, o Presidente procedeu à leitura da proposta da acionista majoritária para que seja retirada de pauta a rubrica referente a eleição do membro efetivo do Conselho de Administração, indicado pelo Ministério de Minas e Energia. Passou-se ao item “4” da ordem do dia, em que o Presidente procedeu à leitura da proposta da acionista majoritária para a eleição de membro efetivo e suplente do Conselho Fiscal, indicados pelo Tesouro Nacional, sendo, para membro efetivo, a senhora CLAUDIA APARECIDA DE SOUZA TRINDADE, brasileira, solteira, advogada, portadora da carteira de identidade nº 3179.669-5/PR, expedida pela SSP/PR, e inscrita no CPF/MF sob o nº 614.738.809-63, residente e domiciliada na SQN 313, Bloco J, apt° 105, Brasília, DF, Cep. 70.766-100 e seu suplente, o senhor ALDO CÉSAR MARTINS BRAIDO, brasileiro, divorciado, advogado, portador da
carteira de identidade nº 18.023.404-3, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 064.456.448-21, residente e domiciliado na SQS, QD 315, Bloco F, apt° 204, Asa Sul, Brasília, DF, indicados pelo Tesouro Nacional, o que foi aprovada, por unanimidade, pelos acionistas participantes da assembleia. Na sequência, passando-se ao item “5” da ordem do dia, no qual o Presidente procedeu à leitura da proposta da acionista majoritária para a fixação da remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, no sentido de "aprovar o valor de até R$ 1.662.982,09 (um milhão, seiscentos e sessenta e dois mil, novecentos e oitenta e dois reais e nove centavos) para o pagamento do limite global dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração, para o período compreendido entre abril de 2018 e março de 2019, englobando no referido limite as seguintes rubricas: honorários fixos, gratificação natalina, gratificação de férias, auxílio alimentação, auxílio moradia, plano de saúde, seguro de vida, previdência complementar, quarentena, RVA, INSS e FGTS”, fixando em “até R$ 25.201,34 (vinte e cinco mil, duzentos e um reais e trinta e quatro centavos) para o honorário fixo mensal do Presidente e dos demais Diretores, observados as vedações de pagamentos adicionais”, tais como aqueles que “vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho – ACT na sua respectiva data-base”, “inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos da Lei n˚ 6.404/76, art. 152”, no caso de haver “algum Diretor na situação de cedido (servidor público ou empregado de outra estatal), deverá ser observado o Decreto n˚ 9.144/2017 e a remuneração máxima a ser reembolsada é o limite individual aprovado para cada Diretor”, e “caso algum Diretor seja empregado da empresa, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso, na forma da súmula n˚ 269 do TST”. Ainda, “condicionar o pagamento da “quarentena” à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR, nos termos da legislação vigente; e condicionar o pagamento da Remuneração Variável Anual – RVA dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes de Programa de Metas Corporativas aprovado previamente pela SEST para a empresa”. Votar pela delegação de competência ao Conselho de Administração para autorizar o pagamento efetivo mensal da remuneração, observado o limite global e individual previstos pela SEST. “Fixar os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos à adicional de férias e benefícios”. “Fixar os honorários mensais dos membros do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos à adicional de férias e benefícios”. A proposta foi votada por unanimidade pelos acionistas participantes da assembleia. Nada mais havendo a tratar,
o Presidente agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos, às 14h30min., solicitando a mim que lavrasse a presente ata.
MESA:
________________________________________ Oscar Alfredo Salomão Filho - Presidente
________________________________________ Roberta Padilha Carestiato Daniel – Secretária ACIONISTAS:
________________________________________ Centrais Elétricas Brasileiras S/A - ELETROBRAS p.p. Roberta Padilha Carestiato Daniel
