COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

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Informações Trimestrais – Março/2002

COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

Como Companhia de Investimentos, a Bradespar tem suas receitas operacionais originadas, principalmente, no Resultado de Equivalência Patrimonial das várias empresas em que está presente.

No primeiro trimestre de 2002 o Resultado de Equivalência da Bradespar e Controladas Holdings (item 16.01, subitem 1, letra a, deste ITR) de R$ 24,6 milhões, foi assim composto:

• R$ 56,0 milhões referentes à Companhia Vale do Rio Doce, com uma queda de 3,4% em relação ao resultado de R$ 58,0 milhões do mesmo período ao ano anterior;

• (R$ 75,9 milhões) referentes à VBC Participações S.A., um aumentode 61,1% frente ao resultado negativo de R$ 47,1 milhões apurado no primeiro trimestre de 2001;

• (R$ 5,0 milhões) referentes à Net Serviços de Comunicação S.A. (atual denominação da Globo Cabo S.A.), registrando uma melhorade 53,3% sobre o resultado negativo de R$ 10,7 milhões do primeiro trimestre de 2001;

• R$ 0,7 milhão referentes a Estrutura.Net S.A. frente ao resultado de R$ 0,1 milhão do primeiro trimestre de 2001;

• (R$ 0,4 milhão) referente a dois meses da Scopus Tecnologia S.A.

A Companhia considera ainda como parte das receitas operacionais, o resultado nas alienações de participações. No trimestre a Bradespar vendeu a sua participação na Scopus Tecnologia S.A., contabilizando um ganho de R$ 30,0 milhões.

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BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE MARÇO - Em Reais mil

ATIVO Controladora Holding PASSIVO Controladora Holding

CIRCULANTE 91.655 362.000 CIRCULANTE 4.357,00 39.413,00

Disponibilidades 7.628 101.009 Valores a Pagar 2.837 2 Títulos e Valores Mobiliários - 88.137 Empréstimos e Financiamentos. - -Valores a Receber 51.845 76.453 Fornecedores - -Provisão para Créditos de Liquidação

Duvidosa - - Salários e Encargos Sociais 792 792 Estoques -

Impostos e Contribuições a

Recolher 100 650 Tributos a Compensar ou a Recuperar. 32.182 96.401

Juros sobre o Capital Próprio e

Dividendos a Pagar 621 6.204 Créditos Tributários - - Debêntures - -Outros Valores - - Outras Obrigações 7 31.765

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 763.868 1.800.321

Debêntures - 1.784.788

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 34.737 256.654 Empréstimos e Financiamentos. - -Valores a Receber. -

Provisão para Contingências

Fiscais 3.125 15.443

Empréstimos e Financiamentos -

Provisão para Contingências

Trabalhistas - 90 Títulos e Valores Mobiliários - 172.743 Valores a Pagar 760.743 -Depósitos Judiciais - 904

Imposto de Renda e Contribuição

Social Diferidos - -Créditos Tributários 34.737 83.007 Obrigações Especiais - -Outros Valores - - Outras Obrigações -

RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS - PERMANENTE 1.996.960 2.701.332 PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS. - 125.125 Investimentos 1.996.129 2.700.501

Imobilizado 499 499 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.355.127 1.355.127

Diferido 332 332 Capital Social 1.000.000 1.000.000

Reserva de Lucros 437.867 437.867

Lucros Acumulados (82.740) (82.740)

TOTAL 2.123.352 3.319.986 TOTAL 2.123.352 3.319.986

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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Em Reais mil

Bradespar Holding

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (93.538) (102.082)

Energia Comprada Para Revenda - VBC - - Despesas Administrativas (3.912) (6.807) Pesquisa e Desenvolvimento - - Resultado de Equivalência Patrimonial (59.183) (24.640) Financeiras Líquidas. (30.465) (61.167) Amortização de Ágio/Deságio - (39.163) Outras Receitas Operacionais 22 29.695 Outras Despesas Operacionais - -

RESULTADO OPERACIONAL (93.538) (102.082)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL - -

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO (93.538) (102.082)

Imposto de Renda e Contribuição Social 10.798 24.113

Participações Minoritárias - (4.771)

LUCRO LÍQUIDO (82.740) (82.740)

Número de ações (mil) 1.507.282.000

Lucro (prejuízo) por lote de mil ações em R$ (0,05)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

1. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

Apresentamos as informações trimestrais individuais da Bradespar S.A., empresa constituída como uma sociedade anônima, adotando as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações para a contabilização das operações, associadas às normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Estamos apresentando a título de informações adicionais às informações trimestrais individuais da Bradespar S.A., no quadro 16.01 – “Outras informações que a companhia entenda relevantes”, o Balanço Patrimonial, a Demonstração de Resultado e o Fluxo de Caixa da Bradespar S.A. e de suas controladas holdings (Bradesplan, Elétron, e Babié), relativos ao trimestre encerrado em 31 de março de 2002.

2. CONTEXTO OPERACIONAL

A sociedade tem por objeto a participação como sócia ou acionista de outras sociedades.

3. PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS

a) Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência. b) Ativos circulante e realizável a longo prazo

Os ativos são demonstrados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias (em base pro rata dia) auferidos, ajustados aos valores prováveis de realização. Os créditos tributários são registrados pelo valor provável de realização e referem-se a créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporais sendo reconhecidos, quando aplicável, no ativo circulante e realizável a longo prazo.

c) Permanente

. Investimentos

Demonstrado ao custo de aquisição, sendo que as participações nos investimentos relevantes em controladas e controladas em conjunto são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, acrescidas de ágio a amortizar. Os outros investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos, quando aplicável, de provisão para perdas.

. Imobilizado

Registrado ao custo histórico. A depreciação é calculada pelo método linear, com base na vida útil-econômica remanescente dos bens, às seguintes taxas anuais: 10% móveis e utensílios e 20% equipamentos de informática.

. Diferido

Refere-se basicamente a benfeitorias em bens de terceiros a ser amortizado em até 5 anos. d) Passivo circulante e exigível a longo prazo

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4. DISPONIBILIDADES

Referem-se basicamente a aplicações financeiras em Fundos de Investimento de Curto Prazo no montante de R$ 7.626 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 16.883 mil).

5. VALORES A RECEBER

São representados, basicamente, por Juros sobre o Capital Próprio a receber da Bradesplan Participações S.A. e da Babié Participações Ltda. nos valores de R$ 42.500 mil e R$ 7.520 mil, respectivamente (31 de dezembro de 2001 – R$ 42.500 mil e R$ 7.520 mil).

6. INVESTIMENTOS

a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados em contas de Resultado de Equivalência Patrimonial e corresponderam, no 1º trimestre de 2002, a um resultado de (R$ 59.183 mil) (31 de março de 2001 – (R$ 43.243 mil)).

b) Organograma societário da Bradespar S.A.

A Bradespar S.A. possui como investimento direto a participação nas seguintes empresas:

. Bradesplan Participações S.A. (BRADESPLAN), empresa que tem por objeto, principalmente, a participação como sócia ou acionista de outras sociedades; o agenciamento da compra e venda de imóveis e a realização de aplicações em títulos e valores mobiliários.

. Babié Participações Ltda. (BABIÉ), empresa que tem por objeto, participar como sócia ou acionista de outras sociedades, comprar e vender participações societárias e administrar bens imóveis próprios . . Estrutura.Net S.A. (ESTRUTURA.NET) empresa que tem por objeto centralizar num ponto único a

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Resumidamente apresentamos, para uma melhor compreensão, o organograma das principais participações societárias detidas, direta e indiretamente, pela Bradespar S.A em 31 de março de 2002:

(1) Empresas submetidas a procedimentos de auditoria efetuados pelos mesmos auditores independentes da Bradespar S.A. (2) Empresas que tiveram suas informações trimestrais/financeiras do período revisadas por outros auditores independentes. (3) Empresas que não tiveram suas informações trimestrais/financeiras revisadas por auditores independentes.

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c)

As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, da Bradespar S.A. estão demonstradas a seguir:

R$ mil Empresas Capital Social Patrimônio Líquido Ajustado Quantidade de Ações/Cotas Possuídas ( mil) Participação no Capital Social Resultado Ajustado

Investimentos Ajustes Decorrentes de Equivalência Patrimonial (5) O.N. P.N. Cotas 31.3.2002 31.3.2001 Bradesplan Participações S.A. (1)(6) 985.000 1.304.857 948.679 - - 99,999% (72.305) 1.304.844 (72.305) 1.449 Paiol Participações e Comércio Ltda. (2) - - - - - - - - - (58.508) Babié Participações Ltda. (1). 1.114.660 1.187.781 - - 647.115 58,055% 21.325 689.565 12.380 13.722 Estrutura.Net S.A (3) (4) 10.000 9.199 1.870 - - 18,700 % 3.964 1.720 742 94 TOTAL 1.996.129 (59.183) (43.243)

(1) Empresas submetidas a procedimentos de auditoria efetuados pelos mesmos auditores independentes da Bradespar S.A. (2) Empresa incorporada pela Bradesplan em 9.3.2001. (3) Empresas que não tiveram suas informações trimestrais/financeiras revisadas por auditores independentes. (4) Controlada de Controle Compartilhado. (5) Ajustes decorrentes de equivalência patrimonial, considera os resultados apurados pelas companhias, e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os ajustes por equalização de princípios contábeis, quando aplicáveis. (6) A empresa passou a ser subsidiária direta da Bradespar a partir de 9.3.2001.

d) As principais participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, das empresas controladas direta e indiretamente pela BRADESPAR estão demonstradas a seguir:

Empresas Capital Social Patrimônio Líquido Ajustado Quantidade de Ações/Cotas Possuídas ( mil) Participação no Capital Social Resultado Ajustado

Investimentos Ajustes Decorrentes de Equivalência Patrimonial (6) O.N. P.N. Cotas 31.3.2002 31.3.2001 Controlada direta da Babié Participações Ltda. Valepar S.A.(3) (7) 3.383.039 4.168.824 15.020 - - 14,24% 159.956 1.171.322 22.784 23.638 Controladas diretas da Bradesplan Participações S.A. Elétron S.A.(1) (7). 705.000 870.950 647.862 - - 85,64% 33.216 991.689 28.445 29.639 Scopus Tecnologia S.A.(8). - - - - - - - - (471) (3.503)

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Informações Trimestrais – Março/2002 controle compartilhado da Elétron S.A. Valepar S.A.(3) 3.383.039 4.168.824 21.875 - - 20,75% 159.956 864.864 33.184 34.426 Controlada de controle compartilhado da Valepar S.A.

- Cia Vale do Rio

Doce (2) (3) (9). 4.000.000 12.530.80 6

105.443 - - 27,141 633.138 4.144.087 171.814 179.098

(1) Empresas cujos serviços de auditoria/revisão foram efetuados por outros auditores independentes; (2) Empresas cujos serviços de auditoria/revisão foram efetuados pelos mesmos auditores independentes da BRADESPAR; (3) Controlada de Controle Compartilhado; (4) A Empresa passou a ser subsidiária direta da BRADESPAR a partir de 9.3.2001; (5) O Patrimônio Líquido da GLOBO CABO foi ajustado no cálculo da equivalência patrimonial pela exclusão da reserva especial de capital decorrente de incorporação da GloboTel Participações S.A., em decorrência deste ajuste foi constituída provisão no valor de R$ 31.757 mil registrada em Outras Obrigações; (6) Ajuste decorrente de avaliação, considera os resultados apurados pelas companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os ajustes por equalização de princípios contábeis, quando aplicáveis; (7) Investimentos incluem ágios, sendo R$ 863.373 mil fundamentado na rentabilidade futura dos investimentos e R$ 357.783 mil fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivo valor contábil, tendo sido amortizado no trimestre R$ 39.163 mil (31 de março de 2001 – R$ 38.028 mil); (8) Empresa alienada em 27.2.2002; (9) As seguintes investidas diretas e indiretas, cujos valores dos investimentos totalizam R$ 6.089 milhões e o resultado de equivalência patrimonial R$ 284 milhões, não foram auditadas/revisadas por auditores independentes: Valepar S.A., Florestas Rio Doce S.A., Itabira Internacional Serviços e Comércio Ltda., Navegação Vale do Rio Doce S.A. – DOCENAVE, Rio Doce Europa Serviços e Comércio – RDE, SIBRA Elétrosiderúrgica Brasileira S.A., Vale do Rio Doce Alumínio S.A. – ALUVALE, Ferteco Mineração S.A., Companhia Coreano - Brasileira de Pelotização – KOBRASCO, Companhia Hispano – Brasileira de Pelotização – HISPANOBRÁS, Companhia Ítalo – Brasileira de Pelotização – ITABRASCO, Companhia Nipo–Brasileira de Pelotização – NIBRASCO, Companhia Siderúrgica Nacional – CSN, Minas da Serra Geral S.A. – MSG, Samarco Mineração S.A., Ferroban – Ferrovias Bandeirantes S.A., Fertilizantes Fosfatados S.A. – FOSFERTIL, CELMAR S.A. – Indústria de Celulose e Papel, Companhia Ferroviária do Nordeste, DOCEPAR S.A., Ferrovia Centro Atlântica S.A., Pará Pigmentos S.A., ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A., ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A., Mineração Rio de Norte S.A., Valesul Alumínio S.A., California Steel Industries, Inc – CSI, CVRD Overseas Ltd., Gulf Industrial Investment Co. – GIIC, Rio Doce Manganèse Europe – RDME, Siderar Sociedad Anónima Industrial y Comercial, Camelback Corporation, Itabira Rio Doce Company Limited – ITACO; (10) O Patrimônio Líquido e o Resultado da VBC foi ajustado em R$ 269.949 mil pela eliminação de lucros não realizados decorrentes de venda de empresas integrantes do mesmo grupo.

e) Os investimentos permanentes no consolidado holding (Vide item 16.1 – “Outras informações que a companhia entenda relevantes – Balanço Patrimonial Consolidado Holdings) são representados por :

Empresas Ágio Valor do Investimento Total 31.3.2002 Bradespar S.A. - Estrutura Net. - 1.720 1.720

Babié Participações Ltda.

- Valepar S.A. (1) (2). 577.515 593.807 1.171.322

Bradesplan Participações S.A.

- Globo Cabo S.A. (1) (3) (4). 397.796 - 397.796

- VBC Energia S.A.(5). - 18.948 18.948

- Elétron S.A. (1) (3) 245.851 - 245.851

= Sub total (Bradesplan) 643.647 18.948 662.595

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- Valepar S.A - 864.864 864.864

TOTAL GERAL 1.221.162 1.479.339 2.700.501

(1) Ágios fundamentados na rentabilidade futura dos investimentos, a amortizar no prazo de até 9 anos, ou quando for o caso, na proporção e na medida em que esses ativos forem realizados por alienação ou baixa. Análises do valor de recuperação dos ágios são efetuados periodicamente com base nas projeções de resultados futuros;

(2) Em 2001 os investimentos detidos pela BRADESPAR e BRADESPLAN na Valepar S.A., foram utilizados para integralização do Capital Social da Babié Participações Ltda.;

(3) Os ágios na Globo Cabo e na Elétron são compostos por R$ 293.465 mil e R$ 64.317 mil respectivamente fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivo valor contábil, e R$ 104.329 mil e R$ 181.534 mil fundamentado na rentabilidade futura dos investimentos;

(4) Conforme descrito na Nota 27, das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2001, os acionistas controladores da Globo Cabo S.A. em conexão com o divulgado processo de reestruturação societária da companhia, reformulação operacional, elaboração de um novo plano de negócios, aliado a adequação da atual estrutura de capital, deliberaram a capitalização de R$ 1 bilhão.

Dessa forma, a administração da Bradespar considera que o valor contábil dos investimentos, incluindo os ágios a amortizar no valor de R$ 397.796 mil, serão realizados, sendo sua amortização efetuada até 2004. (5)VBC PARTICIPAÇÕES S.A. (Os valores mencionados são os divulgados pela VBC e não representam a parcela proporcional da Bradespar)

a) Plano Emergencial de Racionamento de Energia

Através da Resolução nº 117, de 19 de fevereiro de 2002, extinguiu-se a partir de 1º de março de 2002, o Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica nas regiões atendidas pelos Sistemas Interligados Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste. Dessa forma, a partir de 1º março de 2002, o consumo da área de concessão das controladas CPFL, CPFL Piratininga e CPFL Geração voltou a ser regido pelas condições normais de mercado, sem interferência do Programa de Racionamento imposto pelo Governo Federal.

A Medida Provisória nº 14 de 21 de dezembro de 2001, que regulamentou a recomposição tarifária extraordinária, foi aprovada pelo Congresso Nacional e convertida na Lei nº 10.438/02, sancionada pelo Presidente da República em 26 de abril de 2002. A ANEEL tem procedido diversas análises relacionadas ao cálculo da recomposição tarifária das empresas distribuidoras de energia de junho a dezembro de 2001 e as tem comunicado sobre divergências identificadas. Com base em referidas comunicações, as controladas registraram adicionais de recomposição tarifária extraordinária gerando na Sociedade um efeito de R$61.722 mil referente ao período anteriormente mencionado, decorrente, principalmente, da revisão das perdas relacionadas à transmissão de energia e das tarifas médias vigentes naquele período. Para o trimestre findo em 31 de março de 2002, o resultado da Sociedade foi impactado positivamente em R$73.278 mil referente à recomposição tarifária dos meses de janeiro e fevereiro de 2002 registradas nas controladas.

Os saldos de recomposição tarifária extraordinária contabilizados nas controladas em 31 de dezembro de 2001 estão sendo atualizados a partir de 1º de janeiro de 2002 com base na variação da taxa SELIC, acrescida de juros à taxa de 1% a.a Durante o trimestre houve o impacto de R$16.674 mil na Sociedade. O entendimento sobre os procedimentos para atualização do referido saldo ainda é preliminar havendo possibilidades de adequação do mesmo.

A recomposição tarifária extraordinária estará sujeita à homologação pela ANEEL, o que deverá ocorrer até agosto de 2002, conforme determinado na Lei nº 10.438/02.

Ativos e passivos foram registrados nas controladas CPFL e CPFL Piratininga relacionados ao repasse de energia livre aos geradores. Estes valores foram contabilizados com base em dados preliminares fornecidos pelo MAE – Mercado Atacadista de Energia Elétrica e vêm sendo atualizados monetariamente com base na variação da taxa selic.

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Informações Trimestrais – Março/2002 Durante o trimestre houve na Sociedade o impacto de R$22.346 mil relacionados aos acréscimos líquidos na “Parcela A” registrados nas controladas. Estes valores vêm sendo atualizados monetariamente conforme variação da taxa Selic até 31 de março de 2002. Estes valores estão pendentes de homologação pela ANEEL.

A CPFL Geração em 31 de março de 2002 possuía saldos a receber no valor de R$202.402 mil (R$88.549 mil proporcional à participação indireta da Sociedade na CPFL Geração) relacionados à comercialização de energia elétrica de curto prazo junto a diversos revendedores/concessionários, negociada no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE. Tais valores foram registrados na CPFL Geração com base em dados preliminares fornecidos pelo MAE, não vêm sendo atualizados em função de ausência de regulamentação específica nesse sentido e serão objeto de faturamento às partes envolvidas quando da disponibilização dos dados finais e respectiva autorização.

b) Créditos Fiscais Diferidos

Tendo em vista as recentes reestruturações societárias desenvolvidas no âmbito do Grupo VBC, a Sociedade decidiu reverter créditos fiscais diferidos relacionados a prejuízos fiscais acumulados e bases negativas de contribuição social no valor total de R$158.084 mil (R$119.832 mil relacionados a prejuízos fiscais e R$38.252 mil relacionados a bases negativas de contribuição social). A reversão desses créditos foi registrada diretamente no resultado do trimestre.

7. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

O capital social, totalmente subscrito e integralizado, está dividido em 1.507.282.000.482 (31 de dezembro de 2001 - 1.507.282.000.482) ações nominativas, escriturais, sem valor nominal, das quais 766.653.183.008 (31 de dezembro de 2001 - 766.653.183.008) ordinárias e 740.628.817.474 (31 de dezembro de 2001 - 740.628.817.474) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% (dez porcento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.

Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que somados correspondam a 30% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária.

A movimentação do Patrimônio Líquido para o período de 1º de janeiro a 31 de março de 2002, pode ser resumida como segue:

R$ mil

Saldo Inicial 1.437.867

Resultado do Período (82.740)

Saldo Final 1.355.127

8. IMPOSTOS

a) Os impostos a compensar referem-se, basicamente, a imposto de renda na fonte de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 27.564 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 27.564 mil), imposto de renda na fonte de debêntures no montante de R$ 4.242 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 4.242 mil). b) Demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social:

R$ mil

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

31 de março de 2002 31 de março de 2001 Resultado antes dos tributos ( Imposto de Renda e Contribuição Social ) (93.538) (86.815)

Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e

9%, respectivamente 31.803 29.517

Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:

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Outros Valores (658) 560

Imposto de Renda e Contribuição Social do Período 10.798 15.237

c) Composição da conta de resultado de Imposto de Renda e Contribuição Social:

R$ mil

DEMONSTRATIVO DO CRÉDITO DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 31 de março de 2002 31 de março de 2001

Constituição/realização, no período, sobre adições temporárias (526) 2.179

Constituição/realização de saldos iniciais de:

- Base negativa de contribuição social. -

-- Prejuízo fiscal -

-Constituição no período sobre:

- Base negativa de contribuição social 2.931 4.052

- Prejuízo fiscal 8.393 9.006

d) Créditos Tributários

O Imposto de Renda e a Contribuição Social Diferidos referem-se a prejuízos fiscais de R$ 24.682 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 14.907 mil), base negativa de contribuição social de R$ 9.287 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 6.620 mil) e a diferenças temporárias de R$ 768 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 2.412 mil).

9. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os principais instrumentos financeiros ativos registrados em contas patrimoniais, referem-se, principalmente, aos investimentos possuídos indiretamente, os quais são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os principais investimentos que possuem cotação freqüente em bolsa de valores estão sumariados abaixo, considerando a última cotação disponível:

R$ mil

Valor Contábil Cotação em Bolsa

CVRD (Pela participação indireta da Babié e da Elétron) 2.149.886 2.129.097

Globo Cabo. 366.033 86.281(*)

(*) Utilizada a cotação das Ações PN, tendo em vista a ausência de cotação recente das ações ON. O valor das cotações em bolsa desses investimentos não reflete o prêmio de controle correspondente a um lote representativo de ações.

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CVRD

(Os valores mencionados são os divulgados pela CVRD e não representam a parcela

proporcional da Bradespar)

Os principais riscos de mercado com que a CVRD se depara são aqueles relativos a taxas de juros, taxas de câmbio e de preço de commodities. A CVRD tem como política gerenciar tais riscos através da utilização de instrumentos derivativos.

Suas atividades de gerenciamento de risco seguem políticas e diretrizes revistas e aprovadas pela alta direção da empresa (Conselho de Administração e Diretoria Executiva). Estas normas proíbem negociação especulativa, venda a descoberto e determinam a diversificação de instrumentos e contrapartes. A política da Companhia tem sido liquidar financeiramente todos os contratos, sem a entrega física de produtos. A posição global da carteira é avaliada e monitorada diariamente, de modo a mensurar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa. Os limites e a qualidade de crédito de nossas contrapartes também são revistos periodicamente. Os resultados das atividades de hedge são reportados mensalmente à Diretoria da empresa.

Risco de Taxa de Juros

O risco de taxa de juros é proveniente da parcela da dívida contratada a taxas flutuantes decorrentes, principalmente, das operações de trade finance. A parcela da dívida em moeda estrangeira com taxa flutuante está sujeita, principalmente, às oscilações da LIBOR (London Interbank Offered Rate). A parcela da dívida expressa em reais sujeita à taxa flutuante envolve, basicamente, a taxa de juros brasileira de longo prazo (TJLP), estabelecida pelo Banco Central. Desde maio de 1998, a CVRD tem utilizado instrumentos derivativos para proteger sua exposição às oscilações da LIBOR, via operação de Swap de LIBOR para uma taxa fixa.

A carteira de derivativos de taxa de juros é formada por instrumentos que buscam limitar a exposição à flutuação da taxa de juros, estabelecendo limite superior e inferior para a flutuação das mesmas. Algumas operações estão sujeitas a provisões de knock-out que, se acionadas, eliminam a proteção contratada.

(13)

Risco de Taxa de Câmbio

O risco de taxa de câmbio é derivado da dívida em moeda estrangeira. Por outro lado, parte substancial das receitas da Companhia é denominada ou indexada ao dólar norte-americano, enquanto que parcela majoritária dos custos é expressa em reais. Isto fornece um hedge natural contra eventuais desvalorizações da moeda brasileira frente ao dólar. Em eventos dessa natureza, há impacto negativo imediato sobre a dívida em moeda estrangeira, compensado pelo efeito positivo sobre os fluxos de caixa futuros.

A Companhia adota a estratégia de monitorar as oscilações de mercado, realizando eventualmente operações com derivativos para cobrir riscos específicos relacionados a estas variações.

A parcela da dívida denominada em euros e ienes (principais componentes dos empréstimos em cesta de moedas) é protegida utilizando derivativos para cobrir o risco de flutuação específico destas moedas.

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de taxa de câmbio em 31/03/02 e 31/03/01. Estas operações são range forwards, que foram estruturados para garantir o preço de compra das seguintes moedas:

31/03/2002 31/03/2001

Tipo

Valor Nominal (em US$

milhões) Faixa de taxa

Perda não realizada (em R$ mil) Último Vencimento Valor Nominal (em US$

milhões) Faixa de taxa

Perda não realizada (em R$ mil) Iene comprado. 5 ¥ 70 - 110 por US$ (9.278) Abr/05 44 ¥ 70 - 110 por US$ (9.042) Euro comprado 8 E 1.10 - 1.30 por US$ (5.384) Abr/05 12 E 1.10 – 1,30 por US$ (5.739)

Euro vendido. 9 E 0.90 - 1.20 por

US$

2 Mai/02 4 E 0.90 – 1,20 por

US$

333

Total (14.660) (14.448)

Risco de Preço e Commodities

Os preços do minério de ferro, o principal produto da Companhia, são fixados através de negociações anuais entre produtores e consumidores apresentando notável estabilidade ao longo do tempo. A Companhia não contrata operações para proteção contra variação no preço do minério de ferro.

(14)

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de ouro da Companhia em 31/03/02 e 31/03/01.

31/03/2002 31/03/2001 Tipo Quantidad e (oz) Faixa de preço (US$/oz) Ganho (perda) não realizado (em R$ mil) Último Venciment o Quantidade (oz) Faixa de preço (US$/oz) Ganho (Perda) não realizado (em R$ mil)

Puts compradas. 509.000 270 – 350 18.577 Dez/06 292.000 300 – 355 35.610

Calls vendidas. 658.500 300 – 390 (23.131) Dez/06 769.800 300 – 380 (3.227)

Puts híbridas 10.000 337 Nov/05 175.000 2.529

Calls híbridas 10.000 (420) Nov/05 135.000 (525)

Total (4.637) 34.387

GLOBO CABO

(Os valores mencionados são os divulgados pela Globo Cabo e não representam a

parcela proporcional da Bradespar)

Gerenciamento de risco

As receitas da Companhia são substancialmente geradas em reais ao passo que a Companhia possui financiamentos e outras obrigações, principalmente obrigações pela aquisição da programação distribuída aos assinantes, denominados em dólares norte-americanos.

A Companhia tem como política minimizar riscos de mercado e o impacto cambial, por meio da contratação de instrumentos que permitam o controle desses riscos segundo estratégias e políticas gerenciais revisadas periodicamente. Dessa forma, a Companhia se protege, em parte, dos efeitos das variações cambiais, mediante a contratação de operações de hedge dos vencimentos de curto prazo de seus empréstimos e outras obrigações em moeda estrangeira, contratados junto a diversas instituições financeiras sólidas. Em 31 de março de 2002, obrigações em moeda estrangeira no valor correspondente a R$ 170.000 mil (R$ 131.196 mil em 31/12/2001) estavam protegidas (“hedgeadas”) com base em diversos contratos, cuja duração média é de 135 dias. Os ganhos e perdas decorrentes dos contratos de hedge foram refletidos no resultado com base na posição dos contratos na data do encerramento do balanço. Adicionalmente, em 31 de março de 2002 a Companhia possuía contratos de swap no valor de R$ 60.000 mil, contratados junto a Bolsa de Mercadorias e Futuros, representados pela troca de taxa CDI + 1,25% a.a. por taxa prefixada de 21,5% pelo prazo remanescente de 1 dia, cujo objetivo é proteger-se dos efeitos de descasamentos entre taxas.

A exposição cambial da Companhia é demonstrada a seguir:

Consolidado – R$ mil

31/03/2002 31/12/2001

Endividamento em dólares norte-americanos 855.239 842.860

Programação a pagar 111.653 76.379

Passivo exposto 966.892 919.239

Concentração de risco de crédito

(15)

Informações Trimestrais – Março/2002 As despesas consolidadas com créditos de liquidação duvidosa totalizaram R$ 7.321 mil em 31 de março de 2002 e R$ 5.418 mil em 31 de março de 2001.

Valores estimados de mercado

As demonstrações financeiras são elaboradas com base em critérios contábeis que pressupõem a continuidade normal das operações da Companhia e de suas controladas.

Os valores estimados de mercado dos instrumentos financeiros que apresentam diferenças quando comparados com saldos contábeis são demonstrados a seguir:

Consolidado – R$ mil 31/03/2002 Descrição Valor contábil Valor de mercado Debêntures 554.452 543.389 Senior Notes 249.630 243.231

Floating Rate Notes 194.171 181.400 Euro Commercial papers 116.906 116.436 Outros em Moeda Estrangeira 294.532 293.911

Os principais critérios, as premissas e as limitações no cálculo dos valores de mercado, são consistentes com os adotados e divulgados no encerramento das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2001.

VBC (Os valores mencionados são os divulgados pela VBC e não representam a parcela proporcional da

Bradespar)

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Sociedade e suas controladas em 31 de março de 2002 são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização/ avaliação:

a) Disponibilidades – Compreendem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras. O valor de mercado desses ativos não difere dos valores demonstrados no balanço patrimonial da Sociedade.

b) Valores a receber e a pagar de suprimento de energia – Estes créditos e débitos decorrem basicamente de transações realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia – (“MAE”) e foram registrados e valorizados com base nas informações disponibilizadas pelo MAE, baseados nos preços vigentes durante o ano nesse mercado. Não houve transações relacionadas com estes créditos ou débitos.

c) Empréstimos e Financiamentos – Estão avaliados conforme os critérios estipulados em contratos.

d) Debêntures - As debêntures não são negociadas no mercado. Estão avaliadas conforme os critérios estipulados quando de sua emissão.

10. PARTES RELACIONADAS

(16)

Informações Trimestrais – Março/2002 R$ mil 31 de março de 2002 31 de dezembro de 2001 31 de março de 2001 ATIVO (PASSIVO) RECEITA (DESPESAS) Três meses ATIVO (PASSIVO) RECEITA (DESPESAS) Três meses Contratos de Mútuo

- Scopus Tecnologia S.A. 519 19 - 25

- Scopus.com Ltda. 1.289 41 1.248

- Bradesplan Participações S.A. (2.837) (66) (3.775) (94) Obrigações por aquisição de Investimentos

- Bradesplan Participações S.A. (1) (760.743) (30.731) (730.012) (27.427) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

- Bradesplan Participações S.A. 42.500 42.500 -

- Babié Participações LTDA 7.520 7.520 -

(1) Obrigações por aquisição de investimento com vencimento em 29.12.2006. com atualização de CDI

11. FLUXO DE CAIXA

A títulos de informação adicional às Demonstrações Financeiras, estamos apresentando a seguir a demonstração do fluxo de caixa preparado com base no método indireto.

R$ mil

31 de março de 2002 ATIVIDADES OPERACIONAIS

PREJUÍZO (82.740)

AJUSTES PARA RECONCILIAR O PREJUÍZO LÍQUIDO AO CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:

Depreciações e Amortizações. 43

Crédito Tributário Líquido Diferido (10.798)

Variação Monetária 30.771

Resultado de Equivalência Patrimonial. 59.183

Outros. 626

VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES

Aumento em Outros Ativos. (575)

Aquisição de Investimentos. (467)

Redução de Obrigações Fiscais Previdenciárias (46)

Redução em Outras Obrigações (5.251)

CAIXA LÍQUIDO APLICADO EM ATIVIDADES OPERACIONAIS. (9.254)

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Aquisição de Imobilizado (2)

Aplicação no Diferido. (8)

CAIXA LÍQUIDO APLICADO EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (10)

AUMENTO LIQUIDO NAS DISPONIBILIDADES. (9.264)

MODIFICAÇÕES Início do Período 16.892

NAS DISPONIBILIDADES, Fim do Período 7.628

(17)

OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 1. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS HOLDING

a) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Apresentamos o Balanço Patrimonial Consolidado, a Demonstração Consolidada de Resultado e a Demonstração Consolidada de Fluxo de Caixa, relativos ao período de 1º de janeiro a 31 de março de 2002 da Bradespar S.A. e de suas controladas holdings (Bradesplan, Elétron e Babié).

R$ mil

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 31 DE MARÇO DE 2002 ATIVO Bradespar e Controladas Holdings PASSIVO Bradespar e Controladas Holdings 31.3.2002 31.12.2001 31.3.2002 31.12.2001 CIRCULANTE 362.000 327.775 CIRCULANTE 39.413 42.911 Disponibilidades 101.009 69.689

Juros sobre o Capital Próprio e

Dividendos a Pagar 6.205 6.205

Títulos e Valores Mobiliários 88.137 85.167 Valores a Pagar 33.208 36.706 Tributos a Compensar e a

Recuperar

96.401 94.426

Valores a Receber 76.453 78.493 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 1.800.321 1.720.484

Debêntures 1.784.788 1.711.556

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

256.654 226.823 Outros 15.533 8.928

Títulos e Valores Mobiliários 172.743 168.168

Créditos Tributários 83.007 58.540 PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 125.125 120.354

Outros 904 115

PERMANENTE 2.701.332 2.767.018 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.355.127 1.437.867

Investimentos. 2.700.501 2.766.154

Imobilizado/Diferido 831 864

TOTAL DO ATIVO 3.319.986 3.321.616 TOTAL DO PASSIVO 3.319.986 3.321.616

R$ mil

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO DO PERÍODO DE 1º.1 A 31.3.2002 Bradespar e Controladas Holdings 31.3.2002 31.3.2001

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (102.082) (115.354)

Resultado de Equivalência Patrimonial (24.640) (3.101)

Resultado na Alienação de Investimentos. 29.672 14.885

Despesas Financeiras Líquidas (61.167) (56.045)

Amortização de Ágio (39.163) (38.028)

Despesas Gerais e Administrativas (5.020) (32.003)

Despesas de Pessoal. (1.787) (1.313)

Outras Receitas Operacionais 23 251

RESULTADO OPERACIONAL (102.082) (115.354)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E

PARTICIPAÇÕES (102.082) (115.354)

Imposto de Renda e Contribuição Social 24.113 48.748

Participação Minoritária nas Controladas. (4.771) (4.972)

(18)

b) DISPONIBILIDADES

Referem-se basicamente a aplicações financeiras em Fundos de Investimento de Curto Prazo no montante de R$ 101.004 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 69.670 mil).

c) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Representado por debêntures de emissão da U.G.B. Participações S.A., no valor de R$ 78.567 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 75.984 mil) e Aplicações em Letras Financeiras do Tesouro de R$ 9.570 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 9.183 mil) registradas no Circulante; e no Realizável a Longo Prazo por debêntures de emissão da Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$ 172.743 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 168.168 mil).

d) VALORES A RECEBER

É representado por Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a receber da Valepar de R$ 66.670 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 66.670 mil) e Contrato de Mútuo a receber da Scopus no valor de R$ 9.783 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 11.823 mil).

e) INVESTIMENTOS

Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos, foram registrados em contas de Resultado de Equivalência Patrimonial e corresponderam, no 1º trimestre de 2002, a um resultado negativo de R$ 24.640 mil (31 de março de 2001 – (R$ 3.101mil)).

A composição dos investimentos no consolidado holdings em 31 de março de 2002 estão demonstrados a seguir: Empresas Ágio Valor do Investimento Total 31.3.2002 Bradespar S.A. - Estrutura Net - 1.720 1.720

Babié Participações Ltda.

- Valepar S.A. (1) (2) 577.515 593.807 1.171.322

Bradesplan Participações S.A.

- Globo Cabo S.A. (1) (3) (4) 397.796 - 397.796

- VBC Energia S.A.(5). - 18.948 18.948

- Elétron S.A. (1) (3) 245.851 - 245.851

= Sub total (Bradesplan) 643.647 18.948 662.595

Elétron S.A.

- Valepar S.A. - 864.864 864.864

TOTAL GERAL 1.221.162 1.479.339 2.700.501

(19)

(2) Em 2001 os investimentos detidos pela BRADESPAR e BRADESPLAN na Valepar S.A., foram utilizados para integralização do Capital Social da Babié Participações Ltda.;

(3) Os ágios na Globo Cabo e na Elétron são compostos por R$ 293.465 mil e R$ 64.317 mil respectivamente fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivo valor contábil, e R$ 104.329 mil e R$ 181.534 mil fundamentado na rentabilidade futura dos investimentos;

(4) Conforme descrito na Nota 26, das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2001, os acionistas controladores da Globo Cabo S.A. em conexão com o divulgado processo de reestruturação societária da companhia, reformulação operacional, elaboração de um novo plano de negócios, aliado a adequação da atual estrutura de capital, deliberaram a capitalização de R$ 1 bilhão.

Dessa forma, a administração da Bradespar considera que o valor contábil dos investimentos, incluindo os ágios a amortizar no valor de R$ 397.796 mil, serão realizados, sendo sua amortização efetuada até 2004.

(5) VBC PARTICIPAÇÕES S.A. (Os valores mencionados são os divulgados pela VBC e não representam a parcela proporcional da Bradespar)

a) Plano Emergencial de Racionamento de Energia

Através da Resolução nº 117, de 19 de fevereiro de 2002, extinguiu-se a partir de 1º de março de 2002, o Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica nas regiões atendidas pelos Sistemas Interligados Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste. Dessa forma, a partir de 1º março de 2002, o consumo da área de concessão das controladas CPFL, CPFL Piratininga e CPFL Geração voltou a ser regido pelas condições normais de mercado, sem interferência do Programa de Racionamento imposto pelo Governo Federal.

A Medida Provisória nº 14 de 21 de dezembro de 2001, que regulamentou a recomposição tarifária extraordinária, foi aprovada pelo Congresso Nacional e convertida na Lei nº 10.438/02, sancionada pelo Presidente da República em 26 de abril de 2002. A ANEEL tem procedido diversas análises relacionadas ao cálculo da recomposição tarifária das empresas distribuidoras de energia de junho a dezembro de 2001 e as tem comunicado sobre divergências identificadas. Com base em referidas comunicações, as controladas registraram adicionais de recomposição tarifária extraordinária gerando na Sociedade um efeito de R$61.722 mil referente ao período anteriormente mencionado, decorrente, principalmente, da revisão das perdas relacionadas à transmissão de energia e das tarifas médias vigentes naquele período. Para o trimestre findo em 31 de março de 2002, o resultado da Sociedade foi impactado positivamente em R$73.278 mil referente à recomposição tarifária dos meses de janeiro e fevereiro de 2002 registradas nas controladas.

Os saldos de recomposição tarifária extraordinária contabilizados nas controladas em 31 de dezembro de 2001 estão sendo atualizados a partir de 1º de janeiro de 2002 com base na variação da taxa SELIC, acrescida de juros à taxa de 1% a.a Durante o trimestre houve o impacto de R$16.674 mil na Sociedade. O entendimento sobre os procedimentos para atualização do referido saldo ainda é preliminar havendo possibilidades de adequação do mesmo.

A recomposição tarifária extraordinária estará sujeita à homologação pela ANEEL, o que deverá ocorrer até agosto de 2002, conforme determinado na Lei nº 10.438/02.

Ativos e passivos foram registrados nas controladas CPFL e CPFL Piratininga relacionados ao repasse de energia livre aos geradores. Estes valores foram contabilizados com base em dados preliminares fornecidos pelo MAE – Mercado Atacadista de Energia Elétrica e vêm sendo atualizados monetariamente com base na variação da taxa selic.

As controladas estimam que os ativos relacionados à recomposição tarifária e aos créditos decorrentes de transações com energia livre serão recuperados entre 4 e 5 anos.

(20)

Informações Trimestrais – Março/2002 monetariamente conforme variação da taxa Selic até 31 de março de 2002. Estes valores estão pendentes de homologação pela ANEEL.

A CPFL Geração em 31 de março de 2002 possuía saldos a receber no valor de R$202.402 mil (R$88.549 mil proporcional à participação indireta da Sociedade na CPFL Geração) relacionados à comercialização de energia elétrica de curto prazo junto a diversos revendedores/concessionários, negociada no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE. Tais valores foram registrados na CPFL Geração com base em dados preliminares fornecidos pelo MAE, não vêm sendo atualizados em função de ausência de regulamentação específica nesse sentido e serão objeto de faturamento às partes envolvidas quando da disponibilização dos dados finais e respectiva autorização.

b) Créditos Fiscais Diferidos

Tendo em vista as recentes reestruturações societárias desenvolvidas no âmbito do Grupo VBC, a Sociedade decidiu reverter créditos fiscais diferidos relacionados a prejuízos fiscais acumulados e bases negativas de contribuição social no valor total de R$158.084 mil (R$119.832 mil relacionados a prejuízos fiscais e R$38.252 mil relacionados a bases negativas de contribuição social). A reversão desses créditos foi registrada diretamente no resultado do trimestre.

f) IMPOSTOS

a) Os impostos a compensar e a recuperar referem-se, basicamente, a imposto de renda na fonte sobre juros sobre o capital próprio e de aplicações financeiras no montante de R$ 49.415 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 48.483 mil) e a créditos de imposto de renda e contribuição social no montante de R$ 37.729 mil (31 de dezembro de 2001 – R$ 36.397 mil). Os créditos tributários são representados por prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias da controladora e empresas controladas holdings, com perspectiva de realização em até 3 anos. b) Demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social:

R$ mil

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

31 de março de 2002

31 de

março de 2001

Resultado antes dos tributos ( Imposto de Renda e Contribuição Social ) (102.082) (115.354)

Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%,

respectivamente 34.708 39.220

Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:

Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes (8.377) (1.054)

Despesas e provisões indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis (239) (137)

Ativo diferido constituído por créditos de exercícios anteriores - 12.835

Outros Valores. (1.979) (2.116)

c) Composição da conta de resultado de Imposto de Renda e Contribuição Social:

R$ mil

DEMONSTRATIVO DO CRÉDITO DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 31 de março de 2002 31 de março de 2001

Constituição/realização, no período, sobre adições temporárias 114 1.705

Constituição/realização de saldos iniciais de:

- Base negativa de contribuição social (1) 3

Constituição no período sobre:

- Base negativa de contribuição social 6.624 10.568

Imposto de Renda e Contribuição Social devidos (18.583) (57)

(21)

Informações Trimestrais – Março/2002 g) DEBÊNTURES BRADESPLAN Data de Emissão Data de Vencimento

Emitida Colocada Forma Remuneração Longo Prazo

Nov/98 Mar/07 800 800 Pública C.D.I. 1.507.951

Nov/00 (*) Nov/07 7.000 2.237 Pública C.D.I. 276.837

1.784.788

(*) Última repactuação realizada em 12/2001.

h) RESULTADO NA ALIENAÇÃO DE INVESTIMENTOS

Refere-se a venda do investimento na Scopus Tecnologia S.A. em 27.2.2002 (31 de março de 2001 – refere-se a venda do investimento da Companhia Siderúrgica Nacional – CSN).

i) FLUXO DE CAIXA

A títulos de informação adicional às Demonstrações Financeiras, estamos apresentando a seguir a demonstração do fluxo de caixa preparado com base no método indireto.

R$ mil

DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA

31 de março de 2002 ATIVIDADES OPERACIONAIS

PREJUÍZO (82.740)

AJUSTES PARA RECONCILIAR O PREJUÍZO LÍQUIDO AO CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:

Depreciações e Amortizações 43

Crédito Tributário Líquido Diferido. (24.113)

Variações Monetárias 63.797

Amortizações de Ágio 39.163

Resultado de Equivalência Patrimonial 24.640

Lucro na Alienação de Investimentos (29.672)

Outros (6)

VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES

Redução em Outros Ativos 1.647

Aquisição de Investimentos (467)

Alienação de Investimentos 37.000

Variação dos Acionistas Minoritários 4.771

Redução em Outras Obrigações. (2.733)

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE ATIVIDADES OPERACIONAIS 31.330

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Aquisição de Imobilizado. (2)

Aplicação no Diferido (8)

CAIXA LÍQUIDO APLICADO EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS. (10)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Variação da Participação Minoritária.

CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

AUMENTO LIQUIDA NAS DISPONIBILIDADES 31.320

MODIFICAÇÕES NAS Início do Período 69.689

DISPONIBILIDADES, Fim do Período 101.009

(22)

2. GOVERNANÇA CORPORATIVA - NOVO MERCADO NÍVEL 1

A Bradespar, em 26 de junho de 2001, por meio da assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1, aderiu ao chamado Novo Mercado da Bovespa, um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e disclosure adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos a seguir algumas informações adicionais sobre a Companhia, na data-base de 31.3.2002.

a) Quantidade de ações de emissão da Companhia, de titularidade, direta ou indireta, dos Controladores e Administradores. ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS % ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS % PREFERENCIAIS TOTAL % TOTAL Controladores (*) 517.050.290.561 67,4425 30.850.053.288 4,1654 547.900.343.849 36,3502 Membros do Conselho de Administração (**) 2.692.023 0,0004 2.073.070 0,0003 4.765.093 0,0003

(*) Inclusive Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que integram o grupo dos Controladores.

(**) Tratam-se de Membros do Conselho que não fazem parte do grupo de Controladores.

Obs.: Os diretores que possuem ações da Companhia, integram o grupo de Controladores e suas posições estão incluídas no item Controladores.

b) Posição acionária de todos que detenham mais de 5% do capital votante, até o nível de pessoa física.

(23)

GESPAR S/C LTDA.

QUOTISTA Nº de Quotas % TOTAL

Jampur Trading Internacional Sociedade Unipessoal Ltd. (1) 9.990.000 99,9000

Espírito Santo Investimentos S.A 10.000 0,1000

TOTAL 10.000.000 100,0000

(1) Empresas de capital estrangeiro.

CIDADE DE DEUS CIA. CIAL. DE PARTICIPAÇÕES

ACIONISTAS

AÇÕES ORDINÁRIAS

% TOTAL

Nova Cidade de Deus Participações S.A 1.821.432.364 42,6131

Fundação Bradesco 1.379.578.105 32,2757

Lia Maria Aguiar 401.449.206 9,3920

Lina Maria Aguiar. 401.449.206 9,3920

Demais Acionistas. 270.443.619 6,3272

TOTAL 4.274.352.500 100,0000

NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS % ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS % PREFERENCIAIS TOTAL % TOTAL Fundação Bradesco. 66.773.256 46,3016 152.813.955 98,3481 219.587.211 73,2949

Elo Participações S.A. 77.440.328 53,6984 - - 77.440.328 25,8484

Caixa Beneficente dos Funcionários do Bradesco - - 2.566.676 1,6519 2.566.676 0,8567 TOTAL. 144.213.584 100,0000 155.380.631 100,0000 299.594.215 100,0000 NCF PARTICIPAÇÕES S.A. ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS % ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS % PREFERENCIAIS TOTAL % TOTAL

Cidade de Deus Cia. Cial. de

Participações 41.979.583 73,5350 - - 41.979.583 38,9000

Fundação Bradesco 14.331.333 25,1040 50.828.750 100,0000 65.160.083 60,3800

Nova Cidade de Deus

Participações S.A 777.000 1,3610 - - 777.000 0,7200

TOTAL. 57.087.916 100,0000 50.828.750 100,0000 107.916.666 100,0000

ELO PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS % ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS % PREFERENCIAIS TOTAL % TOTAL TOTAL(*) 55.947.610 100,0000 32.612.817 100,0000 88.560.427 100,0000

(24)

c) Quantidade de ações em circulação, e sua relação percentual com o total de ações emitidas;

Ações em circulação no mercado.

ORDINÁRIAS % PREFERENCIAIS % TOTAL %

(25)

RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - COM RESSALVA

17 de maio de 2002

Aos Administradores e Acionistas Bradespar S.A.

1 Efetuamos revisões limitadas das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR da Bradespar S.A. referentes aos trimestres e períodos findos em 31 de março de 2002 e de 31 de março de 2001 e em 31 de dezembro de 2001, compreendendo o balanço patrimonial e a demonstração do resultado, bem como as informações contábeis contidas nas notas explicativas, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia.

2 Exceto pelo mencionado no parágrafo 5, nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiram, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais e (b) revisão das informações relevantes e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da companhia.

3 As demonstrações financeiras em 31 de março de 2002 e de 2001 de determinadas empresas (nota 6), cujos investimentos possuídos indiretamente pela Bradespar S.A. foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas Informações Trimestrais referidas no primeiro parágrafo, foram revisadas por outros auditores independentes. O valor desses investimentos líquidos, deduzido da provisão para passivo a descoberto, em 31 de março de 2002, e a correspondente despesa de equivalência patrimonial do período findo nessa data, sobre os quais os referidos auditores emitiram seus correspondentes relatórios, totalizaram cerca de R$ (8) milhões (31 de dezembro de 2001 – R$°263 milhões) e R$°81 milhões (trimestre findo em 31 de março de 2001 – R$°26 milhões), respectivamente. Nosso relatório sobre as revisões limitadas das Informações Trimestrais da Bradespar S.A., no que se refere ao valor dos referidos investimentos e ao resultado por eles produzidos, está baseado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores independentes.

4 O relatório de outros auditores independentes da investida indireta VBC Participações S.A. e suas controladas, Companhia Paulista de Força e Luz e Rio Grande Energia S.A contém ressalva quanto ao fato da empresa e suas controladas terem optado pelo diferimento de variações cambiais passivas líquidas, de acordo com a Lei 10.305/01. As práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil requerem que os efeitos de flutuações nas taxas de câmbio sejam reconhecidos no resultado, no período que ocorreram. Dessa forma, os investimentos e o patrimônio líquido da Bradespar S.A. estão apresentados a maior em R$°15 milhões (31de dezembro de 2001 – R$°14 milhões), e o prejuízo do trimestre findo em 31 de março de 2002 está apresentado a menor em R$°537 mil, já considerados os efeitos tributários, considerando exclusivamente o percentual de participação direta e indireta possuído pela Bradespar em 31 de março de 2002.

5 Não foram revisados por auditores independentes e, portanto, não estão abrangidos por nossas revisões, os valores relativos às demonstrações financeiras de determinados investimentos indiretos (nota 6), avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas Informações Trimestrais, cujo saldo desses investimentos em 31 de março de 2002 e a correspondente receita de equivalência patrimonial do trimestre findo nessa data totalizaram, aproximadamente, R$°777 milhões e R$°22 milhões (receita de equivalência patrimonial do trimestre findo em 31 de março de 2001 – R$°696 milhões), respectivamente.

(26)

Informações Trimestrais – Março/2002 4 e pelos efeitos de eventuais ajustes que poderiam ser requeridos caso as demonstrações financeiras das investidas mencionadas no parágrafo 5 acima tivessem sido revisadas por auditores independentes, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais referidas no primeiro parágrafo, para que as mesmas estejam de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira aplicáveis à preparação das Informações Trimestrais, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

7 Conforme mencionado na nota 6, determinada empresa controlada em conjunto iniciou processo de reestruturação societária, reformulação operacional, aliada a adequação da estrutura de capital, incluindo a realização de um significativo aumento de capital. A Bradespar, conforme descrito na nota 6, considera que essas medidas serão implementadas com sucesso a partir de 2002.

8 O relatório dos auditores independentes da VBC Participações S.A., sobre as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2001, incluía parágrafo de ênfase mencionando que a realização de créditos fiscais, no montante de R$ 53 milhões, considerando o percentual de participação indireta da Bradespar, estava condicionado diretamente à geração de resultados tributáveis futuros, que dependiam do sucesso das operações a serem implementadas pela companhia. Conforme descrito na nota 6, no trimestre findo em 31 de março de 2002, a VBC Participações S.A., tendo em vista as reestruturações societárias desenvolvidas no grupo VBC, decidiu reverter esses créditos fiscais diretamente no resultado do trimestre findo nessa mesma data.

9 O relatório dos auditores independentes da VBC Participações S.A., conforme mencionado na nota 6, menciona que empresas controladas registraram em suas demonstrações financeiras em 31 de março de 2002 ativos e passivos relacionados à comercialização de energia livre, com base em dados preliminares fornecidos pelo Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE. As demais transações realizadas no âmbito da MAE, durante o primeiro trimestre de 2002, foram registradas com base em estimativas preparadas pelas controladas. Adicionalmente, registraram contas a receber relacionadas à recomposição tarifária para o período de racionamento, bem como diferimento relativos a variação de valores da parcela “A” (CVA), decorrentes da aplicação da Lei No. 10.438/02, Resolução 90 da ANEEL e Resolução 91/2001 da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica. Esses valores serão realizados através de aumentos tarifários extraordinários, já aprovados por resolução específicas da ANEEL, bem como através de inclusão do CVA na análise anual dos reajustes de suas tarifas, e ambas estão pendentes de revisão e homologação pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.

10 Nossa revisão foi conduzida com o objetivo de emitirmos relatório sobre a revisão limitada das demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. No conjunto das Informações Trimestrais está sendo apresentada a denominada demonstração do fluxo de caixa da Bradespar S.A. (nota 11), para propiciar informações suplementares sobre a companhia, a qual não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras. Essa demonstração suplementar foi submetida aos procedimentos descritos no segundo parágrafo e, com base na adoção desses procedimentos, exceto pelos ajustes decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 4 e pelos efeitos de eventuais ajustes que poderiam ser requeridos caso as demonstrações financeiras das investidas indiretas mencionadas no parágrafo 5 tivessem sido revisadas por auditores independentes, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita para que essas informações estejam apresentadas de forma condizente com as demonstrações referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto.

PricewaterhouseCoopers Edison Arisa Pereira

Auditores Independentes Sócio