36º RELATÓRIO MENSAL DE ATIVIDADES
FEVEREIRO DE 2020
LATCO BEVERAGES INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE BEBIDAS E ALIMENTOS IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO EIRELI
RECUPERAÇÃO JUDICIAL N. 0000359-96.2017.8.16.0077 VARA CÍVEL DE CRUZEIRO DO OESTE/PR
VALOR CONSULTORES ASSOCIADOS LTDA.
Administradora Judicial CLEVERSON MARCEL COLOMBO Sócio
[email protected] www.valorconsultores.com.br
1. VALOR CONSULTORES
1. Sumário
1. Sumário ... 2
2. Glossário... 2
3. Cronograma processual ... 2
4. Considerações iniciais ... 4
5. Informações preliminares ... 5
5.1. Sobre a Recuperanda ... 5
5.2. Razões da crise econômico-financeira ... 6
6. Acompanhamento processual ... 7
7. Atividades realizadas pela AJ ... 11
8. Informações operacionais ... 11
8.1. Relação de funcionários ... 12
9. Informações financeiras ... 12
2. Glossário
AGC Assembleia Geral de Credores
AJ Administradora Judicial
BP Balanço Patrimonial
DRE Demonstração do Resultado do Exercício
LATCO ALIMENTOS Latco Beverages Indústria e Comercio de Bebidas e Alimentos Importação e Exportação Eireli LATCO LATICÍNIOS Laticínios Latco Ltda.
LRE
Lei 11.101 de 9 de fevereiro de 2005, que regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária
PRJ Plano de Recuperação Judicial
RECUPERANDA Latco Beverages Indústria e Comercio de Bebidas e Alimentos Importação e Exportação Eireli
RJ Recuperação Judicial
RMA Relatório Mensal de Atividades
3. Cronograma processual
Seq. Data Evento
1 20/01/2017 Pedido de recuperação judicial 3 23/01/2017 Distribuição
21 14/02/2017 Deferimento do processamento
40 16/02/2017 Juntada do Termo de Compromisso da AJ
46 23/02/2017 Veiculação do edital do art. 52, § 1° (“edital do devedor”)
50 02/03/2017 Comprovante de envio das correspondências do art.
22, I, “a”, da LRE 85 31/03/2017 1º RMA
110 27/04/2017 2º RMA 125 30/05/2017 3º RMA 176 30/06/2017 4º RMA
- 05/07/2017 Veiculação do edital de venda parcial de bens da empresa
203 31/07/2017 5º RMA
31/07/2017 Publicação do edital do art. 7°, § 2° (“edital do AJ”) 31/07/2017 Publicação do edital do art. 53, parágrafo único
(“edital do plano”)
14/08/2017 Último dia do prazo para apresentação de impugnações de crédito ao juízo
255 31/08/2017 6º RMA
13/09/2017 Último dia do prazo para apresentar objeção ao plano
279 28/09/2017 7º RMA 320 31/10/2017 8º RMA
06/11/2017 Publicação do edital do art. 36 (“edital da AGC”) 10/11/2017 Último dia do prazo de suspensão das ações e
execuções contra o devedor (art. 6º, § 4° - stay period) 343 29/11/2017 9º RMA
368 20/12/2017 10º RMA 382 30/01/2018 11º RMA 399 27/02/2018 12º RMA
07/03/2018 AGC em 1ª convocação
07/03/2018 Último dia do prazo de suspensão das ações e execuções contra o devedor (art. 6º, § 4° - stay period) 14/03/2018 AGC 2ª em Convocação
434 29/03/2018 13º RMA
448 30/04/2018 14º RMA
18/05/2018 Continuação AGC em 2ª convocação 470 21/05/2018 Ata AGC 2ª Convocação
475 30/05/2018 15º RMA
480 26/06/2018 Continuação da AGC em 2ª Convocação 482 30/06/2018 16º RMA
491 17/07/2018 Apresentação do aditivo do PRJ 501 25/07/2018 17º RMA
529 22/08/2018 Ata AGC em 2ª convocação 532 31/08/2018 18º RMA
541 30/09/2018 19º RMA
543 08/10/2018 Decisão de concessão da Recuperação Judicial e homologação da PRJ.
554 31/10/2018 20º RMA 582 28/11/2018 21º RMA 590 20/12/2018 22º RMA 609 27/01/2019 23º RMA 618 26/02/2019 24º RMA 619 28/03/2019 25º RMA 637 30/04/2019 26º RMA 641 31/05/2019 27º RMA 647
648
29/06/2019 12/07/2019
28º RMA
Decisão determinando à CEF que viabilizasse o necessário para o pagamento dos créditos fundiários devidos aos credores da Classe I e autorizando a
Recuperanda a promover à alienação extrajudicial de veículos
662 25/07/2019 29º RMA 672 27/08/2019 30º RMA
680 24/09/2019 Realização do Primeiro Leilão Extrajudicial no qual restou frutífera a venda de 11(onze) automóveis da Recuperanda.
682 684
26/09/2019 07/10/2019
31º RMA
Despacho determinando diligências, face a informação de que os veículos alienados pela Recuperanda possuem restrições.
692 17/10/2019 Petição requerendo a baixa das restrições sobre veículos alienados nos leilões extrajudiciais (Primeiro Leilão Extrajudicial 20/09/2019 e Segundo Leilão Extrajudicial 25/09/2019), conforme mov. 648 e 680.
695 24/10/2019 32º RMA 713
717 722
19/11/2019
19/11/2019 22/11/2019
Despacho de concessão do requerimento de mov.
692 (baixa de restrições dos veículos alienados nos leilões extrajudiciais), mediante prestação de caução mensal equivalente a 1,5% do faturamento da empresa
Petição da Recuperanda apresentando depósito judicial em caução
Baixas de restrições junto ao RENAJUD 730
744
29/11/2019 12/12/2019
33º RMA
Petição da Recuperanda apresentando depósito judicial em caução para a baixa das restrições dos veículos alienados
746 19/12/2019 34º RMA 755 24/01/2020 35º RMA
4. Considerações iniciais
O administrador judicial é o órgão auxiliar da justiça e de confiança do juiz, que ao assumir as suas funções compromete-se a bem e fielmente desempenhar o cargo, com as responsabilidades a ele inerentes. O principal dever do administrador judicial na recuperação judicial consiste em fiscalizar as atividades do devedor e o cumprimento do plano de recuperação judicial, com a apresentação ao juiz, para juntada aos autos, de relatório mensal das atividades (RMA) do devedor.
O RMA reúne e sintetiza informações processuais, operacionais e financeiras da empresa, com o objetivo de trazer ao juiz, aos credores e demais interessados um relato transparente e objetivo dos principais fatos ocorridos no período analisado.
As informações apresentadas no RMA são baseadas em dados contábeis, financeiros e operacionais apresentados pela Recuperanda, sob as penas do art. 171 da LRE, os quais não foram objeto de exame
independente ou de procedimento de auditoria, de forma que a AJ não pode garantir ou afirmar a correção, a precisão ou que as informações prestadas pela Recuperanda estejam completas e apresentem todos os dados relevantes, todavia, pode-se afirmar que se coadunam com as operações comerciais mensalmente praticadas pela Recuperanda sob a fiscalização desta Administradora Judicial, além da verificação in loco às instalações da empresa.
O período objeto de análise processual e operacional corresponde ao mês de fevereiro de 2020.
Os principais documentos e informações atualizadas acerca da Recuperação Judicial também podem ser consultados no endereço eletrônico da AJ: http://www.valorconsultores.com.br/processo/34/latco- beverages-industria-comercio-bebidas-alimentos-importacao-exportacao- eireli.
5. Informações preliminares
5.1. Sobre a Recuperanda
A empresa Recuperanda foi fundada em 1996, na cidade de Cruzeiro do Oeste/PR, tendo como sócios o Sr. Valter Pereira da Rocha e sua
esposa a Sra. Dulcineia Zanferrari da Rocha (mov. 1.3). Atualmente a empresa está constituída sob a forma de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - Eireli, sendo titular da empresa a Sra. Dulcineia Zanferrari da Rocha (mov. 1.22).
De acordo com o declarado na petição inicial, a empresa iniciou suas atividades fabricando bebida isotônica e chás prontos para beber.
Posteriormente, adquiriu a licença da empresa americana Tampico Beverages para envasar o suco "Tampico" nos Estados da Região Sul, Rio de Janeiro e no Paraguai, sendo este o principal produto da empresa. Afirma que "também fabrica bebidas de soja, chás, bebidas mistas de guaraná, dentre outros, para distribuição em todo o país".
Na vistoria inicial realizada nas instalações da Recuperanda, constatou-se que grande parte da produção é do suco "Tampico", e, em escala reduzida, de refrigerantes. Na ocasião, o consultor empresarial contratado pela Recuperanda, Sr. Disraeli Amado, em reunião com a AJ no dia 07/03/2017, informou que a estratégia da Recuperanda para se reestruturar é focar no seu core business, ou seja, o suco "Tampico", e descontinuar linhas de produtos não rentáveis.
Atualmente a Recuperanda possui os seguintes endereços (mov.
1.22):
Sede: Rio de Janeiro/RJ, Rua Bonsucesso, 157, sala 208, Bairro Bonsucesso;
Filial 1: Cruzeiro do Oeste/PR, Avenida Brasil, 4.990, Bairro Sul Brasileira;
Filial 2: Curitiba/PR, Rua Carolina Derosso, 368-A, Bairro Xaxim;
Filial 3: Francisco Beltrão/PR, Rua Beltrão, 188, sala 02, Bairro Marrecas. (não operacional).
O principal estabelecimento da Recuperanda é sua "Filial 1", localizada nesta cidade de Cruzeiro do Oeste/PR, onde ocorre a atividade produtiva, razão pela qual, a RJ foi ajuizada e tramita no Juízo desta Comarca, nos termos do art. 3º da LRF.
É relevante informar que a empresa Laticínios Latco Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ nº. 78.900.511/0001-57, com sede em Francisco Beltrão/PR, Rua Beltrão, 188, a qual tem como sócios o Sr. Valter Pereira da Rocha e o Sr. Fausto Pereira da Rocha, na data de 23/11/2016, também ajuizou pedido de Recuperação Judicial, autuado sob o n° 0000359- 96.2017.8.16.0077, em trâmite perante a 2ª Vara Cível de Francisco Beltrão/PR.
A relevância da informação reside nos seguintes fatos:
Latco Alimentos e Latco Laticínios possuem os mesmos endereços sociais em Francisco Beltrão/PR e Curitiba/PR;
Nas vistorias realizadas nas unidades de Cruzeiro do Oeste/PR e Curitiba/PR da Recuperanda, verificou-se que esta compartilha a estrutura física com a Latco Laticínios.
5.2. Razões da crise econômico-financeira
A Recuperanda apontou em sua petição inicial como razões da crise econômico-financeira que a levaram a pedir Recuperação Judicial, essencialmente, a tendência de um menor consumo de produtos industrializados, o que reduziu o market share de seu principal produto, qual seja, o suco “Tampico”, e via de consequência seu faturamento.
A isso somou-se a necessidade de capital de giro e de recursos para aperfeiçoamento dos outros produtos, o que implicou em aumento do endividamento bancário (empréstimos e financiamentos) e, consequentemente, das despesas financeiras.
6. Acompanhamento processual
O pedido de recuperação judicial foi ajuizado no dia 20/01/2017 e teve seu processamento deferido por decisão datada de 14/02/2017.
A decisão que defere o processamento da recuperação judicial (art.
52, LRE) irradia inúmeros efeitos sobre a Recuperanda e seus credores, dentre os quais, a título exemplificativo podemos citar:
Suspensão das ações e execuções contra a Recuperanda pelo prazo de 180 dias (art. 6º, § 4º, LRE), ressalvando-se (i) as ações que demandarem quantia ilíquida (art. 6º, § 1º, LRE); (ii) as ações de natureza fiscal (art. 6º, § 7º, LRE e art. 187 CTN) e (iii) ações que demandarem demais créditos não sujeitos à recuperação judicial, entendidos como aqueles de natureza tributária (art. 49, §§ 3º e 4º da LRE);
Início do prazo de 60 dias para apresentação do plano de recuperação judicial pela Recuperanda (art. 53, LRE);
Publicação do edital de intimação dos credores, terceiros e interessados sobre a existência do processo de recuperação judicial, contendo resumos do pedido e da decisão de deferimento e a
relação nominal de credores que instruiu a petição inicial (art. 52, § 1º, LRE).
O edital de aviso aos credores sobre o deferimento do processamento da Recuperação Judicial, a que se refere o art. 52, §1º da LRE, foi disponibilizado no Diário da Justiça do Estado do Paraná, na data de 23/02/2017, edição nº 1978, considerando-se publicado no dia 24/02/2017.
O prazo de 15 dias úteis (art. 7º, § 1° da LRE) para os credores apresentarem à Administradora Judicial suas habilitações ou suas divergências quanto aos créditos relacionados, nos termos do art. 9º da LRE, teve início no dia 01/03/2017 (art. 231, inciso IV c/c art. 257 do CPC) e terminou no dia 21/03/2017.
Considerando que o deferimento do processamento ocorreu no dia 14/02/2017, o prazo de 60 dias (úteis) para apresentação do plano de recuperação judicial (art. 53, LRE) terminou na data de 17/05/2017.
O plano de recuperação judicial foi, tempestivamente, apresentado na data de 27/04/2017 (seq. 106), acompanhado de laudo econômico- financeiro e de avaliação dos bens e ativos da devedora, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada, nos termos do art. 53 da LRE.
O edital a que se refere o art. 53, parágrafo único da LRE (“edital do plano”), foi disponibilizado no Diário de Justiça do Estado do Paraná na data de 31/07/2017, edição n° 2081, considerando-se publicado no dia 01/08/2017, tendo o prazo de 30 dias úteis para os credores oferecem objeção ao plano de recuperação judicial se encerrado em 13/09/2017.
O edital com o quadro de credores a que se refere art. 7º, § 2º (“edital do AJ”) foi disponibilizado no Diário de Justiça do Estado do Paraná na data de 31/07/2017, edição n° 2081, considerando-se publicado no dia 01/08/2017.
O prazo de 10 dias úteis (art. 8º, da LRE) para os credores apresentarem ao Juízo suas Impugnações de crédito teve início no dia 02/08/2017 (art. 231, inciso IV c/c art. 257 do CPC) e encerrou-se no dia 14/08/2017.
A Assembleia Geral de Credores foi designada para o dia 04/12/2017 às 14:00, em 1ª convocação e a segunda convocação para o dia 11/12/2017 às 14:00 horas, a serem realizadas no Auditório do Tribunal do Júri do Fórum de Cruzeiro do Oeste/PR, localizado na Avenida Brasil, Praça Agenor Bortolon, nº 4156, Cruzeiro do Oeste/PR, nos termos do art. 36 LRE, sendo o edital de convocação dos credores publicado no dia 06/11/2017.
A AJ requereu o cancelamento da AGC, sugerindo sua realização em novas datas (07/03/18 e 14/03/18), tendo em vista o não cumprimento do contido no artigo 36 da LRE pela Recuperanda, ou seja, a publicação do edital com antecedência mínima de 15 dias, e nos locais de suas filiais – seq. 339.
O cancelamento foi determinado pela decisão do seq. 352, sendo designadas as datas sugeridas pela AJ (07/03/18 e 14/03/18), no mesmo local.
A AGC, em 1ª convocação, realizada no dia 07/03/2018 não foi instalada, por falta de quórum, cuja ata pode ser consultada no mov. 409.2 dos autos. Em 2ª convocação, realizada em 14/03/2018, a AGC foi regularmente aberta e instalada, conforme ata juntada no mov. 423.2 dos autos, ocasião em que os credores deliberaram pela suspensão do ato para apresentação de um aditivo ao PRJ, com continuidade do ato para o dia 18/05/2018, no mesmo horário e local.
Na continuação da 2ª convocação, a Recuperanda propôs novamente a suspensão da AGC, em razão de alguns credores (instituições financeiras) não terem tido tempo hábil para avaliação do aditivo ao PRJ, impossibilitando assim que tomassem uma decisão sobre o plano proposto.
Em razão disso, foi deliberado entre as partes a continuação do ato para o próximo dia 26/06/2018, no mesmo horário e local, o que foi posto em
votação pela Administradora Judicial e aceito pela maioria dos credores presentes.
Durante a AGC do dia 26/06/2018, sendo a continuação da 2ª convocação, o advogado da Recuperanda propôs aos credores a suspensão dos trabalhos por 60 dias para a readequação do PRJ em razão de solicitações dos credores, sendo aceito pela maioria dos presentes, dessa maneira a AGC agendou para a nova oportunidade de continuação dos trabalhos, a data de 22/08/2018 às 13:00 horas, no mesmo local.
Por ocasião da continuidade da AGC em 2ª convocação, realizada em 22/08/2018, o PRJ restou aprovado pela maioria dos credores, em todas as classes, nos termos do art. 45 da LRF, seguindo para apreciação da magistrada.
Em data de 05/10/2018, foi noticiado nos autos (seq. 542), acordo realizado com o credor Itaú Unibanco S.A., do qual a Recuperanda foi signatária (anuente), por meio do qual a Sra. Dulcinéia Zanferarri da Rocha adimpliu obrigações para com a instituição financeira, nas quais, figurava como devedora solidária.
Em razão da aprovação do PRJ pela Assembleia Geral de Credores, a Recuperação Judicial foi concedida em data de 08/10/2018, conforme decisão exarada no seq. 543 dos autos.
A Recuperanda interpôs Agravo de Instrumento contra a r. decisão interlocutória de seq. 543, a fim de manter a validade da cláusula 10.1 alterada pelo item 3 do Aditivo I ao PRJ. Conforme acórdão prolatado no dia 16/10/2019, foi dado provimento ao recurso.
Posteriormente, por meio do petitório acostado ao seq. 642, a Recuperanda pleiteou nova autorização para venda dos veículos, antes autorizada a alienação pelo preço da tabela FIPE (seq. 437), além de outros mais, totalizando 22 (vinte e dois) automóveis, como meio de gerar renda e reduzir gastos.
Diante disso, foi prolatada decisão de seq. 648 que acolheu o pleito da Recuperanda para alienação extrajudicial dos automóveis, bem como, determinando à Caixa Econômica Federal que promova o necessário para o recolhimento dos depósitos fundiários devidos aos credores da Classe I, cujos valores estão sendo depositados judicialmente em conta vinculada ao processo pela Recuperanda.
A empresa Recuperanda veio aos autos, em petição que se encontra no seq. 665, e apresentou relação de funcionários com crédito derivado do FGTS, bem como os comprovantes de pagamento das parcelas fundiárias já adimplidas. Alertou para o fato de que ainda não possui as informações
bancárias de alguns funcionários, pelo que requereu a concessão de prazo para regularizar a situação.
De acordo com o seq. 680, no dia 20/09/2019 às 10:00 horas, foi realizado Leilão Público para a venda de 27 (vinte e sete) automóveis da Recuperanda, em consonância com a autorização judicial do seq. 648. Consta que durante a realização do leilão (primeira praça) restou frutífera a venda de 11 (onze) veículos, totalizando R$ 113.968,99 (cento e treze mil novecentos e sessenta e oito reais e noventa e nove centavos) de produto das alienações dos bens da empresa.
Conforme petição presente no seq. 692, a Recuperanda requer a baixa das restrições dos veículos alienados nos leilões extrajudiciais, os quais aconteceram nos dias 20/09/2019 (1ª praça) e 25/09/2019 (2ª praça) restando frutífera no total a venda de 22 automóveis da empresa.
Ante o pedido da Recuperanda, o Juízo no seq. 713, concedeu a baixa nas restrições dos veículos alienados, impondo como condição o depósito de 1,5% do faturamento da empresa do mês de outubro, como forma de garantia do Juízo. Consta que o requisito de garantia não sofreu oposição por parte da AJ e do Ministério Público. Assim, no seq. 717.3 foi juntado o comprovante de depósito judicial solicitado.
Na sequência, o Juízo promoveu à baixa das restrições existentes nos veículos através do convênio RENAJUD, em relação aos processos em trâmite no Juízo.
No seq. 739.1 a AJ informou sobre a realização da sub-rogação do crédito no valor de R$8.353,34 (oito mil trezentos e cinquenta e três reais e trinta e quatro centavos) da Novitec Soluções LTDA em face de Luana Seffrin da Silva.
Em ato contínuo, no seq. 744, conforme condições estabelecidas pela decisão de seq. 713, a Recuperanda realizou o depósito de caução no importe de 1,5% de seu faturamento referente ao mês de novembro/2019, conforme comprovado no seq. 744.4.
Ao seq. 763, as Recuperandas requereram concessão expedição de ofício ao DETRAN para que promovesse a baixa de todas as restrições e bloqueios judiciais existentes sobre os veículos alienados, aduzindo ter o órgão informado pela impossibilidade de efetivar a transferência dos bens.
Em razão disso, foi prolatada decisão acolhendo em parte o pedido das Recuperandas (seq. 770), determinando a expedição de ofício ao Detran para que proceda a transferência dos moveis arrematados em leilão extrajudicial aos respectivos arrematantes, após o respectivo recolhimento dos tributos devidos.
Os principais documentos, editais, plano de recuperação judicial e atas das Assembleias também podem ser consultados no endereço eletrônico da AJ em: http://www.valorconsultores.com.br/processo/34/latco- beverages-industria-comercio-bebidas-alimentos-importacao-exportacao- eireli.
7. Atividades realizadas pela AJ
Dentre as atividades desenvolvidas pela AJ no período em análise, destacamos:
Vistoria na sede da Recuperanda no município de Cruzeiro do Oeste/PR, na data de 12/02/2020, ocasião em que a AJ se reuniu com o responsável pelo setor administrativo-financeiro da empresa, Sr. Fábio Reginato de Melo, que lhe forneceu as informações acerca das atividades operacionais da empresa, a fim de subsidiar este relatório.
8. Informações operacionais
No dia 12/02/2020, os representantes da Administradora Judicial realizaram vistoria às instalações da sede da Recuperanda, em Cruzeiro do Oeste/PR, sendo recebidos pelo responsável pelo setor administrativo- financeiro da empresa, Sr. Fábio Reginato de Melo.
Durante a diligência, constatou-se que a Recuperanda estava em normal funcionamento, conforme pode ser observado nas fotografias que acompanham este relatório, estando a empresa trabalhando em 02 (dois) turnos de 06 (seis) horas cada um, para atendimento da alta demanda por seus produtos no período.
Inclusive, o representante das Recuperandas apresentou o novo produto que a empresa está produzindo, qual seja, um isotônico denominado “WEMOVE”, a fim de concorrer neste segmento de bebidas com os produtos “Gatorade” e “Powerade”.
Relatou que as empresas continuam a industrializar “shakes” para terceiros, como forma de otimizar sua capacidade produtiva instalada. Assim, nos meses de janeiro/2020 foram vendidos, 955 mil de sua principal mercadoria, o “Tampico”, além de 22 mil litros dos demais produtos (fresh power).
No mês de janeiro/2020, as Recuperandas auferiram um faturamento no montante de R$ 2.783.303,77.
Seguidamente, a Administradora Judicial questionou o preposto das Recuperandas quanto à utilização da fábrica de açúcar invertido, o qual esclareceu que devido ao preço do açúcar no mercado, não é viável fazer
uso do processo de inversão, razão pela qual, esporadicamente, faz a inversão de pequena quantidade de açúcar.
Ademais, sobre a nova rotuladeira adquirida, Sr. Fábio informou que a máquina custou R$170 mil, já tendo as Recuperandas pago parcialmente o valor de R$80 mil. Aduziu que esse novo maquinário poderá gerar uma melhoria na eficiência do processo produtivo, além de trazer uma economia da ordem de R$200 mil/ano.
8.1. Relação de funcionários
Na oportunidade da vistoria realizada, na Empresa Recuperanda, pela Administradora Judicial, o representante da LATCO informou que entre sede e filial (Curitiba) empregam 61 pessoas, atualmente, todas com salários, FGTS e demais vantagens em dia.
9. Informações financeiras
A AJ informa que a Recuperanda não enviou suas informações contábeis e financeiras na forma ajustada para análise pela Administradora Judicial, restando assim prejudicada à análise das operações da empresa.
