Magnus Chaib

(1)

O papel do contador e a

transparência das

informações contábeis

VIII Fórum da Mulher

Contabilista - CRC/MS

Março / 2011

Magnus Chaib

(2)

PwC

Curiosidades e Informações úteis

1. Na Europa, a função do auditor /

contador é a terceira mais admirada,

perdendo para Médicos e Advogados

2. Mercado de capitais em países com

base no Direito Romano x Direito

Consuetudinário

3. Primeira regulamentação contábil no

Brasil data de 1770 enquanto a

contabilidade por mercadores na

Europa datam de 1299

(3)

PwC

Informações úteis

4. Momento único da história

Convergência US GAAP e IFRS x

transição do BR GAAP

5. Lugar de destaque em Cias

Abertas

6. Grande possibilidade de

intercâmbios

(4)

PricewaterhouseCoopers Slide 4

Top 10 Global Capital Markets

US US GAAP / Permitem

Japan Converging to IFRS

UK IFRS

France IFRS

Canada Converging to IFRS

Brazil Converging to IFRS

Germany IFRS

Hong Kong IFRS

Spain IFRS

Switzerland IFRS or US GAAP

Australia IFRS

Mais de 100 paises requerem, permitem ou convergem para as IFRS

Todas as grandes economias estão migrando para as IFRS

Países em conversão para as IFRS

Países que requerem ou permitem IFRS Países sem planos de adoção das IFRS

(5)

PwC

Informações úteis

7. Contadores x RI x Posições

chaves em organizações (TAM,

Embraer, Iguatemi, etc)

8. Contadores x Auditores x

Empresas de rating

9. Formas de financiamento – IPO’s

ou emissões de dívidas (CRC)

10. Mudança na visão da profissão

(6)

PwC

Informações úteis

11. Mulheres em posições chaves

(PwC 2005 2 sócias

X

2010 – 10 sócias)

6

12. Amplo mercado de

trabalho

13. Certificações como

CPA, Dip IFRS, CFA,

CA, etc.

(7)

PwC

Informações úteis

Porque estamos aqui hoje???

(8)

PwC

Agenda

1. Transparência das informações

contábeis no Brasil X mercados

regulados (IFRS)

2. Riscos Estratégicos,

Regulatórios e Operacionais

(9)

Papéis e

Relacionamentos do

Conselho Fiscal, da

Auditoria Independente e

do Comitê de Auditoria

(10)

PwC

Agenda

1. Introdução

2. Auditoria Independente

3. Comitê de Auditoria

4. Pesquisa

10

(11)

(12)

12 PwC

Usuários das informações contábeis

1. Quem são os usuários das informações contábeis? 2. Auditoria Independente

3. Conselho Fiscal

4. Comitê de Auditoria 5. Pesquisa

(13)

Introdução

(*) São as sociedades ou conjunto de sociedades sobre controle comum que tiverem:

ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões (a partir da Lei 11.638/07).

Princípio de Boa

Governança/Boas práticas: Requerimento legal no Brasil:

Auditor

Independente Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas (examinadas) por auditor externo independente.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.

• Companhias de Capital Aberto. • Companhias reguladas (ex: Bacen e

Susep).

(14)

14

Introdução

Princípio de Boa

Auditor

Susep).

• Empresas de Grande Porte (*).

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das

organizações brasileiras.

Sociedades Anônimas de Capital Aberto.

(15)

Introdução

Princípio de Boa

Auditor

Susep).

• Empresas de Grande Porte (*).

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das

organizações brasileiras.

Sociedades Anônimas de Capital Aberto.

Comitê de

Auditoria - Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. - Recomendações da CVM sobre

Governança Corporativa.

• Companhias registradas na

SEC/ADRs negociados em bolsas de valores nos EUA.

• Companhias Seguradoras. • Instituições Financeiras.

(16)

(17)

Auditoria Independente

• Exame das DF’s (documental) • Avaliação dos controles

• Recomendação sobre os controles

internos

• Manifestação sobre posição patrimonial

e financeira.

• Definição de escopo, trabalhos

efetuados, a opinião emitida e, por consequência, a responsabilidade assumida.

• O parecer de auditoria deve opinar sobre

práticas, normas ou princípios contábeis:

- Práticas contábeis adotadas no Brasil; - IFRS - Normas internacionais de

contabilidade;

- USGAAP – Princípios contábeis

geralmente aceitas nos Estados Unidos da América;

- Outros a depender da jurisdição.

• O parecer de auditoria deve se basear em

normas de auditoria aprovadas:

- Normas de auditoria aplicáveis no Brasil; - ISA – Normas internacionais de

auditoria;

- Normas de auditoria geralmente aceitas

nos Estados Unidos da América;

(18)

18

• O parecer de auditoria pode

ser emitido em diversos

formatos:

-

Sem ressalvas;

-

Com ressalvas;

-

Adverso;

-

Com abstenção de opinião.

Auditoria Independente

(19)

• O Conselho de Administração é responsável :

- Pela contratação, remuneração, retenção e substituição do auditor independente. - Por garantir a divulgação da proporcionalidade entre os honorários pelos serviços

de auditoria e por outros serviços.

- Pelo estabelecimento de regras formais para a aprovação de serviços a serem

prestados pelos auditores independentes que não sejam de auditoria das demonstrações financeiras.

- Por assegurar-se de que os auditores independentes não dependam

financeiramente da empresa auditada.

- Por obter do auditor independente, anualmente, a sua declaração formal de

independência em relação à organização.

- Por estabelecer com os auditores independentes o plano de trabalho.

- Por acompanhar os trabalhos e as conclusões dos auditores independentes.

Papéis e Relacionamentos do Conselho de

Administração

(20)

20

A quem se reporta a auditoria em casos que não existe conselho de administração?

Nas empresas em que não haja Conselho de Administração, a auditoria independente deve reportar-se aos sócios, de forma a garantir a sua

independência em relação à gestão.

Papéis e Relacionamentos do Conselho de

Administração

(21)

Comunicação com os

encarregados de governança

• Auditor independente deve se comunicar com os encarregados de

governança.

• Governança = Supervisão, Controle e Direção da entidade.

• Empresas com Comitê de auditoria a comunicação deve ser com o

(22)

22

Comunicação com os

encarregados de governança

Desentendimentos contábeis materiais

• Aspectos a serem comunicados a governança

Assuntos relevantes finalizados e sua relevância Alterações esperadas no relatório do auditor Fraquezas materiais e nos controles internos / fraudes Assuntos julgados relevantes pela auditoria

(23)

Independência

• Quem deve ser independente nas auditoria??

Firmas de auditoria

Sócios

Profissionais técnicos

• Todos devem se comprometer com as normas profissionais de

(24)

24

Independência

• Outros serviços (excluindo

auditoria) pelos auditores pode gerar ou ser vista como

ferimento a independência.

• Em geral as ameaças são as de

auto-avaliação e advocacia.

• Ameaça de advocacia???

• Ameaça de auto-avaliação???

• Pode existir uma ameaça de

advocacia, por exemplo, se a firma defender a posição legal do cliente em um Tribunal de Justiça a ponto de a objetividade da firma parecer ter sido comprometida.

• Seria criada uma ameaça de

auto-avaliação, por exemplo, se a firma de auditoria tiver avaliado um

ativo ou passivo relevante incluído nas demonstrações financeiras objeto do exame de auditoria.

(25)

• Alguns reguladores, sobretudo a SEC proíbe a execução de algumas

atividades pelos auditores independentes, como por exemplo:

Escrituração contábil;

Desenho e implementação de sistemas de informação financeira;

Serviços de avaliação ou valorização, pareceres sobre adequação e relatórios sobre contribuição em espécie;

Serviços atuariais;

Terceirização da auditoria interna;

Funções gerenciais ou de recursos humanos;

Corretora-distribuidora, consultor de investimentos ou banco de investimentos; Serviços jurídicos;

Serviços especializados não relacionados à auditoria;

Todos os outros serviços que a Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”) determinar.

(26)

26

• O Papel do Conselho de Administração é:

Estabelecer regras formais para a aprovação de serviços a serem

prestados pelos auditores independentes que não sejam de auditoria

das demonstrações financeiras.

Estar ciente de todos os serviços (inclusive dos respectivos

honorários) prestados pelos auditores independentes, de forma a

garantir que não seja colocada em dúvida a independência do

auditor e que se evitem potenciais conflitos de interesses.

(27)

Independência

• A independência dos auditores aplica-se também quanto a situações

em que poucos clientes representem parcelas substanciais do

faturamento de uma única empresa de auditoria.

Exemplo, quando um cliente corresponde a mais do que 15% do

faturamento da empresa de auditoria

• Cabe ao Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração

assegurarem-se de que os auditores independentes não dependam

financeiramente da empresa auditada.

(28)

28

Independência

• O auditor independente deve assegurar, anualmente, a sua

independência em relação à organização.

• Essa manifestação deve ser feita por escrito ao Comitê de Auditoria

(29)

Independência

• Na eventualidade de o sócio responsável técnico ser contratado pela

organização, o Conselho de Administração deve avaliar a

continuidade da relação com os auditores independentes.

(30)

Comitê de Auditoria

IBGC

(31)

Recomenda-se a instituição do Comitê de Auditoria para:

• analisar as demonstrações financeiras,

• promover a supervisão e a responsabilização da área Financeira,

• garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis (que

o comitê deve entender e monitorar adequadamente),

• garantir que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel,

• garantir que os auditores independentes avaliem, por meio de sua

própria revisão, as praticas da Diretoria e da Auditoria Interna.

Código das Melhores Práticas de

Governança Corporativa do IBGC

(32)

32

Funções do Comitê de auditoria:

Código das Melhores Práticas de

Governança Corporativa do IBGC

Zelar pelo código de conduta 1 membro com experiência na área contábil Avaliar as recomendações dos auditores Garantir que os diretores cumpram as exigências

Não exclui instalação do conselho fiscal

(33)

Composição dos comitês

Os comitês do Conselho devem ser, preferivelmente, formados apenas por conselheiros.

Quando isto não for possível, deve-se buscar compô-los de forma que sejam

coordenados por um conselheiro, de preferência independente, e que a maioria de seus membros seja composta por conselheiros.

Caso não haja, entre os conselheiros, algum especialista no tema a ser estudado, podem ser convidados especialistas externos.

Os comitês de Auditoria e de Recursos Humanos, dada a grande possibilidade de conflitos de interesses, devem ser, de preferência, formados exclusivamente por membros independentes do Conselho, sem a presença de conselheiros internos (com funções executivas na organização).

Código das Melhores Práticas de

Governança Corporativa do IBGC

(34)

34 Relacionamento do Comitê de Auditoria com o Conselho de

Administração, o diretor-presidente e a Diretoria

Código das Melhores Práticas de

Governança Corporativa do IBGC

Comitê de

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Relacionamento do Comitê de Auditoria com o Conselho de Administração, o diretor-presidente e a Diretoria

O Comitê de Auditoria deve reunir-se regularmente com o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal (quando instalado), o diretor-presidente e os demais diretores.

A Diretoria deve fornecer ao Comitê de Auditoria: (i) revisões tempestivas e periódicas das demonstrações financeiras e documentos correlatos antes da sua divulgação; (ii) apresentações relativas as alterações nos princípios e critérios contábeis, ao

tratamento contábil adotado para as principais operações e as variações significativas entre os valores orçados e reais em uma determinada conta; (iii) informações

relacionadas a quaisquer “segundas opiniões” obtidas pela Administração com um auditor independente, em relação ao tratamento contábil de um determinado evento ou operação; e (iv) qualquer correspondência trocada com a Auditoria Interna ou o auditor independente.

Código das Melhores Práticas de

Governança Corporativa do IBGC

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36

Comitê de Auditoria – Natureza

A Sarbanes-Oxley (“SOX”) define o Comitê de Auditoria como sendo um comitê (ou órgão equivalente) constituído pelo “Board of Directors” (equivalente ao Conselho de Administração no Brasil) e entre o “directors”, com o propósito de supervisionar os relatórios contábeis e financeiros, bem como os processos de elaboração, divulgação e auditoria das demonstrações financeiras da companhia.

Lei Sarbanes-Oxley –

O que originou a lei – Caso Enrol

Trata-se, portanto, de um comitê de apoio ao Conselho de Administração, possibilitando:

• Ganhos de eficiência e tempo

• Expertise – conhecimentos específicos para subsidiar decisões do Conselho de Administração

• Maior independência e profundidade na análise das questões que são de sua competência

(37)

Principais Atribuições / Competências

• O Comitê de Auditoria atua como instrumento de gestão do Conselho de Administração, com o objetivo de zelar:

a) pela qualidade e confiabilidade do processo de elaboração e divulgação das demonstrações financeiras

b) pela integridade e eficácia dos controles internos

c) pela independência e efetividade dos trabalhos realizados pelas auditorias interna e independente

d) pelo cumprimento às leis e regulamentos aplicáveis à companhia

(38)

38

Contratação de Especialistas e Orçamento Próprio

• O Comitê de Auditoria deve ainda ser dotado de:

a) competência para contratação de assessores externos (consultores, advogados, analistas, dentre outros)

b) orçamento próprio/recursos que assegurem a sua autonomia e adequado

funcionamento - pagamento de assessores externos e despesas administrativas

(39)

Composição, Requisitos e

Impedimentos para a Eleição de seus Membros

• O Comitê de Auditoria deve ser composto por:

a) no mínimo 3 membros

b) os membros devem também ser membros do CA e independentes c) remuneração esteja restrita aos

honorários relativos à função de membro do Comitê de Auditoria e do CA

Lei Sarbanes-Oxley

Necessidade de um Expert em Finanças/Contabilidade

• Recomendado que ao menos um

membro do Comitê de Auditoria seja um “expert” em finanças – Expertise em BR GAAP e US GAAP se for o caso.

(40)

40

Lei Sarbanes-Oxley

Os membros do comitê não podem receber nenhuma outra

remuneração, direta ou indireta, que não seja aquela decorrente de sua condição de membro do conselho de Administração, do Comitê de Auditoria ou de outro comitê do Conselho.

(41)

Lei Sarbanes-Oxley

b) “Affiliated Person”:

Os membros do Comitê de Auditoria não podem ser pessoas

relacionadas - “qualquer pessoa que, direta ou indiretamente (por intermédio de uma de suas subsidiárias), controla, é controlada ou está sob controle comum da companhia”.

(42)

42

Regimento Interno – Regras de Funcionamento • Deve e poderá prever:

a) objetivos do Comitê de Auditoria b) composição e mandato

c) critérios de independência d) reuniões e funcionamento

e) responsabilidades e atribuições

f) fraudes, irregularidades e descumprimento de leis, regulamentos e normas internas

g) procedimentos para recebimento de denúncias h) contratação de especialistas

i) orçamento próprio j) relatórios semestrais

k) critérios de avaliação e treinamento de seus membros

(43)

• Não responde solidariamente por atos ilícitos praticados por outros administradores, salvo quando:

a) com eles for conivente

b) negligenciar em descobri-los

c) deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática d) deixar de consignar / comunicar sua divergência

(44)

Pesquisa

Formação do Comitê de Auditoria

• Companhias brasileiras listadas na SEC (US

Securities and Exchange Commission)

(45)

PwC

Agenda

Tipo de Constituição

Quantidade de Membros

Financial Expert

Prazo de Mandato

45 Outubro/2010

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PwC

Comitê de Auditoria

Tipo de Constituição

Pesquisa realizada para a data base de 31 de dezembro de

2010 (relatórios 20-F arquivados da NYSE) :

46 Outubro/2010 Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange (www.nyse.com)

Universo da pesquisa: 28 companhias brasileiras com ações negociadas na NYSE.

Resultado: Conselho Fiscal (Similar Board) 13 x 15 Comitê de Auditoria (Modelo “Puro” SOX).

• 13 companhias possuem Conselho Fiscal Permanente (ou sejam adotam o conceito de

Similar Board, conforme permitido pela SEC).

• 8 companhias possuem Comitê de auditoria derivado do Conselho de Administração

(Modelo “Puro SOX).

• 7 companhias possuem Conselho Fiscal Permanente e Comitê de Auditoria (ou seja,

optaram por adotar o Modelo “Puro” Sox e mesmo assim mantém um CFiscal permanente).

(47)

PwC

Comitê de auditoria

Tipo de Constituição

Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange (www.nyse.com)

47 Outubro/2010

Conselho Fiscal “Turbinado” (Similar Board)

• 13 companhias

• Ambev - Companhia de Bebidas das Américas

• Brasil Telecom S.A. • Braskem S.A.

• BRF-Brasil Foods S.A. • Companhia Brasileira de

Distribuição

• Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG

• CPFL Energia S.A.

• Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica

• Gerdau S.A.

• Tele Norte Leste Participações S.A.

• Tim Participações S.A. • Ultrapar Participações S.A. • Vale S.A.

Comitê de Auditoria do Conselho de Administração

(Modelo “Puro” SOX)

• 8 companhias

• Banco Bradesco, S.A.

• Banco Santander (Brasil) S.A. • Companhia Siderúrgica

Nacional • Cosan Limited • Gafisa S.A.

• GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

• Itaú Unibanco Holding S.A. • TAM S.A.

Comitê de Auditoria do Conselho de Administração

Mantém: Conselho Fiscal Permanente

• 7 companhias

• Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo • Companhia Paranaense de

Energia

• Fibria Celulose S.A.

• Petrobras - Petróleo Brasileiro S.A.

• Telecomunicações de São Paulo S/A-Telesp

• Telecomunicações Brasileiras S.A.-Telebrás

(48)

PwC

Comitê de auditoria

Quantidade de Membros

Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange (www.nyse.com)

48 Outubro/2010

Conselho Fiscal “Turbinado” (Similar Board) • 13 companhias • Ambev: 3T/3S • Brasil Telecom: 4T/4S • Braskem: 5T/5S • BRF: 3T/3S • CBD: 3T/3S • CEMIG: 5T/5S • CPFL: 5T/5S • Embraer: 5T/5S • Gerdau: 3T/3S • Telemar: 4T/4S • Tim: 5T/5S • Ultrapar: 5T/5S • Vale: 4T/4S Comitê de Auditoria do Conselho de Administração

(Modelo puro SOX)

• 8 companhias • Bradesco: 3T/3S • Santander: 4T/4S • Companhia Siderúrgica Nacional: 3T/3S • Cosan: 3T/3S • Gafisa: 3T/3S • GOL: 3T/3S • Itaú: 5T/5S • TAM: 3T/3S Comitê de Auditoria do Conselho de Administração

Mantém: Conselho Fiscal Permanente • 7 companhias • Sabesp: 3T/3S • Copel : 3T/3S • Fibria: 3T/3S • Petrobras: 3T/3S • Telesp: 3T/3S • Telebrás : 3T/3S • Vivo : 3T/3S T: Membro Titular S: Membro Suplente

17 companhias possuem CFT ou CA formado por 3 membros titulares e 3 membros suplentes

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PwC

Comitê de Auditoria

Financial Expert

Das 28 companhias:

19 companhias indicam um membro do Comitê de Auditoria como

financial expert:

• Ambev • Fibria

• Banco Bradesco • Gafisa • Banco Santander • Gerdau • Brasil Telecom • GOL

• Braskem • Itaú Unibanco • BRF-Brasil Foods • Telemar

• SABESP • Telesp

• COPEL • Vale

• CPFL • Vivo • Embraer

(50)

PwC

Comitê de Auditoria

Financial Expert

3 companhias indicam

mais de um membro do

Comitê de Auditoria como

financial expert:

• CEMIG • Cosan • Tim 50 Outubro/2010 Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange (www.nyse.com)