Notas Explicativas B
S. A (GEMCO) 61.152 (13.759) 47.393 47.393 CMNet Soluções em Informática e
Agência de Viagens e Turismo
Ltda. 21.239 - 2.861 24.100 - 24.100 CMNet Participações S.A. 69 - 400 469 - 469
Logic Controls Inc. 19.514 (701) 2.319 21.132 (605) 20.527
W2M Serviços de Informática
Ltda. 21.707 (814) (10.446) 10.447 - 10.447 Misterchef Sistemas de
Automação Ltda. 19.172 (163) - 19.009 - 19.009 C&S Sistemas Ltda. 1.214 (253) - 961 - 961
SnackControl Sistemas Ltda. 1.897 (40) - 1.857 - 1.857 248.939 (49.495) (63.475) 135.969 (605) 135.364
(d)
Valor recuperável de ativosEm atendimento à Deliberação CVM 527 que aprovou o pronunciamento CPC 01 e que trata da Redução ao Valor Recuperável dos Ativos quanto à recuperabilidade dos valores registrados no intangível, anualmente a Companhia efetua as avaliações exigidas por este pronunciamento.
Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio (goodwill) pago nas aquisições foi alocado à cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se beneficiaram das sinergias das respectivas aquisições. Essas unidades geradoras de caixa representam o menor nível de controle e gestão interna da Companhia, que atualmente são representadas por suas linhas de negócio (Hardware,
Software e Serviços).
O valor contábil dos ágios foi alocado para as seguintes unidades geradoras de caixa (UGC), identificadas de acordo com o segmento operacional e conforme descrito abaixo:
Ágio ( - ) Amortização acumulada Líquido 31/03/2012 Líquido 31/12/2011 Hardware 21.201 (674) 20.527 21.132 Software 118.857 (14.621) 104.236 104.236 Serviço 17.775 (7.174) 10.601 10.601 157.833 (22.469) 135.364 135.969
O teste de redução ao valor recuperável para cada unidade geradora de caixa à qual tenha ocorrido alocação de ágio (goodwill) é realizado todos os anos e na mesma ocasição para todas as unidades geradoras de caixa, exceto se existir indicação de redução ao valor recuperável de um ativo dessa unidade. O valor em uso foi determinado descontando os fluxos de caixa futuros gerados a partir do uso continuado da unidade em 30 de setembro de 2011 para a análise de cada UGC dos segmentos operacionais.
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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras intermediárias em 31 de
março de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
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16
Fornecedores Controladora Consolidado 31/03/12 31/12/11 31/03/12 31/12/11 Com terceiros No país 12.887 18.409 13.483 18.915 No exterior 675 1.511 675 1.511 Vale Lacre 3.705 3.867 3.705 3.867 Fretes 244 250 244 250 Demais fornecedores 1.822 150 1.822 150Com partes relacionadas
No exterior 233 618 - -
19.566 24.805 19.929 24.693
17
Empréstimos e financiamentosAs operações de empréstimos e financiamentos podem ser assim resumidas:
Controladora Consolidado Empréstimos e financiamentos Vencimento Encargos financeiros anuais 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 Circulante
BNDES Finame/Automático 31/03/2013 TJLP + 4% a.a. 291 1.164 291 1.164 FINEP 31/03/2013 TJLP + 5% 1.170 1.170 1.170 1.170 Custo fiança BNDES Semestral 1,00% 82 82 82 82 BNDES PROSOFT 31/03/2013 TJLP + 1,5%
a.a. 3.769 3.769 3.769 3.769 BNDES Capital Inovador 31/12/2013 4,50% a.a 892 892 892 892 BNDES Internacionalização 31/03/2013 UMBND + 1,82% a.a. 999 1.039 999 1.039 Finame Itaú Pin Pad 31/03/2013 4,5% a.a. 539 389 539 389 Financ. por Arrendmento
Financeiro – Leasing (a)
31/03/2013 13,71% a.a. 84 - 84 - Capital de giro 31/03/2013 3% a.a. - - - 422
7.826 8.505 7.826 8.927 Não circulante BNDES – PROSOFT 15/10/2015 TJLP + 1,5% a.a. 9.738 10.680 9.738 10.680 BNDES – Internacionalização 17/10/2016 UMBND + 1,82% a.a. 4.567 5.019 4.567 5.019 BNDES - Capital Inovador 15/10/2015 4,5% a.a. 2.305 2.529 2.305 2.529 FINEP 16/06/2013 TJLP + 5% 293 585 293 585 Financ. por Arrendmento
Financeiro – Leasing (a) 13/02/2015 13,71% a.a. 317 - 317 - Finame Itaú Pin Pad 15/08/2015 4,5% a.a. 2.469 2.407 2.469 2.407
19.689 21.220 19.689 21.220 27.515 29.725 27.515 30.147
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(a)
Obrigações de arrendamento financeiro - LeasingAs obrigações de arrendamento são garantidas por meio de alienação fiduciária dos bens arrendados.
Controladora e Consolidado
31/03/2012
Obrigações brutas de arrendamento financeiro - pagamentos mínimos de arrendamento
Menos de um ano 120
Mais de um ano e menos de cinco anos 390
510
Encargos de financiamento futuros sobre os arrendamentos financeiros
(109)
Valor presente das obrigações de arrendamento financeiro 401
O valor presente das obrigações de arrendamento financeiro é como segue:
Menos de um ano 84
Mais de um ano e menos de cinco anos 317
401
Os valores justos destes financiamentos são equivalentes aos seus valores contábeis, por se tratarem de instrumentos financeiros com taxas que se equivalem às taxas de mercado e por possuírem características exclusivas, oriundas de fontes de financiamento específicas para financiamento das atividades da Companhia.
Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de março de 2012 e 31 de dezembro de 2011 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos:
Controladora e Consolidado 31/03/2012 31/12/2011 2012 - 216 2013 7.491 7.432 2014 7.044 6.847 2015 4.446 5.682 2016 708 1.043 19.689 21.220
Os financiamentos e empréstimos estão garantidos, na Controladora e no Consolidado, por fiança bancária no valor de R$2.705 (R$2.705 em 31 de dezembro de 2011), recebíveis no valor de R$2.280 (R$2.280 em 31 de dezembro de 2011) e cash collateral, para garantia de fiança, no valor de R$1.474(R$1.551 em 31 de dezembro de 2011).
O contrato de financiamento de crédito, o qual engloba as captações BNDES PROSOFT, Capital Inovador e Internacionalização, aplica obrigações especiais para a Companhia e destacamos, a seguir, os principais pontos:
- Comunicar previamente e formalmente ao BNDES a constituição de garantia real por determinação legal ou para garantia de contingências passivas, bem como nos casos de propriedade fiduciária em financiamentos para aquisição de equipamentos;
- Não constituir, salvo autorização prévia e expressa do BNDES, garantias reais de qualquer espécie em operações com outros credores, sem que seja prestado o mesmo tipo de garantia ao BNDES, em iguais condições e grau de prioridade;
- Não transferir, ceder, onerar ou alienar, o direito de propriedade sobre a tecnologia ou os produtos por ela desenvolvidos com recursos da presente operação, sem a prévia e expressa autorização do BNDES; e
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- Manter o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida igual ou maior que 1,75 (quociente da divisão do EBITDA pelo Serviço da Dívida).
A Companhia cumpre integralmente com os compromissos acima destacados, com exceção do quarto item, que em 31 de dezembro de 2011 a Companhia não atingiu o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida e solicitou dispensa da apresentação das garantias uma vez que a deterioração do índice não reflete a perda da capacidade em honrar suas dívidas e o resultado negativo teve impacto meramente econômico e não pode ser interpretado como perda na capacidade da Companhia de gerar caixa. As informações estão sob análise do BNDES e, caso a Companhia seja obrigada a apresentar garantias reais, o valor dessas garantias totalizam R$ 31.106 e equivalem a 130% da dívida registrada no fim do exercício de 2011. A seguir, apresentamos os cálculos do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida:
Período 1/01 a 31/03/12
Lucro líquido do período 6.016
(+/-) Provisão para IRPJ e CSLL 658
(+/-) Resultado Financeiro (429)
( + ) Depreciações e amortizações 3.967
EBITDA 10.212
Montante efetivamente pago a título de amortização de principal e juros no período
(serviço da dívida) 2.720
Índice de cobertura do serviço da dívida 3,75
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Impostos e contribuições a recolherControladora Consolidado
31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 Circulante
Contribuição para o financiamento da seguridade social –
COFINS 1.317 1.287 1.389 1.353